霍普股份：长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见2022-04-29
长江证券承销保荐有限公司
关于上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”、“保荐机构”）作为上
海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”、“霍普股份”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，
对霍普股份本次对外投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如
下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 28 日与上海朴藤文化科技有限公司（以下简称“朴藤文化”或“标的公司”）、
北京安可未来教育咨询有限公司（以下简称“安可教育”或“共同投资方”）、张
昕（朴藤文化股东）、海口益德投资合伙企业(有限合伙)（朴藤文化股东，以下
简称“海口益德”）签订了《关于上海朴藤文化科技有限公司之增资协议》（以下
简称“《增资协议》”）。协议约定：公司与安可教育以货币形式共同对标的公司进
行增资，增资总金额合计为人民币 600 万元（其中人民币 75 万元认缴本次朴藤
文化新增注册资本，其余人民币 525 万元计入朴藤文化资本公积）。其中公司以
自有资金投资人民币 490 万元，安可教育投资人民币 110 万元。本次增资完成后，
标的公司注册资本由人民币 200 万元增加至 275 万元。本次增资完成后，公司持
有朴藤文化 22.27%的股权。
2、关联关系说明
1
海口益德的普通合伙人及执行事务合伙人为公司董事赵恺先生，海口益德的
有限合伙人为龚俊先生、吴凡先生、杨赫先生、宋越先生均为公司董事会成员或
过去十二个月内曾担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规，海口益德属于公司关联法人，本次公司投资朴藤文化的事项形
成与关联方共同投资，构成关联交易。本次对外投资事项不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
3、审议情况
公司于 2022 年 4 月 28 日召开了第三届董事会第四会议、第三届监事会第四
次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事进行了回避
表决，独立董事发表了明确的事前认可意见及同意的独立意见。本次对外投资事
项属于公司董事会的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。
二、交易各方基本情况
1、张昕
张昕，男，中国国籍，身份证号：110104************，住所：北京市西城
区******，现任上海朴藤文化科技有限公司执行董事，担任法定代表人。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
张昕不属于失信被执行人。
2、海口益德投资合伙企业(有限合伙)
企业名称：海口益德投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91469036MAA8YRD472
成立日期：2021 年 7 月 28 日
企业类型：有限合伙企业
注册资本：84 万(元)
注册地址：海南省海口市秀英区向荣路福秀小区商业楼裙楼 C 栋 217-98
执行事务合伙人：赵恺
2
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市
企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；劳务服务（不含劳务派遣）
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
海口益德投资合伙企业(有限合伙)合伙人信息如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 认缴出资额（万元） 出资比例（%）
1 赵恺 普通合伙人 26.25 31.25
2 龚俊 有限合伙人 26.25 31.25
3 宋越 有限合伙人 10.5 12.5
4 吴凡 有限合伙人 10.5 12.5
5 杨赫 有限合伙人 10.5 12.5
关联关系说明：普通合伙人及执行事务合伙人赵恺先生为公司董事。有限合
伙人龚俊先生、吴凡先生、杨赫先生、宋越先生为公司董事会成员或过去十二个
月内曾担任公司董事。
历史沿革及主要财务数据：2021 年 7 月，赵恺、龚俊、宋越、吴凡、杨赫
共同签署了《海口益德投资合伙企业(有限合伙)之合伙协议》，共同出资成立海
口益德，旨在合资设立投资平台用于投资及孵化相关项目，其中赵恺为普通合伙
人，其余均为有限合伙人。2021 年 7 月 28 日海口益德取得了海南省市场监督管
理局核发的统一社会信用代码为 91469036MAA8YRD472 的《营业执照》。海口
益德设立至今，未实际经营业务仅作为投资平台，截止 2021 年 12 月 31 日，海
口益德总资产 83.59 万元，净资产 83.59 万元；2021 年度营业收入 0 万元，净利
润-0.41 万元；截止 2022 年 3 月 31 日，海口益德净资产 83.59 万元，2022 年 1-3
月营业收入 0 万元，净利润 0.003 万元；以上数据未经审计。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
海口益德投资合伙企业(有限合伙)不属于失信被执行人。
3、北京安可未来教育咨询有限公司
企业名称：北京安可未来教育咨询有限公司
3
统一社会信用代码：91110108MA0094QL46
成立日期：2016 年 10 月 28 日
法定代表人：王俊
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：北京市海淀区昌运宫 7 号楼 1 幢三层 3378
经营范围：教育咨询（中介服务除外）；经济贸易咨询；文化咨询；体育咨
询；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售自行开发的产
品；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；产
品设计；模型设计；包装装潢设计；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；
电脑动画设计；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企
业管理咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览
展示活动；影视策划；翻译服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营
活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，
北京安可未来教育咨询有限公司不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
企业名称：上海朴藤文化科技有限公司
统一社会信用代码：91310112MA7AHN9D8H
成立日期：2021年9月8日
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本：200万(元)
注册地址：上海市闵行区光华路598号2幢3、4层
法定代表人：张昕
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；组织文化艺术交流活动；自费出国留学中介服务；因私出入境中
4
介服务；科技中介服务；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
社会经济咨询服务；大数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；
文艺创作；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；个人商务服务；广告设
计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；第一
类医疗器械销售；化妆品零售；日用百货销售；珠宝首饰零售；工艺美术品及收
藏品零售（象牙及其制品除外）；服装服饰零售；办公用品销售；互联网销售（除
销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）。
主营业务概述：标的公司核心管理团队具备多年教育辅导领域的从业及创业
经验，积累了较为丰富的行业优势资源；自设立之初，标的公司以建筑领域内的
留学辅导教育为业务起点，通过课程输出、资源配置等服务为优秀学子在留学前、
中、后期提供一体化教学与培训，帮助学生申请至国际优秀学院并寻求其职业发
展路径；同时自标的公司设立以来，其积极研究开发互联网知识教育平台（Arch
Crux），未来将通过优势资源整合，以Arch Crux为载体，搭建拥有国内外知名
院校、学生、行业从业人员及企业等各市场主体，以学生-知识-企业为链接方式，
打造具备学生教育与就业、课程输出与评定、企业甄别与培训等多功能的知识教
育平台，积极扩展建筑领域内职业教育业务，同时促进留学辅导教育业务的发展。
根据标的公司出具的财务报表，最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021年末 2022年3月末
总资产 24.19 49.91
总负债 -8.42 24.20
预收账款 40.88 97.90
净资产 32.61 25.71
项目 2021年度 2022年1-3月
营业收入 0.00 24.47
营业利润 -24.68 -71.90
净利润 -24.68 -71.90
注：上述财务数据均未经审计；标的公司于2021年9月刚设立，尚处于亏损状态；其目
5
前主营业务以留学辅导教育为主，其从客户收取的费用先计入预收账款，待满足合同约定条
件后予以确认收入。
朴藤文化本次投资前后股权变更情况如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张昕 120 60.00 120 43.64
2 海口益德投资合伙企业(有限合伙) 80 40.00 80 29.09
上海霍普建筑设计事务所股份有限
3 - - 61.25 22.27
公司
4 北京安可未来教育咨询有限公司 - - 13.75 5.00
标的公司权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及重
大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施；标的公司的公司章程
或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；截至本公告披露日，
标的公司不存在银行授信、担保等融资借款情形；经查询中国执行信息公开网
（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、本次交易定价政策及定价依据
本次交易的出资金额系由交易各方根据公平、公正和公开的原则，依据标的
公司现有业务、正开发的互联网知识教育平台（Arch Crux）及未来市场空间等
多方面共同讨论协调定价，本次交易不存在损害公司及股东特别是中小投资者利
益的情形。
五、《增资协议》的主要内容
本增资协议由以下各方于2022年4月28日在中国上海签订：
（一）协议主体
1、投资方：
投资方1：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
统一社会信用代码：913100006762867235
6
地址：上海市浦东新区民生路3号60幢270库二层
投资方2：北京安可未来教育咨询有限公司
统一社会信用代码：91110108MA0094QL46
地址：北京市海淀区昌运宫7号楼1幢三层3378
（上述投资方1、投资方2 统称“投资方”）
2、标的公司：上海朴藤文化科技有限公司
统一社会信用代码：91310112MA7AHN9D8H
法定代表人：张昕
注册地址：上海市闵行区光华路598号2幢3、4层
3、原股东：
原股东1：张昕
身份证号码：110104************
住址：北京市西城区******
原股东2：海口益德投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91469036MAA8YRD472
注册地址：海南省海口市秀英区向荣路福秀小区商业楼裙楼C栋217-98
（上述原股东1、原股东2 统称“原股东”）
（二）协议主要条款及内容
1、协议各方一致同意，由投资方以货币形式对标的公司进行增资，增资总
金额为人民币600万元，其中增加注册资本人民币75万元，计入资本公积525万元。
其中投资方1投资人民币490万元，其所投资金中人民币61.25万元计入标的公司
的注册资本，剩余人民币428.75万元计入标的公司的资本公积；投资方2投资人
7
民币110万元，所投资金中人民币13.75万元计入标的公司的注册资本，剩余人民
币96.25万元计入标的公司的资本公积。本次增资完成后，标的公司注册资本由
人民币200万元增加至275万元。
2、投资方增资完成前后，标的公司的股本结构如下：
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称
出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 张昕 120 60.00 120 43.64
2 海口益德投资合伙企业(有限合伙) 80 40.00 80 29.09
3 上海霍普建筑设计事务所股份有限公司 - - 61.25 22.27
4 北京安可未来教育咨询有限公司 - - 13.75 5.00
3、出资期限
3.1协议各方一致同意，投资方最晚应于协议签署当年年末（即2022年12月
31日）前向标的公司指定账户中汇入本次增资全部价款。
3.2各方同意，投资方应按本协议约定支付投资款；投资方按约定支付完毕
全部出资款后，投资方在本协议项下的出资义务即告完成。投资方出资义务完成
后，标的公司应当向投资方签发出资确认书。
3.3投资方对标的公司的全部出资仅能用于标的公司的正常经营需求、补充
流动资金或经公司股东大会以特殊决议批准的其他用途，不得用于非经营性支出
或者与标的公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托贷款和证券期
货交易。
4、公司治理
4.1各方同意并保证，投资方的增资款到账后，标的公司治理结构不变动，
保持设执行董事，由原股东1张昕担任，监事由原股东2委派，标的公司法定代表
人由执行董事担任。
4.2如系《中华人民共和国公司法》第37条规定的股东会决议事项，则须经
8
出席股东会议的股东或股东代表所持表决权二分之一（含）以上，方可形成决议，
但对于作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、
解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二（含）以上表决权的股东（以
全体股东代表的表决权为基数，不论该名股东是否实际参加股东会）通过。
4.3投资方享有作为股东所有的对公司经营管理的知情权，投资方有权取得
公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料。
5、关于股份转让
5.1优卖权：在按照本协议约定完成股权工商变更登记后，标的公司原股东
欲出让股权给目标公司股东以外的第三方（原股东的关联方，或原股东的股东及
其关联方除外）时，投资方在同等条件有权优先将投资本金所对应的持股数出售
给第三方，第三方购买方拒绝购买投资者持有的被投资方股权的，出售方亦不得
出售其股权。待投资方本金退出完毕之后，则按照对应持股比例出售。
5.2 未经投资方书面同意，标的公司原股东不得向目标公司以外的第三方
（原股东的关联方，或创始股东的股东及其关联方除外）转让或处置（包括但不
限于质押、收益权转让等）公司股权。转让股权包括仅以协议方式而不办理工商
变更登记的转让。
6、新投资者进入的限制
6.1 防稀释条款：在按照本协议约定完成股权工商变更登记后，投资方有权
按股权比例参与标的公司未来所有增资或新股的发行。若标的公司进行任何增资
或新股发行，则投资方有权按股权比例优先参与该等发行。除非各方另有约定，
标的公司以任何方式引进新投资者，应确保未来公司股权融资的价格不得低于本
次投资后估值。
6.2 各方同意，投资完成后，如标的公司给予引进的新投资者的权利优于本
协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利，除非投资方决
定自行放弃该等权利。
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7、违约及其责任
7.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面履行其
义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，
均构成违约。
7.2除本协议另有规定外，一旦发生违约行为，1、当违约方给守约方造成实
质性损失并且本次损失不能挽回，违约方应当向守约方支付违约金，违约方的赔
偿金额为本次损失所造成守约方的全部损失，并按具体金额加上相应期限的利息，
利息计算为：损失金额乘以年化10%*违约天数/360。2、违约方未给守约方造成
实质性损失但可以及时挽回的，违约方应当尽最大努力让相关情况恢复至良好状
态并向守约方支付人民币10万元。
8、协议的生效、变更、解除和终止
8.1本协议自协议各方签署盖章之日起生效，本协议的任何修改、变更应经
协议各方协商并签署书面协议后方可生效。
8.2除本协议其他条款约定的具体情形下，一方可单方解除协议外，经各方
当事人协商一致或因不可抗力，造成本协议无法履行也可解除本协议。
8.3投资方未能按本协议约定履行出资义务，且经催告仍未履行完毕的，原
股东有权单方解除本协议。协议解除后，投资方须配合标的公司进行工商变更。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）交易的目的及对公司的影响
公司主要从事建筑设计业务，建筑设计行业属于典型的技术密集型、智力密
集型服务行业，具备丰富设计经验、尖端设计水平、合格执业资质及项目管理能
力的设计人才是设计企业保持自身竞争优势的战略性资源；本次投资的标的公司，
其核心管理团队具备多年建筑领域内教育辅导的从业及创业经验，积累了较为丰
富的行业优势资源，其未来主营业务专注于建筑类职业教育与人才输送，特别是
职业教育业务符合国家产业发展方向；本次公司以有限的自有资金参与投资标的
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公司，能促进双方未来业务的良性互动，有助于公司在获取上述战略性资源上取
得先发优势，同时以期获得良好的投资收益。本次对外投资资金全部来源于公司
自有资金，对公司未来的财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公
司及股东利益的情形。
（二）存在的风险
标的公司现处初创阶段，后续可能存在宏观经济、行业政策、运营管理以及
市场环境等方面的风险因素，公司将积极关注投资事项及业务的进展情况，积极
防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。
七、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的
总金额
2022年年初至本公告披露之日，除本次交易外，公司未与关联人发生其他关
联交易。
八、履行的审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月28日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》。关联董事龚俊先生、赵恺先生、杨赫先生、吴凡先
生进行了回避表决。公司董事会同意公司以自有资金490.00万元人民币对上海朴
藤文化科技有限公司进行增资，并授权公司董事长及其授权人士签订《增资协议
书》和办理本次交易相关事宜。本次对外投资事项遵循了公平交易的市场原则，
不存在损害全体股东利益的情形。
（二）监事会审议情况
公司于2022年4月28日召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于对
外投资暨关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易遵循了自愿、公平和公
开的原则，关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相
11
关规定，关联董事龚俊先生、赵恺先生、杨赫先生、吴凡先生进行了回避表决，
不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。同意公司以自有资金490.00
万元人民币对上海朴藤文化科技有限公司进行增资。
（三）独立董事事前认可意见
我们对拟提交公司第三届董事会第四次会议审议的《关于对外投资暨关联交
易的议案》所涉及的关联交易进行了事前审核，我们认为该议案所涉及的关联交
易遵循自愿、公平和公开的原则，在履行必要的审批程序及信息披露程序的前堤
下，该关联交易符合公司的整体利益，不存在损害公司及全体股东的利益。因此，
我们同意将此议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：本次交易有助于公司在获取人才等战略性资源上取得先
发优势。本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上
进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履
行了必要的审批程序，关联董事进行了回避表决。符合《公司法》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致
同意本次对外投资事项。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四次会
议和第三届监事会第四次会议审议通过，关联董事进行了回避表决，独立董事发
表了明确的事前认可意见和同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审
批，其审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的相关
规定。相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，符合公司和股东利益。
综上所述，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
（以下无正文）
12
（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于上海霍普建筑设计事务所股
份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
章 睿 王 骞
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
13
