北京金诚同达（上海）律师事务所
           关于深圳证券交易所
《关于对上海霍普建筑设计事务所股份
    有限公司的关注函》相关事项的
                 法律意见书
            金沪法意（2022）第 270 号




    上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层

 电话：021-3886 2276    传真：021-3886 2288*1018
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                                 关于深圳证券交易所
                   《关于对上海霍普建筑设计事务所股份
                        有限公司的关注函》相关事项的
                                     法律意见书

                                                  金沪法意（2022）第 270 号

致：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司

     北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海霍普建筑
设计事务所股份有限公司（以下简称“霍普股份”或“公司”）的委托，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程
的规定，就深圳证券交易所于2022年11月23日发出的《关于对上海霍普建筑设计
事务所股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 415 号）（以下简
称“《关注函》”）所涉问题进行核查验证，并出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

     2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

     3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；


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     4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     5、本法律意见书仅用于公司本次《关注函》相关事项所必备法律文件，随
其他文件一并报送深圳证券交易所审查并按照法律规定予以公告。本所律师同意
公司在本次相关事项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

     6、本法律意见书仅就与《关注函》有关需律师发表意见的事项发表意见，
并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评
估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；

     7、本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                 正 文

     一、《关注函》问题3

     请说明你公司判断本次交易后将取得爱珀科控制权的原因和依据是否合理、
充分；将爱珀科纳入合并报表范围是否符合《企业会计准则》的规定。请会计师
和律师核查并发表意见。

     回复：

     （一）本所律师的核查情况

     根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。

     根据截至本法律意见书出具日之前通过的《江苏爱珀科科技有限公司章程》
的规定，“决定公司的经营方针和投资计划”、“审议批准公司的年度财务预算方
案和决算方案”等股东会针对爱珀科的回报产生重大影响的活动（以下简称“相
关活动”）重要事项的决策权均由股东会下放至董事会，且经全体董事过半数同
意表决即可通过相关活动决策相关决议。按照目前公司与爱珀科现有股东达成的
协议，本次增资完成后，爱珀科董事会中霍普股份将占有过半数席位，霍普股份
因此能够主导董事会对爱珀科相关活动的决策。《江苏爱珀科科技有限公司章程》
将于工商变更登记后生效。

     根据各方签署的《增资协议》中 3.3 条约定：“根据《中华人民共和国公司
法》第 37 条规定的股东会职权及决议事项，标的公司均须经代表四分之三（含）
以上表决权的股东（以全体股东代表的表决权为基数，无论该名股东是否实际参
加股东会）通过，方可形成决议。”通过此条设定在对表决权从严要求的基础上，
可以冻结股东通过股东会改变董事会结构的可能，保证爱珀科董事会结构长期稳
定，保障爱珀科经营稳定过渡，切实维护霍普股份以有权委派董事的人数过半主
导上述有关爱珀科的重要议案审议通过的权利。




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     霍普股份对爱珀科直接持股比例为 40%，霍普股份与爱珀科原股东司继成签
署了《关于江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托协议》（以下简称“表决权委
托协议”），爱珀科原股东司继成将持有的爱珀科 265 万元股权对应的股东表决权
（对应爱珀科持股比例 15.9%）委托给霍普股份行使，表决权委托协议于增资事
项通过工商变更后生效，工商变更完成后霍普股份在爱珀科股东会的表决权比例
直接和受委托表决合计 55.9%。

     霍普股份本次增资系看好爱珀科的投资价值和未来发展前景，在取得爱珀科
控制权后，进一步改善和提高爱珀科的生产经营管理能力。霍普股份支持爱珀科
现有业务稳定发展，目前暂无改变爱珀科主营业务或者对爱珀科主营业务作出重
大调整的具体计划，爱珀科生产经营及主营业务将保持稳定。

     综上所述，霍普股份认为，本次增资完成后将取得爱珀科 40%股权，并取得
受托表决 15.9%股权，在股东会和董事会的表决权比例均超过 50%，公司能主导
爱珀科相关活动的决策，拥有对爱珀科的权力，通过参与其相关活动享有可变回
报，并且有能力运用上述权力影响可变回报金额，将爱珀科纳入合并报表范围符
合《企业会计准则》的规定。

     （二）本所律师履行的核查程序

     就上述事项，本所律师执行以下核查程序：

     1、了解霍普股份本次对爱珀科增资的背景和目的；

     2、获取霍普股份对爱珀科的增资协议及增资后爱珀科公司章程，分析增资
协议条款和公司章程的约定；

     3、获取并查验原股东司继成与公司签订的表决权委托协议。

     （三）本所律师的核查意见

     基于目前实施的上述核查程序，本所律师认为：

     1、在霍普股份按照上述《增资协议》的约定完成出资、且表决权委托协议
约定生效后，霍普股份将成为爱珀科第一大股东，且控制爱珀科超过 51%股权的
表决权；同时，在拟修订的爱珀科章程完成工商变更登记、且爱珀科董事会按照


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《增资协议》和拟修订的章程完成改选后，霍普股份将控制爱珀科董事会的多数
席位。本所律师认为，上述交易完成后，霍普股份将取得爱珀科控制权的依据合
理、充分；

     2、在霍普股份按照上述《增资协议》的约定完成出资、上述拟修订的爱珀
科章程和表决权委托协议等法律文件约定均能按时达成且合法有效（包括但不限
于完成所有必要审批程序等）、爱珀科董事会可以按照约定完成改选后，本所律
师认为公司关于其将爱珀科纳入合并报表范围符合《企业会计准则》规定的判断
有其合理性。




     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳证券交易所
<关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的关注函>相关事项的法律意见
书》签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                            经办律师：（签字）




叶乐磊：                                    戴雪光：




                                            刘   豆：




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