北京金诚同达（上海）律师事务所
           关于深圳证券交易所
《关于对上海霍普建筑设计事务所股份
    有限公司的关注函》相关事项的
                 法律意见书
            金沪法意（2022）第 291 号




    上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 18 层

 电话：021-3886 2276    传真：021-3886 2288*1018
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                        有限公司的关注函》相关事项的
                                     法律意见书

                                                  金沪法意（2022）第 291 号

致：上海霍普建筑设计事务所股份有限公司

     北京金诚同达（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海霍普建筑
设计事务所股份有限公司（以下简称“霍普股份”或“公司”）的委托，依据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规章、规范性文件及公司现行章程
的规定，就深圳证券交易所于2022年12月7日发出的《关于对上海霍普建筑设计
事务所股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 435 号）（以下简
称“《关注函》”）所涉问题进行核查验证，并出具本法律意见书。

     本所律师声明：

     1、本所律师仅针对本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根据
中国现行有效的法律、法规和规范性文件发表法律意见；

     2、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的
事实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任；

     3、本所律师对公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及
有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关
重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；


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     4、公司保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、完
整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准确，
复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

     5、本法律意见书仅用于公司本次《关注函》相关事项所必备法律文件，随
其他文件一并报送深圳证券交易所审查并按照法律规定予以公告。本所律师同意
公司在本次相关事项的相关文件中引用本法律意见书的部分或全部内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

     6、本法律意见书仅就与《关注函》有关需律师发表意见的事项发表意见，
并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评
估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这
些内容的真实性和准确性已核查或做出任何保证；

     7、本法律意见书仅供公司回复《关注函》之目的使用，不得用作任何其他
目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司
提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：




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                                 正 文

     一、《关注函》问题2

     《关于对外投资进展的公告》显示，司继成有关表决权委托不可撤销，期限
为“自本协议生效之日起至受托方不再持有标的公司股权之日止，双方协商一致
后，可以延长或缩短表决权委托期限”。你公司会计师、律师均认为你公司将爱
珀科纳入合并报表范围需要满足出资完成、爱珀科公司章程修订和表决权委托
协议等约定均能按时达成且合法有效、爱珀科董事会改选等一系列前提条件。

     （1）请结合表决权委托期限的具体条款，说明本次表决权委托是否可以变
更，并进一步论证有关委托“不可撤销”的表述是否准确。

     （2）请说明表决权委托前后，爱珀科穿透后的权益最终持有人和持有比例
情况；司继成是否存在向其他股东或对外转让其所持有爱珀科股份的计划，你公
司是否享有优先受让权；爱珀科其他股东是否存在一致行动协议或者计划。

     （3）请结合有关增资协议、表决权委托协议的具体条款，（1）（2）问的回
复，中介机构意见等，说明你公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件，
截至目前有关条件是否已经成就，你公司是否能够控制爱珀科，对其控制权是否
稳定，预计将其纳入合并报表范围的具体时点，有关会计处理是否符合《企业会
计准则》的具体规定。请会计师核查并发表明确意见。

     请律师对上述（1）至（3）问进行核查并发表明确意见。

     回复：

     （一）请结合表决权委托期限的具体条款，说明本次表决权委托是否可以变
更，并进一步论证有关委托“不可撤销”的表述是否准确。

     1、本所律师的核查情况

     根据司继成与霍普股份签署的《关于江苏爱珀科科技有限公司之表决权委托
协议》（“简称《表决权委托协议》”）第二条，“2.1 委托方同意按本协议约定
的条款和条件将委托股权对应的表决权排他、唯一且不可撤销地委托给受托方行
使，受托方同意接受前述委托，并按照本协议的约定行使委托股权对应的表决权。


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2.2 除本协议明确约定外，委托方在本协议项下不享有单方撤销及终止委托表决
权的权利。”

     根据《表决权委托协议》 4.1 “各方同意并确认，本次表决权委托的委托期
限自本协议生效之日起至受托方不再持有标的公司股权之日止，双方协商一致后，
可以延长或缩短表决权委托期限”。

     根据《表决权委托协议》8.2 条，“各方同意，任何对本协议的变更、补充及
解除，均应经过各方一致书面同意”。

     根据上述约定，《表决权委托协议》生效期间，委托方不得单方面撤销表决
权委托，经协议各方协商一致的，表决权委托期限等事项可以变更。

     《表决权委托协议》属于《民法典》规定的委托合同，根据《民法典》第九
百三十三条规定，委托人或者受托人可以随时解除委托合同，即委托人可以行使
委托的任意撤销权，可以单方面撤销委托。《表决权委托协议》中所述的“不可
撤销地委托”是指委托方不得行使委托的任意撤销权，不得单方面撤销委托，并
非剥夺双方协商一致后变更或终止《表决权委托协议》的权利。根据《民法典》
第五百四十三条规定，当事人协商一致，可以变更合同；根据《民法典》第五百
六十二条规定，当事人协商一致，可以解除合同。根据上述规定，协商一致变更
或解除合同系双方法律行为，是合同当事方的法定权利。因此，委托“不可撤销”
表述准确。

     综上，上述表决权委托经双方协商一致后可以变更，《表决权委托协议》中
的委托方不享有单方撤销委托的权利，但经双方协商一致后，可以变更委托期限，
上述委托“不可撤销”系指委托方不得行使委托的任意撤销权，委托“不可撤销”
表述准确。

     2、本所律师履行的核查程序

     就上述事项，本所律师执行以下核查程序：

     查阅了司继成与霍普股份签署的《表决权委托协议》。

     3、本所律师的核查意见



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     经核查，本所律师认为，上述表决权委托经双方协商一致后可以变更，《表
决权委托协议》中的委托方不享有单方撤销委托的权利，上述委托“不可撤销”
系指委托方不得行使委托的任意撤销权，委托“不可撤销”表述准确。

     （二）请说明表决权委托前后，爱珀科穿透后的权益最终持有人和持有比例
情况；司继成是否存在向其他股东或对外转让其所持有爱珀科股份的计划，你公
司是否享有优先受让权；爱珀科其他股东是否存在一致行动协议或者计划。

     1、本所律师的核查情况

     （1）请说明表决权委托前后，爱珀科穿透后的权益最终持有人和持有比例
情况

     参照深圳证券交易所创业板上市审核中心发布的《关于股东信息核查中“最
终持有人”的理解与适用》，最终持有人包括自然人、上市公司（含境外上市公
司）、新三板挂牌公司等公众公司，或者穿透核查至国有控股或管理主体（含事
业单位、国有主体控制的产业基金等）、集体所有制企业、境外政府投资基金、
大学捐赠基金、养老基金、公益基金以及公募资产管理产品。

     本次增资完成后，江苏爱珀科科技有限公司（简称“爱珀科”）穿透至最终
持有人的股权结构如下：

                   第一层                                     第二层
  股东姓名/名      认缴出资                                   认缴出资
                                 持股比例        合伙人姓名               持股比例
      称           （万元）                                   （万元）
   霍普股份            666.67       40.00%           -           -           -
                                                 李俊军（普
 南通科瑞迪科                                                    200.00          50%
                                                 通合伙人）
 技合伙企业            400.00       24.00%
 （有限合伙）                                    司继成（有
                                                                 200.00          50%
                                                 限合伙人）
     李俊军            265.00       15.90%           -           -           -
     司继成            265.00       15.90%           -           -           -
     肖兰凤             70.00        4.20%           -           -           -
 合计                1,666.67      100.00%           -           -           -

     本次表决权委托生效前后，爱珀科穿透至最终持有人的股权比例、表决权比
例如下：




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           最终权益持有人                                   表决权比例
 序号                            股权比例
             姓名/名称                          表决权委托生效前   表决权委托生效后
   1          霍普股份               40.00%               40.00%            55.90%
   2        李俊军（注）             27.90%               39.90%            39.90%
   3           司继成                27.90%               15.90%             0.00%
   4           肖兰凤                 4.20%                4.20%             4.20%
            合计                    100.00%             100.00%            100.00%
注：李俊军为南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）普通合伙人及执行事务合伙人，是合伙
企业的实际控制人。

       （2）司继成是否存在向其他股东或对外转让其所持有爱珀科股份的计划，
你公司是否享有优先受让权

       经核查，截至本法律意见书出具之日，司继成不存在向其他股东或对外转让
其所持爱珀科股份的计划。

       根据《公司章程》第二十三条、第二十四条规定，股东之间可以相互转让其
全部或者部分股权，未经上海霍普建筑设计事务所股份有限公司同意，其他股东
不得向现有股东以外的第三方（原股东的关联方、或原股东的股东及其关联方除
外）转让或处置股权（包括但不限于转让、质押、收益权转让等）。

       根据《公司法》第七十三条第三款，经股东同意转让的股权，在同等条件下，
其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的
购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

       根据上述法律规定及约定，在司继成向现有股东转让股权时，霍普股份不享
有优先购买，司继成向现有股东以外的第三方（原股东的关联方、或原股东的股
东及其关联方除外）转让股权的，霍普股份享有优先购买权。若霍普股份放弃优
先购买权的，根据本次增资后的《公司章程》，霍普股份仍可以通过控制爱珀科
董事会实现对爱珀科财务和经营政策的控制，且修改《公司章程》需要代表四分
之三以上表决权的股东审议通过，其他股东也无法通过修改《公司章程》的方式
修改董事会席位的人员构成，因此，在控制的先决条件成就后，霍普股份对于爱
珀科的控制权稳定。

       （3）爱珀科其他股东是否存在一致行动协议或者计划

       爱珀科其他股东已经出具《关于股东之间不存在一致行动关系的确认函》，


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确认除前述司继成与霍普股份的表决权委托外，爱珀科其他股东不存在一致行动
协议或者计划。

     2、本所律师履行的核查程序

     就上述事项，本所律师执行以下核查程序：

     （1）查阅了爱珀科、南通科瑞迪科技合伙企业（有限合伙）的工商内档；

     （2）查阅了司继成与霍普股份签署的《表决权委托协议》；

     （3）访谈了爱珀科股东司继成、李俊军、肖兰凤、南通科瑞迪科技合伙企
业（有限合伙）并取得其出具的《关于股东之间不存在一致行动关系的确认函》。

     3、本所律师的核查意见

     经核查，本所律师认为，司继成向公司其他股东转让股权时，霍普股份不享
有优先购买权，司继成向公司股东以外的第三方转让股权时，霍普股份在同等条
件下享有优先购买权，除前述表决权委托外，爱珀科其他股东不存在一致行动协
议或者计划。

     （三）请结合有关增资协议、表决权委托协议的具体条款，（1）（2）问的
回复，中介机构意见等，说明你公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条
件，截至目前有关条件是否已经成就，你公司是否能够控制爱珀科，对其控制权
是否稳定，预计将其纳入合并报表范围的具体时点，有关会计处理是否符合《企
业会计准则》的具体规定。

     1、本所律师的核查情况

     根据《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》相关规定，合并财务报表的
合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,
通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权
力影响其回报金额。

     根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》应用指南，合并日或购买日是
指合并方或购买方实际取得对被合并方或被购买方控制权的日期，即被合并方或
被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方或购买方的日期。同时


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满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：1、企业合并合同或协议已
获股东大会等通过；2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获
得批准；3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续；4、合并方或购买方
已支付了合并价款的大部分（一般应超过 50%），并且有能力、有计划支付剩余
款项；5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营
政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。

     根据爱珀科股东会决议通过的新的公司章程，“决定公司的经营方针和投资
计划”、“审议批准公司的年度财务预算和决算方案”、“对外投资、融资、担保”
等经营财务决策事项均由董事会审议通过。董事会审议通过会议提案并形成相关
决议时，必须由超过公司全体董事人数之一半的董事对该提案投赞成票。即针对
爱珀科的回报产生重大影响的活动的决策权均由股东会下放至董事会，且经全体
董事过半数同意表决即可通过。

     根据爱珀科股东会决议通过的新的公司章程以及增资协议的约定，爱珀科董
事会成员 5 名，霍普股份有权提名 3 人，如未来公司董事会人数发生变动的，全
体股东确保霍普股份有权提名超过 1/2 以上的公司董事。即霍普股份将持续稳定
地控制爱珀科董事会。

     爱珀科 2022 年 12 月 12 日召开股东会，会议决议通过选举龚俊、宋越、高
勇、司继成、李俊军担任公司董事，其中龚俊、宋越、高勇由霍普股份提名，提
名董事在爱珀科董事会中过半数，能够控制董事会，霍普股份因此能够主导爱珀
科董事会对爱珀科相关活动的决策，从而控制爱珀科。

     综上所述，公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件以及截至目前
有关条件的完成情况如下：

         条件                             说明                        完成情况

                        2022 年 11 月 18 日，爱珀科召开股东会，同意
                        股权转让事项；
 1、企业合并合同或
                        2022 年 11 月 18 日，霍普股份召开了第三届董
 协议已获股东大会                                                      已完成
                        事会第七次会议，审议通过了关于此次对外投
 等通过
                        资的议案。此次对外投资事项属于公司董事会
                        的决策权限范围，无需提交公司股东大会审议。




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         条件                              说明                           完成情况
 2、企业合并事项需
                        本次对外投资不构成关联交易，亦不构成《上
 要经过国家有关主
                        市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资           不适用
 管部门审批的，已
                        产重组，无需经过有关部门批准。
 获得批准
 3、参与合并各方已
                        爱珀科已于 2022 年 12 月 16 日提交工商变更
 办理了必要的财产                                                          已完成
                        资料，工商变更登记于 2022 年 12 月 21 日完成
 权转移手续
                        根据增资协议，公司已支付本次增资价款的
 4、合并方或购买方      1/3，即人民币 1500 万元；第二笔 1500 万元将
 已支付了合并价款       在工商变更登记后 10 个工作日内支付。
                                                                       预计 2022 年 12
 的大部分（一般应       爱珀科工商变更于 2022 年 12 月 21 日完成，公
                                                                       月 31 日之前完
 超过 50%），并且有     司预计将在 2022 年 12 月 31 日之前支付第二
                                                                             成
 能力、有计划支付       笔增资款。该笔增资款支付完成后，公司已累
 剩余款项               计支付合并价款的 2/3，超过 50%，且公司有能
                        力、有计划支付剩余款项。
                        爱珀科股东会于 2022 年 12 月 12 日审议通过，
                        由龚俊、宋越、高勇、司继成、李俊军担任爱
 5、合并方或购买方
                        珀科董事，其中龚俊、宋越、高勇系公司提名，
 实际上已经控制了
                        提名董事在爱珀科董事会中过半数，能够控制
 被合并方或被购买
                        董事会。爱珀科的财务和经营政策由董事会审
 方的财务和经营政                                                          已完成
                        议通过系在公司章程中约定，公司章程已于
 策，并享有相应的
                        2022 年 12 月 21 日工商变更登记完成后生效。
 利益、承担相应的
                        公司章程生效后，霍普股份控制的爱珀科董事
 风险
                        会可以决定公司的经营方针和投资计划等，并
                        享有相应的利益、承担相应的风险。

     由上表可知，公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提条件尚需完成以
下工作：公司支付爱珀科第二笔增资款。

     在上述条件完成后，霍普股份将能够对爱珀科实施控制，且对其控制权稳定。

     公司预计将在 2022 年 12 月 31 日之前，支付完成第二笔增资款后将爱珀科
纳入合并报表范围。届时公司将根据《企业会计准则》关于合并的具体规定进行
会计处理。

     2、本所律师履行的核查程序

     就上述事项，本所律师执行以下核查程序：

     （1）取得爱珀科股东会决议通过的新的公司章程、表决权委托协议、相关
董事会决议、股东会决议等，分析公司将爱珀科纳入合并报表范围需满足的前提
条件以及相关条件的实现情况，分析公司是否能够控制爱珀科且控制权是否稳定；



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     （2）取得相关工商变更资料、合并价款支付凭证，询问公司第二笔合并价
款支付计划和时点，判断公司预计将爱珀科纳入合并报表范围的时点是否准确。

     3、本所律师的核查意见

     本所律师认为，公司将爱珀科纳入合并报表范围尚需满足的前提条件是：公
司支付爱珀科第二笔增资款。上述条件截至目前尚未成就。在上述条件成就后，
霍普股份将能够对爱珀科实施控制，且对其控制权稳定。公司预计将在 2022 年
12 月 31 日之前，支付完成第二笔增资款后将爱珀科纳入合并报表范围。届时公
司将根据《企业会计准则》关于合并的具体规定进行会计处理。

     本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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     （此页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于深圳证券交易所
<关于对上海霍普建筑设计事务所股份有限公司的关注函>相关事项的法律意见
书》签署页）




北京金诚同达（上海）律师事务所（盖章）


负责人：（签字）                            经办律师：（签字）




叶乐磊：                                    戴雪光：




                                            刘   豆：




                                                        年       月     日




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