浩通科技：康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（三）2021-06-25
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北京市康达律师事务所
关于徐州浩通新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书（三）
康达股发字【2020】第 0149-3 号
二〇二〇年十二月
补充法律意见书（三）
致：徐州浩通新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《律师法》
《注册办法》《上市规则》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师
于 2020 年 6 月 18 日出具了康达股发字【2020】第 0149 号《法律意见书》和康
达股发字【2020】第 0150 号《律师工作报告》，于 2020 年 10 月 27 日出具了康
达股发字【2020】第 0149-1 号《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于
2020 年 12 月 17 日出具了康达股发字【2020】第 0149-2 号《北京市康达律师事
务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 11 日下发的《关于徐州
浩通新材料科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中
心意见落实函》（以下简称“《审核中心落实函》”）中的部分问题补充发表意见，
本所律师现出具康达股发字【2020】第 0149-3 号《北京市康达律师事务所关于
徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见书（三）》（以下简称“本《补充法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时有效施行的）法律、法规、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
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补充法律意见书（三）
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所
律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人已向本所保证，其所提供
的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，
所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报深交所。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致歧义或曲解。
除非本《补充法律意见书》另有所指，本《补充法律意见书》所使用简称的
含义与康达股发字【2020】第 0149 号《法律意见书》和康达股发字【2020】第
0150 号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上，现出具补充法律意见如下：
问题 5、发行人前次申报情况
公开信息显示，发行人曾于 2016 年向中国证监会申请首次公开发行并在创
业板上市，并于 2017 年撤回上市申报材料。
请发行人：（1）说明前次申请首次公开发行终止审查的原因，是否对发行人
本次发行上市申请存在影响。（2）说明前次申报过程中披露的信息与本次申报信
息披露的差异情况及差异原因，涉及会计处理的，相关调整是否符合《企业会
计准则》的规定。（3）说明前次申报与本次申报的保荐人、证券服务机构及签字
人员的变动情况及变动原因。
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补充法律意见书（三）
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、说明前次申请首次公开发行终止审查的原因，是否对发行人本次发行
上市申请存在影响
发行人于 2016 年 6 月 22 日向中国证监会申报了《徐州浩通新材料科技股份
有限公司关于首次公开发行股票并在创业板上市的申请报告》（浩通科技〔2016〕
28 号），保荐机构为广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”），于 2016
年 6 月 22 日取得证监会第 161619 号《接收凭证》，于 2016 年 6 月 28 日取得证
监会第 161619 号《受理通知书》。
发行人因业务发展面临资金需求，于 2016 年 12 月和 2017 年 2 月进行两轮
增资扩股，导致股权结构发生较大变化。经发行人综合考虑和审慎分析，认为当
时公司上市时机尚不成熟，决定调整上市计划。2017 年 3 月 2 日，发行人向证
监会提出了《关于撤回徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在
创业板上市申请文件的申请》（浩通科技〔2017〕002 号），并于 2017 年 4 月 7
日取得证监会出具的《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》（〔2017〕122
号），浩通科技前次申报首发申请审核工作终止。
发行人前次申请首次公开发行终止审查，主要原因系因增资扩股产生的较大
股权结构变化，符合企业自身经营发展实际需求，具有合理性。经过上述两次增
资后，发行人权益资本增加，业务发展获得资金保障，报告期内，业务规模持续
增长，前次申请首次公开发行终止审查不会对发行人本次发行上市申请造成实质
性影响。
二、说明前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的差异情况及差
异原因，涉及会计处理的，相关调整是否符合《企业会计准则》的规定
前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的差异情况及差异原因，主
要以下几个方面：
（一）不涉及会计处理的差异
发行人本次申报首次提交的招股说明书的报告期是 2016 年、2017 年、2018
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补充法律意见书（三）
年和 2019 年 1-6 月，本次申报更新年报后的招股说明书的报告期是 2017 年、2018
年和 2019 年，本次申报更新 2020 年半年报后的招股说明书的报告期是 2017 年、
2018 年、2019 年和 2020 年 1-6 月。前次申报招股说明书的报告期是 2013 年、
2014 年和 2015 年。披露的信息不涉及改变会计处理的差异情况及差异原因如下：
1、股东变化
前次申报招股说明书签署日至本次申报招股说明书签署日，发行人因发生了
2 次增资及 8 次股权转让，股东发生变化。具体情况如下：
前次申报 前次申报 本次申报 本次申报
序号 股东姓名/名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
1 夏军 3,292.00 48.34 4,420.8830 52.01
2 浩通投资 944.40 13.87 - -
3 徐高创投 500.00 7.34 300.0000 3.53
4 吴亚东 344.20 5.05 - -
5 夏硕 233.50 3.43 286.7880 3.37
6 王静 205.70 3.02 32.6848 0.38
7 聚源成投资 198.00 2.91 - -
8 牛勇 150.00 2.20 270.0000 3.18
9 荐志红 145.00 2.13 145.0000 1.71
10 江山 120.00 1.76 120.0000 1.41
11 王锐利 112.10 1.65 133.5290 1.57
12 何学超 110.00 1.62 174.9000 2.06
13 欧阳志坚 80.00 1.17 170.0000 2.00
14 余志灏 75.00 1.10 265.0000 3.12
15 张辉 70.00 1.03 185.0000 2.18
16 朱晋 70.00 1.03 70.0000 0.82
17 杨勇 60.00 0.88 175.0000 2.06
DING ENZHEN
18 45.10 0.66 45.10 0.53
（丁恩振）
19 李雄 35.00 0.51 35.0000 0.41
20 曹铁柱 20.00 0.29 - -
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补充法律意见书（三）
前次申报 前次申报 本次申报 本次申报
序号 股东姓名/名称
持股数（万股） 持股比例（%） 持股数（万股） 持股比例（%）
21 林德建 - - 478.4000 5.63
22 李冠丘 - - 230.0000 2.71
23 徐州博通 - - 180.0000 2.12
24 广州凯得 - - 150.0000 1.76
25 丁家亮 - - 114.3964 1.35
26 黄灿桂 - - 100.0000 1.18
27 黄灿佳 - - 100.0000 1.18
28 周喜德 - - 70.0000 0.82
29 王晓 - - 60.0000 0.71
30 田勇 - - 58.6188 0.69
31 张敬红 - - 50.0000 0.59
32 夏九庆 - - 50.0000 0.59
33 刘碧波 - - 9.9000 0.12
34 李晟 - - 9.9000 0.12
35 屈敬彪 - - 9.9000 0.12
合计 6,810.00 100.00 8,500.0000 100.00
2、董监高人员变化
公司董监高人员与前次申报时发生了变化，具体情况如下：
前次申报 本次申报
人员 任职 人员 任职
夏军 董事长 夏军 董事长
王锐利 董事、总经理 王锐利 董事、总经理
尤劲柏 董事 尤劲柏 董事
林德建 董事 林德建 董事
李宗铎 董事、副总经理 - -
职工代表董事、副总
赵来运 职工代表董事 赵来运
经理
边疆 独立董事 边疆 独立董事
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补充法律意见书（三）
前次申报 本次申报
杨林 独立董事 - -
鄂海涛 独立董事 鄂海涛 独立董事
朱晋 监事会主席 朱晋 监事会主席
袁吉隆 监事 - -
余志灏 监事 余志灏 监事
副总经理、董事会秘 董事、副总经理、董
沈海蓉 沈海蓉
书 事会秘书
石勇 财务总监 - -
- - 卜华 独立董事
- - 索永喜 职工代表监事
- - 朱丰 副总经理
- - 马小宝 财务总监
3、主营业务描述变化
为清晰、简洁阐明业务，本次申报对发行人主营业务描述进行了调整，具体
情况如下：
前次申报主营业务描述为：公司的主营业务为贵金属二次资源综合利用及相
关产品的研发、生产与销售，具体业务包括贵金属回收业务、贵金属深加工业务、
贸易业务。
本次申报主营业务描述为：公司主营业务为贵金属回收及相关产品的研发、
生产、销售和服务。具体分为贵金属回收、贵金属为主的新材料、贸易三个业务
板块。
4、募集资金投资项目调整
发行人基于发展阶段和业务规模，相应的调整了募集资金投资项目的投资方
向和投资金额，具体情况如下：
前次申报招股书披露的募投项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
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补充法律意见书（三）
1 新建贵金属二次资源综合利用项目 17,267.30 17,267.30
2 年产 10 吨贵金属新材料建设项目 2,748.00 2,748.00
3 研发中心项目 2,311.70 2,311.70
合计 22,327.00 22,327.00
本次申报招股书披露的募投项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新建贵金属二次资源综合利用项目 18,874.29 18,874.29
2 年产 10 吨贵金属新材料建设项目 2,741.10 2,741.10
3 研发中心建设项目 2,311.07 2,311.07
4 补充流动资金 12,000.00 12,000.00
合计 35,926.46 35,926.46
本次申报更新年报后招股书披露的募投项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 新建贵金属二次资源综合利用项目 18,874.29 18,874.29
2 年产 10 吨贵金属新材料建设项目 2,741.10 2,741.10
3 研发中心建设项目 2,311.07 2,311.07
4 工厂智能化改造建设项目 11,469.95 11,469.95
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 65,396.42 65,396.42
除此之外，两次申报材料信息披露内容不存在其他不涉及会计处理的实质性
差异。
（二）涉及会计处理的差异
1、交换柱用铂的会计处理
交换柱用铂系发行人回收环节“离子交换”工艺占用的铂。在工艺富集阶段，
交换柱中树脂与含铂溶液发生离子交换，将铂离子从溶液中捕集，再经特定溶剂
清洗将树脂中铂离子解析形成富集溶液，进行后续生产。树脂会存留一定量铂离
子（以下简称“存量”），吸附铂离子超过存量后，才能通过特定溶剂清洗将超出
存量部分的铂离子解析，存量部分仍存留在树脂颗粒中且只有将树脂颗粒破坏才
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补充法律意见书（三）
能取出。
交换柱用铂作为生产过程中长期占用的资产可能随着技术进步而被淘汰或
需要更新，但因其材质为贵金属，其本身价值较高，且不会受到技术进步影响而
发生减值。其持续使用不会影响其品质，回收价值即其作为贵金属本身的价值。
1、交换柱用铂原会计处理方式：列报于固定资产项目，按交换柱存留的存
量铂的购入成本计入固定资产-专用设备，按 10 年折旧年限计提折旧。
2、交换柱用铂更正后的会计处理方式：列报于其他非流动资产项目，按交
换柱存留的存量铂的购入成本计入其他非流动资产进行初始计量，各期末按贵金
属市价进行减值测试。
鉴于交换柱用铂的上述特性，使用年限超过一个会计年度，交换柱用铂一旦
投入生产流程，基本可以无限期循环翻新使用，其本身没有使用寿命限制，且价
值不随生产过程消耗，故在其他非流动资产中核算符合《企业会计准则》相关规
定。
此项更正会计处理方式，前次申报财务报表数与本次申报财务报表数的 2016
年度差异情况：
（1）固定资产（及累计折旧）调整差异影响数-698.76 万元；
（2）其他非流动资产（及减值准备）调整差异影响数 538.68 万元；
（3）累计未分配利润调整差异影响数-160.08 万元。
2、长期资产减值的会计处理
因企业技术更新迭代，固定资产裂解炉\SY-2000S（固定资产原值为 240.48
万元）以及无形资产等离子专利及非专利相关技术（无形资产原值为 161.68 万
元）于 2015 年开始闲置，预计该项资产未来不会再给企业带来经济利益流入，
故对该项资产进行全额计提减值。
此项更正会计处理方式，前次申报财务报表数与本次申报财务报表数的 2016
年度差异情况：
（1）固定资产（及累计折旧、减值准备）调整差异影响数-137.79 万元；
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补充法律意见书（三）
（2）无形资产（及减值准备）调整差异影响数-133.56 万元；
（3）累计未分配利润调整差异影响数-271.35 万元。
3、利用周转库存对自产贵金属锁价的会计处理
公司利用周转库存对自产贵金属进行现金流量套期的操作，未减少公司期末
存货的数量，仅带来公司期末存货属性变化，未实质规避期末存货的价格风险，
且会计处理方式与新收入准则强调控制权理念不一致，本次申报信息披露进行了
更正。
（1）自产贵金属锁价交易的原会计处理方式：公司管理层鉴于公司运营、
发展需要，将周转库存锁价作为管理产品价格波动风险的主要手段之一，用于锁
价用的贵金属认定为周转库存并长期持有，通过交付周转库存锁定尚未产出的自
产产品未来现金流入，自产产品生产入库后归还周转库存，同时确认自产产品的
收入及对应的自产成本（用周转库存交付时不确认贸易收入、成本，生产完成后
确认自产收入、成本），长期持有期间在资产负债表日对贵金属进行减值测试必
要时计提减值准备。
（2）自产贵金属锁价交易更正后的会计处理方式：公司在用周转库存交付
时，即使对应的自产产品生产尚未完成，但在周转库存交付客户时客户就已经取
得相关商品的控制权，故在周转库存交付时确认贸易收入、成本，待自产产品产
出后对外销售交付时确认自产收入、成本。
自产贵金属锁价交易在原会计处理方式下，自产产品替换周转库存后，未减
少公司期末存货的数量，仅带来公司期末存货属性变化，未实质规避期末存货的
价格风险，无法实现公司管理原料价格波动风险的管理意图。故公司将自产产品
销售和周转库存销售视为独立交易，根据《企业会计准则第 14 号—收入（2017
年修订）》相关规定，在交付不同属性产品，满足各自属性收入确认条件时，分
别确认收入、成本。
保荐机构、会计师认为此项更正会计处理方式，前次申报的财务报表数据与
本次申报的财务报表数据未产生差异。更正后的会计处理方式与新收入准则强调
控制权转移时确认收入更贴合，按照实际交付的商品的属性确认相关收入、成本
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补充法律意见书（三）
更符合《企业会计准则》的规定。
三、说明前次申报与本次申报的保荐人、证券服务机构及签字人员的变动
情况及变动原因
前次申报与本次申报的保荐人、证券服务机构及签字人员情况如下：
本次申报 前次申报
中介机构
机构名称 签字人员 机构名称 签字人员
保荐机构（主承 民生证券股份有限 广发证券股份有限
廖陆凯、施卫东 袁海峰、曹渊
销商） 公司 公司
中汇会计师事务所 天健会计师事务所
申报会计师 束哲民、陈艳 程志刚、张林
（特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
北京市康达律师事 周延、许沛东（已 北京市康达律师事 周延、杜天玉（已
发行人律师
务所 离职）、陈汐玮 务所 离职）
验资及验资复核 天健会计师事务所 天健会计师事务所
程志刚、张林 程志刚、张林
机构 （特殊普通合伙） （特殊普通合伙）
徐州众合资产评估 徐州众合资产评估
资产评估机构 - 宋千银、李兴阳
有限公司 有限公司
资产评估复核机 坤元资产评估有限 坤元资产评估有限
韦艺佳、潘华峰 韦艺佳、潘华峰
构 公司 公司
前次申报保荐机构（主承销商）为广发证券股份有限公司，本次申报保荐机
构（主承销商）为民生证券股份有限公司。保荐机构变更的原因为发行人拟 2017
年再次申报 IPO，与前次申报保荐机构未就再次申报时间节点达成一致意见，故
保荐机构更换为民生证券。民生证券于 2017 年 8 月完成项目立项；2018 年 2 月
发行人与民生证券签署《辅导协议》，聘请民生证券担任本次申报辅导机构，因
2017 年全年利润规模未及 5,000 万，经发行人与中介机构协商，当年未进行 IPO
申报；2019 年 11 月，发行人与民生证券签署《保荐协议》，聘请民生证券担任
发行人本次申报保荐机构，相关签字人员也相应进行变更。
前次申报会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙），本次申报会计师为
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）。申报会计师变更的原因为 2017 年发行人拟
以 2014 年、2015 年、2016 年及 2017 年 1-9 月作为报告期再次申报 IPO，而前
次申报会计师内部承接项目标准提高，发行人 2017 年 1-9 月利润水平及 2017 年
全年预计业绩未达到前次申报会计师内部 IPO 项目承接标准，因此，前次申报会
计师无法承接发行人再次申报项目。2017 年度起，发行人聘请中汇会计师事务
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补充法律意见书（三）
所（特殊普通合伙）作为公司审计机构，并担任本次申报会计师，经办注册会计
师随之变更。
发行人前后两次申报律师均为北京市康达律师事务所，签字人员变动系相关
经办律师离职所致。
前次及本次申报资产评估机构均为徐州众合资产评估有限公司，但因其主要
人员变动，本次申报未出具声明，未提供联系方式。
发行人前后两次申报验资及验资复核机构、资产评估复核机构未发生变动，
相关签字人员亦未变化。
四、核查意见
综上，本所律师经核查后认为：
1、发行人前次申请首次公开发行终止审查的原因合理，不会对本次发行上
市申请造成实质性影响。
2、发行人前次申报过程中披露的信息与本次申报信息披露的差异主要为股
东变化、董监高人员变化、主营业务描述变化、募投资金投资项目调整及部分会
计处理调整，涉及会计处理的相关调整符合《企业会计准则》的规定。
3、发行人前次申报与本次申报的中介机构及签字人员变动主要为保荐机构
与申报会计师进行了变更，相应签字人员亦发生变化，发行人律师未发生变更，
签字人员因相关经办律师离职而改变，变动原因合理。
问题 6、关于共有专利
申报文件及审核问询回复显示，专利“处理负载型含钯废催化剂的方法和
系统”为发行人、中国恩菲工程技术有限公司（以下简称中国恩菲）与东北大
学的共有专利。发行人与中国恩菲约定：“甲方（浩通科技）有权单独向第三方
推广应用本协议项下共同申报的专利技术；乙方（中国恩菲）向第三方推广应
用上述专利技术的，应当取得甲方书面同意。在已披露的发行人与东北大学的
合同中未见相关条款。
8-2-12
补充法律意见书（三）
请发行人：（1）披露该项专利在发行人主营业务中的具体应用领域，对发行
人主营业务收入及利润的贡献金额、比例，是否为发行人核心技术。（2）披露东
北大学授权第三方使用该专利是否需要经发行人同意，东北大学或授权第三方
使用上述专利是否存在限制条件。（3）若授权第三方使用上述专利，与发行人相
关产品是否构成竞争关系，是否存在导致发行人主要客户流失的风险。（4）披露
发行人与东北大学共同研发的合作历史，发行人对东北大学是否存在技术依赖。
请保荐人发表明确意见，请申报会计师对问题（1）发表明确意见，请发行
人律师对问题（2）发表明确意见。
回复：
发行人与中国恩菲工程技术有限公司（以下简称“恩菲工程”）、东北大学共
同拥有“处理负载型含钯废催化剂的方法和系统（201510347576.X）”专利（以
下简称“共有专利”）。根据发行人与东北大学签署的《技术服务合同》的约定，
发行人与东北大学因履行合同所产生的的试验结果及其相关知识产权权利归属，
由双方共同享有申请专利的权利，双方未对共有专利的其他权利行使进行约定。
根据东北大学、恩菲工程分别于 2020 年 12 月 11 日出具的《声明与承诺》，
自共有专利授权之日起至该函出具之日，东北大学、恩菲工程未将共有专利许可
任何第三方实施，发行人单独实施共有专利，无需取得东北大学、恩菲工程的许
可，同时东北大学、恩菲工程承诺在共有专利的有效期限内未经共有专利的全部
权利人同意不再许可任何第三方实施共有专利，东北大学、恩菲工程与发行人之
间不存在任何纠纷或潜在纠纷的情况。
经核查，本所律师认为，东北大学可单独实施共有专利，使用共有专利不存
在限制。截至 2020 年 12 月 11 日，东北大学未曾授权第三方使用过共有专利，
且未来东北大学如拟授权第三方使用共有专利需要取得发行人及恩菲工程同意
后方可实施。
本《补充法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
8-2-13
补充法律意见书（三）
8-2-14
