浩通科技：康达律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之补充法律意见书（二）2021-06-25
北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
5th Floor, Building C,The International Wonderland, Xindong Road, Chaoyang District, Beijing
邮编/Zip Code:100027 电话/Tel:86-010-50867666 传真/Fax:86-010-65527227
电子邮箱/E-mail： kangda@kangdalawyers.com
北京 天津 上海 深圳 广州 西安 沈阳 南京 杭州 海口 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉
北京市康达律师事务所
关于徐州浩通新材料科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补 充 法 律 意 见 书（二）
康达股发字【2020】第 0149-2 号
二〇二〇年十一月
补充法律意见书（二）
致：徐州浩通新材料科技股份有限公司
本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《律师法》
《注册办法》《上市规则》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师
于 2020 年 6 月 18 日出具了康达股发字【2020】第 0149 号《法律意见书》和康
达股发字【2020】第 0150 号《律师工作报告》，于 2020 年 10 月 27 日出具了康
达股发字【2020】第 0149-1 号《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》。
根据深交所审核人员要求对中国证监会于 2020 年 2 月 18 日向发行人下发
192980 号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知》（以下简称“《反
馈意见》”）中的部分问题补充发表意见，本所律师现出具康达股发字【2020】
第 0149-2 号《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“本《补充
法律意见书》”）。
本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时有效施行的）法律、法规、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
7-7-2-2
补充法律意见书（二）
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所
律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人已向本所保证，其所提供
的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，
所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。
本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报深交所。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致歧义或曲解。
除非本《补充法律意见书》另有所指，本《补充法律意见书》所使用简称的
含义与康达股发字【2020】第 0149 号《法律意见书》和康达股发字【2020】第
0150 号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。
本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上，现出具补充法律意见如下：
一、规范性问题
问题 1、根据招股说明书披露，发行人存在股份公司改制设立时出资不足的
问题，2015 年发起人股东补足了相关出资。请保荐机构、发行人律师、会计师
补充说明并披露：（1）前述事项发生的具体原因，是否导致追溯调整股改时报表，
并就相应出资补足措施（以原价补足）是否充分，出资瑕疵事项的影响及发行
人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次
发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。（2）前述
事项是否导致整体变更时发行人存在未弥补亏损，如是，请说明是否已按照《发
行监管问答——关于首发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事
项的监管要求》进行落实，并就是否影响持续经营时限计算、整体变更有效性
及资本充实性，是否构成本次发行上市的障碍发表明确意见。
经核查，本所律师认为：
7-7-2-3
补充法律意见书（二）
（一）发行人整体变更为股份有限公司已经浩通有限股东会和股份公司股东
大会审议通过，履行了内部决策、财务审计、资产评估、工商登记、税务登记、
验资以及验资复核程序，相关程序合法合规，整体变更合法有效，符合《管理办
法》关于有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司持续经营
时间从有限责任公司成立之日起计算的规定；相关出资瑕疵由于发行人整体变更
为股份有限公司时存在未弥补亏损导致，不属于股东虚假出资或抽逃出资。股份
有限公司承继浩通有限的全部资产和负债，不存在逃避债务或企图通过转移资产
侵害公司、其他股东和债权人合法利益的意图，符合《发行监管问答——关于首
发企业整体变更设立股份有限公司时存在未弥补亏损事项的监管要求》有关要
求；控股股东/实际控制人夏军等以货币资金补足出资的措施已经履行完毕，不
存在实际侵犯其他股东或公司债权人利益的情形，充分、合法、有效。前述出资
瑕疵问题已经得到有效解决，符合《公司法》等法律法规规定，发行人资本充实。
（二）自弥补亏损及补足出资至今，发行人已运行满 36 个月，对发行人报
告期盈利水平及未来的持续盈利能力没有重大不利影响；发行人整体变更时出资
不足问题不构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，不存在纠纷或潜在纠纷。
问题 2：请保荐机构、发行人律师补充说明：（1）发行人设立出资、历次
增资的出资来源及合法性。（2）历次股权变动的背景及相关股东引入和退出的
原因，有关股份代持发生原因及相关股东资格合规性，2007 年 11 月及其后历次
股权转让、2012 年 3 月及其后历次增资的具体价格、细化定价依据，说明定价
合理性、定价差异的原因。前述股权变动程序是否合规，是否存在纠纷或潜在
争议。（3）招股说明书披露，发行人及相关股东与徐高创投签署的对赌协议存
在效力恢复条款。请保荐机构、发行人律师根据《首发业务若干问题解答》对
有关对赌协议是否符合监管要求进行披露并发表明确意见。（4）发行人直接间
接股东与目前发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构
负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利
益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在争议。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人设立及历次增资均履行了内部决策程序，并办理了验资和工商
7-7-2-4
补充法律意见书（二）
变更登记手续；发行人作为外商投资企业期间的股本变动及发行人企业性质的历
次变动均取得了国家外商投资主管部门批复同意；股份公司成立时存在的出资不
足情况，已由股东夏军、王锐利于 2015 年以货币资金出资补足；发行人历次股
权变动程序符合当时法律、法规的规定，合法、有效，截至本《补充法律意见书》
出具之日不存在纠纷或潜在争议。
（二）发行人历次股权转让具有合理的背景、定价合理；截至本《补充法律
意见书》出具之日，发行人所有股东持股均为其本人真实持有，不存在委托持股、
质押或权属纠纷，未授权或指使他人代为持有浩通股权，亦未获他人授权或者受
指使代他人持有发行人股权。公司历次股权变动程序合规，不存在纠纷或潜在争
议；
（三）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人与徐高创投的对赌协议
项下包括效力恢复条款等的全部权利义务已终止，不存在其他对赌协议，符合《创
业板股票首次公开发行上市审核问答》的监管要求。
（四）除已经披露关联关系外，发行人直接间接股东与发行人及其实际控制
人、董监高、其他股东不存在委托持股、信托持股或利益输送安排，不存在对赌
协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在争议；发行人直接间接股东与本次发
行中介机构负责人及其签字人员不存在任何亲属关系、关联关系、委托持股、信
托持股或利益输送安排。
二、信息披露问题
问题 4：招股说明书披露，发行人为高新技术企业。请保荐机构、发行人律
师说明并披露：（1）报告期，发行人是否符合《高新技术企业认定管理办法》相
关规定的具体内容，因此享受的优惠政策是否合规；（2）发行人未继续取得高新
技术企业资质对生产经营及财务指标的具体影响。
经核查，本所律师认为：
（一）发行人报告期内符合《高新技术企业认定管理办法》相关规定的具体
内容，符合高新技术企业税收优惠相关法律法规的规定，真实、合法、有效。
（二）报告期内发行人享受的高新技术企业税收优惠金额占利润总额的比例
7-7-2-5
补充法律意见书（二）
较低，对发行人的盈利影响不大，发行人业绩增长并未对高新技术企业税收优惠
形成依赖。
问题 5：请保荐机构、发行人律师在招股说明书“业务与技术"章节中补充
说明并披露：（1）发行人排污许可证、清洁生产合格证未完成续展的原因、进展
情况、是否存在法律障碍或构成重大违法。发行人及其子公司是否已取得从事
相关经营应获得的全部相应资质许可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请
补充披露合规性及对发行人经营的影响。（2）发行人是否存在租赁房产或土地的
情形；如存在，请披露具体情况，以及是否存在瑕疵租赁，是否导致重大违法，
办理相关权属证书的进展情况，涉及集体土地使用的，请说明土地使用权人取
得、使用土地使用权是否合法，发行人租用的物业是否为合法建筑，请结合瑕
疵租赁用途、面积占比、发行人应对措施等对由此给公司经营带来的风险发表
意见。
一、发行人排污许可证、清洁生产合格证未完成续展的原因、进展情况、
是否存在法律障碍或构成重大违法。发行人及其子公司是否已取得从事相关经
营应获得的全部相应资质许可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披
露合规性及对发行人经营的影响
（一）发行人排污许可证、清洁生产合格证续展完成情况
1．排污许可证
发行人持有的徐州市环保局徐州经济开发区分局核发的编号为
3203612015000006 号《江苏省排放污染物许可证》于 2019 年 6 月 9 日到期，行
业类别为金属废料和碎屑加工处理。
根据原环境保护部发布的《关于新旧发排污许可证衔接的回复》，针对问题
“二、关于现有企业事业单位和其他生产经营者目前地方现有核发排污许可证已
经到期，《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》明确的期限为 2020
年，这段时间业主未办理排污许可证，是否属无证排污行为”的回复内容及发行
人适用情况如下：
7-7-2-6
补充法律意见书（二）
根据原环境保护部发布的《关于新旧发排污许可证衔接的回复》，针对问题
“二、关于现有企业事业单位和其他生产经营者目前地方现有核发排污许可证已
经到期，《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》明确的期限为 2020
年，这段时间业主未办理排污许可证，是否属无证排污行为”的回复内容及发行
人适用情况如下：
《关于新旧发排污许可证衔接的回复》内容 发行人适用情况
按照《排污许可管理办法（试行）》（简称
根据原环境保护部发布的《固定污染源排污
《管理办法》）要求，纳入《管理名录》范
许可分类管理名录（2017 年版）》的规定，
围的企业事业单位和其他生产经营者应当
废弃资源综合利用业中的金属废料和碎屑
在名录规定的时限内申请并取得排污许可
加工处理应于 2019 年内申请排污许可证。
证。
依据环境质量改善要求，部分地区决定提前
对部分行业实施排污许可管理的，该地区省
不适用
级环境保护主管部门应当报环境保护部备
案后实施，并应向社会公告。
对于《管理办法》实施前依据地方性法规核
发的排污许可证，尚在有效期内的，原核发
环保部门应当在全国排污许可证管理信息
不适用
平台填报数据，获取排污许可证编码；已经
到期的，排污单位应当按照《管理办法》申
请排污许可证。
2019 年 5 月 20 日，徐州市生态环境局徐州经济开发区分局出具《关于徐州
浩通新材料科技股份有限公司排污许可证换证的意见》表明：“根据环境部计划，
你公司所属行业需在今年完成首次申请国家排污许可证，由于行业技术规范未出
台，废弃资源加工业目前均无法办理国家排污许可证，你公司以前办理的江苏省
排污许可证在国家排污许可证办理期间继续有效。”
2019 年 12 月 26 日，发行人在国家排污许可核发平台提交了排污许可证的
申 请 。 2020 年 1 月 9 日 ， 发 行 人 取 得 徐 州 市 生 态 环 境 局 核 发 的 编 号 为
9132030077469267XW001R 的《排污许可证》，行业类别为“危险废物治理，其
他贵金属冶炼，锅炉”，有效期限自 2020 年 1 月 9 日至 2023 年 1 月 8 日。
发行人在 2019 年内及时申请并取得了排污许可证，符合《固定污染源排污
许可分类管理名录（2017 年版）》及《关于新旧发排污许可证衔接的回复》的申
请时限要求。
7-7-2-7
补充法律意见书（二）
2、清洁生产合格证
根据江苏省生态环境厅 2019 年 2 月公布的《关于公布省第十五批强制性清
洁生产审核重点企业名单的通告》，浩通科技属于第十五批强制性清洁生产审核
重点企业。
根据《清洁生产审核办法（2016 修订）》第十七条的规定，“列入本办法第
八条第（一）款和第（三）款规定实施强制性清洁生产审核的企业，应当在名单
公布之日起一年内，完成本轮清洁生产审核并将清洁生产审核报告报当地县级以
上环境保护主管部门和清洁生产综合协调部门”。
第二十条规定，“县级以上环境保护主管部门或节能主管部门，应当在各自
的职责范围内组织清洁生产专家或委托相关单位，对以下企业实施清洁生产审核
的效果进行评估验收：（一）国家考核的规划、行动计划中明确指出需要开展强
制性清洁生产审核工作的企业。（二）申请各级清洁生产、节能减排等财政资金
的企业。上述涉及本办法第八条第（一）款、第（三）款规定实施强制性清洁生
产审核企业的评估验收工作由县级以上环境保护主管部门牵头。”
2019 年 12 月，江苏方正环保集团有限公司为发行人出具了《清洁生产审核
报告》，并由发行人提交至徐州市生态环境局经济技术开发区分局。
2019 年 12 月 30 日，徐州市生态环境局经济技术开发区分局组织验收小组
对发行人清洁生产审核工作进行验收，经验收小组讨论，发行人通过本轮清洁生
产验收。
发行人于 2019 年 2 月强制性清洁生产审核重点企业名单公布之日起一年内
及时提交了清洁生产审核报告并通过了专项验收，符合《清洁生产审核办法（2016
修订）》第十七条及第二十条的规定。
（二）发行人及其子公司是否已取得从事相关经营应获得的全部相应资质许
可，如存在尚未获取或存在瑕疵的资质，请补充披露合规性及对发行人经营的影
响
经核查，本所律师认为：
7-7-2-8
补充法律意见书（二）
发行人在 2019 年内及时申请并取得了排污许可证，符合《固定污染源排污
许可分类管理名录（2017 年版）》及《关于新旧发排污许可证衔接的回复》的申
请时限要求。
发行人于 2019 年 2 月强制性清洁生产审核重点企业名单公布之日起一年内
及时提交了清洁生产审核报告并通过了专项验收，符合《清洁生产审核办法（2016
修订）》第十七条及第二十条的规定。
根据《危险废物经营许可证管理办法》（2016 年修订）（国务院令第 666 号）
的规定，在中华人民共和国境内从事危险废物收集、贮存、处置经营活动的单位
须持有《危险废物经营许可证》。根据《中华人民共和国道路运输条例》《道路危
险货物运输管理规定》，从事道路危险货物运输活动的单位须获得道路危险货物
运输行政许可。公司危险废物的采购运输及贮存处置环节的资质及合规情况如
下：
类型 采购运输 贮存处置
报告期内，公司依法合规取得《危险废物经营许可
报告期内，公司对于危
证》并从事危险废物处置工作，具有完备资质。发
险废物的运输均委托
行人现持有徐州市经济技术开发区行政审批局于
根据《中华人民共和国
2020 年 1 月 2 日换发的编号为 JSXZ0391OOD264-10
资质情况 道路运输条例》《道路
的《危险废物经营许可证》，核准浩通科技经营处置、
危险货物运输管理规
利用含（铂、钯、铑、银）的废催化剂（HW50）4,000
定》等规定已经获得相
吨/年（其中包含汽车尾气净化催化剂 1000 吨/年），
关资质的第三方承运。
有效期自 2020 年 1 月 2 日至 2022 年 12 月 31 日。
根据本所律师查阅环保主管部门出具的证明、就发行人及其子公司是否受到
行政处罚查询国家生态环境部及各级环保部门网站并访谈发行人环保工作负
合规情况 责人、生产负责人，报告期内发行人及其子公司除已披露的行政处罚外，未
因危废处理事项产生任何法律纠纷、受到其他任何行政处罚或造成重大不良
影响。
发行人及其子公司已取得从事相关经营应获得的全部相应资质许可。
二、发行人是否存在租赁房产或土地的情形；如存在，请披露具体情况，
以及是否存在瑕疵租赁，是否导致重大违法，办理相关权属证书的进展情况，
涉及集体土地使用的，请说明土地使用权人取得、使用土地使用权是否合法，
发行人租用的物业是否为合法建筑，请结合瑕疵租赁用途、面积占比、发行人
应对措施等对由此给公司经营带来的风险发表意见
7-7-2-9
补充法律意见书（二）
报告期内发行人贸易交易涉及与第三方公司签署《白银仓储保管合同》，主
要用于贵金属成品交易向上海黄金交易所交库中转使用。该等仓储保管合同不属
于房产或土地租赁。
根据发行人合同台账、相关成本支出明细及发票并经保荐机构核查，截至本
反馈意见回复签署日，发行人不存在租赁房产或土地的情形。
三、核查结论
经核查，本所律师认为：
（一）发行人在 2019 年内及时申请并取得了排污许可证，符合《固定污染
源排污许可分类管理名录（2017 年版）》及《关于新旧发排污许可证衔接的回复》
的申请时限要求。发行人于 2019 年 2 月强制性清洁生产审核重点企业名单公布
之日起一年内及时提交了清洁生产审核报告并通过了专项验收，符合《清洁生产
审核办法（2016 修订）》第十七条及第二十条的规定；发行人及其子公司已取得
从事相关经营应获得的全部相应资质许可，不存在尚未获取或有瑕疵的资质，报
告期内除已披露的行政处罚外，未因危废处理事项产生任何法律纠纷、受到其他
任何行政处罚或造成重大不良影响。
（二）截至本《补充法律意见书》出具之日，发行人不存在租赁房产或土地
的情形，发行人经营不涉及集体土地，发行人土地和房产的取得、使用合法，发
行人已取得或使用土地、房产不存在瑕疵或纠纷；发行人将其持有的“苏（2016）
徐州市不动产权第 0045837 号”上的土地和房产设定抵押，用于担保发行人与交
通银行的贷款，设定担保物权不影响发行人对上述资产的合法使用以及正常生产
经营，报告期内发行人均能如期偿还借款，发行人土地和房产不存在影响发行人
持续经营的他项权利或纠纷的风险。
问题 6：请保荐机构、发行人律师说明并补充披露公司生产经营中主要污染
物的排放量、报告期各年环保投入与排污量是否匹配，并对公司的生产经营和
拟投资项目是否符合国家环境保护的有关规定发表明确意见。
回复：
一、报告期内，发行人主要污染物的排放量、环保设施的实际运行情况
7-7-2-10
补充法律意见书（二）
发行人主要从事石化、精细化工含贵金属废催化剂等二次资源的回收及处
理。各年度主要污染物种类简单，在生产经营中产生的污染物数量较少。
1、报告期内，发行人主要污染物的排放量及处理方法
公司主要生产活动为贵金属回收和新材料生产，报告期内公司在生产经营活
动中产生的污染物及相应的处理方法如下：
污染物
污染源 污染物 排放量/排放情况 治理措施
类别
二次燃烧室+急冷换热器
SO2、NOX、烟尘、二噁 + 袋式收尘 器+碱液 洗涤
1#排气筒 达标排放
英 塔+活性炭吸附处理后通
过 1 根 30m 高排气筒排放
废气
二级（水+碱液）吸收洗
HCl、Cl2、NH3、NOX、 涤处理或碱液喷淋后通
2#排气筒 达标排放
非甲烷总烃 过合并后的 1 根 30m 高排
气筒排放
废水 生活污水 COD、氨氮、SS、总磷 达标排放 化粪池处理
一般工业固
固体废 玻璃体、生活垃圾 出售、环卫部门清运 出售、环卫部门清运
体废物
物
危险废物 废活性炭、废石灰粉 委托有资质单位处置 委托有资质单位处置
分离机、离
噪声 心机、泵、 噪声 达标排放 隔声、减震、低噪设备
风机
2、环保设施投入及运转情况如下：
环保设施情况
污染物 处置 实际运
数量
种类 设备名称 功能 能力 行情况
（台/套）
处理浸出工序废
二级洗涤吸收 4 气、处理精炼及化 充足 正常
合物制备废气
碱液喷淋 1 检测中心尾气 充足 正常
废气
半干急冷、干式反应器、碱
1 处理焙烧废气 充足 正常
液喷淋、二燃室、袋式收尘
碱液喷淋、袋式收尘、活性
1 处理焙烧废气 充足 正常
炭吸附
化粪池 6 生活污水预处理 充足 正常
废水 初期雨水收集和环
初期雨水收集池和应急池 11 充足 正常
保安全应急
7-7-2-11
补充法律意见书（二）
环保设施情况
污染物 处置 实际运
数量
种类 设备名称 功能 能力 行情况
（台/套）
一般固废贮存场所 1 收集后出售 充足 正常
收集后委托有资质
固体废 次生危废贮存场所 3 充足 正常
单位处置
物
原料暂存，进入生
危废贮存场所 3 充足 正常
产区综合利用
报告期内，公司各项环保设施运转良好，各项污染物均达标排放或委托具有
资质的第三方处置。
2019 年 12 月，江苏方正环保集团有限公司为公司出具了《清洁生产审核报
告》，并由公司提交至徐州市生态环境局经济技术开发区分局。2019 年 12 月 30
日，经徐州市生态环境局经济技术开发区分局验收小组讨论，公司通过本轮清洁
生产验收。
二、报告期各期的环保投入及与排污量的匹配情况
报告期内，公司环保费用、环保投入情况，具体如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
环保费用投入（万元） 205.13 412.84 471.64 525.00
注：上述环保费用包括当年度的环保设施以及环保日常治污费用。
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
设备运行费 132.58 174.32 261.69 315.75
设备折旧 31.05 89.99 89.78 92.40
人工费 9.16 12.52 10.68 8.42
运输费 20.11 73.11 88.63 84.58
环保处置费 2.74 6.65 2.66 2.98
检测费 1.28 10.90 - 10.26
咨询费 - 22.25 5.66 9.43
其他 8.20 23.11 12.54 1.18
合计 205.13 412.84 471.64 525.00
报告期内，公司环保费用主要包括设备运营费、设备折旧、人工、运输费、
环保处置费等。公司废气达标后排放，排放无须单独计费；工业用水已实现全循
7-7-2-12
补充法律意见书（二）
环，无工业废水排放；生产过程中产生少量固废定期处置，因此公司环保处置费
用较少。公司废气、废水、废固等污染物处理费用具体情况如下：
报告期内，公司各类污染物处理排放付费情况如下：
是否按
污染物 排放量 原因
计费
废气 - 不适用 已达标排放，无须按排放量计费
无废水排放。公司废水的处理采用工业用水全循环系统，生产
工业 不适用 过程中产生的工业用水可直接进入生产环节再次利用，产生的
废水
副产品可作为净水剂出售，因此在生产中无工业废水排放。
生活 是 根据公司生产、生活用水总量计费
公司贵金属回收会产生少量废渣，收集后委托处置单位集中处
工业 否
废固 置，按次协议约定收费
生活 是 签署年度协议、每日清运、半年付费
报告期内，公司污水处理费情况如下：
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
生活废水相关环保费用（元） 13,475.60 40,828.00 19,635.20 23,139.80
公司用水总量（吨） 11,420.00 34,600.00 16,640.00 19,610.00
单位生活废水处理费（元/吨） 1.18 1.18 1.18 1.18
报告期内，公司各期贵金属回收业务处理物料数量、类型不同，不同类型物
料在回收过程中用水量不同，故各期生活污水处理的环保费用存在差异。公司贵
金属回收工艺基本原理为通过预处理去除有机物，通过酸碱溶解等化学反应，形
成金属离子，然后进行富集精炼。不同类型的原料预处理后，在反应釜中溶解比
例不同，首次溶解率约在 30-90%之间，对于首次不溶解的原料，需再次焙烧后
处理，在此过程中用水量会大幅增加。公司各年用水总量差异，主要系各年处理
物料数量和结构存在差异所致。
报告期内，公司固废处置环保费用情况如下：
单位：元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年 2018 年 2017 年
固体废物环保费用 13,962.26 25,623.64 6,976.30 6,652.30
其中：工业 - 17,699.12 - -
7-7-2-13
补充法律意见书（二）
生活 13,962.26 7,924.52 6,976.30 6,652.30
公司 2017 年、2018 年工业固废集中于 2019 年清理，公司 2020 年上半年工
业固废尚未清理，故 2017 年、2018 年及 2020 年上半年均未发生工业固废处理
费用。2020 年上半年，因公司办公装修、工程建设等产生的工程垃圾较多，因
此生活固废处置费用大幅上升。
综上，报告期内，公司污染物排放相关环保费用与排污量匹配，无异常情况。
三、报告期内，公司的生产经营和拟投资项目是否符合国家环境保护的有
关规定
（一）已建成项目环保合规
1、废重整催化剂综合利用项目
2005 年 6 月 23 日，徐州市环保局出具《关于对徐州浩通新材料技术有限公
司废重整催化剂综合利用项目环境影响报告表的审批意见》，同意该项目实施。
2007 年 12 月 15 日，该项目通过徐州市环保局竣工环保验收。
2、废重整催化剂综合利用二期工程项目
2007 年 5 月 30 日，徐州市环保局徐州经济开发区分局出具《关于徐州浩通
新材料科技股份有限公司建设废重整催化剂综合利用二期工程项目环境影响报
告表的审批意见》，同意该项目实施。
2014 年 12 月 20 日，浩通科技向徐州市环保局徐州经济开发区分局申请停
止试生产进行技术改造。
3、废重整催化剂综合利用工程技改项目
2008 年 3 月 11 日，徐州市环保局徐州经济开发区分局出具《关于徐州浩通
新材料科技股份有限公司建设废重整催化剂综合利用工程技改项目环境影响报
告表的审批意见》，同意该项目实施。
2008 年 7 月 8 日，该项目通过徐州市环保局徐州经济开发区分局竣工环保
验收。
7-7-2-14
补充法律意见书（二）
2014 年 6 月 17 日，徐州市环保局徐州经济开发区分局出具《关于对徐州浩
通新材料科技股份有限公司废重整催化剂综合利用工程技改项目环境影响报告
表补充说明的环境保护意见》，同意浩通科技提交的《徐州浩通新材料科技股份
有限公司废重整催化剂综合利用工程技改项目环境影响报告表补充说明》。
4、技术研发中心项目
2008 年 8 月 5 日，徐州市环保局徐州经济开发区分局出具《关于对徐州浩
通新材料科技股份有限公司高压水射流技术研发设计中心项目环境影响报告表
的审批意见》，同意该项目实施。
2008 年 8 月 15 日，徐州市环保局徐州经济开发区分局出具意见，同意该项
目名称变更为技术研发中心。
2013 年 9 月 25 日，该项目通过徐州市环境保护局徐州经济开发区分局竣工
环保验收。
5、含贵金属废重整催化剂综合利用及清洁生产三期工程项目
2015 年 4 月 13 日，徐州市环保局徐州经济开发区分局出具《关于对徐州浩
通新材料科技股份有限公司含贵金属废重整催化剂综合利用及清洁生产三期工
程环境影响报告书的批复》，同意该项目实施。
2016 年 3 月 21 日，该项目（不含前处理工序）通过徐州市环保局徐州经济
开发区分局竣工环保验收。
2017 年 5 月 2 日，该项目（前处理工序）通过徐州市环保局徐州经济开发
区分局竣工环保验收。
6、含贵金属废重整催化剂综合利用及清洁生产三期工程技改项目
2018 年 8 月 18 日，徐州经济技术开发区行政审批局出具《关于对徐州浩通
新材料科技股份有限公司含贵金属废重整催化剂综合利用及清洁生产三期工程
技改环境影响报告书的批复》，同意该项目实施。
（二）拟投资项目环保合规
7-7-2-15
补充法律意见书（二）
1、本次发行 A 股募集资金计划用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 募集资金拟投资额
1 新建贵金属二次资源综合利用项目 18,874.29 18,874.29
2 年产 10 吨贵金属新材料建设项目 2,741.10 2,741.10
3 研发中心建设项目 2,311.07 2,311.07
4 工厂智能化改造建设项目 11,469.95 11,469.95
5 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 65,396.41 65,396.41
2、拟投资项目已经履行的项目环评情况
序号 项目名称 项目备案文号 项目环评情况
新建贵金属二次资
1 徐开经发备〔2018〕86 号 徐开行环〔2018〕6 号
源综合利用项目
年产 10 吨贵金属新
2 徐开经发备〔2018〕84 号 徐开行环〔2018〕7 号
材料建设项目
3 研发中心建设项目 徐开经发备〔2018〕85 号 徐开行环〔2018〕8 号
工厂智能化改造建 建设项目环境影响登记表（备案
4 徐开经发备〔2020〕79 号
设项目 号：20203203000100000159）
5 补充流动资金 / /
四、核查结论
经核查，本所律师认为：
（一）发行人在生产经营中产生的污染物种类简单，污染物数量较少，各项
排污指标均在标准范围内，公司的环保投入与公司排污情况相匹配。
（二）发行人的已投产运营项目和在建项目符合国家环境保护的有关规定。
问题 7：请保荐机构、发行人律师结合发行人近三年所受行政处罚的事由、
处罚内容、整改情况、法律规范的具体规定、处罚机关的认定等对该等事项是
否构成重大违法发表明确意见并进行披露。
回复：
7-7-2-16
补充法律意见书（二）
经本所律师核查，发行人近三年被采取的行政处罚情况如下：
处罚日期 2017 年 5 月 19 日 2019 年 6 月 11 日
徐州经济技术开发区安全生产监督管理
处罚机关 徐州市环境保护局
局
《行政处罚决定书》（徐环罚决字 《行政处罚决定书》（徐开安监罚〔2019〕
处罚文号
〔2017〕6004 号） 6 号）
因针对责令整改事项中的安全生产责任
发行人危险废物包装袋未按照国家
制考核标准制定不到位事项、司炉工赵刚
规定申报，根据《固体废物污染环
处罚事由 二级司炉证到期事项，发行人未能按期进
境防治法》责令发行人立即改正违
行整改，根据《安全生产违法行为行政处
法行为
罚办法》对发行人处罚
处罚内容 对发行人处罚款贰万捌仟元 对发行人进行警告并罚款贰万元
发行人已于 2017 年 12 月缴纳了罚
款，并按照要求将危险废物包装袋
徐州经济技术开发区安全生产监督管理
在危险废物动态管理系统中进行申
局于 2019 年 5 月 13 日出具《复查意见书》
报，完成整改。2019 年 8 月 26 日，
（徐开安监复查〔2019〕53-1 号），对整
整改事项 徐州市生态环境局经济技术开发区
改情况进行复查，认为《责令限期整改指
分局出具证明，“《行政处罚决定
令书》中所列问题均已进行整改。发行人
书》（徐环罚决字〔2017〕6004 号）
已于 2019 年 6 月 14 日缴纳了罚款
已经该局监察人员现场检查，未造
成污染，已及时整改补充申报。”
根据《固体废物污染环境防治法》
（2016 年修正）第七十五条，“违
反本法有关危险废物污染环境防治 根据《安全生产违法行为行政处罚办法》
的规定，有下列行为之一的，由县 （2015 年修正）第四十五条“生产经营
级以上人民政府环境保护行政主管 单位及其主要负责人或者其他人员有下
法律规范 部门责令停止违法行为，限期改正， 列行为之一的，给予警告，并可以对生产
的具体规 处以罚款：…（二）不按照国家规 经营单位处 1 万元以上 3 万元以下罚款，
定 定申报登记危险废物，或者在申报 对其主要负责人、其他有关人员处 1,000
登记时弄虚作假的；…有前款第一 元以上 1 万元以下的罚款：…（七）拒不
项、第二项、第七项、第八项、第 执行安全监管监察部门依法下达的安全
九项、第十项、第十一项、第十二 监管监察指令的…”。
项、第十三项行为之一的，处一万
元以上十万元以下的罚款。”
2019 年 9 月 18 日，徐州经济技术开发区
应急管理局（原徐州经济技术开发区安全
根据走访徐州市生态环境局经济开 生产监督管理局）出具《证明》，“浩通
是否构成
发区分局的访谈记录，发行人 2017 科技受到上述行政处罚后，于 2019 年 6
重大违法
年的该次违规事项不属于严重违法 月 14 日及时缴纳了罚款，积极向我局征
违规
事项，不属于重大行政处罚 询整改方案、落实整改措施、提交整改报
告并通过了我局验收。浩通科技上述违法
行为情节轻微，没有造成危害后果，不属
7-7-2-17
补充法律意见书（二）
于《安全生产违法行为行政处罚办法》规
定的“对严重安全生产违法行为给予 5
万元以上较大数额罚款的行政处罚”的
重大违法违规行为
根据本所律师律师取得相关行政部门出具的《证明》文件、对相关行政部门
进行访谈并对相关政府网站进行检索，除上述已披露的行政处罚，近三年发行人
不存在其他行政处罚。
经核查，本所律师认为：
1、发行人报告期内发生的违反环境保护的行为没有造成污染环境的后果，
已及时整改并补充申报，不构成违反环境保护法律、法规的重大违法行为，相关
行政处罚不属于违反环境保护法律、法规的重大违法行为行政处罚，对本次发行
不构成实质性障碍。
2、发行人报告期内发生的违反安全生产的行为情节轻微，没有造成危害后
果，不构成违反安全生产法律、法规的重大违法行为，相关行政处罚不属于违反
安全生产法律、法规的重大违法行为行政处罚，对本次发行不构成实质性障碍。
3、除上述情形外，发行人近三年未受到其他行政处罚。
本《补充法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
7-7-2-18
补充法律意见书（二）
7-7-2-19
