北京市朝阳区新东路首开幸福广场 C 座五层
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                                    北京市康达律师事务所

                      关于徐州浩通新材料科技股份有限公司

                        首次公开发行股票并在创业板上市的




               补 充 法 律 意 见 书（四）


                             康达股发字【2020】第 0149-4 号




                                          二〇二一年一月
                                                         补充法律意见书（四）



致：徐州浩通新材料科技股份有限公司

    本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内首次公开发
行股票并在创业板上市的特聘专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《律师法》
《注册办法》《上市规则》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法
律业务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，本所律师
于 2020 年 6 月 18 日出具了康达股发字【2020】第 0149 号《法律意见书》和康
达股发字【2020】第 0150 号《律师工作报告》，于 2020 年 10 月 27 日出具了康
达股发字【2020】第 0149-1 号《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（一）》，于
2020 年 12 月 17 日出具了康达股发字【2020】第 0149-2 号《北京市康达律师事
务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
的补充法律意见书（二）》，于 2020 年 12 月 18 日出具了康达股发字【2020】第
0149-3 号《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》。

    根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 1 月 10 日下发的《关于徐州浩
通新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的问询问题清单》
（以下简称“《问询问题清单》”）中的部分问题补充发表意见，本所律师现出具
康达股发字【2020】第 0149-4 号《北京市康达律师事务所关于徐州浩通新材料
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》
（以下简称“本《补充法律意见书》”）。

    本所律师仅基于本《补充法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实
发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是
以现行有效的（或事实发生时有效施行的）法律、法规、规范性文件、政府主管
部门做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、
会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公
共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述
公共机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取
得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。



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    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《补
充法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确。本《补充法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所
律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。发行人已向本所保证，其所提供
的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，
所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。

    本《补充法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目
的。本所律师同意将本《补充法律意见书》作为发行人本次发行所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报深交所。

    本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按深交所审
核要求引用本《补充法律意见书》的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用
而导致歧义或曲解。

    除非本《补充法律意见书》另有所指，本《补充法律意见书》所使用简称的
含义与康达股发字【2020】第 0149 号《法律意见书》和康达股发字【2020】第
0150 号《律师工作报告》中所使用简称的含义相同。

    本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上，现出具补充法律意见如下：



    问题 7、2020 年 4 月 1 日和 8 月 17 日，徐州市生态环境局经济技术开发区
分局出具《证明》，证明发行人自 2019 年 6 月 9 日至 2020 年 8 月 17 日期间，
不存在违规排放等违反环境保护法律、法规的重大违法行为，不存在因违反环
境保护相关法律法规而受到该局行政处罚的情形。请发行人说明，最近三年内
除上述徐州市生态环境局局经济技术开发区分局证明的期间外，是否存在违反
环境保护法律、法规的重大违法行为。请保荐人、发行人律师发表核查意见。

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    回复：

    一、发行人受到的环境保护相关行政处罚

    （一）环保行政处罚的基本情况

    2017 年 5 月 19 日，徐州市环境保护局出具《行政处罚决定书》（徐环罚决
字〔2017〕6004 号），徐州经济技术开发区环境监察大队监察人员于 2017 年 2
月 22 日对公司进行现场检查，认定公司于 2016 年 10 月 27 日存在“危险废物包
装袋未按照国家规定进行申报”的行为，该行为违反了《中华人民共和国固体废
物污染环境防治法》第五十三条第一款“产生危险废物的单位，必须按照国家有
关规定制定危险废物管理计划，并向所在地县级以上地方人民政府环境保护行政
主管部门申报危险废物的种类、产生量、流向、贮存、处置等有关资料”，依据
《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项“违反本
法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府
环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）不
按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的……有前款第一
项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三
项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款；有前款第三项、第五项、第六
项行为之一的，处二万元以上二十万元以下的罚款；有前款第四项行为的，限期
缴纳，逾期不缴纳的，处应缴纳危险废物排污费金额一倍以上三倍以下的罚款”
之规定，对公司处罚款 2.8 万元，并责令立即改正违法行为。

    （二）环保行政处罚的具体经过

    江苏省环境保护厅于 2016 年 3 月 1 日下发了《关于做好危险废物经营许可
审批权限下放管理等工作的通知》（苏环办【2016】51 号）之附件《危险废物经
营许可审批流程（试行）》，项目建成试运行阶段。新（改、扩）建危险废物经营
项目建成后，项目环评审批意见作为经营单位在获得许可前的危险废物收集、储
存、利用、处置等经营活动的依据，在项目投产使用前，建设单位应当向属地环
保部门报告建设项目的环境保护设施建设情况、项目运行计划，并公开有关信息；
属地环保部门应为其在江苏省危险废物动态管理系统（http：//www.jswfgl.net）
上进行注册，建设单位按照正式持证单位要求对经营情况进行网上报告。根据上


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述文件规定，公司的改建项目在试运行阶段产生的危险废物应当通过江苏省危险
废物动态管理系统进行网上申报。

    2015 年 4 月 13 日，徐州市环保局徐州经济开发区分局出具《关于对徐州浩
通新材料科技股份有限公司含贵金属废重整催化剂综合利用及清洁生产三期工
程环境影响报告书的批复》，同意该项目实施。2016 年 3 月 21 日，该项目（不
含前处理工序）通过徐州市环保局徐州经济开发区分局竣工环保验收。上述改建
项目涉及新增次生危废“废包装袋”，共计产生危险废物包装袋 367 个，计 0.0092
吨。因他方原因，江苏省危险废物动态管理系统未对公司开放“废包装袋”的危
废申报窗口，公司无法通过江苏省危险废物动态管理系统网上申报登记新增危险
废物“废包装袋”，在此期间，上述“危险废物包装袋”产生后，公司已及时对
其建立台账进行严格管理，未发生转移、利用、处置活动，且存放在公司危险废
物仓库内，未对周围环境造成污染。

    2016 年 10 月 27 日，江苏省固废中心、徐州市环境保护局及经济技术开发
区分局工作人员对公司进行例行检查，检查指出公司贵金属废催化剂综合利用及
清洁生产三期项目存在“危险废物包装袋未按规定进行申报”等问题，公司积极
配合有关部门检查并认真整改，严格落实整改要求。

    2016 年 11 月 6 日（次月申报上月），公司通过《排放污染物动态申报表》
向徐州市环境保护局徐州经济开发区分局申报了废塑料袋、桶 0.0092 吨。公司
《危险废物管理计划》对此项变动亦作了申报。

    2016 年 11 月 2 日，公司向徐州市环境保护局提交了重新申领危险废物经营
许可证的材料。2017 年 1 月 23 日，公司取得换发的《危险废物经营许可证》
（JSXZ0301OOD264-7），并于 2017 年 2 月 12 日对废包装袋首次在江苏省危险
废物动态管理系统进行网上申报。

    2017 年 5 月 19 日，徐州市生态环境局出具了《行政处罚决定书》（徐环罚
决字〔2017〕6004 号）。

    （三）上述行政处罚的后续进展

    公司于 2017 年 10 月缴纳了罚款，并按照要求将危险废物包装袋在江苏省危


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险废物动态管理系统中进行申报，完成整改。

    2019 年 8 月 26 日，徐州市生态环境局经济技术开发区分局出具证明，《行
政处罚决定书》（徐环罚决字〔2017〕6004 号）已经该局监察人员现场核查，未
造成污染，已及时整改补充申报。

    2019 年 10 月 21 日，公司向徐州市生态环境保护局提交了对“徐环罚决字
〔2017〕6004 号”的复核申请。2020 年 12 月 21 日，徐州市生态环境局出具《徐
州市生态环境局撤销行政处罚决定书》（徐环撤决〔2020〕13 号），根据公司提
交的复核审请，徐州市生态环境保护局依法对案件进行复查，依据《中华人民共
和国行政处罚法》第五十四条第二款的规定，决定撤销行政处罚决定书（徐环罚
决字〔2017〕6004 号）。

    二、发行人不存在其他因违法环境保护法律法规受到行政处罚的情况

    2019 年 8 月 26 日，本所律师对徐州市生态环境局经济技术开发区分局相关
人员进行访谈，其证明公司污染排放合规，不存在居民投诉情况，自 2016 年以
来，仅 2017 年因危废包装袋漏报而被处罚，不属于严重违法事项，不属于重大
行政处罚。

    发行人持有江苏省徐州市环境保护局徐州经济开发区分局颁发的《江苏省排
放污染物许可证》（3203612015000006），行业类别为金属废料和碎屑加工处理，
核准排污种类为废水、废气、噪声，有效期自 2017 年 6 月 9 日至 2019 年 6 月 9
日。根据环境保护部发布的《固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）》
的规定，废弃资源综合利用业中的金属废料和碎屑加工处理应于 2019 年内申请
排污许可证。2019 年 5 月 20 日，徐州市生态环境局徐州经济开发区分局出具《关
于徐州浩通新材料科技股份有限公司排污许可证换证的意见》，公司以前办理的
江苏省排污许可证在国家排污许可证办理期间继续有效。

    2020 年 4 月 1 日，徐州市生态环境局经济技术开发区分局出具《证明》，“发
行人的生产经营活动符合国家和地方关于环境保护的要求，严格执行国家和地方
的环境保护法律、行政法规，制定了危险废物管理计划、意外事故的防范措施和
应急预案，并向当地环境保护行政主管部门备案。该公司原《江苏省排放污染物
许可证》已于 2019 年 6 月 9 日到期。根据《固定污染源排污许可分类管理名录

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（2017 年版）》规定，该公司在 2019 年内向我局申请了排污许可证，并于 2020
年 1 月 9 日取得了我局新核发的《排污许可证》（9132030077469267XW001R）。
自 2019 年 6 月 9 日至 2020 年 1 月 9 日期间，发行人在该局的监管下正常经营生
产，能够严格按照原排污许可证的许可范围内排放污染物，环保设施有效运转，
不存在违规排放等违反环境保护法律、法规的重大违法行为，不存在因违反环境
保护相关法律法规而受到该局行政处罚的情形”。

     2020 年 8 月 17 日，徐州市生态环境局经济技术开发区分局出具《证明》，“自
2020 年 1 月 1 日至今，发行人在我局的监管下正常经营生产，能够严格按照原
排污许可证的许可范围内排放污染物，环保设施有效运转，不存在违规排放等违
反环境保护法律、法规的重大违法行为，不存在因违反环境保护相关法律法规而
受到我局行政处罚的情形。”

     经本所律师登录徐州市生态环境局（http://sthj.xz.gov.cn/）、徐州市行政许可
和行政处罚信用信息公示专栏（https://www.xuzhoucredit.gov.cn/sgs/index）、江苏
省 生 态 环 境 厅 （ http://www.jiangsu.gov.cn/ ）、 中 华 人 民 共 和 国 生 态 环 境 部
（http://www.mee.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁
判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn/ ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，发行人最近三年不存在其他受到环境保护方面
的行政处罚。

     综上，本所律师经核查后认为，发行人最近三年不存在违反环境保护法律、
法规的重大违法行为。

     本《补充法律意见书》一式叁份，具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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        补充法律意见书（四）




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