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                                 北京市康达律师事务所

                   关于徐州浩通新材料科技股份有限公司

   首次公开发行的股票在深圳证券交易所上市的法律意见书


                                                                 康达股发字【2021】第 0200 号

致：徐州浩通新材料科技股份有限公司

     本所接受徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）
的委托，作为发行人在中华人民共和国境内首次公开发行股票并在创业板上市
（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问。根据《中华人民共和国公
司法》以下简称“《公司法》”）、 中华人民共和国证券法》 以下简称“《证券法”》）、
《中华人民共和国律师法》《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以
下简称“《注册办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上
市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业
务执业规则（试行）》等现行法律、行政法规、规章和相关规定，按照律师行业
公认的业务标准出具本《法律意见书》。

     本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表
法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定是以现
行有效的（或事实发生时有效施行的）法律、法规、规范性文件、政府主管部门
做出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计
师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机
构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共
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机构直接取得的文书，或虽为律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。

    本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师根据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。

    本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法
律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。
本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法
对出具的法律意见承担相应法律责任。

    发行人已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，
有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导
性陈述或者重大遗漏。

    本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上市之目的使用，不得用作其他目
的。本所律师同意将本《法律意见书》作为发行人本次发行上市所必备的法律文
件，随同其他申请文件一起上报深圳证券交易所。

    本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验
相关材料和事实的基础上，现出具法律意见如下：



    一、发行人本次发行上市的批准和授权

    （一）本次发行上市相关董事会和股东大会

    1、2019 年 9 月 1 日，发行人召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市方案的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行人民币普通股（A 股）股票
并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议案。

    2、2019 年 9 月 28 日，发行人召开 2019 年第二次临时股东大会，全体股东
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板

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上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理与首次公开发行人民币普
通股（A 股）股票并在创业板上市有关事宜的议案》等与本次发行上市相关的议
案。

    （二）深圳证券交易所创业板上市委员会审议通过

    2021 年 1 月 13 日，深圳证券交易所创业板上市委员会召开 2021 年第 3 次
审议会议，同意发行人本次发行。

    （三）中国证券监督管理委员会同意注册

    2021 年 5 月 26 日，中国证券监督管理委员会下发《关于同意徐州浩通新材
料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》证监许可〔2021〕1805 号），
同意发行人首次公开发行股票的注册申请，该批复自同意注册之日起 12 个月内
有效。

    （四）深圳证券交易所同意股票上市

    2021 年 7 月 14 日，深圳证券交易所下发《关于徐州浩通新材料科技股份有
限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕689 号），同意
发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“浩通科技”，证券
代码为“301026”。

    本所律师认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部批准和授权，其首次
公开发行股票已获得深圳证券交易所创业板上市委员会的核准并经中国证监会
同意注册。深圳证券交易所已同意发行人股票在深圳证券交易所创业板上市交易。


       二、发行人本次发行的主体资格

    （一）发行人以有限责任公司整体变更为股份有限公司

    发行人的前身徐州浩通新材料技术有限公司成立于 2005 年 6 月 7 日，并于
2006 年 7 月 5 日按其账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。发行人持续
经营时间超过 3 年。

    （二）发行人依法设立并有效存续

    发行人现持有徐州市工商行政管理局于 2017 年 3 月 14 日核发的《营业执

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照》，其公司登记信息如下：

      公司名称       徐州浩通新材料科技股份有限公司

  统一社会信用代码   9132030077469267XW

        类型         股份有限公司（非上市）

     法定代表人      夏军

      注册资本       8,500 万元

      成立日期       2005 年 6 月 7 日

      营业期限       2005 年 6 月 7 日至 2055 年 6 月 6 日

        住所         徐州市经济技术开发区刘荆路 1 号
                     新材料技术开发；综合回收、再生利用催化剂中的金、银、铼、
                     钨、钴、钼、镍、铂族稀贵金属等资源及相关产品的销售、租
                     赁；催化剂焙烧；净水剂的生产、销售；废旧家电及电子产品
      经营范围       的回收、拆解及拆解物品的销售；再生资源的回收、利用；自
                     营和代理的相关商品及技术的进出口业务（国家限定经营或
                     禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经
                     相关部门批准后方可开展经营活动）

    根据《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
和《营业执照》，发行人经营期限为 50 年。经核查，发行人合法存续，不存在法
律、法规和《公司章程》规定的应当解散的下列情形：

    1、《公司章程》规定的营业期限届满或其他解散事由出现；

    2、股东大会决议解散；

    3、因公司合并或者分立需要解散；

    4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

    5、公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10％以上的股东请求人民法
院解散公司。

    本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，已持续经营
3 年以上，具备申请本次发行上市的主体资格。


    三、本次发行上市的实质条件

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    （一）发行人本次发行符合《公司法》的相关规定

    1、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议
案，发行人本次发行的股票为普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件
和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

    2、根据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的与本次发行相关的议
案，发行人股东大会已就本次公开发行股票的发行种类、数额、价格及发行对象
等作出决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。

    （二）发行人本次发行符合《证券法》的相关规定

    1、根据发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件，并经
本所律师核查，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会制度，具备
健全且运行良好的组织机构，上述相关机构和人员能够依法履行职责。本所律师
认为，发行人具备健全的组织机构且运行良好，符合《证券法》第十二条第一款
第（一）项的规定。

    2、根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇会计师”）于
2021 年 3 月 6 日出具的中汇会审[2021]1344 号《审计报告》（以下简称“《审计报
告》”）并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证
券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

    3、2021 年 3 月 6 日，中汇会计师对发行人最近三年的财务报表出具了无保
留意见的《审计报告》，中汇会计师认为，发行人最近三年的财务报表在所有重
大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人最近三年的财务状况、
经营成果和现金流量，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

    4、根据与发行人生产经营相关的各政府主管部门出具的证明及发行人及其
控股股东、实际控制人的书面说明，并经本所律师查询裁判文书网，发行人及其
控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）
项的规定。

    （三）发行人符合《注册办法》的相关规定

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    1、发行人已持续经营 3 年以上；发行人具有完善的公司治理结构，已经依
法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会
制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册办法》第十条的规定。

    2、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的会计基础工作规范，财
务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由中汇会计师出
具了最近三年无保留意见的《审计报告》，符合《注册办法》第十一条第一款的
规定。

    3、根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有
效执行，能够保证发行人合法合规的运行和财务报告的可靠性，并中汇会计师于
2021 年 3 月 6 日出具了无保留结论的中汇会鉴[2021]1348 号《关于徐州浩通新
材料科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》，符合《注册办法》第十一条第二
款的规定。

    4、发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合《注册
办法》第十二条规定的下列条件：

    （1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严
重影响独立性或者显失公平的关联交易。

    （2）发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董
事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

    （3）发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重
大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重
大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。

    5、经核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定，符合国家产业政策及环境保护政策，符合《注册办法》第十三条第一款的规


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定。

    6、根据发行人及其控股股东、实际控制人夏军的声明、相关行政部门出具
的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人近三年内不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册办法》第十三条第二款的规定。

    7、根据相关人员出具的承诺及声明、发行人提供的相关材料并经本所律师
核查，发行人的现任董事、监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法
规和规章规定的资格，且最近三年不存在受到中国证监会行政处罚或者因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结
论意见的情形，符合《注册办法》第十三条第三款的规定。

    8、发行人已在《招股说明书》中披露发行人全体股东关于本次发行前已发
行股份的锁定期安排，符合《创业板股票首次公开发行上市审核问答》及《注册
办法》第四十三条的规定。

    （四）发行人符合《上市规则》的相关规定

    1、发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条规定的下列条件：

    （1）发行人符合中国证监会规定《注册办法》中的相关创业板发行条件。

    （2）发行人本次发行完成后的股本总额为 11,333.3334 万元，不少于 3,000
万元。

    （3）本次发行新股数量为 2,833.3334 万股，本次发行股票总数占本次发行
后公司总股本的比例不低于 25%。

    2、根据《审计报告》及中汇会计师于 2021 年 3 月 6 日出具的中汇会鉴
[2021]1346 号《关于徐州浩通新材料科技股份有限公司最近三年非经常性损益的
鉴证报告》，发行人 2019 年度、2020 年度扣除非经常性损益后归属于公司普通
股股东的净利润分别为 6,666.64 万元、12,052.43 万元，发行人最近二年净利润
均为正，且最近二年净利润累计不少于 5,000 万元，财务指标符合《上市规则》


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第 2.1.2 条第（一）项规定的标准。

    3、截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其董事、监事、高级管理人
员已共同出具《徐州浩通新材料科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理
人员对发行申请文件真实性、准确性、完整性的承诺书》，承诺保证上市申请文
件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市
规则》2.1.7 条的规定。

    综上，本所律师认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册办法》《上市
规则》等法律、法规、规范性文件规定的本次发行上市的实质条件。


    四、本次发行上市的保荐机构及保荐代表人

    （一）发行人已聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为
本次发行上市的保荐机构，经本所律师核查，民生证券已经中国证监会注册登记
并列入保荐机构名录，符合《证券法》第十条第一款和《上市规则》第 3.1.1 条
的规定。

    （二）民生证券已指定廖陆凯、施卫东作为保荐代表人具体负责发行人本次
发行上市的保荐工作，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。


    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已经获得发行人内部合法、
有效的批准和授权，已通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核，并经中国证
监会同意注册；发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行上
市的主体资格；发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册办法》及《上
市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的实质条件；发行人已聘请
具有保荐资格的保荐机构进行保荐；深圳证券交易所已同意发行人股票在深圳证
券交易所创业板上市交易。

    本《法律意见书》一式贰份，具有同等法律效力。

    （以下无正文）


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    法律意见书




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