徐州浩通新材料科技股份有限公司
                           独立董事工作制度
                                 第一章 总则
第一条 为进一步完善徐州浩通新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促
进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳
证券交易所独立董事备案办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》《上市公司独立董事履职指引》等有关法律、法规、规范性文
件和《徐州浩通新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
特制定本制度。



                              第二章 一般规定
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可
能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
    独立董事应当忠实履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损
害。
    独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，独立履行职责，
不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。
第四条 公司聘任的独立董事应最多在五家公司（含公司）担任独立董事，并应确保有足够的
时间和精力有效地履行公司独立董事的职责。
第五条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管
理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现
异常情形的，应当及时向公司董事会和交易所报告。
第六条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。
第七条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公
司独立董事不符合国家有关法律法规要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第八条 独立董事应当按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训并取得相应任职资格证书。



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                         第三章 独立董事的任职条件
第九条 担任公司独立董事除满足公司章程关于董事的任职条件外，还应当符合下列基本条件：
    （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
    （二）具有本制度第十条所要求的独立性；
    （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
    （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
    （五）法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
    （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
    （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
直系亲属；
    （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任
职的人员及其直系亲属；
    （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；
    （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等
服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人及主要负责人；
    （六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单
位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
    （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
    （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立性
情形的人员；；
    （九）《公司章程》规定的其他人员及中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“交易
所”）认定的其他人员。
    本条第一款所称直系亲属是指配偶、父母、子女等；所称主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；所称重大业务往来是指根据相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者中国证监会、交易所
认定的其他重大事项。
第十一条 独立董事不得有下列情形：
    （一）过往任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者连续十二月未亲自出席
董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一；
    （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立董事意见经证实
明显与事实不符的；
    （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
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   （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
   （五）最近三年受到中国证监会及其他有关部门处罚的；
   （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
   （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
届满的；
   （八）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑
事处罚的；
   （九）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未
有明确结论意见的；
   （十）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
   （十一）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；
   （十二）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能
亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；
   （十三）不符合其他有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；
   （十四）《独立董事提名人声明》和《独立董事候选人声明》中规定的有关情形；
   （十五）存在影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。
   （十六）深圳证券交易所认定的其他情形。



                 第四章 独立董事的提名、选举和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独
立董事候选人，并经股东大会选举决定，更换时亦同。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
   提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影
响其的独立客观判断的关系发表公开声明。
   在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
第十四条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和
经验，并至少符合下列条件之一：
   （一）具有注册会计师执业资格；
   （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位。
第十五条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料（包括但不
限于《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》、独立董事资格证
书等书面文件）报送交易所。公司董事会对被提名人有关情况有异议的，应同时报送董事会的
书面意见。
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第十六条 对于交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选
人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被交易所提出异议
的情况进行说明。选举独立董事提案需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案无异议后方可
提交股东大会审议。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期3年。任期届满，连选可以连任，
但是连任时间不得超过6年。
第十八条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立
董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免
职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，
对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明，并按规定向
监管机构履行报告义务。
    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规定最低人数的，
该独立董事的辞职报告在下任独立董事填补其缺额后生效，在补选的独立董事就任前，独立董
事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定履行职务。董事会应当在两个月内召开股
东大会改选独立董事。
    除前款所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。



                            第五章 独立董事的职权
第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋
予董事的职权外，还享有以下特别职权：
    （一）重大关联交易（指依照法律法规或《公司章程》的规定须提交公司股东大会审议的
关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论，独立董事作出判断前，可聘请中介机构出
具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
    （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
    （三）向董事会提请召开临时股东大会；
    （四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事
会审议；
    （五）提议召开董事会会议；
    （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
    （七）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式
进行征集；
    （八）《公司章程》规定的其他职权。
    独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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第二十一条 如上述提议被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第二十二条 公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会中，
独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上比例并担任召集人，审计委员会的召集人应为
会计专业人士。



                         第六章 独立董事的独立意见
第二十三条 独立董事除行使第二十条所列职权外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发
表独立意见：
    （一）提名、任免董事；
    （二）聘任或解聘高级管理人员；
    （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
    （四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露， 以及利润分
配政策是否损害中小投资者合法权益；
    （五）需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提供担保除外）、委托
理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投
资等重大事项；
    （六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
    （七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易
或者转让；
    （八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
    （九）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司
章程》规定的其他事项。
    独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明。
    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见
及其理由；无法发表意见及其障碍。所发表的意见应明确、清楚。
第二十四条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
    （一）重大事项的基本情况；
    （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
    （三）重大事项的合法合规性；
    （四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
    （五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由。
    独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会， 与公司相关
公告同时披露。
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第二十五条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董
事出现意见分歧无法统一达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
第二十六条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司运营情况，主动获取决策所需要的
情况和资料。
第二十七条 独立董事因故确实不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席，独立董事
不得委托非独立董事代为投票。
第二十八条 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项和权限、有效期限，并由委托人签名或
盖章。授权委托书应明确委托人对各审议事项的具体意见。
    代为出席董事会会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。



                    第七章 独立董事的其他权利义务
第二十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向交
易所报告，必要时应聘请中介机构进行专项调查。
    （一）重要事项未按规定提交董事会或股东大会审议；
    （二）未及时履行信息披露义务；
    （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
    （四）公司生产经营可能违反法律、法规或者《公司章程》；
    （五）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。
第三十条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当及时向交易所报告：
    （一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
    （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
    （三）董事会会议材料不充分，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或延期审
议相关事项的提议未被采纳；
    （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
    （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第三十一条 独立董事应当按照相关规定向公司年度股东大会提交述职报告，对履行职责的情
况进行说明并重点关注上市公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事
项。独立董事的述职报告应当包括以下内容：
    （一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次
数；
    （二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原
因；
    （三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行
讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；
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    （四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询
机构等情况；
    （五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
    独立董事的述职报告以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟
进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。



                         第八章 独立董事的工作条件
第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条
件。
第三十三条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
    凡需经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料和信息。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不完整
或论证不充分时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应
予以采纳，公司应当及时披露相关情况。
    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应至少保存5年。
第三十四条 公司应当定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第三十五条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及
书面说明应当公告的，董事会秘书应及时予以公告。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不
得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯
费用等）由公司承担。
第三十八条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，经股东大会
表决通过后实施，并予以披露。
    除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外
的、未予披露的其他利益。



                                 第九章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“超过”、“少于”、
“低于”不含本数。
第四十条 本制度由公司董事会制定，自公司股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第四十一条 本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》相抵触的，以
有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。

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第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。




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                                                         年 月 日




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