北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见
目 录
释 义 ...................................................................................................................................................... 3
引 言 ...................................................................................................................................................... 8
正 文 .................................................................................................................................................... 10
一、本次发行上市的批准和授权 ................................................................................................ 10
二、本次发行上市的主体资格 .................................................................................................... 10
三、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................... 11
四、发行人的设立 ........................................................................................................................ 15
五、发行人的独立性 .................................................................................................................... 16
六、发起人、股东及实际控制人 ................................................................................................ 16
七、发行人的股本及其演变 ........................................................................................................ 29
八、发行人的业务 ........................................................................................................................ 29
九、发行人的关联交易、同业竞争 ............................................................................................ 31
十、发行人的主要财产 ................................................................................................................ 37
十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................... 39
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................................ 40
十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................ 40
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................................ 41
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及变化 ................................................................ 42
十六、发行人的税务 .................................................................................................................... 43
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 .................................................................... 44
十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................................... 44
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十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................................... 46
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................... 46
二十一、对《招股说明书》法律风险的评价 ............................................................................ 50
二十二、结论 ................................................................................................................................ 51
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释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
发行人/华蓝集团/
指 华蓝集团股份公司
公司
本次发行上市/首 发行人首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在
指
次公开发行 创业板上市的行为
华蓝控股 指 广西华蓝控股集团股份公司，公司前身
华蓝设计（集团）有限公司，曾用名为广西华蓝设计
华蓝设计 指
（集团）有限公司，华蓝集团持股 100%
广西建筑综合设计研究院、广西建筑综合设计院，华
设计院 指
蓝设计前身
广西华蓝工程管理有限公司，曾用名为广西华蓝工程
华蓝工程 指
总承包管理有限公司，华蓝集团持股 89.97%
深圳市华蓝设计有限公司，曾用名为深圳市华蓝环境
深圳华蓝 指 艺术设计有限公司，2018 年 12 月被华蓝工程吸收合
并
中蓝审图 指 广西中蓝审图有限责任公司，华蓝设计持股 100%
英图设计 指 南宁市英图设计服务有限公司，华蓝设计持股 52%
苏中达科智能工程有限公司，曾用名为广西苏中达科
苏中达科 指 智能工程有限公司、广西达科建筑智能工程有限公
司，华蓝集团持股 35%
广西华蓝建筑装饰工程有限公司，曾用名为广西新艺
华蓝装饰 指
建筑装饰工程有限公司，华蓝工程持股 19.80%
华蓝岩土 指 广西华蓝岩土工程有限公司，华蓝工程持股 10.11%
广西华蓝投资咨询有限公司，曾用名为广西华云星耀
华蓝投资咨询 指
投资咨询有限公司，华蓝设计持股 40%
云宝宝大数据产业发展有限责任公司，华蓝设计持股
云宝宝 指
7.14%
广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合
广西国企改革基金 指
伙）
青蓝晟禾 指 南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）
青蓝鑫禾 指 南宁青蓝鑫禾投资管理中心（有限合伙）
广西中信恒泰工程顾问有限公司，曾用名为广西华蓝
中信恒泰 指 工程咨询管理有限公司、广西建筑综合工程监理有限
公司
华智体育产业股份公司，曾用名为华智城围联体育产
华智体育 指
业股份公司、广西华智产业股份公司
华智城围联 指 华智城围联体育产业股份公司，华智体育前身
衢州弈谷 指 浙江衢州弈谷文化实业有限公司
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广西南宁华智围棋俱乐部有限公司，曾用名为广西南
南宁围棋 指
宁华蓝围棋俱乐部有限公司
北京围棋 指 北京华智围棋俱乐部有限公司
广西华溯文化创意有限公司，曾用名为南宁市华蓝视
华溯文化 指
觉文化艺术设计有限公司、南宁市华蓝影像有限公司
城围联投资 指 城围联体育投资发展有限公司
成都华智 指 成都华智城围联科技有限公司
宝泓投资 指 北京宝泓投资管理有限公司
汇银瑞创 指 福州汇银瑞创一号投资中心（有限合伙）
广西富腾投资有限公司，曾用名为广西华蓝投资有限
富腾投资 指
公司
华建信息 指 广西华建信息科技股份公司
广西华保盛物业服务集团有限公司，曾用名为广西华
华保盛物业 指
蓝物业服务有限公司、南宁市安盛物业服务有限公司
那园旅游 指 广西那园旅游投资有限公司
华栎投资 指 广西华栎投资有限责任公司
尚品源餐饮 指 广西尚品源餐饮投资有限公司
城衡文化 指 广西城衡文化传播有限公司
万腾保安 指 广西万腾保安服务有限公司
亮雅环保 指 广西亮雅环保科技有限公司
华科物业 指 广西华科物业服务有限公司
华之味餐饮 指 广西华之味餐饮投资管理有限公司
厚润德基金 指 南宁厚润德基金管理有限公司
同略投资 指 南宁同略投资有限公司
同瑞评估 指 南宁同瑞资产评估事务所（普通合伙）
南宁糖业 指 南宁糖业股份有限公司
绿城水务 指 广西绿城水务股份有限公司
同瑞会计师 指 广西同瑞会计师事务所有限公司
瑞丰税务师 指 广西瑞丰税务师事务所有限公司
广西广电 指 广西广播电视信息网络股份有限公司
住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部
自治区 指 广西壮族自治区
工商局 指 工商行政管理局
国资委 指 国有资产监督管理委员会
保荐机构/太平洋证
指 太平洋证券股份有限公司
券
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会计师/天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次
《律师工作报告》 指 公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市
的律师工作报告》
《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次
《法律意见》 指 公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市
的法律意见》
《华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板
《招股说明书》 指
上市招股说明书》
天健会计师出具的“天健审〔2020〕7778 号”《审计
《审计报告》 指
报告》
《内部控制鉴证报 天健会计师出具的“天健审〔2020〕7779 号”《关于
指
告》 华蓝集团股份公司内部控制的鉴证报告》
天健会计师出具的“天健审〔2020〕7781 号”《关于
《非经常性损益鉴
指 华蓝集团股份公司最近三年非经常性损益的鉴证报
证报告》
告》
《申报报表与原始 天健会计师出具的“天健审〔2020〕7780 号”《关于
报表差异鉴证报 指 华蓝集团股份公司申报财务报表与原始财务报表差
告》 异的鉴证报告》
天健会计师出具的“天健审〔2020〕7782 号”《关于
《主要税种纳税情
指 华蓝集团股份公司最近三年主要税种纳税情况的鉴
况鉴证报告》
证报告》
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“CAC
《验资复核报告》 指 专字［2020］1013 号”《华蓝集团股份公司验资复核
报告》
雷翔等 150 名自然人于 2012 年 4 月 6 日签署的《广
《发起人协议书》 指
西华蓝控股集团股份公司发起人协议书》
雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何新、费卫东、
《一致行动人协
指 单梅、莫海量、邓勇杰、李嘉等 11 人于 2020 年 3 月
议》
27 日签署的《华蓝集团股份公司一致行动人协议》
Engineering（设计）、Procurement（采购）、Construction
（施工）的英文缩写，是指工程总承包企业按照合同
EPC 指 约定，承担工程项目的设计、采购、施工、试运行服
务等工作，并对承包工程的质量、安全、工期、造价
全面负责
《公司章程》 指 发行人现行有效的《华蓝集团股份公司章程》
发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过并在本
《公司章程（草
指 次发行上市后生效的《华蓝集团股份公司章程（草
案）》
案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的
《改革意见》 指
意见》
最近三年、报告期 指 2017 年、2018 年、2019 年
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见》中部分合计数与各相加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差
异是由四舍五入造成。
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法律意见
德恒 02F20170579-00002 号
致：华蓝集团股份公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所从事证
券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律
法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，为本次发行上市出具本《法律意见》。
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引 言
对本《法律意见》，本所经办律师作出如下声明：
1．本所经办律师依据中国证监会颁发的《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本《法
律意见》出具日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规
范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见》
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有
效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》和《律师工作报告》所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3．本所经办律师同意将本《法律意见》作为发行人本次发行上市申报的必
备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对出具的《法律意见》承担相应
的法律责任。
4．本所经办律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中及其摘要中引
用或按中国证监会审核要求引用本《法律意见》和《律师工作报告》的内容，但
发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所经
办律师有权对《招股说明书》及其摘要的相关内容进行再次审阅并确认。
5．本所经办律师在工作过程中，本所已得到发行人的如下保证：其提供的
文件复印件与原件一致、正本和副本一致；文件中的盖章及签字均全部真实有效；
其提供的文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、有效、无遗漏，且不包含任
何误导性的信息；一切足以影响本所出具本《法律意见》和《律师工作报告》的
事实和文件均已向本所充分披露，且无任何隐瞒或疏漏之处。
6．对于本所出具的本《法律意见》及《律师工作报告》至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府主管部门、发行人及其关联方或
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者其他有关单位出具的证明文件作为制作本《法律意见》的依据。
7．本《法律意见》仅供发行人本次发行上市申报之目的使用，未经本所经
办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
8．本《法律意见》仅就与本次发行上市有关的事实与法律问题发表意见，
并不对会计、审计等专业事项发表意见。本所在本《法律意见》中对有关会计报
表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真
实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
9．本《法律意见》由沈宏山律师、王雨微律师、李珍慧律师和吴晓霞律师
共同签署，本所地址为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层。
本所经办律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规
定，在对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法、合规、真实、有效进行了
充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行上市的条件和行为发表如下法律
意见：
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人第三届董
事会第十次会议文件；2．查阅发行人 2020 年第二次临时股东大会文件；3．查
阅《招股说明书》；4．查阅发行人《公司章程》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人第三届董事会第十次会议已依照法定程序审议通过了与本次发
行上市相关的议案。
（二）发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 2020 年 4 月 30 日召开的
发行人 2020 年第二次临时股东大会的有效批准。
（三）发行人 2020 年第二次临时股东大会已就本次发行上市作出决议，包
括发行人本次发行股票的种类和数量、发行对象、发行方式、定价方式、募集资
金用途、发行前滚存利润的分配方案、本次发行上市决议的有效期及对董事会办
理本次发行上市具体事宜的授权等事项，符合《管理办法》第十四条、第十五条
之规定。
（四）发行人 2020 年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合国家法律、
法规、规范性文件以及发行人现行有效的《公司章程》的有关规定，会议审议通
过的上述各项议案和股东大会决议内容合法、有效。
（五）发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理有关本次发行上
市具体事宜的决议，其授权范围和程序未违反法律、法规和《公司章程》的规定，
有关授权合法、有效。
（六）发行人尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市
交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
二、本次发行上市的主体资格
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人持有统一
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社会信用代码为 9145000059686217XU 的《营业执照》；2．查阅在广西壮族自治
区市场监督管理局调取的发行人工商登记资料；3．查阅发行人及子公司所在地
市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等政府
主管部门出具的证明文件；4．查阅发行人《公司章程》；5．查阅发行人报告期
内历次股东大会会议文件；6．查阅发行人出具的书面说明、承诺等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司。
（二）发行人持续经营时间在三年以上。
（三）发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履
行职责。
本所经办律师认为，截至本《法律意见》出具日，发行人是依法设立且持续
经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人
员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十条第一款的规定，具备本次发行上
市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人报告期内
历次股东大会会议文件；2．查阅天健会计师出具的相关《审计报告》《内部控制
鉴证报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》等；3．查阅发行人历次验资报告；4．查
阅《招股说明书》；5．查阅发行人内部组织机构情况及其相关制度文件；6．查
阅发行人《公司章程》等规章制度及上市后适用的《公司章程（草案）》等公司
治理制度；7．查阅发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；8．查阅发行人
的工商登记资料；9．查阅发行人出具的书面确认文件及发行人实际控制人的调
查表；10．查阅国家税务总局南宁市青秀区税务局等政府部门出具的相关证明文
件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）本次发行上市符合《公司法》第一百二十六条规定的条件
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发行人本次拟发行的股票为每股面值1.00元的人民币普通股（A股），每股的
发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份
应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条的相关规定。
（二）本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的相关条件
1．经本所经办律师核查，发行人已依据《公司法》等相关法律法规的规定
设立股东大会、董事会和监事会。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委
员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书
制度。发行人各组织机构健全，职责分工明确，运行良好，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近
两年连续盈利，具有持续经营能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第
一款第（二）项的相关规定。
3．根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人最近
三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违法行为，由天健会计师出具无保留
意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的相关规定。
4．如本《法律意见》正文“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
根据发行人实际控制人提供的调查表、无犯罪记录证明以及相关政府主管部门出
具的证明文件并经本所经办律师核查，发行人及其实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符
合《证券法》第十二条第一款第（四）项的相关规定。
（三）本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件
1．如本《法律意见》正文“二、本次发行上市的主体资格”所述，发行人
具备本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第十条第一款的相关规定。
2．根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人会
计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则
的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报告期内的财务状况、经营成果和
现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》，本所经办律师据
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此认为发行人符合《管理办法》第十一条第一款的相关规定。
3．根据发行人的书面确认、《内部控制鉴证报告》并经本所经办律师核查，
发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规
和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具了无保留意见的《内部控制鉴证报
告》，本所经办律师据此认为发行人符合《管理办法》第十一条第二款的相关规
定。
4．如本《法律意见》正文“五、发行人的独立性”和“九、发行人的关联
交易、同业竞争”所述，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、机构独立，
与实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响发行人独立性
或者显失公平的关联交易，符合《管理办法》第十二条第（一）项的相关规定。
5．如本《法律意见》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近两年内
主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务，未发生
变更；如本《法律意见》正文“十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及变
化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；如
本《法律意见》正文“六、发起人、股东及实际控制人”和“七、发行人的股本
及其演变”所述，发行人实际控制人持有的发行人股份权属清晰，且最近两年发
行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符
合《管理办法》第十二条第（二）项的相关规定。
6．如本《法律意见》正文“十、发行人的主要财产”所述，截至本《法律
意见》出具日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷；如
本《法律意见》正文“十一、发行人的重大债权债务”和“二十、发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚”所述，截至本《法律意见》出具日，发行人不存在重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项；如本《法律意见》正文“八、发行人的
业务”所述，发行人不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有
重大不利影响的事项，符合《管理办法》第十二条第（三）项的相关规定。
7．如本《法律意见》正文“八、发行人的业务”所述，发行人生产经营符
合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十三条第一
款的相关规定。
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8．如本《法律意见》正文“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
并根据发行人及其实际控制人书面确认，发行人及其实际控制人最近三年内不存
在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，
不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安
全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《管理办法》第十三
条第二款的相关规定。
9．如本《法律意见》正文“二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚”所述，
并根据发行人提供的董事、监事和高级管理人员的调查表及其无犯罪记录证明及
个人信用报告并经本所经办律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员最近
三年内不存在受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《管
理办法》第十三条第三款的相关规定。
（四）本次发行上市符合《上市规则》规定的相关条件
1．如本《法律意见》本部分之“（三）本次发行上市符合《管理办法》规定
的相关条件”所述，发行人符合中国证监会规定的创业板发行条件，符合《上市
规则》第2.1.1条第一款第（一）项的相关规定。
2．根据发行人历次《验资报告》《验资复核报告》《招股说明书》以及发行
人2020年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股（A股）股票并在创业板上市方案的议案》并经本所经办律师核查，截至本
《法律意见》出具日，发行人总股本为11,020万股，本次拟公开发行股票总数不
超过3,680万股且不低于本次公开发行后公司股份总数的25%。本次发行上市后，
发行人股本总额高于人民币3,000万元，公开发行股份达到股份总数的25%以上，
符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）（三）项的相关规定。
3．根据《招股说明书》《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人为境内
企业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经常性损益前后孰低原则计算，发行
人2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别为6,562.24万元、8,551.38
万元，最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于5,000万元，符合《上市规
则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第（一）项的相关规定。
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综上所述，本所经办律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人工商登记
资料；2．查阅北京华通鉴会计师事务所广西分所出具的“华通鉴（桂）验字（2012）
026 号”《验资报告》以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资
复核报告》；3．查阅发行人设立时的《公司章程》；4．查阅《发起人协议书》；5．查
阅发行人设立时的股东大会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人设立程序、资格、条件和方式等均符合
国家法律、法规和规范性文件的规定，得到了有权部门的批准，并在工商行政管
理部门依法办理了相关登记手续。
（二）经本所经办律师核查，雷翔等150名自然人于2012年4月6日共同签订
了《发起人协议书》，对发行人名称、经营目的、经营范围、注册资本及股本结
构、发起人认缴股份的数额、比例及缴付时间、发起人权利与义务、公司筹备委
员会、公司的组织机构、税务、财务、审计、协议的补充、修改与解除、不可抗
力、争议解决等事项作出了约定。该协议内容符合国家法律、法规以及规范性文
件的有关规定，其内容及形式合法、有效。
（三）发行人设立过程中履行了验资法律程序，符合当时相关法律、法规以
及规范性文件的规定。
（四）发行人的发起人股东符合《公司法》及《证券法》关于股份有限公司
发起人的人数、住所及出资比例的相关规定；发行人的发起人均为自然人股东，
均具有完全民事行为能力，具备国家法律、法规和规范性文件规定的担任股份有
限公司发起人及股东的资格。
（五）发行人创立大会的召集、召开程序及表决程序、决议事项符合相关法
律、法规及规范性文件的规定，为合法、有效。
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五、发行人的独立性
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人持有的统
一社会信用代码为 9145000059686217XU 的《营业执照》；2．查阅发行人现行有
效的《公司章程》；3．查阅《招股说明书》；4．查阅发行人与员工签订的《劳动
合同》；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员调查表；6．核查工商登记资
料中的发行人及相关关联企业董事、监事、高级管理人员的任职情况；7.查阅发
行人报告期内的社会保险缴费凭证、住房公积金缴费凭证；8．查阅发行人及其
子公司所属相关政府主管部门出具的相关证明文件，对相关政府主管部门进行实
地走访；9．查验发行人相关资产的权属证明；10．查阅发行人及其子公司出具
的书面说明；11．查阅发行人实际控制人出具的书面承诺；12．对发行人主要客
户、供应商进行访谈等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人的业务独立。
（二）经本所经办律师核查，发行人的资产独立完整。
（三）经本所经办律师核查，发行人的人员独立。
（四）经本所经办律师核查，发行人的财务独立。
（五）经本所经办律师核查，发行人的机构独立。
综上所述，本所经办律师认为，发行人资产独立完整，业务及人员、财务、
机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发行人与实际
控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失
公允的关联交易。
六、发起人、股东及实际控制人
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《发起人协议书》；
2．查阅发行人《股东名册》；3．查阅发行人非自然人股东的《营业执照》、合伙
协议；4．查阅发行人自然人股东的身份证明文件；5．查阅发行人现有主要股东
的调查表；6．查阅发行人的工商登记资料等。
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在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料以及发起人签署的《发起人协议书》《公司章程》
等文件，发行人于 2012 年 5 月 9 日由 150 名发起人发起设立，全体发起人的持
股情况如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 雷翔 15,584,600 15.58
2 赵成 5,536,100 5.54
3 吴广意 5,463,000 5.46
4 钟毅 3,506,900 3.51
5 庞朝晖 3,492,300 3.49
6 覃洪兵 3,413,900 3.41
7 何新 3,404,600 3.40
8 费卫东 3,186,700 3.19
9 徐兵 2,016,200 2.02
10 单梅 1,913,900 1.91
11 刘宏 516,200 0.52
12 蒋伯宁 506,900 0.51
13 陈听正 500,000 0.50
14 吴嘉邦 500,000 0.50
15 梁汉吉 497,000 0.50
16 庞波 492,300 0.49
17 卢玉南 487,000 0.49
18 徐欢澜 487,000 0.49
19 禤晓林 487,000 0.49
20 朱炜宏 487,000 0.49
21 陈永青 477,700 0.48
22 何劲松 477,700 0.48
23 谭方彤 477,700 0.48
24 吴燕秋 477,700 0.48
25 徐群英 477,700 0.48
26 张霖 477,700 0.48
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序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
27 高杰 472,400 0.47
28 刘西 472,400 0.47
29 李嘉 463,000 0.46
30 卢琦 463,000 0.46
31 陆霖 463,000 0.46
32 蒙瀚 463,000 0.46
33 庞少华 463,000 0.46
34 张凯 463,000 0.46
35 郑毅 463,000 0.46
36 邹妮妮 463,000 0.46
37 粟卫权 448,400 0.45
38 刘邵 443,200 0.44
39 卫更太 443,200 0.44
40 徐洪涛 443,200 0.44
41 朱建宇 440,800 0.44
42 邓日海 433,800 0.43
43 何友其 433,800 0.43
44 赖春红 433,800 0.43
45 龙伟雄 433,800 0.43
46 蒙珏 433,800 0.43
47 莫海量 433,800 0.43
48 施舰 433,800 0.43
49 唐家球 433,800 0.43
50 熊海明 433,800 0.43
51 严卫东 433,800 0.43
52 周仰东 433,800 0.43
53 彭文立 423,900 0.42
54 禤均行 413,900 0.41
55 曾德政 413,900 0.41
56 张建勇 413,900 0.41
57 喻泽斌 409,300 0.41
58 邓勇杰 404,600 0.40
59 陈波 404,600 0.40
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序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
60 陈文强 404,600 0.40
61 陈肖梅 404,600 0.40
62 黄正策 404,600 0.40
63 李满桃 404,600 0.40
64 李忠 404,600 0.40
65 庞吉宁 404,600 0.40
66 唐成东 404,600 0.40
67 杨伟红 404,600 0.40
68 杨小菁 404,600 0.40
69 梁骞 404,600 0.40
70 李申 404,600 0.40
71 黎小宁 402,200 0.40
72 李东海 384,700 0.38
73 李燕 384,700 0.38
74 梁川 384,700 0.38
75 杨辉 384,700 0.38
76 邱庆红 375,300 0.38
77 吴清 375,300 0.38
78 丁新宇 375,300 0.38
79 黄澄 375,300 0.38
80 黄焕耀 375,300 0.38
81 李文胜 375,300 0.38
82 林茜 375,300 0.38
83 刘毅 375,300 0.38
84 邱连峰 375,300 0.38
85 苏金凌 375,300 0.38
86 袁玉才 375,300 0.38
87 陈玉 370,100 0.37
88 陆勇 360,700 0.36
89 覃勇刚 360,700 0.36
90 韦清辉 360,700 0.36
91 杨克春 360,700 0.36
92 龚本海 355,500 0.36
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序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
93 蒋受义 355,500 0.36
94 张凡夫 355,500 0.36
95 罗华 350,800 0.35
96 戴琳 346,100 0.35
97 范斯远 346,100 0.35
98 巫裕润 346,100 0.35
99 于敏 346,100 0.35
100 曾晖 346,100 0.35
101 章培南 346,100 0.35
102 王振宇 346,100 0.35
103 曾宇鹏 340,900 0.34
104 陈理波 338,500 0.34
105 李灵 336,200 0.34
106 李夏宁 336,200 0.34
107 杨银裳 331,500 0.33
108 叶国洪 326,200 0.33
109 熊元鑫 321,600 0.32
110 焦勇 316,900 0.32
111 闫越 311,600 0.31
112 翟柳军 311,600 0.31
113 李小瑜 302,300 0.30
114 梁卓洁 302,300 0.30
115 覃媛玲 302,300 0.30
116 谭志琳 302,300 0.30
117 唐歌 302,300 0.30
118 冼明洁 302,300 0.30
119 尤智 302,300 0.30
120 邵跃波 297,000 0.30
121 艾治国 297,000 0.30
122 陆飒 292,300 0.29
123 陈如融 287,600 0.29
124 胡昕炜 287,600 0.29
125 黄波 287,600 0.29
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见
序号 姓名 持股数（股） 持股比例（%）
126 黄启东 287,600 0.29
127 黄智鹦 287,600 0.29
128 李翔 287,600 0.29
129 卢莎璐 282,400 0.28
130 毛亮 282,400 0.28
131 阳成 282,400 0.28
132 马丹妮 282,400 0.28
133 李颂东 277,700 0.28
134 凌建军 277,700 0.28
135 曾军 277,700 0.28
136 李联 273,000 0.27
137 李新容 273,000 0.27
138 王珍 273,000 0.27
139 韦利华 273,000 0.27
140 张路 273,000 0.27
141 张行涛 273,000 0.27
142 章健 273,000 0.27
143 周佳 273,000 0.27
144 周结凝 273,000 0.27
145 吴永贤 273,000 0.27
146 李建明 263,100 0.26
147 郭佳鑫 258,400 0.26
148 白鹑 253,200 0.25
149 卓佳 248,500 0.25
150 麦松强 243,800 0.24
合计 100,000,000 100.00
（二）发行人的现有股东
根据发行人提供的《股东名册》、发行人各股东的书面确认，截至本《法律
意见》出具日，发行人现有股东共 144 名，具体持股情况如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 雷翔 16,405,300 14.89
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序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
2 赵成 5,827,600 5.29
3 吴广意 5,750,700 5.22
4 钟毅 3,691,600 3.35
5 何新 3,583,900 3.25
6 庞朝晖 3,576,200 3.25
7 覃洪兵 3,423,700 3.11
8 广西国企改革基金 3,000,000 2.72
9 费卫东 2,608,200 2.37
10 青蓝鑫禾 2,220,000 2.01
11 徐兵 2,122,400 1.93
12 单梅 2,014,700 1.83
13 李祥慈 2,000,000 1.81
14 青蓝晟禾 1,680,000 1.52
15 莫海量 956,600 0.87
16 邓勇杰 925,900 0.84
17 杨辉 621,000 0.56
18 刘西 567,300 0.51
19 高杰 557,300 0.51
20 刘宏 543,400 0.49
21 戴琳 534,300 0.48
22 蒋滢 533,600 0.48
23 陈听正 526,300 0.48
24 梁汉吉 523,200 0.47
25 庞波 518,200 0.47
26 卢玉南 512,600 0.47
27 徐欢澜 512,600 0.47
28 禤晓林 512,600 0.47
29 朱炜宏 512,600 0.47
30 陈永青 502,900 0.46
31 何劲松 502,900 0.46
32 谭方彤 502,900 0.46
33 吴燕秋 502,900 0.46
34 徐群英 502,900 0.46
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
35 张霖 502,900 0.46
36 李嘉 487,400 0.44
37 卢琦 487,400 0.44
38 陆霖 487,400 0.44
39 庞少华 487,400 0.44
40 郑毅 487,400 0.44
41 邹妮妮 487,400 0.44
42 杨克春 479,700 0.44
43 粟卫权 472,000 0.43
44 刘邵 466,500 0.42
45 徐洪涛 466,500 0.42
46 朱建宇 464,000 0.42
47 邓日海 456,600 0.41
48 何凯郡 456,600 0.41
49 赖春红 456,600 0.41
50 龙伟雄 456,600 0.41
51 施舰 456,600 0.41
52 唐家球 456,600 0.41
53 熊海明 456,600 0.41
54 严卫东 456,600 0.41
55 周仰东 456,600 0.41
56 彭文立 446,200 0.40
57 禤均行 435,700 0.40
58 曾德政 435,700 0.40
59 张建勇 435,700 0.40
60 喻泽斌 430,900 0.39
61 蒙瀚 427,400 0.39
62 陈波 425,900 0.39
63 陈文强 425,900 0.39
64 陈肖梅 425,900 0.39
65 黄正策 425,900 0.39
66 李满桃 425,900 0.39
67 李忠 425,900 0.39
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
68 庞吉宁 425,900 0.39
69 唐成东 425,900 0.39
70 杨伟红 425,900 0.39
71 杨小菁 425,900 0.39
72 梁骞 425,900 0.39
73 李申 425,900 0.39
74 黎小宁 423,400 0.38
75 李东海 405,000 0.37
76 李燕 405,000 0.37
77 梁川 405,000 0.37
78 邱庆红 395,100 0.36
79 吴清 395,100 0.36
80 丁新宇 395,100 0.36
81 黄澄 395,100 0.36
82 黄焕耀 395,100 0.36
83 李文胜 395,100 0.36
84 林茜 395,100 0.36
85 刘毅 395,100 0.36
86 苏金凌 395,100 0.36
87 袁玉才 395,100 0.36
88 陈玉 389,600 0.35
89 陆勇 379,700 0.34
90 覃勇刚 379,700 0.34
91 韦清辉 379,700 0.34
92 龚本海 374,200 0.34
93 蒋受义 374,200 0.34
94 罗华 369,300 0.34
95 范斯远 364,300 0.33
96 巫裕润 364,300 0.33
97 于敏 364,316 0.33
98 曾晖 364,300 0.33
99 章培南 364,300 0.33
100 王振宇 364,300 0.33
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序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
101 曾宇鹏 358,900 0.33
102 陈理波 356,300 0.32
103 杨银裳 349,000 0.32
104 叶国洪 343,400 0.31
105 熊元鑫 338,500 0.31
106 焦勇 333,600 0.30
107 闫越 328,000 0.30
108 李小瑜 318,200 0.29
109 覃媛玲 318,200 0.29
110 谭志琳 318,200 0.29
111 唐歌 318,200 0.29
112 冼明洁 318,200 0.29
113 尤智 318,200 0.29
114 艾治国 312,600 0.28
115 陆飒 307,700 0.28
116 陈如融 302,700 0.27
117 胡昕炜 302,700 0.27
118 黄波 302,700 0.27
119 黄启东 302,700 0.27
120 黄智鹦 302,700 0.27
121 李翔 302,700 0.27
122 刘松 300,000 0.27
123 卢莎璐 297,300 0.27
124 毛亮 297,300 0.27
125 阳成 297,300 0.27
126 马丹妮 297,300 0.27
127 李颂东 292,300 0.27
128 凌建军 292,300 0.27
129 曾军 292,300 0.27
130 李联 287,400 0.26
131 李新容 287,400 0.26
132 王珍 287,400 0.26
133 韦利华 287,400 0.26
3-3-1-25
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首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例（%）
134 张行涛 287,400 0.26
135 章健 287,400 0.26
136 周佳 287,400 0.26
137 吴永贤 287,400 0.26
138 李建明 277,000 0.25
139 郭佳鑫 272,000 0.25
140 白鹑 266,500 0.24
141 卓佳 261,600 0.24
142 周结凝 217,400 0.20
143 邵跃波 129,684 0.12
144 麦松强 51,400 0.05
合计 110,200,000 100.00
根据公司现有股东提供的调查表、出具的书面承诺并经本所经办律师对现有
股东的访谈，除发行人共同实际控制人之外，发行人现有股东中不存在因亲属关
系或其他一致行动关系而合计持有发行人股份超过 5%的情形。
本所经办律师经核查后认为：
1．发行人的发起人及股东均为自然人或依法存续的企业，拥有完全的民事
权利能力和民事行为能力，具备法律、法规及规范性文件规定的担任发行人的发
起人和股东的资格。
2．发行人的发起人共 150 名，其中半数以上在中国境内拥有住所，符合《公
司法》等法律、法规及规范性文件对于股份公司发起人人数、住所、出资比例的
规定。
3．发起人投入发行人的资产为货币资金，发起人将货币资金投入发行人不
存在法律上的障碍。
4．发行人的发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产
折价投入发行人的情形。
5．发行人的发起人不存在以其他企业中的权益折价入股投入发行人的情形。
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6．广西国企改革基金、青蓝鑫禾、青蓝晟禾等 3 位私募基金股东均依法设
立并有效存续，且已纳入国家金融监管部门有效监管，并已按照规定履行备案程
序，其管理人已依法注册登记，符合法律法规的规定。
（三）控股股东、实际控制人
经本所经办律师核查，最近两年，发行人第一大股东为雷翔，其报告期内持
股比例始终未超过 16%，无法单独对发行人股东大会、董事会形成控制。因此，
发行人无控股股东。
经本所经办律师核查，发行人实际控制人为雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃
洪兵、何新、费卫东、单梅、莫海量、邓勇杰、李嘉等 11 人，最近两年未发生
变化。雷翔等 11 人通过如下方式对发行人实施共同控制：
1．作为创始股东直接持有发行人股份
雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何新、费卫东、单梅、莫海量、邓勇
杰、李嘉等 11 人均是发行人的创始股东，并一直持有发行人的股份。最近两年，
雷翔等 11 人合计持有发行人股份比例一直超过 40%，具体情况如下：
持股比例 持股比例 持股比例
姓名
（2018.1.1） （2018.12.31） （2019.12.31）
雷翔 15.88% 15.88% 14.89%
赵成 5.64% 5.64% 5.29%
吴广意 5.57% 5.57% 5.22%
钟毅 3.57% 3.57% 3.35%
覃洪兵 3.48% 3.48% 3.11%
何新 3.47% 3.47% 3.25%
费卫东 2.52% 2.52% 2.37%
单梅 1.95% 1.95% 1.83%
莫海量 0.93% 0.93% 0.87%
邓勇杰 0.90% 0.90% 0.84%
李嘉 0.47% 0.47% 0.44%
合计 44.38% 44.38% 41.45%
2．对股东大会决议施加重大影响
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最近两年，雷翔等 11 人持有的发行人股东大会表决权的比例一直在 40%以
上。鉴于发行人单一股东持股比例较低，不存在其他股东持股比例较高或与雷翔
等 11 人合计持股比例接近的情形，因此按照《公司法》和《公司章程》的规定，
雷翔等 11 人能够对发行人股东大会的决议产生重大影响。
3．对公司实际经营管理的共同控制
最近两年，公司及控股子公司董事、监事、高级管理人员等核心职位主要由
雷翔等 11 人担任，公司及控股子公司的经营管理亦主要由雷翔等 11 人实际控制。
4．参与公司治理
公司成立之初即设立了董事会、监事会。雷翔等 11 人按照《公司法》《公司
章程》和《一致行动人协议》的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活
动，在报告期内的历次董事会、股东大会的表决结果均保持一致，即在公司运营、
董事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在分歧或者争
议情况，未对公司的规范运作产生不利影响。
5．签署《一致行动人协议》
2016 年 3 月 27 日，发行人股东雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何新、
费卫东、单梅、莫海量、邓勇杰、李嘉等 11 人签署《一致行动人协议》，主要约
定内容为：（1）各方确认自 2017 年 1 月 1 日至今，各方在华蓝集团股东大会、
董事会中均采取一致的意思表示和行动；（2）各方就华蓝集团相关事项行使华蓝
集团股东权利，应进行充分的协商、沟通，以保证顺利做出一致行动的决定；（3）
各方中，担任华蓝集团董事的，就华蓝集团相关事项在董事会相关决策过程中应
采取一致行动，行使董事权利；（4）如果各方进行反复沟通协商后，不能形成一
致行动意见，各方应立即召开一致行动人会议，按照各方在华蓝集团的持股比例
以少数服从多数原则作出决议，在一致行动人会议上，各方应明确作出“同意”
或“反对”的表决意见，“弃权”或未作出表决意见的，视为作出“反对”表决
意见；各方同意按照一致行动人会议决议的结果在华蓝集团股东大会、董事会上
行使表决权；（5）本协议有效期为自协议签署之日起至公司本次发行上市之日起
满三年（三十六个月）。本协议到期前三个月，若各方均没有以书面方式提出解
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除本协议的，则本协议有效期自动顺延三年。
综上所述，本所经办律师认为发行人无控股股东，雷翔等 11 人为发行人的
实际控制人，且最近两年未发生变化。
七、发行人的股本及其演变
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人的工商登
记资料；2．查阅发行人的股东大会、董事会、监事会文件；3．查阅发行人历次
注册资本变动的《验资报告》《验资复核报告》；4．查阅发行人历次股权转让协
议、增资协议等文件。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
产权界定和确认不存在纠纷及风险，并依法办理了工商变更登记手续，符合国家
法律、法规及规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，为合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人历次股权变更均符合国家法律、法规及
规范性文件的有关规定，履行了必要的法律程序，合法、合规、真实、有效。
（三）经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人目前股权
设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在重大现实或潜在的纠纷。
（四）经本所经办律师核查，发行人股份不存在对其股权结构稳定有重大不
利影响的冻结、质押等情况。
八、发行人的业务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人及控股子
公司成立以来历次《营业执照》《公司章程》《章程修正案》和工商登记资料；2．查
阅《审计报告》；3．查阅《招股说明书》；4．查阅发行人提供的重大合同；5．查
阅发行人政府主管部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式
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经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子公司
已经取得与其经营相关的必要资质和许可，发行人及其控股子公司实际经营的主
要业务与其《营业执照》核准的经营范围相符，发行人的经营范围和经营方式符
合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人在境外从事经营活动的情况
根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人在非洲、印度尼西亚、
越南等国家或地区与广西建工集团第一安装有限公司、中工国际工程股份有限公
司等企业合作开展的国际项目中主要负责工程设计工作，但发行人未在境外设立
分支机构从事经营活动。
（三）发行人最近两年主营业务未发生变更
根据发行人说明并经本所经办律师核查，发行人最近两年来一直主要致力于
工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务，最近两年主营业务
未发生重大变化。
（四）发行人主营业务突出
根据《招股说明书》、《审计报告》、发行人书面确认并经本所经办律师核查，
发行人的主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务。
发行人最近两年主营业务占营业收入的比例均在 98%以上，发行人主营业务突
出。
（五）发行人持续经营不存在法律障碍
经本所经办律师核查，发行人营业期限为 2012 年 5 月 9 日至长期；发行人
正在履行的重大合同中不存在可能影响发行人持续经营能力的情形；发行人董
事、高级管理人员最近两年未发生重大不利变化，公司董事、监事、高级管理人
员及员工队伍稳定；发行人生产经营符合国家产业政策，报告期内未发生重大违
法违规行为，目前的经营情况正常且最近两年连续盈利，不存在依据国家法律、
法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，发行人持续经营不存在
法律障碍。
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九、发行人的关联交易、同业竞争
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅关联法人或其他
组织的营业执照、公司章程、工商登记资料或企业信用信息公示报告；2．查阅
关联自然人身份证等证件；3．查阅关联交易的相关合同、董事会决议、独立董
事意见、股东大会决议；4．查阅《公司章程》；5．查阅《关联交易决策制度》；
6．查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等出具的《关于避免同
业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；7．查阅《审计报告》；
8．查阅《招股说明书》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和《审计报告》
并经本所经办律师核查，发行人报告期内的主要关联方如下：
1．发行人的实际控制人、实际控制人直接或间接控制的其他企业
序号 关联方名称 与发行人的关系
直接持有发行人 14.89%的股份，任发行人董事长、总经理，系发行人
1 雷翔
第一大股东、共同实际控制人
直接持有发行人 5.29%的股份，任发行人董事、常务副总经理，系发行
2 赵成
人共同实际控制人
3 吴广意 直接持有发行人 5.22%的股份，系发行人共同实际控制人
直接持有发行人 3.35%的股份，任发行人董事、副总经理，系发行人共
4 钟毅
同实际控制人
5 覃洪兵 直接持有发行人 3.11%的股份，系发行人共同实际控制人
直接持有发行人 3.25%的股份，任发行人行政总监，系发行人共同实际
6 何新
控制人
7 费卫东 直接持有发行人 2.37%的股份，系发行人共同实际控制人
8 单梅 直接持有发行人 1.83%的股份，系发行人共同实际控制
直接持有发行人 0.87%的股份，任发行人董事，系发行人共同实际控制
9 莫海量
人
10 邓勇杰 直接持有发行人 0.84%的股份，系发行人共同实际控制人
直接持有发行人 0.44%的股份，任发行人财务总监，系发行人共同实际
11 李嘉
控制人
实际控制人控制的其他企业，雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何
12 华栎投资
新、费卫东、单梅、莫海量、邓勇杰等 10 人合计持股 52.24%
实际控制人控制的其他企业，雷翔、赵成、吴广意、钟毅、费卫东、邓
13 富腾投资
勇杰、覃洪兵、何新、单梅、莫海量、李嘉等 11 人合计持股 26.72%
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序号 关联方名称 与发行人的关系
14 那园旅游 实际控制人控制的其他企业，富腾投资持股 100.00%
实际控制人控制的其他企业，富腾投资、雷翔、赵成、吴广意、钟毅、
15 华建信息
何新、费卫东合计持股 39.80%
16 城衡文化 实际控制人控制的其他企业，华建信息持股 44.10%
实际控制人控制的其他企业，华栎投资、富腾投资、华智体育合计持股
17 衢州弈谷
100.00%
18 华保盛物业 实际控制人控制的其他企业，富腾投资、雷翔、钟毅合计持股 39.50%
19 华科物业 实际控制人控制的其他企业，华保盛物业持股 65.00%
20 华之味餐饮 实际控制人控制的其他企业，华保盛物业、富腾投资合计持股 71.00%
21 万腾保安 实际控制人控制的其他企业，华保盛物业持股 51.00%
22 亮雅环保 实际控制人控制的其他企业，华保盛物业持股 51.00%
实际控制人控制的其他企业，雷翔、赵成、费卫东、钟毅、吴广意、何
23 华智体育 新、覃洪兵、单梅等 8 人合计持股 37.05%，通过富腾投资持股 4.63%，
雷翔担任总经理，覃洪兵担任董事、总经理
24 北京围棋 实际控制人控制的其他企业，华智体育持股 100.00%
25 南宁围棋 实际控制人控制的其他企业，华智体育持股 100.00%
26 成都华智 实际控制人控制的其他企业，华智体育持股 80.00%
27 城围联投资 实际控制人控制的其他企业，华智体育、衢州弈谷合计持股 98.00%
28 华溯文化 实际控制人控制的其他企业，华智体育、雷翔、覃洪兵合计持股 76.49%
29 宝泓投资 实际控制人控制的其他企业，华智体育持股 51.00%
30 汇银瑞创 实际控制人控制的其他企业，宝泓投资持股 1%并担任执行事务合伙人
2．直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东
截至本《法律意见》出具日，除实际控制人雷翔、赵成、吴广意外，发行人
无直接或间接持有发行人 5%以上股份的其他股东。
3．发行人的控股子公司
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 华蓝设计 发行人直接持股 100%的子公司
2 华蓝工程 发行人直接持股 89.97%的子公司
3 中蓝审图 发行人通过华蓝设计间接持股 100%的子公司
4 英图设计 发行人通过华蓝设计间接持股 52%的子公司
5 华蓝投资咨询 发行人通过华蓝设计间接持股 40%的子公司
4．发行人的参股公司
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序号 关联方名称 与发行人的关系
1 苏中达科 发行人持股 35%的公司
2 云宝宝 华蓝设计持股 7.14%的公司
3 华蓝装饰 华蓝工程持股 19.80%的公司
4 华蓝岩土 华蓝工程持股 10.11%的公司
5．发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员能够控制、共
同控制、施加重大影响、或担任董事、高级管理人员的其他主要企业
（1）发行人董事、监事、高级管理人员
序号 关联方名称 与发行人的关系
1 雷翔 发行人董事长、总经理
2 赵成 发行人董事、常务副总经理
3 钟毅 发行人董事、副总经理
4 莫海量 发行人董事
5 陈永利 发行人独立董事
6 袁公章 发行人独立董事
7 徐兵 发行人监事会主席
8 王珍 发行人监事
9 唐歌 发行人职工代表监事
10 何新 发行人行政总监
11 李嘉 发行人财务总监
12 杨广强 发行人董事会秘书
（2）发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员能够控制、
施加重大影响、或担任董事、高级管理人员的其他主要企业
序号 关联方名称 与发行人关系
公司实际控制人、董事、副总经理钟毅担任法定代表人
1 桂商总会
的社会团体
2 同略投资 公司独立董事陈永利实际控制的公司
同略投资持股 30.00%、公司独立董事陈永利担任董事的
3 厚润德基金
公司
4 同瑞会计师 公司独立董事陈永利实际控制的公司
5 瑞丰税务师 公司独立董事陈永利实际控制的公司
6 同瑞评估 公司独立董事陈永利实际控制的企业
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序号 关联方名称 与发行人关系
7 南宁糖业 公司独立董事陈永利担任独立董事的公司
8 绿城水务 公司独立董事陈永利担任独立董事的公司
广西智迪尔投资咨询集团有限
9 公司独立董事袁公章实际控制的公司
公司
10 广西智迪尔破产清算有限公司 公司独立董事袁公章实际控制的公司
11 广西睿卓财税服务有限公司 公司独立董事袁公章实际控制的公司
12 广西锐思顿法律服务有限公司 公司独立董事袁公章实际控制的公司
13 南宁炫睛翻译有限公司 公司独立董事袁公章实际控制的公司
14 广西柳工集团有限公司 公司独立董事袁公章担任董事的公司
15 广西柳工集团机械有限公司 公司独立董事袁公章担任董事的公司
广西新鸿基汇东建设投资有限
16 公司独立董事袁公章担任董事的公司
公司
17 广西天赐贸易集团有限公司 公司独立董事袁公章担任董事的公司
18 柳州钢铁股份有限公司 公司独立董事袁公章担任独立董事的公司
19 南方黑芝麻集团股份有限公司 公司独立董事袁公章担任独立董事的公司
公司董事钟毅关系密切的家庭成员施加重大影响的公
20 广西聚耐优新材料有限公司
司
南宁多客共享物联网科技股份 公司董事钟毅关系密切的家庭成员施加重大影响的公
21
有限公司 司
公司董事莫海量关系密切的家庭成员施加重大影响的
22 广西母系鲁文化传播有限公司
公司
6．曾经的关联方
序号 关联方名称 与公司的关联关系
1 广西建筑综合工程公司 原华蓝设计全资子公司，2018 年 8 月注销
2 广西综合设计院工程承包公司 原华蓝设计全资子公司，2018 年 8 月注销
原华蓝工程全资子公司，2018 年 11 月被华蓝工程吸
3 深圳华蓝
收合并并注销
上海华蓝建筑环境规划设计有限
4 原深圳华蓝控股子公司，2016 年 6 月注销
公司
5 广州市华蓝设计有限公司 原深圳华蓝控股子公司，2016 年 10 月注销
6 中信恒泰 华蓝工程于 2016 年 2 月转让其持有的 15.00%股权
原英图设计持股 28.18%，公司董事、常务副总经理
7 南宁市英图数码冲印有限公司
赵成担任董事长的公司，2018 年 6 月注销
富腾投资分别于 2018 年 7 月、2019 年 9 月转让其持
8 北海佳泽房地产开发有限公司
有的 58.25%、5.00%股权
9 尚品源餐饮 华智体育于 2016 年 7 月转让其持有的 40.00%股权
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序号 关联方名称 与公司的关联关系
报告期内为公司实际控制人控制的其他企业的控股
南宁华智城围联体育投资有限责
10 子公司，华智体育持股 51.00%；华智体育于 2020 年
任公司
3 月转让其持有的 47.00%股权，现持有 4.00%股权
宁波宝泓中能投资管理合伙企业
11 宝泓投资担任普通合伙人的企业，2018 年 12 月注销
（有限合伙）
公司实际控制人单梅曾担任董事长的公司，2020 年 5
12 南宁朗川图书文化有限公司
月注销
公司实际控制人何新、单梅于 2017 年 12 月分别转让
13 南宁新朗川建筑图书有限公司
其持有的 16.67%、16.67%股权
公司独立董事曾担任独立董事的公司，2019 年 1 月
14 皇氏集团股份有限公司
离职
15 庞朝晖 公司原财务总监，2019 年 12 月不再任职
16 闫越 公司原监事，2018 年 12 月不再任职
17 李福和 公司原独立董事，2020 年 3 月不再任职
上海攀成德企业管理顾问有限公
18 公司原独立董事李福和实际控制的公司
司
19 何立荣 公司原独立董事，2020 年 6 月不再任职
20 广西广电 公司原独立董事何立荣担任独立董事的公司
7．其他关联方
序号 关联方名称 与发行人的关系
公司实际控制人赵成、费卫东均持股 10.00%的公
1 南宁凯业房地产咨询服务有限公司
司
公司实际控制人吴广意关系密切的家庭成员控制
2 广西华冠茧丝业有限公司
的公司，吴广意及其近亲属合计持股 100.00%
公司实际控制人吴广意关系密切的家庭成员施加
3 广西桂华丝绸有限公司
重大影响的公司
公司实际控制人单梅关系密切的家庭成员施加重
4 北海八桂农坊土特产有限公司
大影响的公司
公司实际控制人单梅关系密切的家庭成员控制的
5 北海市宝珠林海洋科技有限公司
公司
公司实际控制人单梅关系密切的家庭成员控制的
6 北海宝珠林珍珠保健品有限公司
公司
公司实际控制人控制的其他企业的参股公司，华
7 广西联城物业服务有限公司
保盛物业持股 38.00%
公司实际控制人控制的其他企业的参股公司，华
8 广西同济检测技术有限公司
建信息持股 40.00%
公司实际控制人控制的其他企业的参股公司，富
9 广西艾可荷进出口贸易有限公司
腾投资持股 30.00%
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除列示的关联方外，本类关联方还包括以上第 1 至第 5 项所列关联自然人的
配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（二）发行人报告期内发生的关联交易
根据《审计报告》并经本所经办律师核查，发行人报告期内与关联方发生的
关联交易类型包括采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、关联租赁、关联担
保、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬、关联方应收应付款项，不存在实际控
制人或其他关联方利用关联交易损害发行人或其他股东权益的情形。
（三）发行人关联交易的公允性
发行人 2019 年度股东大会审议通过了《关于确认公司近三年（2017 年度、
2018 年度及 2019 年度）关联交易的议案》，确认发行人与相关关联方在 2017 年
1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原
则，定价公允，公司最近三年关联交易行为没有损害公司和全体股东的利益。
发行人独立董事亦对发行人报告期内的关联交易情况发表了独立董事意见，
确认发行人报告期内的关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，
不存在违反当时的公司章程及相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确
定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东
的利益的情形。
据此，本所经办律师认为，报告期内，发行人与关联方之间的关联交易公允，
不存在损害发行人和其他股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公
平的情形。
（四）发行人关于关联交易决策程序的规定
经核查，发行人已经在现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《关联交易决策制度》等内部制度中对关联方和关联
交易的界定、关联交易的原则、关联交易决策程序、关联交易回避制度等作出了
规定，明确了关联交易的公允决策程序。
按照上市公司适用的相关法律、法规和规范性文件，发行人 2020 年第二次
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临时股东大会通过了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》《董事会
议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制度（草案）》
等制度，该等内部制度草案同样明确了关联交易的公允决策程序。
（五）规范关联交易的承诺函
为规范发行人的关联交易，发行人实际控制人以及全体董事、监事、高级管
理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
（六）发行人的同业竞争
经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人实际控制人控制
的其他企业与发行人之间不存在同业竞争的情形。
为避免与发行人发生同业竞争，发行人实际控制人出具了《关于避免同业竞
争的承诺函》，承诺避免将来与发行人产生同业竞争，该等承诺合法、有效，对
该等关联方具有法律约束力。
（七）发行人关于关联交易及同业竞争的披露
经本所经办律师核查，发行人在《招股说明书》中已对有关关联方、关联关
系和关联交易的内容、金额及避免同业竞争的承诺作了充分的披露，发行人所披
露的关联交易与同业竞争的内容真实、准确和完整，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人提供的不
动产权证书；2．查阅发行人提供的商标注册证、国家商标局出具的商标档案查
询证明；3．查阅发行人提供的专利证书、国家知识产权局出具的专利登记簿查
询证明；4．查阅发行人提供的计算机软件著作权登记证书；5．登录国家知识产
权局专利查询平台、国家商标局商标查询平台，中国版权保护中心计算机软件著
作权公告查询平台查询发行人持有的专利、商标、计算机软件著作权情况；6．查
阅发行人机动车行驶证、发行人子公司工商登记材料等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司合法拥有相关土地、房
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产的使用权或所有权，已取得完备的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。发
行人及其控股子公司签署的租赁合同均在有效期内，但部分租赁房产存在未办理
租赁备案登记手续、使用用途与规划用途不符、出租方尚未取得产权证书、产权
人未对转租进行书面确认等瑕疵情形。
鉴于各承租主体出具了书面说明，且公司可及时找到替代性的租赁场所，搬
迁的时间成本及经济成本均较低，该等瑕疵不会对公司持续经营造成重大不利影
响。同时，发行人实际控制人出具承诺：“华蓝集团及其控股子公司（包括分公
司）租赁的办公场所用于办公，部分房屋存在未取得房屋所有权证/不动产权证、
未按照规划用途使用租赁房屋、未就租赁房屋办理租赁备案、转租未取得产权人
转租确认等问题。若未来华蓝集团及其控股子公司（包括分公司）因上述问题而
发生房屋租赁纠纷或被有关政府部门处罚或需要搬迁而另行租赁其他办公场所，
从而对华蓝集团造成经济损失的，本人将及时、全额承担该等经济损失。”
据此，本所经办律师认为，租赁房产的上述瑕疵不会对发行人的业务经营产
生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。
（二）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行人合法取得并拥
有相关无形资产，并已取得完备的权属证书，上述无形资产均在有效的权利期限
内，不存在产权纠纷或潜在纠纷。除许可华蓝岩土使用“华蓝”商标从事地质勘
测等业务、华蓝装饰使用“华蓝”商标从事室内装饰等业务并向华蓝集团支付品
牌使用费外，截至本《法律意见》出具日，发行人未许可他人使用上述知识产权，
该等权利也不存在担保（抵押、质押）、优先权等其他权利瑕疵或限制。
（三）根据《审计报告》、发行人的书面说明并经本所经办律师核查，发行
人拥有的主要生产设备均为发行人正常生产经营所需。截至本《法律意见》出具
日，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在其他抵押担保或第三方权利限
制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）经本所经办律师核查，截至报告期末，因向银行借款的原因，发行人
及其控股子公司拥有的国有土地使用权及房屋所有权已抵押给交通银行股份有
限公司广西壮族自治区分行、中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行、桂林银
行股份有限公司南宁分行，除此之外，发行人及其控股子公司不存在其他以其主
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要财产的所有权或使用权进行担保的情形，发行人对其主要财产的所有权或使用
权的行使不存在其他限制。
（五）经本所经办律师核查，发行人合法拥有华蓝设计 100%股权、华蓝工
程 89.97%股权、苏中达科 35%股权，发行人全资子公司华蓝设计合法拥有中蓝
审图 100%股权、英图设计 52%股权、华蓝投资咨询 40%股权、云宝宝 7.14%股
权，发行人控股子公司华蓝工程合法拥有华蓝装饰 19.80%股权、华蓝岩土 10.11%
股权，上述股权不存在被质押或其他权利限制的情形，亦不存在重大纠纷或潜在
争议。
十一、发行人的重大债权债务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《审计报告》；2．查
阅发行人正在履行的销售、借款等重大合同；3．对发行人主要客户、供应商进
行访谈；4．向发行人主要客户、供应商发函询证；5．取得发行人出具的书面说
明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人正在履行
或将要履行的重大合同不存在违反法律、行政法规的强制性规定的情形，为合法、
有效，不存在重大潜在纠纷或风险；该等重大合同的履行不存在法律障碍。
（二）根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》
出具日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的因环境保护、知识产权、产品
质量、劳动安全和人身权等原因而产生的重大侵权之债。
（三）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，报告
期内，除《律师工作报告》已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重
大债权债务关系或相互提供担保的情况。
（四）根据《审计报告》、发行人的书面确认并经本所经办律师核查，发行
人截至报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付款均属于发行人生产经营活
动过程中正常发生的往来款项，合法有效，不存在重大争议或纠纷。
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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人工商登记
资料；2．查阅发行人报告期内的董事会、股东大会文件；3．查阅发行人签署的
相关股权转让文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，发行人重大资产变化及收购兼并情况如下：
（一）发行人的增资扩股情况
发行人自设立至今共发生过 3 次增资扩股。
（二）合并、分立、减资、注销分公司、收购或出售重大资产情况
经本所经办律师核查，除发行人于 2012 年收购华蓝设计 63.70%股权构成重
大资产收购，以及华蓝工程于 2018 年吸收合并深圳华蓝之外，发行人自设立至
今不存在其他合并、分立、减少注册资本、重大资产收购和出售情形。
（三）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出
具日，发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
综上所述，本所经办律师认为，发行人上述增资扩股、吸收合并、重大资产
收购等行为均符合国家法律、法规和规范性文件的有关规定，并履行了必要的法
律手续，合法、有效；除上述情形外，发行人自设立至今不存在其他合并、分立、
减少注册资本、重大资产收购和出售情形；截至本《法律意见》出具日，发行人
没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为计划。
十三、发行人章程的制定与修改
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人《公司章
程》及其修正案；2．查阅发行人历次股东大会决议；3．查阅发行人现行有效的
《公司章程》及本次上市后适用的《公司章程（草案）》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
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（一）经本所经办律师核查，发行人公司章程的制定以及报告期内的历次修
改均经股东大会决议通过，并办理了工商登记备案手续，履行了必要的法定程序，
为合法、有效。
（二）经本所经办律师核查，发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司
法》并根据实际情况制定的，其内容符合国家法律、法规和规范性文件的相关规
定。
（三）经本所经办律师核查，发行人制定的《公司章程（草案）》系根据现
行有效的法律、法规以及《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《关于加强
社会公众股股东权益保护的若干规定》《上市公司股东大会规则》《改革意见》《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和其他规范性文件的相关规定制
定的，内容合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件对于上市公司的治理要
求，并将在本次发行的股票在深交所创业板上市后生效。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人历次董事
会、监事会、股东大会会议资料；2．查阅发行人现行有效的《公司章程》《股东
大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范
性文件及《公司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股
东大会、董事会、监事会和总经理及其他经营管理机构。
（二）经本所经办律师核查，发行人现行的《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》以及《监事会议事规则》分别规定了股东大会、董事会、监事会的职
权、会议的召集、召开程序以及议事方式等内容，符合国家法律、法规和规范性
文件的相关规定，为合法、有效。
发行人2020年第二次临时股东大会审议并通过的《股东大会议事规则（草
案）》《董事会议事规则（草案）》《监事会议事规则（草案）》内容符合国家
法律、法规和规范性文件对上市公司的特殊规定，为合法、有效，并将于发行人
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本次发行的股票在深交所创业板上市之日起生效。
（三）经本所经办律师核查，发行人历次股东大会、董事会的召集、召开程
序、会议表决以及决议内容及签署均为合法合规、真实有效；发行人监事会的召
集、召开程序历史上存在不规范的情形，但发行人的监事未提出异议，且出席并
在监事会会议上审议表决了列入议程的各项议案并形成了同意的一致意见。自
2019 年以来，发行人对历次监事会材料进行了梳理规范，补充完善了相关会议
资料，由监事会成员进行了签字确认，相关资料真实、准确。据此，该等情形不
影响相关会议决议的效力，且不会对本次发行上市构成实质性障碍。
十五、发行人的董事、监事、高级管理人员及变化
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅《招股说明书》；
2．查阅发行人董事、监事、高级管理人员的调查表；3．查阅发行人董事、监事、
高级管理人员的相关学历证明文件；4．查阅发行人独立董事提供的任职资格证
书；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员的个人信用报告；6．查阅发行人
董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明；7．登录中国证监会、证券交易
所等网站检索发行人董事、监事、高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；8．查
阅发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所经办律师
核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定
的不得担任公司董事、监事和高级管理人员的情况，亦不存在《管理办法》第十
三条第二款规定的情形，发行人董事、监事和高级管理人员任职符合国家法律、
法规和规范性文件以及公司章程的规定。
（二）经本所经办律师核查，发行人最近两年内董事和高级管理人员未发生
重大不利变化。最近两年内发行人董事、监事和高级管理人员变化均符合法律、
法规及《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，为合法、有效。
（三）根据独立董事作出的声明并经本所经办律师核查，发行人独立董事任
职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关规定，均已
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取得独立董事资格证书，其职权范围符合国家法律、法规及规范性文件的有关规
定。
十六、发行人的税务
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅天健会计师出具
的《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》；2．查
阅发行人及子公司所在地税务部门出具的相关证明材料；3．查阅发行人报告期
内的纳税申报表；4．查阅发行人出具的承诺、说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师核查，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股
子公司均已办理了税务登记手续。
（二）根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》并经本所经办律师
核查，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文
件的要求。
（三）根据《审计报告》《主要税种纳税情况鉴证报告》并经本所经办律师
核查，发行人报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。
（四）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》并经本所经办律师核查，
发行人及其控股子公司报告期内收到的相关财政补贴符合国家法律、法规及规范
性文件的有关规定，合法、合规、真实、有效。
（五）根据发行人及其控股子公司的税务主管部门就其报告期内依法纳税情
况出具的证明文件、发行人的书面确认、《审计报告》以及《主要税种纳税情况
鉴证报告》并经本所经办律师核查，除本《法律意见》正文“二十、发行人的诉
讼、仲裁或行政处罚”披露的关于华蓝设计海南分公司、华蓝设计贵阳分公司及
华蓝设计厦门分公司因未及时申报缴纳税款而被税务处罚之外，自 2017 年 1 月
1 日至 2019 年 12 月 31 日，发行人及其控股子公司能够按照相关规定依法纳税，
所执行税种、税率及享受的税收优惠符合国家税收法律法规及规范性文件的要
求，不存在其他欠缴税款，或因违反相关税收法律、法规及政策或其他税务问题
被处罚的情形。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人环境保护
主管部门出具的证明文件；2．查阅发行人业务主管部门出具的证明文件；3．登
录相关部门网站进行查询等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）根据南宁市青秀生态环境局、南宁市兴宁生态环境局出具的证明文件
及发行人出具的说明，发行人的经营活动符合有关环境保护的要求，发行人及其
控股子公司最近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处
罚。
（二）经本所经办律师核查，发行人本次发行募集资金拟投资项目不涉及环
境影响评价，符合环境保护的相关规定。
（三）根据广西壮族自治区住房与城乡建设厅出具的证明文件及发行人出具
的说明，经本所经办律师核查，除本《法律意见》正文“二十、发行人的诉讼、
仲裁或行政处罚”披露的华蓝设计消防处罚之外，发行人的产品符合有关产品质
量和技术监督标准，发行人及控股子公司最近三年内未因违反产品质量和技术监
督等方面的法律法规而受到处罚。
十八、发行人募集资金的运用
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人董事会、
股东大会决议；2．查阅《招股说明书》；3．查阅发行人募集资金投资项目的可
行性研究报告；4．查阅发行人就本次上市募集资金投资项目取得的企业投资项
目备案文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）募集资金用途及批准或授权
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会决议及《招股说明书》，发行人本次
发行募集资金扣除发行费用后拟用于以下投资项目：
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总投资额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 设计服务网络建设项目 35,031.24 35,031.24
2 信息化平台建设项目 6,170.75 6,170.75
3 技术研发中心项目 6,219.53 6,219.53
工程总承包管理及全过程工程咨询业
4 10,000.00 10,000.00
务开展项目
5 补充流动资金项目 5,000.00 5,000.00
合计 62,421.52 62,421.52
根据发行人提供的关于募集资金投资项目的备案文件，截至本《法律意见》
出具日，发行人已办理的投资项目备案手续情况如下：
序号 项目名称 备案文号 投资项目备案部门
1 设计服务网络建设项目 2020-450103-74-03-018031 南宁市青秀区发展和改革局
南宁市兴宁区经济贸易和信
2 信息化平台建设项目 2020-450102-74-03-018046
息化局
南宁市兴宁区发展改革和科
3 技术研发中心项目 2020-450102-74-03-018044
学技术局
经本所经办律师核查，发行人本次募集资金投资项目已获得发行人股东大会
授权和主管部门备案，符合国家产业政策、环境保护以及其他国家法律、法规及
规范性文件的有关规定。发行人实施该等项目不存在实质性法律障碍。
（二）根据发行人 2020 年第二次股东大会会议决议、《招股说明书》并经本
所经办律师核查，发行人募集资金用于主营业务，发行人股东大会决议已明确本
次发行募集资金用途，符合《管理办法》第十四条、第十五条的相关规定。
（三）根据发行人书面确认并经本所经办律师核查，发行人上述募集资金投
资项目的实施不会导致发行人与发行人的实际控制人控制的其他企业之间产生
同业竞争，不会对发行人的独立性产生重大不利影响。
综上所述，本所经办律师认为，发行人首次公开发行股票所募集资金的运用
已根据现行有效的《公司章程》的规定履行了相应的内部决策程序，编制了募集
资金投资项目可行性研究报告，发行人已对募集资金投资项目进行了备案，不存
在违反国家法律、法规及有关政策规定的情形。
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十九、发行人的业务发展目标
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人董事会、
股东大会决议；2．查阅发行人提供的中长期战略规划；3．查阅《招股说明书》；
4．查阅发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
根据《招股说明书》、发行人 2020 年第二次临时股东大会通过的《关于华蓝
集团股份公司中长期战略规划的议案》并经本所经办律师核查，发行人已经制定
了业务发展目标及具体业务发展规划，与发行人的经营范围、现有主营业务一致，
与本次募集资金投资项目亦一致；发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规
范性文件的规定以及国家产业政策，不存在现实或潜在的法律风险。
二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人及子公司
所在地市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心
等政府部门出具的证明文件；2．查阅发行人及其主要股东出具的书面确认文件；
3．登录全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进行查询；4．查
阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告及其出具的书面确认文
件；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）经本所经办律师查询全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网
等网站，并经发行人书面确认，截至本《法律意见》出具日，发行人及其控股子
公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况，以及最近 36 个月受到的行政
处罚情况如下：
1．发行人及子公司尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁情况如下：
2017 年 5 月 9 日，徐刚因与华蓝设计、华蓝设计南京分公司的民间借贷纠
纷向江苏省宿迁市宿豫区人民法院提起诉讼，请求判令华蓝设计、华蓝设计南京
分公司共同归还借款本金 531.89 万元及利息（以 531.89 万元为本金，按年利率
6%，自 2017 年 4 月 24 日计算至实际还款之日）、承担律师代理费用 15.00 万元
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及诉讼保全费。
江苏省宿迁市宿豫区人民法院于 2017 年 8 月 2 日作出“（2017）苏 1311 民
初 2741 号”《民事判决书》，判决华蓝设计归还徐刚借款 5,318,870.00 元及利息
（以 531.89 万元为本金，按年利率 6%，自 2017 年 4 月 24 日计算至实际还款之
日）。
江苏省宿迁市中级人民法院于 2017 年 12 月 4 日作出“（2017）苏 13 民终
4097 号”《民事判决书》，维持了上述一审判决。
江苏省宿迁市宿豫区人民法院于 2017 年 12 月 20 日从华蓝设计银行账户内
扣划 560.50 万元，其中执行案款 555.09 万元，案件执行费 5.41 万元。
江苏省高级人民法院于 2018 年 12 月 29 日作出“（2018）苏民再 478 号”《民
事判决书》，撤销宿迁市宿豫区人民法院“（2017）苏 1311 民初 2741 号”民事判
决、江苏省宿迁市中级人民法院“（2017）苏 13 民终 4097 号”民事判决，驳回
徐刚的诉讼请求。
江苏省宿迁市宿豫区人民法院于 2019 年 2 月 12 日作出“（2017）苏 1311 执
4188 号”《执行裁定书》，裁定徐刚应于本裁定书送达后 5 日内向华蓝设计返还
已取得的财产 555.09 万元及其孳息，拒不履行的，本院将依法强制执行。
2019 年 6 月 3 日，华蓝设计与徐刚、江苏国辅工程设计有限公司、首辅工
程 设 计有限公司签署 《执行和解协议书》，确认徐刚应返还华 蓝设计财产
5,550,882.00 元及其孳息，江苏国辅工程设计有限公司、首辅工程设计有限公司
对剩余执行案款及孳息承担连带责任担保，保证期限为一年。
江苏省宿迁市宿豫区人民法院于 2019 年 6 月 5 日作出“（2019）苏 1311 执
978 号”《执行裁定书》，裁定本案终结执行。
2020 年 3 月 30 日，由于尚有 329.15 万元执行案款未收回，华蓝设计向江苏
省宿迁市宿豫区人民法院申请徐刚、江苏国辅工程设计有限公司、首辅工程设计
有限公司应返还华蓝设计财产 329.15 万元、孳息并加倍支付延期履行期间的利
息。2020 年 4 月 30 日，江苏省宿迁市宿豫区人民法院受理了华蓝设计上述申请，
执行案号为“2020 苏 1311 执恢 329 号”，标的金额为 329.15 万元。
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目前，该案尚未执行完毕。华蓝设计已将上述尚未支付的执行案款确认为其
他应收款，若将来无法收回，会导致对上述其他应收账款计提坏账准备，导致发
行人相应会计期间利润的减少。因该执行案标的额仅为 329.15 万元，金额较小，
因此即使未来无法收回，也不会对发行人生产经营造成重大不利影响，不会构成
发行人本次发行上市的实质性障碍。
2．发行人及子公司最近 36 个月受到的行政处罚如下：
（1）华蓝设计消防处罚
2018 年 3 月 14 日，钦州市公安消防支队出具“钦公（消）行罚决字[2018]0003
号”《行政处罚决定书》，由于在对钦州恒大学府 1-2#、7-12#、综合楼及一期地
下室工程进行消防设计审核时，发现华蓝设计不按照消防技术标准强制性要求进
行消防设计，故给予华蓝设计责令改正、并处罚款人民币 5 万元的处罚。
针对该等行政处罚事项，华蓝设计根据消防技术标准强制性要求重新进行了
消防设计并再次申报，并获得了钦州市公安消防支队审核同意，亦缴纳了罚款。
《中华人民共和国消防法》第五十九条规定，建筑设计单位不按照消防技术
标准强制性要求进行消防设计的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万
元以下罚款。《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，根据消防安全违法行为的
事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚
标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、
30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶
次。华蓝设计被处罚的金额位于法定罚款幅度的 30-70%区间，属于一般处罚，
不属于较重或重大处罚。
2020 年 4 月 17 日，钦州市公安消防支队出具《关于华蓝设计（集团）有限
公司无消防重大违法行为证明的复函》，证明华蓝设计上述行为不属于重大违法
行为。
（2）华蓝设计海南分公司税务处罚
华蓝设计海南分公司因未按期对企业所得税、增值税进行申报，分别于 2018
年 2 月 26 日、2018 年 5 月 15 日、2018 年 10 月 8 日受到国家税务总局三亚市吉
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阳区税务局的简易处罚，罚款金额合计 300 元。华蓝设计海南分公司已全额缴纳
该等罚款，并已完成企业所得税、增值税补申报的工作。
2020 年 4 月 1 日，国家税务总局三亚市吉阳区税务局出具《关于华蓝设计
（集团）有限公司海南分公司的纳税证明》，证明华蓝设计海南分公司“除上述
情况外，暂未发现其他违反税收管理的行为”。
（3）华蓝设计贵阳分公司税务处罚
2017 年 4 月 14 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局出具“云国简罚
[2017]791 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计贵阳分公司未按照
规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，给予华蓝设计贵阳分公司罚款 400 元的
处罚。
2017 年 5 月 11 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局三桥税务分局出具“云
地税九分简罚[2017]348 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计贵阳
分公司存在“其他违法”（税盘未及时清盘），给予华蓝设计贵阳分公司罚款 400
元的处罚。
2019 年 4 月 17 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局中环税务分局出具“云
税中环简罚[2019]35871 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计贵阳
分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，给予华蓝设计贵阳分公司
罚款 400 元的处罚。
截至本《法律意见》出具日，华蓝设计贵阳分公司已全额缴纳上述罚款。
2020 年 4 月 1 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局第一税务分局向华蓝
设计贵阳分公司出具《税收完税证明》，证明华蓝设计贵阳分公司已完成报告期
内企业所得税、增值税、城市维护建设税等税款的缴纳工作。
（4）华蓝设计厦门分公司税务处罚
2018 年 5 月，华蓝设计厦门分公司因逾期未申报被国家税务总局厦门市思
明区税务局罚款 100 元。华蓝设计厦门分公司已全额缴纳该等罚款，并已完成补
申报的工作。
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根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条关于“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款”的规定，华蓝设计海南分公司、华蓝设计贵阳分公司及华蓝设计厦门分
公司的上述税务处罚情形不属于“情节严重”情形，故不属于重大税收违法行为。
综上，本所经办律师认为，发行人上述情形不构成重大违法违规情形，不会
对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障
碍。
（二）根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的书面确认，
并经本所经办律师查询全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站，
截至本《法律意见》出具日，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不
存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）经本所经办律师查询全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网
等网站，并经持有发行人 5%以上股份的股东雷翔、赵成、吴广意书面确认，截
至本《法律意见》出具日，发行人上述股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、对《招股说明书》法律风险的评价
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：复核、比较、参与讨论《招
股说明书》等。
本所经办律师未参与《招股说明书》的制作，但参与了《招股说明书》与本
《法律意见》有关章节的讨论工作并已审阅《招股说明书》，特别审阅了发行人
引用本《法律意见》和《律师工作报告》的相关内容。
本所经办律师认为，发行人《招股说明书》所引用的本《法律意见》相关内
容与本《法律意见》并无矛盾之处，《招股说明书》及其摘要不会因为引用本《法
律意见》相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等。
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二十二、结论
综上所述，本所经办律师认为：
（一）发行人具备《公司法》《证券法》《改革意见》《管理办法》《上市规则》
等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件、深交所规则所规定的股票公开
发行及上市的法定条件。
（二）发行人《招股说明书》引用的本《法律意见》的内容适当。
（三）发行人尚需取得深交所关于本次发行的核准和公司股票在创业板上市
交易的同意，并需取得中国证监会关于本次发行上市注册的同意。
本《法律意见》正本伍份，经本所盖章、负责人及经办律师签字后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行人
民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
沈宏山
经办律师：________________
王雨微
经办律师：________________
李珍慧
经办律师：________________
吴晓霞
二〇二〇年 月 日
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