北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 1
第一部分 律师声明事项 ...................................................................................................................... 4
第二部分 《问询函》问题回复 .......................................................................................................... 6
一、《问询函》问题 1 ................................................................................................................... 6
二、《问询函》问题 2 ................................................................................................................. 31
三、《问询函》问题 3 ................................................................................................................. 82
四、《问询函》问题 4 ................................................................................................................. 88
五、《问询函》问题 5 ............................................................................................................... 146
六、《问询函》问题 6 ............................................................................................................... 158
七、《问询函》问题 7 ............................................................................................................... 192
八、《问询函》问题 8 ............................................................................................................... 195
九、《问询函》问题 9 ............................................................................................................... 201
十、《问询函》问题 10 ............................................................................................................. 209
十一、《问询函》问题 29 ......................................................................................................... 214
第三部分 补充披露期间更新事项 .................................................................................................. 220
一、本次发行上市的实质条件 .................................................................................................. 220
二、发行人的股本及其演变 ...................................................................................................... 221
三、发行人的业务 ...................................................................................................................... 221
四、发行人的关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 223
五、发行人的主要财产 .............................................................................................................. 230
六、发行人的重大债权债务 ...................................................................................................... 232
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .............................................. 238
八、发行人的税务 ...................................................................................................................... 239
九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................................................................... 242
十、结论意见 .............................................................................................................................. 243
3-1-1
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）
德恒 02F20170579-00009 号
致：华蓝集团股份公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 ， 本 所 已 于 2020 年 6 月 30 日 出 具 了 “ 德 恒
02F20170579-00001 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）以及“德恒 02F20170579-00002 号”《北京德恒律师事务所关
于华蓝集团股份公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。
根据深交所于 2020 年 7 月 31 日下发的“审核函〔2020〕010217 号”《关
于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》
（以下简称“《问询函》”）的要求，本所经办律师在本《补充法律意见（一）》
第二部分“《问询函》问题回复”中对《问询函》要求本所回复的问题发表补充
法律意见。
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根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 27 日出具的“天健
审〔2020〕9308 号”《华蓝集团股份公司审计报告》（以下简称“‘天健审〔2020〕
9308 号’《审计报告》”）、“天健审〔2020〕9312 号”《关于华蓝集团股份
公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》（以下简称“‘天健审〔2020〕
9312 号’《主要税种纳税情况鉴证报告》”）、“天健审〔2020〕9309 号”《关
于华蓝集团股份公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“‘天健审〔2020〕9309
号’《内部控制鉴证报告》”）、“天健审〔2020〕9311 号”《关于华蓝集团
股份公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（以下简称“‘天健审〔2020〕
9311 号’《非经常性损益鉴证报告》”）等，本所经办律师仅对 2020 年 1 月 1
日至本《补充法律意见（一）》出具日期间（以下简称“补充披露期间”。其中，
相关财务数据自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日，以下简称“补充报告期”）
发行人的财务状况和其他重大变化事项的更新情况进行了补充核查和验证，并据
此在本《补充法律意见（一）》第三部分“补充披露期间更新事项”发表补充法
律意见，其他未发生变化的事宜，本《补充法律意见（一）》不再进行赘述。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意
见（一）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（一）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（一）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（一）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充
并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见
（一）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内
容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》中已披露但未发生变化的内容，
本《补充法律意见（一）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（一）》。
五、本《补充法律意见（一）》中所称“报告期”是指 2017 年度、2018 年
度、2019 年度及 2020 年 1-6 月，“补充报告期”是指 2020 年 1-6 月。
六、本《补充法律意见（一）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所
经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。
八、本《补充法律意见（一）》由沈宏山律师、王雨微律师、李珍慧律师、
吴晓霞律师共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白
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玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（一）》如下：
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第二部分 《问询函》问题回复
一、《问询函》问题 1
1．关于发行人历史沿革。申报文件显示，华蓝集团设立时，公司计划设置
运营总监岗位，并预留 70.90 万股，交由费卫东代为持有。费卫东向华蓝设计借
款实缴了该部分认缴股份。后续费卫东分八次受让 13 名员工因离职、缺乏资金
实缴而转让的股份。受让股份的资金来源系向华蓝设计、华蓝集团借款。2012
年设立时的公司章程规定，华蓝控股的出资分期到位，全体股东的出资应在公
司设立后两年内缴足，但至 2016 年 1 月，发起人认缴的出资才全部缴足。
请发行人补充披露：（1）发行人股东未将华蓝设计作为发行主体，而是采
取以新设公司作为发行主体、收购相关公司的方式的原因；（2）费卫东向华蓝
集团、华蓝设计借款缴纳出资款和支付股份受让价款的原因，是否履行了必要
的审批决策流程，相关借款是否已经偿还完毕；费卫东的相关借款行为是否构
成资金占用；（3）结合《公司法》等法律法规关于库存股、股份回购、员工持
股计划、股权激励等相关规定，披露费卫东代持、受让、出让华蓝集团股份是
否合法合规；（4）发行人股权代持的清理过程，股权代持是否完全解除，清理
解除过程是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）华蓝集团股权确权方式和过程，确权
过程中是否存在股东权益纠纷或潜在纠纷；（6）华蓝集团股权确权比例，未确
权股份的管理方式，未能确权的原因和后续确认措施，未确权股东的具体情况，
未确权情形是否会给发行人股权带来潜在纠纷和风险；（7）至 2016 年 1 月，
发起人认缴的出资才全部缴足的原因，是否违法公司法等法律法规的规定，是
否存在纠纷或潜在纠纷；（8）李祥慈、莫海量、邓勇杰、刘松、广西国企改革
基金、青蓝晟禾、青蓝鑫禾的基本情况，入股原因，入股价格、定价依据和合
理性，发行人及其关联方是否与广西国企改革基金、青蓝晟禾、青蓝鑫禾等股
东存在对赌协议或其他利益安排，是否存在侵害其他股东权益的情形，是否存
在纠纷或潜在纠纷；（9）卫更太在公司设立一年内转让股份的原因，是否存在
违法违规，是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；（10）2016 年
增资未及时办理工商变更登记的原因，是否存在违法违规，是否存在被处罚的
风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；（11）发行人历次股权转让、增资的合法合规
性，发行人股权结构是否真实、清晰、稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
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请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得并查阅《集团组
织架构研究报告》；2．本所经办律师对发行人实际控制人、费卫东、董事会秘
书、发行人股东及历史股东的访谈；3．核查华蓝集团成立时适用的《公司章程》
《股权管理规定》、借款审批单、借款合同、还款凭证；4．查阅《公司法（2005
年修订）》《公司法（2013 年修订）》关于库存股、股份回购、员工持股计划、
股权激励的相关法律规定；5．查阅发行人 2016 年第一次股东大会决议及其审议
通过的《关于处置公司代持未分配股份的议案》；6．核查全体股东支付实缴出
资款的缴纳凭证和受让价款的支付凭证、股权变更后的全体股东名册；7．核查
历史上自然人股东入股、退股的协议、价款支付凭证、工商档案等文件；8．核
查增资股东填写的调查表、身份证复印件、营业执照、公司章程或合伙协议、验
资报告以及《验资复核报告》；9．取得广西壮族自治区住房和城乡建设厅等部
门出具的证明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人股东未将华蓝设计作为发行主体，而是采取以新设公司作为
发行主体、收购相关公司的方式的原因
根据发行人提供的其设立之初编写的《集团组织架构研究报告》并经本所经
办律师对发行人实际控制人雷翔进行访谈，关于将华蓝集团作为发行主体的主要
原因如下：
1．华蓝集团作为发行主体是公司业务发展的结果
华蓝设计 2007 年改制设立后，在新的经营体制和激励机制下，不断发展壮
大，产业链纵向延伸到工程总承包管理业务，横向发展出实业投资与体育文化产
业等。2007 年 4 月、2008 年 6 月、2008 年 7 月，华蓝设计先后设立广西华蓝投
资有限责任公司（富腾投资前身）、广西南宁华蓝围棋俱乐部有限公司（南宁围
棋前身）、广西华蓝物业服务有限公司（华保盛物业前身）等多个控股子公司，
初步形成了设计咨询、工程总承包、实业投资、物业服务与管理、体育文化等多
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类型业务板块并存的集团发展模式。
由于各业务板块的经营理念、管理模式存在较大差别，华蓝设计作为一个工
程设计专业企业，生产经营受行业资质等诸多要求和限制，华蓝设计在企业战略
发展等方面较难形成合力，华蓝设计本身不宜作为一个多元化投资的控股公司主
体，需要成立一个控股型公司作为各业务板块控股股东，实现统一管理下的各业
务板块独立运营。为此，雷翔等 150 名股东经协商一致，于 2012 年 5 月出资成
立了华蓝集团。
同年，华蓝集团收购华蓝设计 63.70%股权，华蓝设计成为华蓝集团控股子
公司，主要从事工程设计咨询业务板块。2012 年 8 月，华蓝集团成立主要从事
体育文化产业的控股子公司广西华智产业股份公司（以下简称为“华智产业”，
华智体育前身）；2012 年 9 月，华蓝集团成立主要从事工程总承包业务的控股
子公司广西华蓝工程总承包管理有限公司（华蓝工程前身）；2013 年 7 月，华
蓝集团成立房地产项目公司的衢州弈谷，华蓝集团各业务板块得到快速发展。
此后，华蓝集团按照条线管理的原则，逐步调整内部各业务板块的控、参股
公司的股权结构。直至 2013 年下半年，华蓝集团拥有华蓝设计、华蓝工程、华
智体育、衢州弈谷四个控股子公司，华蓝投资、苏中达科两个参股子公司，四大
业务板块架构逐步成型。
2015 年底，华蓝集团启动发行上市工作，考虑到上市公司突出主业、避免
同业竞争等要求，需以工程设计与工程总承包等关联度紧密的相关业务为上市主
体业务，剥离实业投资、房地产及体育文化等业务板块。于是，华蓝集团在 2015
年至 2016 年先后出售了华智体育、衢州弈谷与富腾投资的股权，通过一系列资
产重组，重新聚焦工程设计行业相关业务，形成以华蓝集团为上市主体、控股华
蓝设计和华蓝工程两个业务主体，主营业务突出的主体结构。
2．华蓝集团作为发行主体是考虑股权背景作出的现实选择
2015 年底，华蓝集团启动发行上市工作时，华蓝设计仍有 300 余名实际出
资人，如果以华蓝设计为发行主体，为解决实际股东人数超过 200 人及股权代持
以及资产重组问题，不仅工作难度、工作量倍增，而且可能催生股东矛盾，甚至
可能影响华蓝设计业务的健康发展。
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华蓝集团股权清晰，以华蓝集团作为发行主体，通过收购华蓝设计 100%股
权的方式解决华蓝设计股权结构问题更具有现实意义，不仅顺畅清理了华蓝设计
实际股东人数超过 200 人及股权代持问题，而且资产重组也更为便捷。华蓝集团
自设立之初，其股东主要由公司核心技术骨干、中高层管理人员组成，以华蓝集
团作为发行主体，可以最大限度调动公司核心人员的积极性，促进公司持续、健
康发展。
综上，以华蓝集团作为发行主体是雷翔等主要股东综合考虑各方面因素做出
的合理选择。
（二）费卫东向华蓝集团、华蓝设计借款缴纳出资款和支付股份受让价款
的原因，是否履行了必要的审批决策流程，相关借款是否已经偿还完毕；费卫
东的相关借款行为是否构成资金占用
经本所经办律师访谈费卫东、发行人实际控制人雷翔，并核查华蓝集团成立
时适用的《公司章程》《股权管理规定》、借款审批单、借款合同、还款凭证等
资料，费卫东向华蓝集团、华蓝设计借款缴纳出资款和支付股份受让价款的原因
为：华蓝集团设立时预留的运营总监岗位股、员工股东离职时转出的股份，均交
由公司指定受让人（监事会召集人）代为持有。费卫东为华蓝集团当时的监事会
召集人，故由其代华蓝集团全体股东持有预留岗位股份、离职员工股份，由其负
责具体的事务性工作。由于费卫东个人缺乏足够资金，而华蓝集团刚设立时也缺
乏资金，故费卫东实缴预留岗位股份及受让前期离职员工股份的资金均系向华蓝
设计借款，2013 年以后受让离职员工股份的资金则向华蓝集团借款。
经本所经办律师核查，该等借款已履行了华蓝集团、华蓝设计的内部审批流
程。2016 年 1 月，费卫东在解除代持、转出相关代持股份后，陆续收到了股东
支付的股权转让价款，并于 2016 年 9 月将向华蓝集团、华蓝设计的全部借款偿
还完毕。虽该等借款行为构成了资金占用，但由于其发生在报告期外，且在报告
期前已经全部偿还完毕，因此该等资金占用情形不会对本次发行上市构成实质性
法律障碍。
（三）结合《公司法》等法律法规关于库存股、股份回购、员工持股计划、
股权激励等相关规定，披露费卫东代持、受让、出让华蓝集团股份是否合法合
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规
本所经办律师查阅了费卫东代全体股东持有股份期间适用的《公司法（2005
年修订）》《公司法（2013 年修订）》关于库存股、股份回购、员工持股计划、
股权激励的相关法律规定，主要如下：
法律条文 具体内容
《公司法（2005 年修 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有
订）》第一百零四条、 的本公司股份没有表决权。
《公司法（2013 年修
订）》第一百零三条
《公司法（2005 年修 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
订）》第一百四十三条、 （一）减少公司注册资本；
《公司法（2013 年修 （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
订）》第一百四十二条 （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份的。
公司因前款第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当
经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司
已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
《公司法（2005 年修 公司持有的本公司股份不得分配利润。
订）》第一百六十七条、
《公司法（2013 年修
订）》第一百六十六条
根据华蓝集团的《股权管理规定》规定：“公司设立时为引进运营总监人才
预留岗位股份 70.9 万股。预留股份、不再受聘于集团单位人员转让的股份由监
事会召集人代为持有，监事会召集人对此部分股权无表决权，亦无分红权。监事
会召集人代为持有的股份所有权归属于公司全体股东，代持股份的分配方案由董
事会报股东大会批准后执行。”根据上述规定，费卫东代为持有的预留岗位股份
和离职员工股份系代全体股东持有，因此在 2016 年 1 月经发行人股东大会审议
同意，费卫东将受让并代为持有的 500.2716 万股股份在现有全体股东共计 140
人之间按现有全体股东的实缴出资比例进行分配。
本所经办律师经取得并查阅华蓝集团历次股权转让涉及的转让协议、转让价
款支付凭证并对转让双方进行了访谈后认为，费卫东代持、受让、出让华蓝集团
股份的情形属于为全体股东代持股权的行为，是费卫东形成、变更、解除对华蓝
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集团全体股东的股份代持的过程，并不属于上述法律规定的库存股、股份回购、
员工持股计划、股权激励，因此费卫东代持、受让、出让华蓝集团股份的行为合
法、有效。
（四）发行人股权代持的清理过程，股权代持是否完全解除，清理解除过
程是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的《公司章程》《股权管理规定》、2016 年第一次股东大会决
议及其审议通过的《关于处置公司代持未分配股份的议案》、全体股东支付实缴
出资款的缴纳凭证和受让价款的支付凭证、股权变更后的全体股东名册并经本所
经办律师核查，为清理股权代持，发行人通过股份转让的方式将费卫东代全体股
东持有的 500.2716 万股股份按照全体股东的持股比例分配给全体股东，以保证
股份分配前后全体股东的持股比例不变，具体清理过程如下：
2016 年 1 月 21 日，华蓝集团召开 2016 年第一次股东大会，审议通过了《关
于处置公司代持未分配股份的议案》，同意将费卫东受让并代为持有的 500.2716
万股股份在现有全体股东共计 140 人之间按现有全体股东的持股比例进行分配。
具体操作方案为：（1）将因卫更太、蒙珏、梁卓洁、李夏宁、邵跃波、麦松强
6 名股东认缴后逾期未实缴的 1,201,417 股股份，由雷翔、庞朝晖、何新、于敏
等 4 人受让该等股份，按 2 元/股向公司履行实缴出资义务；（2）将费卫东名下
已实缴但未分配股份 3,801,299 股（含受让自 10 名离职股东的 3,092,299 股、费
卫东代持的预留运营总监岗位股 709,000 股）按照股东的各自持股比例分配给除
雷翔、庞朝晖、何新等 3 人以外的 137 名股东（含费卫东），受让价格为 2 元/
股。
同日，根据上述安排，费卫东分别与雷翔、庞朝晖、何新、于敏签署《认缴
权转让协议》，约定费卫东分别向四人转让 820,700 股、183,900 股、179,300 股、
17,517 股股份认缴权，由受让人按照 2 元/股向发行人履行实缴出资义务；费卫
东分别与 137 名股东签订《股份转让协议》，约定费卫东向 137 名股东转让发行
人 3,801,299 股股份，转让价格均为 2 元/股，具体转让情况如下：
序号 转让方 受让方 转让股份数（股）
1 费卫东 赵成 291,500
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序号 转让方 受让方 转让股份数（股）
2 费卫东 吴广意 287,700
3 费卫东 钟毅 184,700
4 费卫东 覃洪兵 179,800
5 费卫东 费卫东 130,500
6 费卫东 徐兵 106,200
7 费卫东 单梅 100,800
8 费卫东 刘宏 27,200
9 费卫东 蒋伯宁 26,700
10 费卫东 陈听正 26,300
11 费卫东 梁汉吉 26,200
12 费卫东 庞波 25,900
13 费卫东 卢玉南 25,600
14 费卫东 徐欢澜 25,600
15 费卫东 禤晓林 25,600
16 费卫东 朱炜宏 25,600
17 费卫东 陈永青 25,200
18 费卫东 何劲松 25,200
19 费卫东 谭方彤 25,200
20 费卫东 吴燕秋 25,200
21 费卫东 徐群英 25,200
22 费卫东 张霖 25,200
23 费卫东 高杰 24,900
24 费卫东 刘西 24,900
25 费卫东 李嘉 24,400
26 费卫东 卢琦 24,400
27 费卫东 陆霖 24,400
28 费卫东 蒙瀚 24,400
29 费卫东 庞少华 24,400
30 费卫东 郑毅 24,400
31 费卫东 邹妮妮 24,400
32 费卫东 粟卫权 23,600
33 费卫东 刘邵 23,300
34 费卫东 徐洪涛 23,300
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序号 转让方 受让方 转让股份数（股）
35 费卫东 朱建宇 23,200
36 费卫东 邓日海 22,800
37 费卫东 何友其 22,800
38 费卫东 赖春红 22,800
39 费卫东 龙伟雄 22,800
40 费卫东 莫海量 22,800
41 费卫东 施舰 22,800
42 费卫东 唐家球 22,800
43 费卫东 熊海明 22,800
44 费卫东 严卫东 22,800
45 费卫东 周仰东 22,800
46 费卫东 彭文立 22,300
47 费卫东 禤均行 21,800
48 费卫东 曾德政 21,800
49 费卫东 张建勇 21,800
50 费卫东 喻泽斌 21,600
51 费卫东 邓勇杰 21,300
52 费卫东 陈波 21,300
53 费卫东 陈文强 21,300
54 费卫东 陈肖梅 21,300
55 费卫东 黄正策 21,300
56 费卫东 李满桃 21,300
57 费卫东 李忠 21,300
58 费卫东 庞吉宁 21,300
59 费卫东 唐成东 21,300
60 费卫东 杨伟红 21,300
61 费卫东 杨小菁 21,300
62 费卫东 梁骞 21,300
63 费卫东 李申 21,300
64 费卫东 黎小宁 21,200
65 费卫东 李东海 20,300
66 费卫东 李燕 20,300
67 费卫东 梁川 20,300
3-1-13
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 转让方 受让方 转让股份数（股）
68 费卫东 杨辉 20,300
69 费卫东 邱庆红 19,800
70 费卫东 吴清 19,800
71 费卫东 丁新宇 19,800
72 费卫东 黄澄 19,800
73 费卫东 黄焕耀 19,800
74 费卫东 李文胜 19,800
75 费卫东 林茜 19,800
76 费卫东 刘毅 19,800
77 费卫东 苏金凌 19,800
78 费卫东 袁玉才 19,800
79 费卫东 陈玉 19,500
80 费卫东 陆勇 19,000
81 费卫东 覃勇刚 19,000
82 费卫东 韦清辉 19,000
83 费卫东 杨克春 19,000
84 费卫东 龚本海 18,700
85 费卫东 蒋受义 18,700
86 费卫东 罗华 18,500
87 费卫东 戴琳 18,200
88 费卫东 范斯远 18,200
89 费卫东 巫裕润 18,200
90 费卫东 曾晖 18,200
91 费卫东 章培南 18,200
92 费卫东 王振宇 18,200
93 费卫东 曾宇鹏 18,000
94 费卫东 陈理波 17,800
95 费卫东 李夏宁 10,800
96 费卫东 杨银裳 17,500
97 费卫东 叶国洪 17,200
98 费卫东 熊元鑫 16,900
99 费卫东 焦勇 16,700
100 费卫东 闫越 16,400
3-1-14
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 转让方 受让方 转让股份数（股）
101 费卫东 李小瑜 15,900
102 费卫东 覃媛玲 15,900
103 费卫东 谭志琳 15,900
104 费卫东 唐歌 15,900
105 费卫东 冼明洁 15,900
106 费卫东 尤智 15,900
107 费卫东 邵跃波 6,500
108 费卫东 艾治国 15,600
109 费卫东 陆飒 15,400
110 费卫东 陈如融 15,100
111 费卫东 胡昕炜 15,100
112 费卫东 黄波 15,100
113 费卫东 黄启东 15,100
114 费卫东 黄智鹦 15,100
115 费卫东 李翔 15,100
116 费卫东 卢莎璐 14,900
117 费卫东 毛亮 14,900
118 费卫东 阳成 14,900
119 费卫东 马丹妮 14,900
120 费卫东 李颂东 14,600
121 费卫东 凌建军 14,600
122 费卫东 曾军 14,600
123 费卫东 李联 14,400
124 费卫东 李新容 14,400
125 费卫东 王珍 14,400
126 费卫东 韦利华 14,400
127 费卫东 张行涛 14,400
128 费卫东 章健 14,400
129 费卫东 周佳 14,400
130 费卫东 周结凝 14,400
131 费卫东 吴永贤 14,400
132 费卫东 李建明 13,900
133 费卫东 郭佳鑫 13,600
3-1-15
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 转让方 受让方 转让股份数（股）
134 费卫东 白鹑 13,300
135 费卫东 卓佳 13,100
136 费卫东 麦松强 2,600
137 费卫东 于敏 699
为偿付费卫东因代持股份而向华蓝集团、华蓝设计的借款以及完成发行人发
起设立时的出资实缴，雷翔、庞朝晖、何新、于敏向发行人缴纳了未实缴出资，
赵成、吴广意、于敏等 136 名股东将股份受让价款支付给了费卫东，费卫东在获
得了前述价款后向华蓝设计、华蓝集团偿付了借款，并将偿付完毕后的余额以及
代持股份所获取的分红款（含利息）按股东持股比例分配给全体股东。
根据本次股权变更完成后的全体股东名册，发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
1 雷翔 16,405,300 16.41
2 赵成 5,827,600 5.83
3 吴广意 5,750,700 5.75
4 钟毅 3,691,600 3.69
5 庞朝晖 3,676,200 3.68
6 覃洪兵 3,593,700 3.59
7 何新 3,583,900 3.58
8 费卫东 2,608,200 2.61
9 徐兵 2,122,400 2.12
10 单梅 2,014,700 2.01
11 刘宏 543,400 0.54
12 蒋伯宁 533,600 0.53
13 陈听正 526,300 0.53
14 梁汉吉 523,200 0.52
15 庞波 518,200 0.52
16 卢玉南 512,600 0.51
17 徐欢澜 512,600 0.51
18 禤晓林 512,600 0.51
19 朱炜宏 512,600 0.51
20 陈永青 502,900 0.50
3-1-16
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
21 何劲松 502,900 0.50
22 谭方彤 502,900 0.50
23 吴燕秋 502,900 0.50
24 徐群英 502,900 0.50
25 张霖 502,900 0.50
26 高杰 497,300 0.50
27 刘西 497,300 0.50
28 李嘉 487,400 0.49
29 卢琦 487,400 0.49
30 陆霖 487,400 0.49
31 蒙瀚 487,400 0.49
32 庞少华 487,400 0.49
33 郑毅 487,400 0.49
34 邹妮妮 487,400 0.49
35 粟卫权 472,000 0.47
36 刘邵 466,500 0.47
37 徐洪涛 466,500 0.47
38 朱建宇 464,000 0.46
39 邓日海 456,600 0.46
40 何友其 456,600 0.46
41 赖春红 456,600 0.46
42 龙伟雄 456,600 0.46
43 莫海量 456,600 0.46
44 施舰 456,600 0.46
45 唐家球 456,600 0.46
46 熊海明 456,600 0.46
47 严卫东 456,600 0.46
48 周仰东 456,600 0.46
49 彭文立 446,200 0.45
50 禤均行 435,700 0.44
51 曾德政 435,700 0.44
52 张建勇 435,700 0.44
53 喻泽斌 430,900 0.43
3-1-17
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
54 邓勇杰 425,900 0.43
55 陈波 425,900 0.43
56 陈文强 425,900 0.43
57 陈肖梅 425,900 0.43
58 黄正策 425,900 0.43
59 李满桃 425,900 0.43
60 李忠 425,900 0.43
61 庞吉宁 425,900 0.43
62 唐成东 425,900 0.43
63 杨伟红 425,900 0.43
64 杨小菁 425,900 0.43
65 梁骞 425,900 0.43
66 李申 425,900 0.43
67 黎小宁 423,400 0.42
68 李东海 405,000 0.41
69 李燕 405,000 0.41
70 梁川 405,000 0.41
71 杨辉 405,000 0.41
72 邱庆红 395,100 0.40
73 吴清 395,100 0.40
74 丁新宇 395,100 0.40
75 黄澄 395,100 0.40
76 黄焕耀 395,100 0.40
77 李文胜 395,100 0.40
78 林茜 395,100 0.40
79 刘毅 395,100 0.40
80 苏金凌 395,100 0.40
81 袁玉才 395,100 0.40
82 陈玉 389,600 0.39
83 陆勇 379,700 0.38
84 覃勇刚 379,700 0.38
85 韦清辉 379,700 0.38
86 杨克春 379,700 0.38
3-1-18
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
87 龚本海 374,200 0.37
88 蒋受义 374,200 0.37
89 罗华 369,300 0.37
90 戴琳 364,300 0.36
91 范斯远 364,300 0.36
92 巫裕润 364,300 0.36
93 于敏 364,316 0.36
94 曾晖 364,300 0.36
95 章培南 364,300 0.36
96 王振宇 364,300 0.36
97 曾宇鹏 358,900 0.36
98 陈理波 356,300 0.36
99 李夏宁 216,000 0.22
100 杨银裳 349,000 0.35
101 叶国洪 343,400 0.34
102 熊元鑫 338,500 0.34
103 焦勇 333,600 0.33
104 闫越 328,000 0.33
105 李小瑜 318,200 0.32
106 覃媛玲 318,200 0.32
107 谭志琳 318,200 0.32
108 唐歌 318,200 0.32
109 冼明洁 318,200 0.32
110 尤智 318,200 0.32
111 邵跃波 129,684 0.13
112 艾治国 312,600 0.31
113 陆飒 307,700 0.31
114 陈如融 302,700 0.30
115 胡昕炜 302,700 0.30
116 黄波 302,700 0.30
117 黄启东 302,700 0.30
118 黄智鹦 302,700 0.30
119 李翔 302,700 0.30
3-1-19
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例（%）
120 卢莎璐 297,300 0.30
121 毛亮 297,300 0.30
122 阳成 297,300 0.30
123 马丹妮 297,300 0.30
124 李颂东 292,300 0.29
125 凌建军 292,300 0.29
126 曾军 292,300 0.29
127 李联 287,400 0.29
128 李新容 287,400 0.29
129 王珍 287,400 0.29
130 韦利华 287,400 0.29
131 张行涛 287,400 0.29
132 章健 287,400 0.29
133 周佳 287,400 0.29
134 周结凝 287,400 0.29
135 吴永贤 287,400 0.29
136 李建明 277,000 0.28
137 郭佳鑫 272,000 0.27
138 白鹑 266,500 0.27
139 卓佳 261,600 0.26
140 麦松强 51,400 0.05
合计 100,000,000 100.00
根据发行人 2016 年第一次股东大会决议，本次股东大会同时废止了华蓝集
团《股权管理规定》。2016 年 6 月 22 日，华蓝集团召开股东大会审议通过了《关
于修改公司章程的议案》，删除了原《公司章程》第二十条、第二十一条、第二
十三条，主要内容包括“当员工不受聘于公司或公司控参股公司，被公司辞退，
或失去民事行为能力或死亡时，应转让所持股份”的相关规定，消除了华蓝集团
股权代持存在的制度基础。
就上述事宜，本所经办律师亦访谈了费卫东、发行人现有的全体股东以及历
次股权变更涉及的主体，并取得了发行人的书面确认。通过上述核查，本所经办
律师认为，发行人通过股份转让的方式进行股权代持的清理，废止了《股权管理
3-1-20
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
规定》、修改并删除了《公司章程》中有关股权代持的相关规定，完成了股权代
持的完全解除，在清理解除过程中未发生纠纷或潜在纠纷。
（五）华蓝集团股权确权方式和过程，确权过程中是否存在股东权益纠纷
或潜在纠纷
就华蓝集团的股权确权方式和过程事宜，本所经办律师对历史上自然人股东
入股、退股的协议、价款支付凭证、工商档案等文件进行了核查，根据发行人备
置的股东名册取得了发行人现有股东填写的调查表并出具的承诺函，同时就股权
变动的真实性、合法性，是否存在代持、股权纠纷等对发行人股东及历史股东进
行了访谈确认。具体方式如下：
1. 针对现有股东，本所经办律师要求股东提供居民身份证复印件或企业营
业执照、合伙协议等证明身份证明材料，并填写调查表。同时，要求自然人股东
携带身份证原件亲自到发行人办公场所签署承诺函并通过现场访谈的方式进行
确权；对部分在异地确无法到现场的股东通过视频访谈并签署承诺函的方式进行
确权；
2. 针对历史上退出的股东，本所经办律师取得了股份转让协议、价款支付
凭证等法律文件，同时对历史上退出的股东及股份受让方通过现场访谈或视频访
谈的方式对退出情况再次核实确认；
3. 针对原股东过世并发生继承的情形，要求继承人除提供身份证复印件、
填写调查表、出具承诺函之外，还需提供股份继承的公证书。
经本所经办律师核查，在前述确权过程中，不存在股东权益纠纷或潜在纠纷。
（六）华蓝集团股权确权比例，未确权股份的管理方式，未能确权的原因
和后续确认措施，未确权股东的具体情况，未确权情形是否会给发行人股权带
来潜在纠纷和风险
2020 年以来，保荐机构及本所经办律师组织对发行人现有股东及历史上退
出的股东合计 155 人（不含因继承发生股份变动的已过世股东），按照本《补充
法律意见（一）》第二部分之“一、《问询函》问题 1”之“（五）华蓝集团股
权确权方式和过程，确权过程中是否存在股东权益纠纷或潜在纠纷”所述的方式
3-1-21
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
进行了确权。本所经办律师认为，华蓝集团历次股权变动相关法律资料齐全，股
权变动合法、有效，历次变动后的股权权属清晰、准确，不存在股权权属无法确
定的情形。
截至本《补充法律意见（一）》出具日，保荐机构及本所经办律师对其中
154 名完成了确权，累计确权人数占发行人累计股东人数的 99.35%；按股东最新
持股数量及历史股东退出时持股数量（实缴）计算，该 154 名股东累计持有发行
人 11,342.15 万股，占发行人累计股东持股数 11,350.83 万股的 99.92%；仅剩 1
名离职股东未接受本所经办律师访谈，该名股东的具体情况如下：
蒙珏，身份证号码为 45010419750521****，住所为南宁市兴宁区华东路
****，曾为发行人的发起人、员工，于 2014 年 4 月离职，并将所持股份转让予
费卫东。蒙珏离职时实际出资并持有发行人 8.68 万股，占发行人当时总股本的
0.087%，另持有发行人 34.70 万元股份认缴权未实缴到位。
由于未能进行股权访谈确认的股东系公司历史股东，本所经办律师取得了该
名股东转让股份时签署的转让协议、股份受让方支付的股份受让款凭证，亦对股
份受让方进行了访谈核实，并取得了发行人的书面确认；该股东自其退出后至今
亦未因该等股权转让与公司发生过诉讼或仲裁纠纷，同时发行人的雷翔等 11 名
实际控制人出具书面承诺，承诺“因该名离职股东未接受访谈确认而可能存在的
潜在纠纷，如给发行人造成损失的，本人将全部承担该等损失”；此外，该名股
东退出时转让的股份（实缴）仅为 86,800 股，仅占发行人总股份数的 0.087%，
占比极小。因此，本所经办律师认为，该等未能取得股权访谈情形不会给发行人
股权带来重大的潜在纠纷和风险。
（七）至 2016 年 1 月，发起人认缴的出资才全部缴足的原因，是否违法公
司法等法律法规的规定，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所经办律师核查，根据《公司章程》规定，发起人认购的股份应在公司
成立 2 年内缴足。发行人于 2012 年 5 月 9 日成立，截至 2014 年 5 月 8 日，未能
缴足认购股份的发起人及其未按期缴足的股份数情况如下：
序号 发起人姓名 认缴股数（股） 未按期缴纳出资金额（元）
1 覃洪兵 3,413,900 1
3-1-22
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 发起人姓名 认缴股数（股） 未按期缴纳出资金额（元）
2 徐兵 2,016,200 1
3 单梅 1,913,900 1
4 卫更太 443,200 354,600
5 蒙珏 433,800 347,000
6 李夏宁 336,200 131,000
7 梁卓洁 302,300 1
8 邵跃波 297,000 173,816
9 胡昕炜 287,600 1
10 麦松强 243,800 195,000
合计 1,201,421
经本所经办律师访谈发行人董事会秘书杨广强、李夏宁、邵跃波、麦松强，
发起人股东延期缴纳出资的原因主要为：（1）覃洪兵、徐兵、单梅、胡昕炜系
因计算差错导致实缴出资发生数字尾数上的差异；（2）卫更太、蒙珏系因离职
而未实缴剩余股份；（3）梁卓洁系因计算差错导致实缴出资发生数字尾数上的
差异且已经离职而未实缴剩余股份；（4）李夏宁、邵跃波、麦松强系因个人存
在资金困难而无力按期实缴。
2015 年 11 月，覃洪兵、徐兵、单梅、胡昕炜 4 名发起人补缴了自己欠缴的
出资。2015 年 12 月，剩余 6 名发起人与费卫东签署了《股份认缴权转让协议》，
确认放弃该部分股份认缴权。经 2016 年 1 月华蓝集团股东大会审议同意，雷翔、
庞朝晖、何新、于敏 4 人受让该部分股份认缴权。截至 2016 年 9 月，雷翔等 4
人按 2 元/股的价格对该部分认缴股份全部实缴到位。
根据当时有效的《公司法》第八十三条规定：“以发起设立方式设立股份有
限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规
定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起人
不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任”。发行人上述
股东违反了《公司章程》《发起人协议书》关于发起人应自公司成立之日起两年
内缴足认缴出资的规定。
根据现有发起人已出具的承诺函，现有发起人承诺不向上述违约发起人追究
因其逾期出资可能导致的任何责任。并且，发行人未因此产生过任何争议或纠纷，
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而且该等出资均已于 2016 年 9 月补缴到位。综上，本所经办律师认为，发行人
股东历史上延期缴纳出资的情形不属于重大违法违规行为，不影响发行人股权结
构的清晰、稳定，发行人未因此存在纠纷或者潜在纠纷风险。
（八）李祥慈、莫海量、邓勇杰、刘松、广西国企改革基金、青蓝晟禾、
青蓝鑫禾的基本情况，入股原因，入股价格、定价依据和合理性，发行人及其
关联方是否与广西国企改革基金、青蓝晟禾、青蓝鑫禾等股东存在对赌协议或
其他利益安排，是否存在侵害其他股东权益的情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人的工商内档，增资股东填写的调查表、身份证复印件、营业执照、
公司章程或合伙协议、验资报告等，以及本所经办律师对增资股东的访谈及其出
具的书面说明，关于李祥慈、莫海量、邓勇杰、刘松、广西国企改革基金、青蓝
晟禾、青蓝鑫禾的增资情况如下：
1．2016 年 6 月，华蓝集团第一次增资
（1）本次增资的入股原因，入股价格、定价依据和合理性
2016 年 6 月，华蓝集团引入外部投资者李祥慈，李祥慈出资人民币 1,600.00
万元认缴华蓝集团新增注册资本 200.00 万元。主要原因是当时基于整体发展战
略，华蓝集团拟改善公司财务结构，增加对业务的流动性资金支持，经多方询价
与协商，华蓝集团同意由李祥慈对华蓝集团进行财务投资，取得华蓝集团部分股
份。本次增资价格主要依据华蓝集团的未来发展前景，参考同行业上市公司市盈
率，由各方协商确定为 8.00 元/股。本次增资完成后，公司注册资本由 10,000.00
万元增加至 10,200.00 万元。
（2）李祥慈的基本情况
李祥慈先生，男，1953 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专
学历，身份证号码 342222195302******，安徽省萧县华龙耐火材料有限责任公
司董事长。
（3）根据李祥慈与发行人的书面确认，李祥慈与发行人及其关联方不存在
对赌协议或其他利益安排，本次增资不存在侵害其他股东权益的情形，不存在纠
纷或潜在纠纷。
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2．2017 年 9 月，华蓝集团第二次增资
（1）本次增资的入股原因，入股价格、定价依据和合理性
2017 年 9 月，华蓝集团向莫海量、邓勇杰、刘松定向增发合计 130.00 万股。
莫海量、邓勇杰当时为华蓝集团经理层干部，刘松为当时华蓝设计桂林分公司负
责人。为了健全公司长效激励机制，充分调动核心管理人员、技术人员、业务骨
干人员积极性，将公司利益和个人利益有效结合，使各方共同致力于公司长远发
展，公司进行了本次增资。本次增资价格主要参考公司前次增资价格、员工的个
人贡献以及公司未来的发展前景等因素，确定为 8.00 元/股。本次增资完成后，
公司注册资本由 10,200.00 万元增加至 10,330.00 万元。
（2）莫海量、邓勇杰、刘松的基本情况
①莫海量先生，系发行人的实际控制人之一，男，1978 年 4 月出生，中国
国籍，无境外永久居留权。2001 年 7 月至 2004 年 12 月，在广西建筑综合设计
研究院建筑一所从事设计工作；2004 年 12 月至 2007 年 1 月，在北京华蓝时代
建筑设计咨询有限公司历任总经理助理、副总经理；2007 年 1 月至今，在华蓝
设计历任建筑设计院第四设计所副所长、研究院副主任、研究院主任、研究院副
院长、研究院院长、副总经理、总经理；2017 年 1 月至 2018 年 12 月，在华蓝
集团任董事会秘书；2018 年 12 月至今，在华蓝集团任董事；2019 年 12 月至今，
在华蓝工程任董事。现任华蓝集团董事、华蓝设计总经理、华蓝工程董事等职务。
②邓勇杰先生，系发行人的实际控制人之一，男，1970 年 1 月出生，中国
国籍，无境外永久居留权。1994 年 7 月至 2003 年 12 月，在广西建筑综合设计
研究院历任设计五所技术员、规划设计所所长；2004 年 1 月至 2004 年 10 月，
在广西壮族自治区建设厅挂职规划处副处长；2004 年 11 月至 2007 年 1 月，在
广西建筑综合设计研究院规划设计院工作；2007 年 1 月至 2017 年 12 月，在华
蓝设计历任规划院院长、经营部部长、建筑设计院院长、副总经理；2018 年 1
月至 2019 年 1 月，在华蓝集团任总经理助理；2019 年 1 月至今，在华蓝工程任
总经理。现任华蓝工程总经理，华蓝设计董事，中蓝审图董事长等。
③刘松先生，男，1969 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，华蓝
设计桂林分公司负责人。
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（3）根据莫海量、邓勇杰、刘松与发行人出具的书面确认，莫海量、邓勇
杰、刘松与发行人及其关联方不存在对赌协议或其他利益安排，本次增资不存在
侵害其他股东权益的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
3．2019 年 12 月，华蓝集团第三次增资
（1）本次增资的入股原因，入股价格、定价依据和合理性
2019 年 12 月，华蓝集团股东大会同意向广西国企改革基金、青蓝晟禾、青
蓝鑫禾定向增发 690.00 万股股份。主要原因是引进机构股东优化发行人股东结
构，完善公司治理机制，改善公司现金流状况，推动公司持续发展。本次增资价
格主要参考前两次公司增资价格、公司未来发展前景以及机构股东入股后预计发
挥的作用等因素，经各方协商确定为 9.00 元/股。本次增资完成后，公司注册资
本由 10,330.00 万元增加至 11,020.00 万元。
（2）广西国企改革基金、青蓝晟禾、青蓝鑫禾的基本情况
①广西国企改革基金的基本情况
截至本《补充法律意见（一）》出具日，广西国企改革基金的基本信息如下：
名称 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91450100MA5P232T8R
主要经营场所 南宁市高新区创新路23号8号楼A座202号
执行事务合伙人 广西宏桂汇智基金管理有限公司（委派代表：刘家敏）
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除国家专项规定外）。
合伙期限 2019年9月5日至2026年9月4日
成立日期 2019年9月5日
截至本《补充法律意见（一）》出具日，广西国企改革基金的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
1 广西宏桂汇智基金管理有限公司 普通合伙人 30 0.03
2 广西宏桂资本运营集团有限公司 有限合伙人 99,970 99.97
合计 -- 100,000 100.00
截至本《补充法律意见（一）》出具日，广西国企改革基金作为私募基金已
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在中国证券投资基金业协会进行备案登记，基金类型为股权投资基金，基金编号
为 SGX910，其私募基金管理人广西宏桂汇智基金管理有限公司已在中国证券投
资基金业协会进行备案登记，登记编号为 P1069865。
②青蓝晟禾
截至本《补充法律意见（一）》出具日，青蓝晟禾的基本信息如下：
名称 南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91450100MA5L8MF47J
住所 南宁市壮锦大道39号B-4办公楼1601-17号
执行事务合伙人 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（委派代表：龙晓荣）
企业类型 有限合伙企业
企业投资管理（除证劵、金融、期货等国家有专项规定外），股权投资
（不含投资其他创业投资基金或投资性企业、吸收存款、发放贷款、证
经营范围
券、期货及其他金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。）
合伙期限 2017年7月5日至长期。
成立日期 2017年7月5日
截至本《补充法律意见（一）》出具日，青蓝晟禾的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广西锦蓝投资管理中心
1 普通合伙人 100.00 1.49
（有限合伙）
南宁金融投资集团有限责
2 有限合伙人 1,500.00 22.35
任公司
3 胡芳明 有限合伙人 1,500.00 22.35
4 池炎 有限合伙人 1,000.00 14.90
5 陆婷 有限合伙人 500.00 7.45
6 张宝丹 有限合伙人 300.00 4.47
7 秦永菊 有限合伙人 260.00 3.87
8 龙绍芳 有限合伙人 200.00 2.98
9 李如振 有限合伙人 200.00 2.98
10 罗华侨 有限合伙人 200.00 2.98
11 曾丽明 有限合伙人 150.00 2.24
12 刘杰 有限合伙人 100.00 1.49
13 罗华兴 有限合伙人 100.00 1.49
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
14 钱俊 有限合伙人 100.00 1.49
15 黄云婷 有限合伙人 100.00 1.49
16 李志成 有限合伙人 100.00 1.49
17 林春红 有限合伙人 100.00 1.49
18 章军荣 有限合伙人 100.00 1.49
19 龙江 有限合伙人 100.00 1.49
合计 —— 6,710.00 100.00
截至本《补充法律意见（一）》出具日，青蓝晟禾作为私募基金已在中国证
券投资基金业协会进行备案登记，基金类型为股权投资基金，基金编号为
SEK103，其私募基金管理人广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）已在中国证券
投资基金业协会进行备案登记，登记编号为 P1060800。
③青蓝鑫禾
截至本《补充法律意见（一）》出具日，青蓝鑫禾的基本信息如下：
名称 南宁青蓝鑫禾投资管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91450100MA5N0B3T3P
南宁市壮锦大道39号B-3办公楼401室“商务秘书企业（南宁市经开商务
住所
秘书有限公司）托管”
执行事务合伙人 广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）（委派代表：龙晓荣）
企业类型 有限合伙企业
投资管理、股权投资（不含投资其他创业投资基金或投资性企业、吸收
经营范围 存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合伙期限 2018年1月8日至长期。
成立日期 2018年1月8日
截至本《补充法律意见（一）》出具日，青蓝鑫禾的出资结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
广西锦蓝投资管理中心
1 普通合伙人 10.00 0.47
（有限合伙）
2 田玉秀 有限合伙人 500.00 23.47
广西金沃飞玛投资合伙企
3 有限合伙人 300.00 14.08
业（有限合伙）
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序号 合伙人姓名/名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例（%）
4 洪雪平 有限合伙人 300.00 14.08
5 莫克斌 有限合伙人 260.00 12.21
6 翟萍 有限合伙人 160.00 7.51
7 孙红梅 有限合伙人 100.00 4.69
8 林希渝 有限合伙人 100.00 4.69
9 李庚凤 有限合伙人 100.00 4.69
10 韦婧 有限合伙人 100.00 4.69
11 何艳萍 有限合伙人 100.00 4.69
12 曾丽明 有限合伙人 100.00 4.69
合计 —— 2,130.00 100.00
截至本《补充法律意见（一）》出具日，青蓝鑫禾作为私募基金已在中国证
券投资基金业协会进行备案登记，基金 类型为股权投资基金，基金编号为
SJM860，其私募基金管理人广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）已在中国证券
投资基金业协会进行备案登记，登记编号为 P1060800。
（3）根据广西国企改革基金、青蓝晟禾、青蓝鑫禾与发行人的书面确认，
广西国企改革基金、青蓝晟禾、青蓝鑫禾与发行人及其关联方不存在对赌协议或
其他利益安排，本次增资不存在侵害其他股东权益的情形，不存在纠纷或潜在纠
纷。
（九）卫更太在公司设立一年内转让股份的原因，是否存在违法违规，是
否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据华蓝控股当时有效的《公司章程》第二十条规定：“有下列情况之一者，
须按照公司规定转让股权并办理转让手续：（1）不受聘于公司、及本公司直接
或间接控参股的公司时。”同时，公司《股权管理规定》亦规定，不再受聘于集
团成员单位的股东，应在一个月内将所持股权转让给公司监事会召集人。2012
年 12 月 24 日，因卫更太离职，根据当时有效的《公司章程》《股权管理规定》
的规定，卫更太与费卫东签署《股权转让协议》，约定卫更太将其持有发行人的
已实缴的 88,600 股股份转让给费卫东。
经本所经办律师核查，本次股份转让违反了当时有效的《公司法》的相关规
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定，即“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。”但是，
鉴于：（1）本所经办律师对本次股份转让双方进行了访谈，双方确认本次股份
转让系其真实意思表示，也是根据公司设立时全体发起人一致同意的《公司章程》
《股权管理规定》而进行的股份转让，并已依法完成价款支付；（2）本次转让
股份占华蓝集团注册资本 0.089%，比例较小；（3）本次股份转让未对华蓝集团
及其股东、债权人等利益相关人造成重大不利影响。因此，本所经办律师认为，
本次股份转让不存在被处罚的风险，不存在纠纷及潜在纠纷，不影响华蓝集团股
权结构的清晰、完整，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（十）2016 年增资未及时办理工商变更登记的原因，是否存在违法违规，
是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人出具的书面确认文件并经本所经办律师对李祥慈访谈，2016 年
增资未及时办理工商变更登记的原因系发行人工作疏漏，故迟至 2017 年 9 月方
才办理完成本次增资的工商变更登记手续。
经本所经办律师核查，本次增资未及时办理工商变更登记违反了当时有效的
《公司法》第二百一十一条规定：“公司登记事项发生变更时，未依照本法规定
办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万
元以上十万元以下的罚款。”但是，鉴于：（1）发行人于 2017 年 9 月办理工商
登记时向工商登记机关出具了专项说明，工商登记机关同意补办了本次变更登
记，且未给予行政处罚；（2）同时，广西壮族自治区市场监督管理局已出具证
明，确认华蓝集团“登记注册及历次股权增资登记，申请材料齐全合规，我局依
法核准登记，你公司不存在违反相关法律法规受到本部门行政处罚的情形”；（3）
根据投资者李祥慈及发行人出具的书面确认，本次增资不存在纠纷或潜在纠纷。
因此，本所经办律师认为，本次未及时办理工商变更登记的情形不属于重大违法
行为，不存在被处罚的风险，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十一）发行人历次股权转让、增资的合法合规性，发行人股权结构是否
真实、清晰、稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所经办律师核查了发行人全套工商登记资料、历次股权转让的转让协议和
转让价款支付凭证、历次增资的增资协议、股东大会决议文件和增资款实缴的银
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行回单、历次出资涉及的验资报告以及《验资复核报告》、发行人的股东名册，
按照本《补充法律意见（一）》第二部分之“一、《问询函》问题 1”之“（五）
华蓝集团股权确权方式和过程，确权过程中是否存在股东权益纠纷或潜在纠纷”
所述的方式进行了确权，并取得了发行人及其全体股东的书面确认。同时，自治
区市场监督管理局出具证明，确认华蓝集团“登记注册及历次股权增资登记，申
请材料齐全合规，我局依法核准登记，你公司不存在违反相关法律法规受到本部
门行政处罚的情形”。因此，本所经办律师认为，发行人历次股权转让、增资均
为相关各方真实意思表示，履行了《公司法》及《公司章程》规定的程序，除本
《补充法律意见（一）》已披露的上述瑕疵事项之外，发行人历次股权转让、增
资合法、合规，发行人股权结构真实、清晰、稳定，不存在纠纷或潜在纠纷。
二、《问询函》问题 2
2．关于发行人子公司华蓝设计历史沿革。申报文件显示，发行人子公司华
蓝设计由广西建筑综合设计研究院 2006 年 12 月改制而来，设计院经济性质为
国有，共有 598 名员工认缴出资，成为华蓝设计的出资人。华蓝设计全体出资
人合计推选了 40 名记名股东。何新、徐欢澜、欧阳东作为记名股东集中受让并
代持华蓝设计出资人因离职等原因转让的股权。华蓝集团不断收购华蓝设计股
权，将华蓝设计转为发行人全资子公司。华蓝设计自改制设立以来，先后共累
计有 680 名自然人实际出资人，有 40 名历史出资人未进行访谈。
请发行人补充披露：（1）广西建筑综合设计研究院改制为华蓝设计履行的
程序，资产处置、人员安置情况，是否存在瑕疵，是否存在国有资产流失的情
况；（2）由 40 名记名股东代持 558 名隐名股东股份的情形是否违反《公司法》
《证券法》等法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成本次
发行上市的法律障碍；（3）华蓝设计股权代持的清理措施，股权代持是否完全
解除，清理解除过程中是否发生纠纷；（4）华蓝设计实际出资人的股东资格和
持股数量的认定依据，具体的确权方式和过程，确权过程中是否存在股东权益
纠纷或潜在纠纷；（5）华蓝设计股权确权比例，未确权股份的管理方式，未能
确权的原因和后续确认措施，未确权股东的具体情况，未确权情形是否会给发
行人股权带来潜在纠纷和风险；（6）何新、徐欢澜、欧阳东受让、转出股权的
价款均由华蓝设计支付收取的原因；（7）结合《公司法》等法律法规关于库存
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股、股份回购、员工持股计划、股权激励等相关规定，披露何新、徐欢澜、欧
阳东代持、受让、出让华蓝设计股份是否合法合规；（8）华蓝设计尚有 1 名原
实际出资人刘晓明离职仍未签署股权转让协议，亦未接受股权转让价款的原因，
是否影响华蓝设计成为发行人的全资子公司，是否存在纠纷及潜在纠纷；（9）
2009 年 4 月、2010 年 1 月办理工商登记后，工商登记的部分记名股东持股数与
记名股东名下实际出资人的合计持股数不一致的原因，是否存在违法违规，是
否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；（10）股权变更后超过一个
月仍未办理工商变更登记的情形的原因，是否存在违法违规，是否存在被处罚
的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷；（11）华蓝设计历次股权转让、增资的合法
合规性，股权结构是否真实、清晰、稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅华蓝设计改制时
的《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》《广西建筑综合设计研究院体制改
革资产处置方案》等文件以及政府的相关批复；2．查阅华蓝设计全套工商登记
资料；3．查阅设计院的职工代表大会以及华蓝设计的股东会、董事会文件；4．查
阅华蓝设计历次股权转让的转让协议和转让价款支付凭证、历次增资款实缴的银
行回单、代理出资协议、委托持股协议等文件；5．访谈华蓝设计历史上的实际
出资人；6．取得政府主管部门出具的合规证明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）广西建筑综合设计研究院改制为华蓝设计履行的程序，资产处置、
人员安置情况，是否存在瑕疵，是否存在国有资产流失的情况
1．改制程序
经本所经办律师核查《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》《广西建筑
综合设计研究院体制改革资产处置方案》等文件以及政府的相关批复，设计院改
制为华蓝设计时履行了如下程序：
（1）体制改革方案报批
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2006 年 4 月 30 日，设计院召开十届四次职工代表大会，审议和通过了《广
西建筑综合设计研究院体制改革实施方案（报批稿）》。
2006 年 8 月 28 日，设计院向自治区建设厅上报了《体制改革申请报告》（综
设报[2006]16 号），恳请建设厅审核体制改革方案，并呈报自治区人民政府对体
制改革方案进行审批。
2006 年 9 月 27 日，自治区人民政府出具《广西壮族自治区人民政府关于广
西建筑综合设计研究院体制改革方案的批复》（桂政函[2006]161 号），原则同
意《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》，将研究院及其下属全资公司整体
改制为有限责任公司。
（2）清产核资
①确定清产核资基准日
2006 年 5 月 29 日，自治区财政厅和自治区国资委出具了《关于确定广西建
筑综合设计研究院体制改革工作基准日有关问题的复函》（桂财建函[2006]91
号），同意“广西建筑综合设计研究院清产核资的基准日定为 2006 年 3 月 31
日”，同时明确了“广西建筑综合设计院属自治区直属经营开发类事业单位，在
进行体制改革时，涉及清产核资、资产评估和资产处置等国有资产监督管理事项，
由自治区国有资产监督管理委员会负责”。
2006 年 6 月 12 日，自治区建设厅出具了《关于确定广西建筑综合设计研究
院体制改革工作基准日有关问题的批复》（桂建计[2006]29 号），明确了上述清
产核资基准日以及自治区国资委负责改制时清产核资、资产评估和资产处置等事
项。
②确定审计机构
2006 年 6 月 29 日，自治区建设厅出具《关于确定广西建筑综合设计研究院
改制审计评估机构的批复》（桂建计[2006]32 号），确定广西华通会计师事务所
有限公司为设计院改制的财务审计机构。
③出具审计结果
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2006 年 9 月 28 日，广西华通会计师事务所有限公司出具的“华通审报字[2006]
第 229 号”《广西建筑综合设计研究院企业改制清产核资审计报告》，对设计院
截至 2006 年 3 月 31 日的资产、负债及所有者权益情况进行了清产核资审计。经
审计，截至 2006 年 3 月 31 日，设计院资产总额 11,163.93 万元，负债总额 7,111.29
万元，所有者权益 1,602.85 万元（含实收资本 1,105.60 万元，资本公积 1,104.31
万元，盈余公积 502.23 万元，未分配利润-1,109.29 万元），少数股东权益为 2,449.79
万元。
④审计报告核准
2006 年 12 月 5 日，自治区国资委出具《关于确认广西建筑综合设计研究院
清产核资资金核实的函》（桂国资函[2006]299 号），对设计院上报的由广西华
通会计师事务所审计的清产核资资金核实结果进行了确认。
（3）资产评估
①设计院改制时评估程序合法合规
经本所经办律师核查，设计院改制为华蓝设计时履行的评估程序合法合规，
具体如下：
A.自治区财政厅和自治区国资委确定评估基准日
2006 年 5 月 29 日，自治区财政厅和自治区国资委向自治区建设厅出具了《关
于确定广西建筑综合设计研究院体制改革工作基准日有关问题的复函》（桂财建
函[2006]91 号），同意“广西建筑综合设计研究院清产核资的基准日定为 2006
年 3 月 31 日”，同时明确了“广西建筑综合设计院属自治区直属经营开发类事
业单位，在进行体制改革时，涉及清产核资、资产评估和资产处置等国有资产监
督管理事项，由自治区国有资产监督管理委员会负责”。
2006 年 6 月 12 日，自治区建设厅向设计院出具了《关于确定广西建筑综合
设计研究院体制改革工作基准日有关问题的批复》（桂建计[2006]29 号），经自
治区财政厅和自治区国资委审核确定，同意设计院清产核资的基准日定为 2006
年 3 月 31 日，由自治区国资委负责改制时涉及的清产核资、资产评估和资产处
置等事项。
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B.自治区建设厅确定并委托评估机构
2006 年 6 月 29 日，自治区建设厅向设计院出具《关于确定广西建筑综合设
计研究院改制审计评估机构的批复》（桂建计[2006]32 号），经自治区建设厅对
自治区国资委中介机构备选库中的中介机构的资质、信誉及能力进行考察、了解
和评价，确定中通诚资产评估有限公司广西分公司为设计院改制的资产评估机
构。
同日，自治区建设厅向中通诚资产评估有限公司广西分公司出具《关于委托
开展设计单位改制审计评估的函》（桂建函[2006]361 号），委托该公司对设计
院改制作资产评估。
因土地评估系单独评估，2006 年 10 月 13 日，自治区建设厅向设计院出具
《关于确定广西建筑综合设计研究院改制土地评估机构的批复》（桂建计
[2006]68 号），经自治区建设厅对全区具有土地评估资格的中介机构的资质、信
誉及能力进行考察、了解和评价，确定广西无双房地产评估有限公司为设计院改
制的土地评估机构。
C.评估机构出具评估报告
2006 年 10 月 23 日，广西无双房地产评估有限公司出具了“广西无双（2006）
（估）字第 016 号”《土地估价报告》，确认截至估价基准日 2006 年 3 月 31
日，纳入企业改制的三宗土地使用权总价为 1,741.42 万元。
2006 年 12 月 10 日，中通诚资产评估有限公司广西分公司出具了“中通桂
评报字（2006）第 032 号”《广西建筑综合设计研究院拟进行企业改制资产评估
报告书》，对设计院截至 2006 年 3 月 31 日的资产、负债、所有者权益进行了评
估（其中土地由广西无双房地产评估有限公司出具“广西无双[2006]（估）字第
016 号”《土地估价报告》进行评估）。经评估，截至 2006 年 3 月 31 日，设计
院资产总额为 10,149.81 万元，负债总额为 6,213.08 万元，净资产为 3,936.73 万
元（其中包括土地评估价值 1,741.42 万元）。该评估报告的特别事项说明对净资
产进行调整，增加净资产 907.18 万元，调整后的净资产为 4,843.91 万元。
D.自治区国资委核准评估报告
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2006 年 12 月 29 日，自治区国资委向自治区建设厅出具《关于广西建筑综
合设计研究院资产评估项目核准的复函》（桂国资函[2006]323 号），确认：（1）
中通诚资产评估有限公司广西分公司具有资产评估行政主管部门颁发的资产评
估资格，在资产评估报告中签字的有关人员具有注册资产评估师执业资格；（2）
“中通桂评报字（2006）第 032 号”《广西建筑综合设计研究院拟进行企业改制
资产评估报告书》格式及内容基本符合规定要求。
②改制时评估方法选用合理
根据改制时有效的《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协[2005]37 号）
第二十三条规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、
价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评
估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
根据“中通桂评报字（2006）第 032 号”《广西建筑综合设计研究院拟进行
企业改制资产评估说明》，设计院改制时整体资产采用成本加和法进行评估，各
分项资产主要采用成本法和收益法评估，评估方法具体如下：
A.流动资产、无形资产（不含土地使用权）
a.货币资金以核实的金额为评估值。短期投资按评估基准日委估基金的期末
市值作为评估值。
b.应收账款、其他应收款和预付账款等债权类资产，根据企业提供的各项明
细表、进行账表，评估人员从债权的业务内容、发生时间及债务方的经营情况等
对债权资产进行全面分析判断，根据债权的具体情况考虑回收风险确定评估值。
c.存货在核实账面值的基础上采用成本法评估。
d.无形资产（不含土地使用权）根据资产的具体实际情况，按尚存的价值确
定评估值。
B.长期投资
评估人员现场实地核查被投资单位的资产的负债，采用成本加和法进行整体
评估，确定被投资单位在评估基准日的净资产，再根据设计院股权投资比例计算
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评估值。
C.机器设备类固定资产
机器设备以资产持续使用为前提，评估值=重置成本（重置价值）成新率。
D.房屋建（构）筑物类固定资产
设计院改制时涉及的房屋建筑物主要包括设计院本部的科研大楼、勘察分院
的办公大楼、深圳分院以及珠海分院的房产。
评估机构根据评估目的、以及房产的现状特点（本部与勘察分院的房屋建筑
物类资产仅评估房产价值，土地由其他机构评估，深圳分院与珠海分院的房屋建
筑物类资产是评估房地产价值），以企业持续经营、资产持续使用为假设前提，
对位于南宁市的房产采取成本法（重置成本）进行评估测算，对位于深圳及珠海
的房地产采取收益法进行评估测算，并根据对目前市场情况及委估房产状况分
析，确定评估价格。
a.成本法
成本法下，评估值=重置价值成新率。
其中典型建筑物的重置价值根据南宁市现行的工程造价及取费调差文件，对
工程造价指标进行分析测算，结合现场核实及建筑物特征对所对应的工程造价指
标进行调整，综合确定建筑物的建安工程造价，并摊入工作建设过程中发生的工
程其他费用，确定建筑物的重置单价，再乘以核定的面积，得到建筑物的重置价
值。
成新率采用年限法和打分法综合判定。
b.收益法
收益法下：评估值=年纯收益/资本化率（1-1/（1+资本化率）收益年限）
E.土地使用权
土地使用权的估价方法为基准地价系数修正方法、路线价法和收益还原法，
由广西无双房地产评估有限公司进行评估。
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F.负债
各类负债根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金
额确定。
根据设计院的评估目的、评估范围与评估方法，设计院改制时的资产评估结
果为：
序 调整后账面
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率（%）
号 价值
1 流动资产 4,020.76 4,020.76 4,021.25 0.49 0.01
2 长期投资 423.69 423.69 389.22 -34.47 -8.14
固定资产 3,421.37 3,421.37 3,904.89 483.52 14.13
其中：在建工程 - - - - -
3
建筑物 2,499.16 2,499.16 3,227.14 727.98 29.13
设备 922.21 922.21 677.75 -244.46 -26.51
无形资产 45.44 45.44 1,834.45 1,789.01 3,937.08
4 其中：土地使用
0.00 0.00 1,741.42 1,741.42 -
权
5 资产总计 7,911.26 7,911.26 10,149.81 2,238.55 28.30
6 流动负债 6,148.36 6,148.36 6,148.36 0.00 0.00
7 长期负债 64.72 64.72 64.72 0.00 0.00
8 负债总计 6,213.08 6,213.08 6,213.08 0.00 0.00
9 净资产 1,698.18 1,698.18 3,936.73 2,238.55 131.82
根据评估报告特别事项说明，净资产做如下调整：
1 增加：账外劳务收入 1,829.94
2 减少：账外劳务收入对应的税费 898.96
3 增加：潜盈性质的负债 35.00
4 减少：勘察分院诉讼赔款 109.41
5 增加：深圳分院惠州房产价值 99.47
6 减少：惠州房产对应的税费 48.86
调整后净资产 4,843.91
经评估，截止评估基准日，2006 年 3 月 31 日，设计院改制涉及的房屋建筑
物类资产的评估价值为 3,227.14 万元，评估增值 727.98 万元，增值率为 29.13%。
增值原因是：（1）由于设计院房屋建筑物的账面原值是根据工程的成本价值入
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账，造成账面价值较低，而且社会的发展及物价上涨的影响也造成了建安工程的
成本加大，从而造成了评估增值；（2）由于资产占有方按 20 年计提委估房屋建
筑物的折旧，造成账面值偏低，评估按 40-50 年时间作为委估房产经济寿命年限
来计算成新率，导致评估增值较大。
设计院改制时涉及的土地使用权包括华东路 39 号、望州路北二里 38 号、望
州路北二里 34 号三宗土地。评估机构充分考虑用地的类型和条件，根据所掌握
的资料，采用基准地价（路线）法和收益还原法两种方法对土地进行了评估，最
终确定评估值为 1,741.42 万元。
由于设计院改制的资产评估系以企业持续经营、资产持续使用为假设前提，
对房屋建筑物的评估采用成本法和收益法进行评估，体现房屋建筑物于评估基准
日和评估报告特定目的所表现的持续经营价值。
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会
第 12 号令）第十六条规定，国有资产监督管理机构应当审核评估过程是否符合
相关评估准则的规定。根据自治区国资委于 2006 年 12 月 29 日出具的《关于广
西建筑综合设计研究院资产评估项目核准的复函》（桂国资函件[2006]323 号），
自治区国资委确认设计院改制为华蓝设计时的资产评估项目“评估报告格式和内
容基本符合规定要求”，因此，华蓝设计改制时评估机构选择的评估方法符合法
律法规规定及资产实际情况，评估方法恰当，资产评估结果合法有效，不存在资
产价值低估或办公楼严重低于市价的情形。
③设计院改制为华蓝设计时的评估范围合法合规
A.资产评估操作规范规定的无形资产评估范围
根据当时有效的《资产评估操作规范意见（试行）》（中评协[1996]03 号）
第九十二条规定，无形资产是指特定主体控制的不具有独立实体，而对生产经营
长期持续发挥作用并带来经济利益的一切经济资源。资产评估中的无形资产可分
为不可确指的无形资产和可确指的无形资产。不可确指的无形资产是商誉，可确
指的无形资产包含专利权、专用技术（诀窍）、生产许可证、特许经营权、租赁
权、土地使用权、矿藏资源勘探权、开采权、商标、版权、计算机软件、地质矿
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藏勘探成果资料等。
B.同行业上市公司涉及国企改制时的评估方法与无形资产评估范围
同行业上市公司历史沿革中涉及国企改制的有勘设股份（股票代码：603458）
和杭州园林（股票代码：300649），其改制时资产评估报告的评估范围如下：
序号 公司简称 评估时间 评估机构 评估方法 无形资产评估范围
土地使用权与其他无形资
北京亚超资产评 产，其中除土地使用权外
1 勘设股份 2009/12/5 资产基础法
估有限公司 的其他无形资产账面值为
0，评估值为 0。
浙江天平会计师
无形资产账面值为 0，评
2 杭州园林 2001/1/31 事 务 所 有 限 责 任 资产基础法
估值为 0。
公司
注：以上信息分别摘取自《贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司首次公开发行股票
招股说明书》《北京大成律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市事宜出具法律意
见的律师工作报告》。
由上表可知，勘设股份与杭州园林历史沿革中涉及国企改制时，纳入评估范
围中的无形资产均未包含人力资源和品牌等内容。设计院改制为华蓝设计时评估
范围未包含人力资源与品牌等内容在同行业上市公司中并非个案。
C.近年广西壮族自治区内上市公司涉及国有资产评估事项时的评估方法与
无形资产评估范围
经查询注册地址在广西壮族自治区内部分上市公司涉及国有资产股权收购、
股权转让和增资扩股事项的评估报告，其评估方法与无形资产评估范围如下：
序 评估机构/
公司简称 被评估资产 评估目的 无形资产评估范围
号 评估方法
广西钢铁集团 中联资产评估集
柳钢股份 土地使用权和海域使用
1 有限公司股东 增资扩股 团有限公司/资产
（601003） 权
全部权益 基础法
柳州工程机械 中通诚资产评估
柳工 无形资产账面值为 0，评
2 福利厂股东股 股权收购 有限公司/成本法
（000528） 估值为 0。
权
福建安丰水电 北京中企华资产
桂冠电力 有限公司的股 评估有限责任公 无形资产账面值为 0，评
3 股权转让
（600236） 东全部权益价 司/资产基础法 估值为 0。
值
黔西南州赵家 北京中企华资产
桂冠电力 渡水电开发有 评估有限责任公 无形资产账面值为 0，评
4 股权转让
（600236） 限公司股东全 司/资产基础法 估值为 0。
部权益
5 ST 南化 南宁绿洲化工 股权转让 中通诚资产评估 土地使用权
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序 评估机构/
公司简称 被评估资产 评估目的 无形资产评估范围
号 评估方法
（600301） 有限责任公司 有限公司/资产基
51%股权 础法
桂林漓江大瀑 北京国友大正资
桂林旅游
6 布饭店股东权 股权收购 产评估有限公司/ 土地使用权
（000978）
益 资产基础法
桂林荔浦丰鱼 中京民信（北京）
桂林旅游 岩旅游有限责 资产评估有限公土地使用权、溶洞资源
7 股权转让
（000978） 任公司股东全 司/资产基础法 使用权
部权益
广西北部湾国 中通诚资产评估
北部湾港 际集装箱码头 有限公司/资产基
8 增资扩股 土地使用权、软件
（000582） 有限公司股东 础法
全部权益
注：以上信息分别摘取自《广西钢铁集团有限公司拟增资扩股项目资产评估报告（中联评报
字[2019]第 1659 号）》《广西柳工机械股份有限公司拟收购柳州工程机械福利厂股东股权评估
项目资产评估报告书（中通桂评报字（2007）第 022 号）》《广西桂冠电子股份有限公司拟转让
其持有的福建安丰水电有限公司股权所涉及的福建安丰水电有限公司股东全部权益价值项目资
产评估报告（中企华评报字（2019）第 1435 号）》《广西桂冠电力股份有限公司拟转让股权所
涉及的黔西南州赵家渡水电开发有限公司股东全部收益价值项目资产评估报告（中企华评报字
（2020）第 1021 号）》《南宁化工股份有限公司拟转让其持有的南宁绿洲化工有限责任公司 51%
股权价值资产评估报告（中通桂评报字（2017）第 168 号）》《桂林旅游股份有限公司拟收购桂
林漓江大瀑布饭店股权项目资产评估报告（国友大正评报字[2019]第 70 号）》《桂林旅游股份
有限公司股权转让项目桂林荔浦丰鱼岩旅游有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告（京信
评报字（2016）第 265 号）》《广西北部湾国际集装箱码头有限公司拟进行增资扩股而涉及其股
东全部权益价值资产评估报告（中通评报字[2020]32116 号）》。
根据上表可知，广西壮族自治区内上市公司涉及国有资产股权收购、股权转
让和增资扩股事项的国有资产评估报告中，采用资产基础法评估时，评估的资产
范围包含流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产。其中无
形资产有土地使用权、海域使用权、商标、专有技术等无形资产，未出现人力资
源类无形资产。因此，设计院改制时的评估范围不包括人力资源类无形资产并非
个案，是与大多数上市公司国有资产评估惯例是一致的，符合资产评估操作规范。
设计院改制时，审计报告与资产评估申报明细表上尚无“商标”等无形资产，
“华蓝”系列商标是华蓝设计成立后另行申请注册的商标，“华蓝”品牌、字号
等属于华蓝设计无形资产，不属于设计院所有，相应地设计院改制时的评估范围
未包含商标、品牌等无形资产也与大多数上市公司国有资产评估惯例是一致的，
符合资产评估操作规范。
D.访谈确认华蓝设计改制时人力资源和品牌不应纳入评估范围
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经访谈当时负责华蓝设计改制的自治区国资委人员，其表示华蓝设计改制前
的设计院属于事业单位，未形成可评估的企业商誉或品牌；改制时其人力资源亦
不具备纳入评估范围的条件；其确认该等做法符合国企改制评估的操作规范。
E.华蓝设计改制时的评估报告已依法经自治区国资委核准
《企业国有资产评估管理暂行办法》（2005 年国务院国资委第 12 号令）第
十六条规定，国有资产监督管理机构在核准资产评估项目时，应核查资产评估范
围与经济行为批准文件确定的资产范围是否一致。2006 年 12 月 29 日，广西壮
族自治区国有资产监督管理委员会出具的《关于广西建筑综合设计研究院资产评
估项目核准的复函》（桂国资函件[2006]323 号），确认项目评估报告格式及内
容基本符合规定要求。
因此，华蓝设计改制的资产评估项目依法经自治区国资委核准，其评估范围
符合法律法规规定。
（4）股权设置
2006 年 11 月 16 日，设计院召开十届六次职工代表大会，审议通过了新公
司华蓝设计的《股权设置与记名股东产生办法》。
依据经自治区人民政府审批的《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》，
以及华蓝设计《股权设置与记名股东产生办法》，华蓝设计的股权设置如下：
①华蓝设计募集的股本金总额最低设定为人民币 800.00 万元，预期募股金
额为 1,000.00 万元，以最终实际募集到的股本金作为华蓝设计注册资金。
②股权配置方面，华蓝设计股权比例分配为 3:7，即董事会及经理层成员共
占 30％，其他员工占 70％；同时，除岗位股外，任何个人最终持有（包括其名
下委托持有）的出资额不得超过华蓝设计预期总股本的 8%。
③设计院全体在编在岗职工均可认购华蓝设计“普通出资人股”，依据基础
工龄（登记在册的工作年限）、学历学位（国家正式认可者）、技术职称、专业
资格（各类个人注册资格）、岗位职务等计算职工个人出资上限，经公示后确定。
在出资上限范围内，员工可自愿将个人解除职工全民劳动合同关系经济补偿金用
于华蓝设计的出资。
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④董事会及经理层成员个人直接出资的持股，由“普通出资人股”和“岗位
出资人股”两部分组成。凡被选举为董事会成员或被聘任为经理层成员者，其任
职的必要条件之一是：除出资持有“普通出资人股”外，还必须出资持有“岗位
出资人股”。
⑤根据员工出资资格条件、记名股东产生办法、代理出资办法的有关程序产
生记名股东，记名股东总人数不超过 50 人。
根据上述股权设置方案，最终共有 598 名出资人以现金及经济补偿金出资的
方式认缴了华蓝设计 1,070.00 万元的出资。全体出资人合计推选了 40 名记名股
东，其余 558 名股东为隐名股东，其与其委托持股的记名股东签署了《代理出资
协议》。华蓝设计设立时实际出资人的出资情况见《律师工作报告》附表 1。
（5）工商设立登记
2006 年 12 月 25 日，自治区工商局核发了“（桂）名称变核内字[2006]第
1851 号”《企业名称变更核准通知书》，核准设计院名称变更为“广西华蓝设
计（集团）有限公司”。
2006 年 12 月 12 日，华蓝设计召开股东会，全体股东作出决议：①通过《广
西华蓝设计（集团）有限公司章程》；②通过《广西华蓝设计（集团）有限公司
代理出资规定》。
2006 年 12 月 28 日，雷翔等 40 名记名股东签署了《广西华蓝设计（集团）
有限公司章程》。
2007 年 1 月 1 日，自治区工商局向华蓝设计核发了注册号为 4500002503671
的《企业法人营业执照》。
2007 年 1 月 4 日，自治区工商局出具了“（桂）内资登记字[2007]第 016759
号”《准予设立登记通知书》，准予华蓝设计设立登记。
2．资产处置情况
《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西壮族自治区工程勘察设计
单位体制改革实施意见的通知》（桂政办发[2006]31 号）明确，“勘察设计单位
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的国有资产出售给内部职工时，应先将企业净资产剔除不良资产以及离退休人员
的养老、医疗保险费用后，再将剩余净资产交由职工出资认购。”“国有净资产
经财政、国有资产监督管理部门批准后按照有关规定处置。资不抵债或资债相抵
为零的，可采取由购买方全部接受原单位职工、承担债务的方式，获得企业产权。”
2006 年 10 月 31 日，设计院召开十届五次职工代表大会，审议通过了《广
西建筑综合设计研究院体制改革资产处置方案》（报批稿）（含附件《人员安置
方案》），拟通过成立新公司收受设计院全体职工并承担债务的方式，获得设计
院产权，设计院及下属公司中属事业单位编制的在岗职工，均具备新公司股份的
出资资格。该方案后上报自治区建设厅。自治区建设厅经审核后转送自治区国资
委。
2006 年 12 月 21 日，广西华通会计师事务所有限公司出具“华通审字[2006]
第 259 号”《专项审计报告》，对设计院体制改革拟从国有净资产列支的预提费
用进行了专项审计。经审计，设计院体制改革拟从国有净资产列支的预提费用总
额为 55,320,242.00 元。
2006 年 12 月 29 日，自治区国资委出具《关于同意广西建筑综合设计研究
院资产处置方案的复函》（桂国资函[2006]322 号），原则同意上述《广西建筑
综合设计研究院资产处置方案》，原则同意广西华通会计师事务所有限公司出具
的“华通审字[2006]第 259 号”《专项审计报告》。
依据《广西建筑综合设计研究院资产处置方案》，设计院国有净资产评估值
为 3,102.49 万元（含评估报告中披露的特别事项而增加净资产 907.18 万元，但
不含土地评估价值），用于支付改制时可在国有资产中列支的费用总额 5,532.02
万元后，国有净资产为-2,429.53 万元，国有净资产不足以安置职工。根据《广西
壮族自治区办公厅关于明确自治区直属企业在改制过程中有关问题的通知》（桂
政办法[2006]99 号），“自治区直属企业在改制过程中，如企业净资产不足以安
置职工的，可享受属地已出台的返还土地出让金安置职工的有关政策”。按桂政
办发[2006]31 号规定的国有净资产处置次序，设计院土地评估价值 1,741.42 万元
用于安置职工的相关费用支出后，仍有 688.11 万元退休人员的非统筹费用无国
有净资产支付。根据《广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西壮族自治区
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待遇中，“属于统筹项目的，从基本养老保险统筹基金中列支；不属于统筹项目
单位的，由体制改革单位用下列办法解决：有剩余国有净资产的，可从国有净资
产变现部分支付，不足部分可用税前列支办法解决”。设计院改制时因国有净资
产不足支付职工安置的 688.11 万元的改制费用，由改制后成立的华蓝设计负担，
并按每年实际发生的支付退休非统筹数额据实列支，并在税前扣除，不做纳税调
整。
根据上述规定与批复，设计院 598 名员工按照《广西建筑综合设计研究院体
制改革方案》中的股权设置方案，在综合评分确定的股权认购上限范围内自愿出
资认购新公司股权，注册成立新公司华蓝设计，华蓝设计承接设计院全体职工与
负债，并取得设计院改制资产评估范围内的资产产权与资质。
3．人员安置情况
依据经自治区人民政府批复同意的《广西建筑综合设计研究院体制改革方
案》，设计院的员工安置情况如下：
截至 2005 年 12 月 31 日，设计院在编职工 728 人（不含离退休人员），其
中达到提前退休条件的 49 人，未达到提前退休条件的内退或待岗人员 38 人。此
外，已退休人员 190 人，其中离休 5 人，退休 185 人。对各类职工的安置方案如
下：
（1）离退休职工
190 名离退休职工的离退休待遇按事业单位标准执行，原离退休待遇标准不
变。
（2）提前退休人员
可申请提前退休的职工共 49 人，其提前退休人员的退休待遇、费用支付方
式及归属管理与体制改革前已退休人员相同。
（3）在职职工
改制后的新企业及其下属公司全部接收原单位的在编职工，与员工在平等自
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愿、协调一致的基础上，以书面形式签订劳动合同，确定劳动关系。依据《违反
和解除劳动合同的经济补偿办法》（劳部发[1994]481 号）以及《关于印发国有
大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员的劳动关系处理办法的通知》
（劳社部发[2003]21 号）的规定，对未提前退休的在编职工解除全民劳动合同关
系进行补偿。体制改革后，未与新企业及其下属公司订立劳动关系的，经济补偿
金以现金的形式一次性支付给员工；与新企业及其下属公司订立劳动关系的，经
济补偿金的支付方式由新企业与员工协商解决。
4．改制主管部门出具确认意见
2020 年 8 月 17 日，自治区住房和城乡建设厅出具确认函，确认：“广西综
合设计院的体制改革方案于 2006 年 9 月 27 日经自治区人民政府批准。改制进程
中严格按照相关法律法规和自治区人民政府批复的改制方案实施改制，没有造成
国有资产流失，改制所履行的程序和资产处置、人员安置等改制结果符合相关法
律法规。”
2020 年 8 月 20 日，自治区国资委出具确认函，确认：“华蓝设计（集团）
有限公司前身为广西建筑综合设计研究院，属于自治区住房城乡建设厅管理的事
业单位。广西建筑综合设计研究院体制改革方案于 2006 年 9 月 27 日经自治区人
民政府批准，履行了资产处置和人员安置等相关程序，改制过程合法、合规，没
有造成国有资产流失的情形，且自治区住房城乡建设厅已进行了确认。”
综上，本所经办律师认为，广西建筑综合设计研究院改制为华蓝设计的程序、
资产处置、人员安置情况不存在瑕疵，不存在国有资产流失的情况。
（二）由 40 名记名股东代持 558 名隐名股东股份的情形是否违反《公司法》
《证券法》等法律法规的规定，是否存在受到行政处罚的风险，是否构成本次
发行上市的法律障碍；
1．由 40 名记名股东代持 558 名隐名股东股权的情形，违反了《公司法》
《证券法》的相关规定
经本所经办律师查阅华蓝设计股权代持期间适用的《公司法（2005 年修订）》
《公司法（2013 年修订）》《公司法（2018 年修订）》，历次修订的《公司法》
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中均未对股权代持作出明确的禁止性规定，根据《最高人民法院关于适用<中华
人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》，有限责任公司的实际出资人可以
与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人
为名义股东。因此，由 40 名记名股东代持隐名股东股权，未违反《公司法》的
相关规定。但隐名股东人数超过了 200 人，不符合《公司法》《证券法（2005
年修订）》关于股东人数上限的相关规定。
2．由 40 名记名股东代持 558 名隐名股东股权的情形，不构成本次发行上
市的法律障碍
（1）由 40 名记名股东代持 558 名隐名股东股权的情形，是依据自治区人民
政府批准的改制方案实施改制过程中形成的
经本所经办律师核查《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》、设计院十
届六次职工代表大会审议通过的《股权设置与记名股东产生办法》及相关决议文
件，华蓝设计历史上实际出资人人数超过 200 人系由于其前身广西建筑综合设计
研究院改制为有限责任公司时，根据经自治区人民政府批准的改制方案，全体职
工自愿入股而形成。依据改制方案，华蓝设计设立时，共有 598 名员工自愿认缴
出资成为实际出资人。由于实际出资人数超过当时所适用的《公司法》中关于有
限责任公司股东人数的 50 人上限，为解决此问题并便于管理股权，依据经自治
区人民政府批准的改制方案，华蓝设计全体出资人选举 40 名股东作为工商登记
的记名股东，其余 558 名实际出资人的股权则由记名股东代为持有。
（2）由 40 名记名股东代持 558 名隐名股东股权的情形，不属于对外非法集
资或严重扰乱社会金融秩序的行为
根据华蓝设计全套工商登记资料、历次股权转让的转让协议和转让价款支付
凭证、历次增资的股东会决议文件和增资款实缴的银行回单、代理出资协议、股
权代持协议等文件并经本所经办律师核查，华蓝设计设立时的 598 名实际出资人
均为华蓝设计公司员工，不属于对外非法集资或严重扰乱社会金融秩序的行为。
（3）华蓝设计实际股东人数超过 200 人的情况截至 2016 年 10 月已清理完
毕
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经本所经办律师核查，华蓝设计自 2016 年 10 月之后已不存在实际出资人超
过 200 人的情形，该等情形距今已超过行政处罚追诉时效。华蓝设计已于 2018
年底清理完毕股权代持情形，成为华蓝集团全资子公司。
（4）改制主管部门出具确认意见
2020 年 8 月 17 日，自治区住房和城乡建设厅出具确认函，确认：“华蓝设
计集团历史上存在由记名股东代 200 名实际出资人持股的情形，是依据自治区人
民政府批准的改制方案实施改制过程中形成的，相关股东之间权属清晰，符合实
际情况。”
综上，本所经办律师认为，华蓝设计设立时存在由 40 名记名股东代持 558
名隐名股东股权的情形系依据经自治区人民政府批准的改制方案，为妥善处理华
蓝设计改制过程中的各种矛盾与纠纷，切实维护员工合法权益，确保华蓝设计持
续健康发展而产生的，实际出资人超 200 人的情形在 2016 年 10 月已完全清除，
该等情形距今已超过行政处罚的追诉时效，不属于重大违法违规行为，不构成本
次发行上市的法律障碍。
（三）华蓝设计股权代持的清理措施，股权代持是否完全解除，清理解除
过程中是否发生纠纷
根据华蓝设计全套工商登记资料、历次股权转让的转让协议和转让价款支付
凭证、历次增资的股东会决议文件和增资款实缴的银行回单、代理出资协议、股
权代持协议等文件并经本所经办律师核查，华蓝设计自 2007 年 1 月成立至今，
因员工离职退股以及发行人收购股权等情形，其实际出资人人数持续减少；发行
人于 2012 年设立后分五次收购了华蓝设计原实际出资人所持股权，并于 2018
年 12 月完成了华蓝设计全部股权的收购。通过上述清理，华蓝设计已成为发行
人的全资子公司，其历史上存在的股权代持已完全解除，清理解除过程中不存在
重大纠纷。清理情况具体如下：
1．华蓝设计改制后至华蓝集团 2012 年成立以前的股权变动，均是员工离
职、退休或相互间自愿转让形成的
经本所经办律师核查《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》、设计院十
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届六次职工代表大会审议通过的《股权设置与记名股东产生办法》及相关决议文
件，根据经自治区人民政府批准的改制方案，华蓝设计改制设立时，共有 598
名员工自愿认缴出资成为实际出资人。由于实际出资人数超过当时所适用的《公
司法》中关于有限责任公司股东人数的 50 人上限，为解决此问题并便于管理股
权，依据经自治区人民政府批准的改制方案，华蓝设计全体出资人选举 40 名股
东作为工商登记的记名股东，其余 558 名实际出资人的股权则由记名股东代为持
有。
根据华蓝设计设立时的《公司章程》第二十四条规定：“下列情况之一者，
必须转让股权，并在事件发生时办理转让手续：1、不受聘于本公司或其控参股
公司时；2、严重违反公司规定被公司开除，或因违法受到服刑时；3、蓄意损害
公司利益并造成公司损失时。”
根据华蓝设计股东会审议通过的《股权管理规定》，出资人（因离职、被辞
退等原因）不再是华蓝设计及其控参股公司的员工，或蓄意损害公司利益经董事
会决定转让公司股权的，须在事件发生后的一个月内向华蓝设计指定受让人转让
全部股权。
根据《公司法》规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力”“公司章程对股权转让另有规定
的，从其规定”。
因此，华蓝设计的全体股东应当遵守华蓝设计当时有效的《公司章程》《股
权管理规定》，如离职或退休则应当履行股权转让的义务。同时，华蓝设计回购
离职员工股权后，依照公司内部决策程序召开股东会、董事会审议对该等回购的
股权进行分配转让事宜，转让对象主要为新取得行业内主要资质、资格以及在重
要岗位作出突出贡献的员工，转让对象本人在限额内自愿受让代持股权，并向华
蓝设计缴纳股权转让价款。该等离职退股以及回购股权再分配的方法，可以有效
避免核心人员流失，同时对在职人员进行有效激励，从而促进公司持续、健康发
展。
2．2012 年华蓝集团成立后受让华蓝设计股权，系在规范业务发展、理顺管
理架构并在员工自愿转让股权的背景下进行的股权收购
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华蓝设计 2007 年改制设立后，在新的经营体制和激励机制下，不断发展壮
大，产业链纵向延伸到工程总承包管理业务，横向发展出实业投资与体育文化产
业等。由于各业务板块的经营理念、管理模式存在较大差别，华蓝设计作为一个
工程设计专业企业，生产经营受行业资质等诸多要求和限制，在企业战略发展等
方面较难形成合力，华蓝设计本身不宜作为一个多元化投资的控股公司主体，也
迫切需要成立一个控股型公司作为各业务板块控股股东，实现统一管理下的各业
务板块独立运营。
2015 年底，华蓝集团启动发行上市工作时，华蓝设计仍有 300 余名实际出
资人，如果以华蓝设计为发行主体去解决实际股东人数超过 200 人及股权代持以
及资产重组问题，不仅工作难度、工作量倍增，而且可能催生股东矛盾，甚至可
能影响华蓝设计业务的健康发展。而华蓝集团股权清晰，以其作为发行主体，通
过收购华蓝设计 100%股权的方式解决华蓝设计股权结构问题更具有现实意义，
而且资产重组也更为便捷。
因此，基于成立控股型公司实现各业务板块统一管理独立运营的考虑，华蓝
设计的核心技术骨干、中高层管理人员于 2012 年 5 月共同出资成立了华蓝集团。
为解决华蓝设计持股人数超限，同时为了规范集团业务发展、理顺管理架构，华
蓝集团在充分尊重员工意愿的基础上，通过组织动员、平等协商等多种方式逐步
收购华蓝设计股权，前后持续五年时间，于 2018 年底完成对华蓝设计的全资收
购。具体过程如下：
（1）2013 年 3 月，华蓝集团第一次收购华蓝设计 63.7%股权
2012 年 5 月，150 名发起人发起设立华蓝集团前身华蓝控股，其中有 129
名发起人当时亦是华蓝设计的实际出资人。华蓝集团第一次收购华蓝设计股权即
收购了该等 129 名实际出资人所持全部华蓝设计股权及当时华蓝设计监事召集
人徐欢澜持有的部分华蓝设计“代持未分”股权。该 129 名华蓝设计实际出资人
将本次股权转让款作为华蓝集团出资的主要来源，相当于用华蓝设计股权换取华
蓝集团股权。本次股权收购的收购对象未对本次收购表示异议。具体过程如下：
2012 年 7 月 23 日，华蓝设计召开股东会，审议通过《广西华蓝设计（集团）
有限公司股权转让方案》，129 名实际出资人所持 21,482,030 元出资额，以及徐
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欢澜名下代持未分配的 84,960 元出资额一并转让给华蓝控股，转让价格为 2.25
元/元出资额。华蓝控股本次共受让 2,156.699 万元出资额，获得华蓝设计 63.70%
股权。除本次徐欢澜“代持未分”股权转让价款系由华蓝控股支付给华蓝设计之
外，其他股权转让价款均为华蓝控股直接支付给实际出资人。
2012 年 5 月 10 日，广西同德资产评估有限责任公司出具了《广西华蓝设计
（集团）有限公司股东全部权益评估报告》（同德评报[2012]083 号）。经评估，
华蓝设计在评估基准日 2011 年 12 月 31 日的净资产（股东全部权益）为
129,420,121.38 元。本次转让价格以本次评估结果为基础，考虑评估基准日之后
的分红事项，最终确认转让价格为 2.25 元/元出资额。
具体转让情况如下：
单位：元
转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
1 雷翔 雷翔 华蓝控股 3,911,040 2.25 8,799,840
2 雷翔 吴清 华蓝控股 352,440 2.25 792,990
3 雷翔 周佳 华蓝控股 23,040 2.25 51,840
4 雷翔 凌建军 华蓝控股 77,760 2.25 174,960
5 雷翔 谭志琳 华蓝控股 29,880 2.25 67,230
6 雷翔 戴琳 华蓝控股 104,580 2.25 235,305
7 雷翔 李忠 华蓝控股 86,040 2.25 193,590
8 雷翔 彭文立 华蓝控股 91,080 2.25 204,930
9 雷翔 黄智鹦 华蓝控股 44,640 2.25 100,440
10 雷翔 徐洪涛 华蓝控股 104,400 2.25 234,900
11 雷翔 唐家球 华蓝控股 86,040 2.25 193,590
12 雷翔 邵跃波 华蓝控股 31,680 2.25 71,280
13 赵成 赵成 华蓝控股 1,595,520 2.25 3,589,920
14 赵成 黄波 华蓝控股 57,960 2.25 130,410
15 赵成 巫裕润 华蓝控股 61,200 2.25 137,700
16 赵成 黎小宁 华蓝控股 46,440 2.25 104,490
17 赵成 朱建宇 华蓝控股 89,280 2.25 200,880
18 赵成 曾德政 华蓝控股 76,320 2.25 171,720
19 赵成 卢琦 华蓝控股 69,480 2.25 156,330
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转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
20 赵成 张凯 华蓝控股 93,060 2.25 209,385
21 赵成 李建明 华蓝控股 47,880 2.25 107,730
22 钟毅 钟毅 华蓝控股 535,320 2.25 1,204,470
23 钟毅 曾军 华蓝控股 57,960 2.25 130,410
24 钟毅 韦利华 华蓝控股 10,000 2.25 22,500
25 邓勇杰 邓勇杰 华蓝控股 914,400 2.25 2,057,400
26 邓勇杰 邱庆红 华蓝控股 31,500 2.25 70,875
27 邓勇杰 王振宇 华蓝控股 32,220 2.25 72,495
28 邓勇杰 韦清辉 华蓝控股 17,460 2.25 39,285
29 邓勇杰 刘毅 华蓝控股 115,920 2.25 260,820
30 邓勇杰 刘西 华蓝控股 110,880 2.25 249,480
31 邓勇杰 章培南 华蓝控股 51,480 2.25 115,830
32 吴广意 吴广意 华蓝控股 720,000 2.25 1,620,000
33 吴广意 施舰 华蓝控股 144,000 2.25 324,000
34 吴广意 唐歌 华蓝控股 59,040 2.25 132,840
35 吴广意 李燕 华蓝控股 54,000 2.25 121,500
36 吴广意 梁卓洁 华蓝控股 18,070 2.25 40,658
37 蒙瀚 蒙瀚 华蓝控股 563,760 2.25 1,268,460
38 蒙瀚 袁玉才 华蓝控股 36,000 2.25 81,000
39 蒙瀚 莫海量 华蓝控股 45,540 2.25 102,465
40 蒋伯宁 蒋伯宁 华蓝控股 540,000 2.25 1,215,000
41 蒋伯宁 李颂东 华蓝控股 63,000 2.25 141,750
42 庞朝晖 庞朝晖 华蓝控股 648,000 2.25 1,458,000
43 庞朝晖 于敏 华蓝控股 165,780 2.25 373,005
44 庞朝晖 李嘉 华蓝控股 56,160 2.25 126,360
45 庞朝晖 张路 华蓝控股 28,800 2.25 64,800
46 庞朝晖 翟柳军 华蓝控股 13,230 2.25 29,768
47 刘邵 刘邵 华蓝控股 90,000 2.25 202,500
48 刘邵 苏金凌 华蓝控股 46,260 2.25 104,085
49 刘邵 吴燕秋 华蓝控股 90,000 2.25 202,500
50 庞波 庞少华 华蓝控股 119,160 2.25 268,110
51 庞波 庞波 华蓝控股 529,740 2.25 1,191,915
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转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
52 庞波 谭方彤 华蓝控股 110,880 2.25 249,480
53 徐欢澜 徐欢澜 华蓝控股 374,580 2.25 842,805
54 徐欢澜 梁川 华蓝控股 102,600 2.25 230,850
55 颜明海 徐群英 华蓝控股 86,040 2.25 193,590
56 颜明海 陈肖梅 华蓝控股 27,000 2.25 60,750
57 李申 李申 华蓝控股 108,000 2.25 243,000
58 费卫东 费卫东 华蓝控股 561,600 2.25 1,263,600
59 费卫东 陈波 华蓝控股 110,880 2.25 249,480
60 单梅 单梅 华蓝控股 405,900 2.25 913,275
61 单梅 杨小菁 华蓝控股 50,580 2.25 113,805
62 单梅 曾晖 华蓝控股 37,260 2.25 83,835
63 陆霖 陆霖 华蓝控股 51,300 2.25 115,425
64 陆霖 陆飒 华蓝控股 31,320 2.25 70,470
65 陆霖 龙伟雄 华蓝控股 86,040 2.25 193,590
66 陆霖 周仰东 华蓝控股 86,040 2.25 193,590
67 陆霖 梁骞 华蓝控股 44,640 2.25 100,440
68 李夏宁 李夏宁 华蓝控股 69,000 2.25 155,250
69 李夏宁 邓日海 华蓝控股 77,760 2.25 174,960
70 李夏宁 蒋受义 华蓝控股 77,760 2.25 174,960
71 李夏宁 卢玉南 华蓝控股 107,640 2.25 242,190
72 李夏宁 何友其 华蓝控股 86,400 2.25 194,400
73 李夏宁 唐成东 华蓝控股 72,720 2.25 163,620
74 陈永青 陈永青 华蓝控股 142,200 2.25 319,950
75 陈永青 陈如融 华蓝控股 36,360 2.25 81,810
76 张霖 张霖 华蓝控股 144,000 2.25 324,000
77 张霖 闫越 华蓝控股 26,640 2.25 59,940
78 张霖 李文胜 华蓝控股 52,920 2.25 119,070
79 张霖 卢莎璐 华蓝控股 54,720 2.25 123,120
80 梁汉吉 梁汉吉 华蓝控股 115,560 2.25 260,010
81 梁汉吉 陈文强 华蓝控股 122,400 2.25 275,400
82 梁汉吉 冼明洁 华蓝控股 5,000 2.25 11,250
83 徐兵 徐兵 华蓝控股 493,740 2.25 1,110,915
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转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
84 徐兵 张建勇 华蓝控股 72,000 2.25 162,000
85 徐兵 邱连峰 华蓝控股 134,100 2.25 301,725
86 徐兵 邹妮妮 华蓝控股 122,400 2.25 275,400
87 徐兵 陈玉 华蓝控股 36,000 2.25 81,000
88 徐兵 龚本海 华蓝控股 82,800 2.25 186,300
89 徐兵 马丹妮 华蓝控股 33,120 2.25 74,520
90 徐兵 朱炜宏 华蓝控股 124,200 2.25 279,450
91 徐兵 焦勇 华蓝控股 20,000 2.25 45,000
92 郑毅 郑毅 华蓝控股 112,680 2.25 253,530
93 郑毅 张行涛 华蓝控股 21,600 2.25 48,600
94 郑毅 叶国洪 华蓝控股 36,000 2.25 81,000
95 郑毅 李东海 华蓝控股 43,020 2.25 96,795
96 郑毅 喻泽斌 华蓝控股 87,840 2.25 197,640
97 郑毅 黄正策 华蓝控股 63,000 2.25 141,750
98 郑毅 吴永贤 华蓝控股 3,060 2.25 6,885
99 郑毅 黄焕耀 华蓝控股 23,360 2.25 52,560
100 郑毅 胡昕炜 华蓝控股 20,720 2.25 46,620
101 高杰 高杰 华蓝控股 553,320 2.25 1,244,970
102 高杰 王珍 华蓝控股 26,640 2.25 59,940
103 高杰 曾宇鹏 华蓝控股 49,500 2.25 111,375
104 高杰 覃勇刚 华蓝控股 64,440 2.25 144,990
105 何新 何新 华蓝控股 400,860 2.25 901,935
106 何新 杨银裳 华蓝控股 36,000 2.25 81,000
107 何新 熊海明 华蓝控股 102,600 2.25 230,850
108 何新 艾治国 华蓝控股 43,200 2.25 97,200
109 何新 章健 华蓝控股 12,420 2.25 27,945
110 何新 覃媛玲 华蓝控股 16,750 2.25 37,688
111 苏元艺 杨伟红 华蓝控股 43,020 2.25 96,795
112 庞吉宁 庞吉宁 华蓝控股 164,160 2.25 369,360
113 丁新宇 丁新宇 华蓝控股 77,400 2.25 174,150
114 丁新宇 林茜 华蓝控股 54,000 2.25 121,500
115 丁新宇 黄澄 华蓝控股 41,400 2.25 93,150
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
116 覃洪兵 覃洪兵 华蓝控股 448,380 2.25 1,008,855
117 覃洪兵 禤均行 华蓝控股 64,440 2.25 144,990
118 覃洪兵 李小瑜 华蓝控股 28,080 2.25 63,180
119 覃洪兵 严卫东 华蓝控股 108,000 2.25 243,000
120 覃洪兵 赖春红 华蓝控股 115,920 2.25 260,820
121 覃洪兵 黄启东 华蓝控股 77,760 2.25 174,960
122 何劲松 何劲松 华蓝控股 95,400 2.25 214,650
123 何劲松 粟卫权 华蓝控股 46,260 2.25 104,085
124 何劲松 范斯远 华蓝控股 30,600 2.25 68,850
125 何劲松 罗华 华蓝控股 51,480 2.25 115,830
126 何劲松 李翔 华蓝控股 21,600 2.25 48,600
127 杨辉 刘宏 华蓝控股 491,580 2.25 1,106,055
128 杨辉 杨辉 华蓝控股 126,000 2.25 283,500
129 杨辉 禤晓林 华蓝控股 108,000 2.25 243,000
代持未分股
130 徐欢澜 华蓝控股 84,960 2.25 191,160
权
-- 合计 -- -- 21,566,990 -- 48,525,729
华蓝集团本次股权收购后，除华蓝控股外，华蓝设计实际出资人尚有 343
人。343 名实际出资人重新选举何辉、黎威、陈尚总、欧阳东、余勇、蒙鞘、杨
自雄 7 人成为新的记名股东，将出资额 1,155.911 万元转由该 7 名记名股东代为
持有。同时，原在徐欢澜名下的华蓝设计剩余 66.206 万元代持未分股权变更至
新的监事会召集人欧阳东名下由其代持。
2013 年 3 月 29 日，自治区工商局核准华蓝设计本次变更登记。
（2）2014 年 8 月，华蓝集团第二次收购股权
华蓝集团本次收购系收购欧阳东“代持未分”的 16.6444 万元出资额，股权
转让款由华蓝集团直接支付给华蓝设计。本次收购的股权为“代持未分”股权，
不存在股东异议情况。
2014 年 8 月 4 日，自治区工商局核准华蓝设计本次变更登记。
（3）2016 年 10 月，华蓝集团第三次收购股权
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2016 年，为解决华蓝设计实际出资人超 200 人的问题，华蓝集团提出收购
离退休职工和非华蓝设计员工的股东（指不在华蓝设计工作，但在设计院改制基
础上成立的其他公司如富腾投资、华智产业、苏中达科、华蓝岩土、华蓝装饰和
中信恒泰等公司工作的员工股东）全部股权的倡议，除梁正毅、李胜超、黄家寿
等三名中信恒泰员工外的其他非华蓝设计员工股东和离退休职工共 142 名实际
出资人均响应了本次收购倡议。
截至 2016 年 9 月，华蓝集团与华蓝设计 142 名实际出资人（记名股东为何
辉、余勇、黎威、杨自雄、蒙鞘、陈尚总、欧阳东等 7 人）签署了《股权转让协
议》及《补充协议》，受让了 142 名实际出资人合计持有的 641.2504 万元出资
额，同时华蓝集团受让了欧阳东名下代持未分股权 73.3828 万元出资额。除本次
欧阳东代持未分股权转让价款系由华蓝集团支付给华蓝设计之外，其他本次转让
价款均为华蓝集团直接支付给实际出资人。
2016 年 7 月 28 日，天津华夏金信资产评估有限公司出具了《华蓝设计（集
团）有限公司股权调整项目股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字
[2016]222 号）。经评估，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，华蓝设计股东全
部权益价值为 31,553.73 万元。本次转让以此为参考，最终确认各股东的转让基
础价为 6.30 元/出资额。由于华蓝设计《公司章程》承诺已退休的股东在五年之
内仍可持有公司股权并获得相应的股息红利，因此若本次收购的股东为已退休的
股东且其退休尚未满五年，则可根据其未满的年限按每年红利 0.3 元/出资额的价
格进行折算，在 6.30 元/出资额的转让基础价上累加，导致各股东本次转让价格
存在部分差异。
具体转让情况如下：
单位：元
转让方记 实际
序号 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东 转让方
1 何辉 林建清 华蓝集团 19,074 6.56 125,175
2 何辉 郭林生 华蓝集团 42,273 6.30 266,317
3 何辉 陈冰 华蓝集团 93,309 6.30 587,847
4 何辉 岑荣敏 华蓝集团 50,005 7.61 380,435
5 何辉 吴宁霞 华蓝集团 76,555 7.61 582,419
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转让方记 实际
序号 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东 转让方
6 何辉 李长生 华蓝集团 142,284 6.30 896,386
7 何辉 庞希红 华蓝集团 51,810 6.30 326,402
8 何辉 卢海燕 华蓝集团 45,108 6.30 284,181
9 何辉 饶国霞 华蓝集团 23,714 7.61 180,412
10 何辉 谭红 华蓝集团 51,036 7.61 388,279
11 何辉 梁世才 华蓝集团 10,755 7.43 79,906
12 何辉 赵群 华蓝集团 10,755 7.43 79,906
13 何辉 郑霁雯 华蓝集团 21,394 6.30 134,784
14 何辉 周琪 华蓝集团 68,822 6.30 433,578
15 何辉 毕建国 华蓝集团 48,717 7.37 359,042
16 何辉 张玲 华蓝集团 66,502 6.30 418,963
17 何辉 黄斌 华蓝集团 11,857 6.81 80,796
18 何辉 唐朝英 华蓝集团 11,857 6.30 74,699
19 何辉 黄钟群 华蓝集团 26,292 6.37 167,519
20 何辉 李悍然 华蓝集团 23,714 6.75 159,971
21 何辉 农取备 华蓝集团 85,576 7.61 651,053
22 何辉 罗忠国 华蓝集团 90,216 6.30 568,361
23 何辉 林嵩桂 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
24 何辉 甘桂忠 华蓝集团 8,248 6.30 51,965
25 何辉 陈乃杰 华蓝集团 33,251 6.54 217,418
26 何辉 崔玮 华蓝集团 19,074 6.30 120,168
27 何辉 姜广占 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
28 何辉 梁忠勇 华蓝集团 8,248 6.30 51,965
29 何辉 韩桂宁 华蓝集团 56,965 7.57 431,124
30 何辉 李志威 华蓝集团 66,502 6.79 451,645
31 何辉 刘明秀 华蓝集团 48,717 6.30 306,915
32 何辉 徐长钦 华蓝集团 45,108 6.30 284,181
33 何辉 卢文干 华蓝集团 26,292 6.79 178,557
34 何辉 陈文献 华蓝集团 49,648 6.30 312,785
35 何辉 牟坚 华蓝集团 99,495 6.30 626,821
36 何辉 韩立君 华蓝集团 23,000 6.30 144,900
37 余勇 韦国燕 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
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转让方记 实际
序号 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东 转让方
38 余勇 胡涛 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
39 余勇 李克荣 华蓝集团 10,568 7.61 80,401
40 余勇 梁亮亮 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
41 余勇 林朝宝 华蓝集团 30,931 7.43 229,802
42 余勇 王作荣 华蓝集团 48,459 7.61 368,669
43 余勇 王信德 华蓝集团 46,139 6.30 290,676
44 余勇 陈曼平 华蓝集团 30,931 7.61 235,320
45 余勇 高桂珍 华蓝集团 11,857 7.61 90,206
46 余勇 胡静 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
47 余勇 常若 华蓝集团 40,211 7.35 295,517
48 余勇 赵励 华蓝集团 36,860 7.61 280,424
49 余勇 胡刚 华蓝集团 139,190 6.30 876,900
50 余勇 周霜 华蓝集团 15,466 6.30 97,433
51 黎威 梁泠 华蓝集团 118,570 7.61 902,062
52 黎威 智慧 华蓝集团 19,074 6.61 126,065
53 黎威 方拥 华蓝集团 44,850 6.30 282,557
54 黎威 黄伯卫 华蓝集团 34,282 6.30 215,977
55 黎威 袁桂波 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
56 黎威 龙小夏 华蓝集团 74,750 6.30 470,928
57 黎威 唐伟文 华蓝集团 57,480 6.30 362,127
58 黎威 蔡焕宁 华蓝集团 59,285 6.30 373,494
59 黎威 余永涛 华蓝集团 68,564 6.30 431,955
60 黎威 陈秀珍 华蓝集团 38,148 6.47 246,708
61 黎威 邓生政 华蓝集团 25,003 7.61 190,218
62 黎威 陈蔚平 华蓝集团 40,211 7.27 292,177
63 黎威 李德琼 华蓝集团 35,571 6.30 224,097
64 黎威 刘帮权 华蓝集团 19,074 6.30 120,168
65 黎威 黄耀明 华蓝集团 102,073 6.30 643,060
66 黎威 黄祖康 华蓝集团 25,003 6.30 157,517
67 黎威 郑朝秀 华蓝集团 25,776 6.47 166,694
68 黎威 朱彤 华蓝集团 158,780 6.30 1,000,315
69 黎威 陆开初 华蓝集团 11,857 7.47 88,561
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
转让方记 实际
序号 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东 转让方
70 黎威 黎寿强 华蓝集团 44,850 7.61 341,215
71 黎威 唐琦 华蓝集团 103,104 6.30 649,555
72 黎威 邓成运 华蓝集团 42,788 7.57 323,830
73 黎威 庾忠汉 华蓝集团 118,570 7.61 902,062
74 黎威 梁宗璜 华蓝集团 2,578 6.30 16,239
75 欧阳东 欧阳建友 华蓝集团 31,962 6.15 196,568
76 欧阳东 刘虹 华蓝集团 80,421 7.47 600,674
77 欧阳东 林海 华蓝集团 51,552 6.30 324,778
78 欧阳东 杨兆钦 华蓝集团 144,861 7.47 1,081,984
79 欧阳东 沈玉涛 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
80 欧阳东 梁丽珍 华蓝集团 56,707 6.30 357,256
81 欧阳东 陈道松 华蓝集团 19,074 6.30 120,168
82 欧阳东 邱静飞 华蓝集团 11,857 7.06 83,658
83 欧阳东 利胜炎 华蓝集团 23,714 6.81 161,591
84 欧阳东 金正隆 华蓝集团 51,552 6.77 348,939
85 欧阳东 谭明 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
86 欧阳东 陆贞科 华蓝集团 22,425 7.03 157,734
87 欧阳东 潘华宗 华蓝集团 19,074 6.30 120,168
88 欧阳东 李荣笑 华蓝集团 11,857 6.88 81,594
89 欧阳东 陈绍强 华蓝集团 23,714 7.35 174,279
90 欧阳东 余幸幸 华蓝集团 26,292 6.30 165,636
91 欧阳东 谭国 华蓝集团 25,246 6.30 159,051
92 欧阳东 陈国仁 华蓝集团 10,568 7.57 79,982
93 欧阳东 李宗迪 华蓝集团 10,568 6.30 66,579
94 欧阳东 李广 华蓝集团 36,860 6.30 232,216
95 欧阳东 黄启全 华蓝集团 38,148 7.61 290,228
96 欧阳东 卢日健 华蓝集团 10,568 6.30 66,579
97 欧阳东 卢发毅 华蓝集团 5,928 6.30 37,349
98 欧阳东 杨敏萍 华蓝集团 10,568 6.30 66,579
99 欧阳东 梁万防 华蓝集团 11,857 7.29 86,401
100 欧阳东 覃行流 华蓝集团 51,552 6.30 324,778
101 欧阳东 丁红萍 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
转让方记 实际
序号 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东 转让方
102 欧阳东 龙开学 华蓝集团 19,074 6.30 120,168
103 欧阳东 韦小鸾 华蓝集团 30,931 6.30 194,866
104 欧阳东 贲吕周 华蓝集团 13,146 6.30 82,819
105 欧阳东 覃洁梅 华蓝集团 22,425 6.30 141,278
106 欧阳东 黄启博 华蓝集团 19,074 7.61 145,114
107 欧阳东 叶剑华 华蓝集团 101,557 6.30 639,812
108 欧阳东 王慧敏 华蓝集团 19,074 6.15 117,306
109 欧阳东 肖剑虹 华蓝集团 65,987 6.30 415,715
110 欧阳东 罗文涛 华蓝集团 23,714 6.30 149,398
111 欧阳东 黄学伟 华蓝集团 99,495 6.30 626,821
112 欧阳东 丘忠慧 华蓝集团 19,320 6.30 121,716
113 欧阳东 李习群 华蓝集团 102,073 9.09 647,930
114 杨自雄 莫兴华 华蓝集团 63,924 6.88 439,900
115 杨自雄 张宗俊 华蓝集团 25,776 6.30 162,388
116 杨自雄 杨胜君 华蓝集团 76,812 6.30 483,918
117 杨自雄 陆忠谦 华蓝集团 77,328 6.30 487,166
118 杨自雄 古祝平 华蓝集团 38,148 7.61 290,228
119 杨自雄 韦少珍 华蓝集团 25,776 6.49 167,310
120 杨自雄 赵灵 华蓝集团 36,860 6.37 234,856
121 杨自雄 陈守疆 华蓝集团 33,509 7.46 249,904
122 蒙鞘 蓝国宝 华蓝集团 66,502 6.77 450,131
123 蒙鞘 潘菲 华蓝集团 51,552 6.30 324,778
124 蒙鞘 谢文长 华蓝集团 33,251 6.93 230,266
125 蒙鞘 文彦 华蓝集团 38,148 6.30 240,335
126 蒙鞘 蒙恪勤 华蓝集团 14,177 6.30 89,313
127 蒙鞘 梁军 华蓝集团 94,499 6.30 595,342
128 蒙鞘 李志锋 华蓝集团 64,440 7.61 490,252
129 陈尚总 黄俊才 华蓝集团 63,924 6.30 402,724
130 陈尚总 杨木朝 华蓝集团 23,714 6.81 161,592
131 陈尚总 陈滔 华蓝集团 40,211 6.30 253,327
132 陈尚总 黎瑾 华蓝集团 123,209 6.30 776,219
133 陈尚总 梁兴树 华蓝集团 50,005 7.49 374,487
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
转让方记 实际
序号 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东 转让方
134 陈尚总 蒋植林 华蓝集团 100,526 7.45 748,849
135 陈尚总 吴军 华蓝集团 13,146 6.30 82,819
136 陈尚总 龙书新 华蓝集团 56,707 6.37 361,316
137 陈尚总 蔡锦红 华蓝集团 47,428 7.51 356,124
138 陈尚总 王永进 华蓝集团 46,139 6.30 290,676
139 陈尚总 王建立 华蓝集团 56,707 6.30 357,256
140 陈尚总 陈强 华蓝集团 45,108 7.61 343,176
141 陈尚总 梁俊学 华蓝集团 38,664 7.45 288,019
142 陈尚总 梁金镇 华蓝集团 25,003 7.61 190,218
代持未分
143 欧阳东 华蓝集团 733,828 6.30 4,623,116
股权
- 合计 - - 7,146,332 - 47,514,871
本次股权收购后，华蓝设计尚有 188 名实际出资人，合计持有华蓝设计
957.8256 万元出资额（含欧阳东代持未分股权 1.4040 万元），占比 19.11%。
2016 年 10 月 28 日，自治区工商局核准华蓝设计本次变更登记。
（4）2018 年 4 月，华蓝集团第四次收购股权
截至 2017 年 12 月，华蓝设计共计 14 名实际出资人（记名股东为何辉、余
勇、黎威、杨自雄、蒙鞘等 5 人）因离职等原因将所持 67.2762 万元出资额（对
应的股权比例为 1.34%）转让给华蓝集团。本次股权转让定价依据，亦是参考了
华蓝集团 2016 年 10 月的第三次股权收购的定价依据。本次转让价款均为华蓝集
团直接支付给实际出资人。
具体转让情况如下：
单位：元
序号 转让方记名股东 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
1 何辉 甘书远 华蓝集团 30,931 6.30 194,867
2 余勇 高建发 华蓝集团 11,857 7.27 86,155
3 余勇 凌旌 华蓝集团 127,849 6.15 786,271
4 黎威 冀舒宁 华蓝集团 25,003 7.18 179,597
5 黎威 雷家新 华蓝集团 25,776 7.41 190,991
6 黎威 俸小慧 华蓝集团 51,552 7.61 392,201
3-1-61
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 转让方记名股东 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
7 黎威 刘辉 华蓝集团 48,028 6.30 302,579
8 黎威 赵宇 华蓝集团 24,128 6.30 152,006
9 杨自雄 秦德全 华蓝集团 32,726 6.30 206,171
10 蒙鞘 邝国威 华蓝集团 73,719 7.49 552,079
11 蒙鞘 赵宇丽 华蓝集团 71,142 7.61 541,237
12 蒙鞘 俞谷年 华蓝集团 38,175 6.30 240,505
13 蒙鞘 蒋一琼 华蓝集团 94,856 6.30 597,591
14 蒙鞘 覃卫东 华蓝集团 17,020 6.30 107,226
- 合计 - - 672,762 - 4,529,476
本次股权收购后，华蓝设计尚有 174 名实际出资人，合计持有华蓝设计
899.1454 万元出资额（含欧阳东代持未分股权 1.4040 万元），占比 17.77%。
2018 年 4 月 13 日，自治区工商局核准华蓝设计本次变更登记。
（5）2018 年 12 月，华蓝集团第五次收购股权，完成 100%股权收购
为顺利推进华蓝集团上市工作，2018 年 12 月，华蓝集团召开动员会，动员
华蓝设计剩余 174 名实际出资人将所持华蓝设计股权转让予华蓝集团。考虑到设
计行业上市公司越来越多，市场竞争日趋激烈，为使企业获得更好的发展平台与
发展前景，全体实际出资人充分认可上市是华蓝集团及其子公司战略发展的必然
方向，且股权收购价格根据资产评估结果确定，较初始投资额均有较大幅度增值，
剩余 174 名股东（包括 2016 年拒绝股权收购的梁正毅、李胜超、黄家寿三人）
都响应了华蓝集团倡议。174 名实际出资人在一个月内均与华蓝集团签订了股权
转让协议，将所持华蓝设计股权转给了华蓝集团。
截至 2018 年 12 月末，华蓝设计 174 名实际出资人（记名股东为何辉、欧阳
东、黎威、蒙鞘、余勇、杨自雄、陈尚总等 7 人）合计持有的 889.1454 万元出
资额，以及欧阳东代持未分配的 1.4040 万元出资额，合计 890.5494 万元出资额
（对应的股权比例为 17.77%）全部转让给华蓝集团。本次转让完成后，华蓝集
团持有华蓝设计 100%的股权。除本次欧阳东代持未分配的库存股转让价款，系
华蓝集团支付给华蓝设计之外，其他本次转让价款均为华蓝集团直接支付给实际
出资人。
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2018 年 10 月 15 日，广西桂科资产评估有限公司出具《华蓝设计（集团）
有限公司之股东拟进行股权转让所涉及的华蓝设计（集团）有限公司股东全部权
益价值资产评估报告》（桂科评报字[2018]第 230 号）。经评估，华蓝设计股东
全部权益价值在评估基准日 2017 年 12 月 31 日的最终评估结果为 42,551.19 万元，
即评估价格为 8.49 元/注册资本。据此，本次股权转让价格最终确定为 8.49 元/
注册资本。
具体转让情况如下：
单位：元
转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
1 何辉 黄健 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
2 何辉 刘波 华蓝集团 15,470 8.49 131,340
3 何辉 覃琳琳 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
4 何辉 陈安 华蓝集团 80,163 8.49 680,587
5 何辉 梁恩铭 华蓝集团 34,540 8.49 293,243
6 何辉 蒙文流 华蓝集团 16,120 8.49 136,859
7 何辉 韦海泉 华蓝集团 218,580 8.49 1,855,748
8 何辉 覃志坚 华蓝集团 22,425 8.49 190,389
9 何辉 黄昭 华蓝集团 38,664 8.49 328,257
10 何辉 杨伟锋 华蓝集团 44,464 8.49 377,496
11 何辉 李欣蔚 华蓝集团 24,906 8.49 211,449
12 何辉 陈静 华蓝集团 25,106 8.49 213,151
13 何辉 吴静芬 华蓝集团 29,046 8.49 246,601
14 何辉 潘玲 华蓝集团 29,586 8.49 251,184
15 何辉 罗建周 华蓝集团 77,328 8.49 656,515
16 何辉 陈小诗 华蓝集团 38,664 8.49 328,257
17 何辉 王静耘 华蓝集团 89,443 8.49 759,369
18 何辉 徐月玲 华蓝集团 127,849 8.49 1,085,438
19 何辉 陈凤莲 华蓝集团 106,713 8.49 905,990
20 何辉 韦业雄 华蓝集团 128,880 8.49 1,094,191
21 何辉 孙昌 华蓝集团 46,397 8.49 393,909
22 何辉 童艳梅 华蓝集团 40,211 8.49 341,388
23 何辉 周敏 华蓝集团 111,868 8.49 949,758
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转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
24 何辉 陈燕 华蓝集团 77,328 8.49 656,515
25 何辉 潘珍华 华蓝集团 30,931 8.49 262,606
26 何辉 陆猛祥 华蓝集团 23,241 8.49 197,314
27 何辉 万朝想 华蓝集团 10,568 8.49 89,724
28 何辉 谢毅 华蓝集团 33,509 8.49 284,490
29 何辉 唐夏华 华蓝集团 39,953 8.49 339,199
30 何辉 潘琳 华蓝集团 63,924 8.49 542,719
31 何辉 罗增文 华蓝集团 65,630 8.49 557,195
32 何辉 石宁琛 华蓝集团 40,211 8.49 341,388
33 何辉 代伟 华蓝集团 36,896 8.49 313,251
34 何辉 何辉 华蓝集团 173,373 8.49 1,471,939
35 何辉 韦彬 华蓝集团 21,620 8.49 183,554
36 何辉 马娴 华蓝集团 22,080 8.49 187,459
37 何辉 李霆 华蓝集团 14,720 8.49 124,973
38 何辉 谭凯 华蓝集团 17,940 8.49 152,311
39 何辉 莫颖 华蓝集团 23,000 8.49 195,270
40 余勇 黄振宁 华蓝集团 75,781 8.49 643,384
41 余勇 李昕 华蓝集团 16,062 8.49 136,363
42 余勇 梁云峰 华蓝集团 76,297 8.49 647,761
43 余勇 许春兰 华蓝集团 110,064 8.49 934,439
44 余勇 蒋江萍 华蓝集团 52,068 8.49 442,053
45 余勇 霍军 华蓝集团 154,656 8.49 1,313,029
46 余勇 吕春明 华蓝集团 38,376 8.49 325,811
47 余勇 黄军荣 华蓝集团 111,352 8.49 945,381
48 余勇 韦贤宁 华蓝集团 87,123 8.49 739,673
49 余勇 赵磊 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
50 余勇 刘丽 华蓝集团 39,406 8.49 334,560
51 余勇 余勇 华蓝集团 31,962 8.49 271,359
52 余勇 韩华 华蓝集团 25,000 8.49 212,250
53 余勇 曾涛 华蓝集团 15,640 8.49 132,784
54 余勇 陈成贵 华蓝集团 15,180 8.49 128,878
55 余勇 莫小明 华蓝集团 22,540 8.49 191,365
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转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
56 黎威 梁海嵘 华蓝集团 104,135 8.49 884,106
57 黎威 张豫吾 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
58 黎威 黄孝军 华蓝集团 118,312 8.49 1,004,468
59 黎威 陈瑞容 华蓝集团 106,713 8.49 905,990
60 黎威 颜明海 华蓝集团 49,748 8.49 422,358
61 黎威 黎平 华蓝集团 128,880 8.49 1,094,191
62 黎威 傅冰 华蓝集团 31,962 8.49 271,359
63 黎威 黄昱 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
64 黎威 黎小亮 华蓝集团 19,074 8.49 161,940
65 黎威 陈秋宇 华蓝集团 26,292 8.49 223,215
66 黎威 梁增勇 华蓝集团 115,992 8.49 984,772
67 黎威 覃振东 华蓝集团 52,068 8.49 442,053
68 黎威 刘国成 华蓝集团 47,348 8.49 401,989
69 黎威 沈丁 华蓝集团 5,080 8.49 43,126
70 黎威 王松 华蓝集团 28,554 8.49 242,424
71 黎威 李红祥 华蓝集团 8,764 8.49 74,405
72 黎威 胡毓杰 华蓝集团 19,074 8.49 161,940
73 黎威 刘宗秋 华蓝集团 175,792 8.49 1,492,477
74 黎威 蒋加林 华蓝集团 82,999 8.49 704,659
75 黎威 黄剑 华蓝集团 28,354 8.49 240,722
76 黎威 安忠林 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
77 黎威 吴贤华 华蓝集团 21,394 8.49 181,637
78 黎威 吕智 华蓝集团 28,806 8.49 244,561
79 黎威 廖瑞海 华蓝集团 54,130 8.49 459,560
80 黎威 黎威 华蓝集团 56,707 8.49 481,444
81 黎威 廖春霞 华蓝集团 35,570 8.49 301,989
82 黎威 梁有千 华蓝集团 25,760 8.49 218,702
83 欧阳东 黄豪 华蓝集团 31,962 8.49 271,359
84 欧阳东 蒋庆利 华蓝集团 79,132 8.49 671,833
85 欧阳东 农红萍 华蓝集团 24,154 8.49 205,069
86 欧阳东 周星妤 华蓝集团 13,146 8.49 111,608
87 欧阳东 曾爱华 华蓝集团 81,115 8.49 688,667
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转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
88 欧阳东 袁媛 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
89 欧阳东 李响 华蓝集团 40,015 8.49 339,730
90 欧阳东 孙永萍 华蓝集团 34,365 8.49 291,760
91 欧阳东 张涛 华蓝集团 19,204 8.49 163,041
92 欧阳东 姚维清 华蓝集团 82,673 8.49 701,893
93 欧阳东 黄晓通 华蓝集团 25,483 8.49 216,348
94 欧阳东 蔡琦剑 华蓝集团 77,844 8.49 660,891
95 欧阳东 叶步云 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
96 欧阳东 林宇 华蓝集团 112,383 8.49 954,135
97 欧阳东 李海冬 华蓝集团 43,819 8.49 372,025
98 欧阳东 林志强 华蓝集团 50,779 8.49 431,111
99 欧阳东 李儒涛 华蓝集团 19,664 8.49 166,946
100 欧阳东 甘河 华蓝集团 44,850 8.49 380,779
101 欧阳东 桂杰 华蓝集团 14,682 8.49 124,647
102 欧阳东 熊妮君 华蓝集团 48,748 8.49 413,875
103 欧阳东 温川 华蓝集团 96,402 8.49 818,455
104 欧阳东 陈雄 华蓝集团 146,923 8.49 1,247,378
105 欧阳东 帅民曦 华蓝集团 87,638 8.49 744,050
106 欧阳东 王万军 华蓝集团 47,348 8.49 401,989
107 欧阳东 周艳时 华蓝集团 120,374 8.49 1,021,975
108 欧阳东 刘芳 华蓝集团 51,552 8.49 437,676
109 欧阳东 李鸣 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
110 欧阳东 郑保力 华蓝集团 27,374 8.49 232,407
111 欧阳东 张强 华蓝集团 33,173 8.49 281,643
112 欧阳东 刘丽娜 华蓝集团 28,274 8.49 240,048
113 欧阳东 梁燕 华蓝集团 40,211 8.49 341,388
114 欧阳东 宋玉福 华蓝集团 20,474 8.49 173,826
115 欧阳东 欧阳鸥 华蓝集团 52,325 8.49 444,242
116 欧阳东 覃洁 华蓝集团 26,292 8.49 223,215
117 欧阳东 宋磊 华蓝集团 63,924 8.49 542,719
118 欧阳东 欧阳东 华蓝集团 57,480 8.49 488,009
119 欧阳东 李林 华蓝集团 21,620 8.49 183,554
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
120 欧阳东 唐璞山 华蓝集团 23,000 8.49 195,270
121 欧阳东 付朝华 华蓝集团 24,840 8.49 210,892
122 欧阳东 吕芬芸 华蓝集团 18,860 8.49 160,121
123 欧阳东 余建林 华蓝集团 20,240 8.49 171,838
124 欧阳东 彭俊杰 华蓝集团 19,320 8.49 164,027
125 杨自雄 甘继联 华蓝集团 10,568 8.49 89,724
126 杨自雄 黄珍 华蓝集团 101,815 8.49 864,411
127 杨自雄 何启华 华蓝集团 90,216 8.49 765,934
128 杨自雄 黄薇 华蓝集团 70,884 8.49 601,805
129 杨自雄 王全 华蓝集团 20,273 8.49 172,116
130 杨自雄 胡士波 华蓝集团 30,108 8.49 255,617
131 杨自雄 吕发新 华蓝集团 19,074 8.49 161,940
132 杨自雄 冯雁 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
133 杨自雄 覃雪明 华蓝集团 24,154 8.49 205,069
134 杨自雄 邓媚 华蓝集团 37,476 8.49 318,167
135 杨自雄 李化龙 华蓝集团 23,356 6.30 147,142
136 杨自雄 叶晓冬 华蓝集团 35,972 8.49 305,401
137 杨自雄 谢晓 华蓝集团 17,785 8.49 150,998
138 杨自雄 肖明珍 华蓝集团 51,552 8.49 437,676
139 杨自雄 杨自雄 华蓝集团 100,269 8.49 851,281
140 杨自雄 苏超康 华蓝集团 22,540 8.49 191,365
141 杨自雄 黄丽娟 华蓝集团 20,700 8.49 175,743
142 杨自雄 庞赞龙 华蓝集团 28,060 8.49 238,229
143 杨自雄 梁巨大 华蓝集团 15,640 8.49 132,784
144 杨自雄 莫志劼 华蓝集团 26,680 8.49 226,513
145 杨自雄 梁福瑜 华蓝集团 15,180 8.49 128,878
146 杨自雄 吴华 华蓝集团 17,480 8.49 148,405
147 杨自雄 孔繁莉 华蓝集团 19,320 8.49 164,027
148 杨自雄 滕莹 华蓝集团 15,180 8.49 128,878
149 杨自雄 秦勇 华蓝集团 17,940 8.49 152,311
150 杨自雄 农佳莹 华蓝集团 20,240 8.49 171,838
151 蒙鞘 屈炫 华蓝集团 33,186 8.49 281,746
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
转让方记
序号 实际转让方 受让方 转让出资额 转让单价 转让价款
名股东
152 蒙鞘 赵维真 华蓝集团 67,018 8.49 568,979
153 蒙鞘 曹剑 华蓝集团 67,333 8.49 571,654
154 蒙鞘 李鹏 华蓝集团 73,462 8.49 623,689
155 蒙鞘 邓斌 华蓝集团 90,216 8.49 765,934
156 蒙鞘 吴洪宽 华蓝集团 25,776 8.49 218,838
157 蒙鞘 朱春华 华蓝集团 57,480 8.49 488,009
158 蒙鞘 王曦 华蓝集团 40,211 8.49 341,388
159 蒙鞘 陆玲玲 华蓝集团 142,284 8.49 1,207,987
160 蒙鞘 杨优越 华蓝集团 38,148 8.49 323,881
161 蒙鞘 谭方兰 华蓝集团 135,066 8.49 1,146,712
162 蒙鞘 陈川亮 华蓝集团 40,341 8.49 342,497
163 蒙鞘 韦晓艳 华蓝集团 19,074 8.49 161,940
164 蒙鞘 何江玮 华蓝集团 73,462 8.49 623,689
165 蒙鞘 蒙鞘 华蓝集团 71,142 8.49 603,994
166 蒙鞘 唐丹诚 华蓝集团 11,960 8.49 101,540
167 蒙鞘 蒋广艺 华蓝集团 12,880 8.49 109,351
168 蒙鞘 周丽清 华蓝集团 21,160 8.49 179,648
169 蒙鞘 吴舒琳 华蓝集团 15,640 8.49 132,784
170 蒙鞘 荆向晓 华蓝集团 26,680 8.49 226,513
171 陈尚总 李胜超 华蓝集团 51,552 8.49 437,676
172 陈尚总 梁正毅 华蓝集团 50,005 8.49 424,546
173 陈尚总 黄家寿 华蓝集团 104,135 8.49 884,106
174 陈尚总 陈尚总 华蓝集团 233,273 8.49 1,980,486
175 欧阳东 代持未分股权 华蓝集团 14,040 8.49 119,200
-- 合计 -- -- 8,905,494 -- 75,556,491
注：此次转让中，由于刘晓明离职时间较长，且华蓝设计就股权转让事宜长期无法与其
进行有效沟通，华蓝设计依据《公司章程》将该部分股权作为代持未分股权转让予华蓝集团。
2018 年 12 月 27 日，自治区工商局核准华蓝设计本次变更登记。
本次股权变更完成后，华蓝集团成为华蓝设计的唯一股东，华蓝设计成为华
蓝集团全资子公司。
基于以上，华蓝设计历次股权转让可归纳为以下四种类型：
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
（1）因离职根据华蓝设计《公司章程》《股权管理规定》将所持股权转让
给华蓝设计指定受让人
华蓝设计累计共有 146 名员工股东系因离职将所持股权转让给华蓝设计指
定受让人，其中 144 名员工根据《股权管理规定》在离职后较短时间内就办理了
股权转让手续，该 144 名员工中有 108 人接受了保荐机构与律师的访谈，确认其
股权转让是在遵守《公司章程》《股权管理规定》的基础上基于平等自愿原则做
出的行为。其余 36 名员工虽因过世、无法取得联系或其他原因未接受访谈，但
其离职时签署的股权转让协议、价款支付凭证等法律文件均完备，相关股权转让
行为真实、合法、有效。
有 2 名员工离职后较长时间未根据《公司章程》《股权管理规定》办理股权
转让手续，华蓝设计长期保持与其二人的沟通与联系，其中梅金泽于 2008 年 6
月离职，于 2018 年 12 月返司完善了华蓝设计股权转让手续，并接受保荐机构与
律师的访谈，确认其股权转让是在遵守《公司章程》《股权管理规定》的基础上
基于平等自愿原则做出的行为。
刘晓明于 2008 年 3 月离职，虽经华蓝设计多方联系沟通，仍不愿意返司完
善股权转让手续。但根据华蓝设计《公司章程》与《股权管理规定》，刘晓明在
离职时即已失去华蓝设计股东资格，华蓝设计于 2018 年 12 月将其原有股权转让
予华蓝集团符合《股权管理规定》等相关规则，并承“将持续与刘晓明保持沟通，
并在其配合时及时向其支付转让价款”。
因此，华蓝设计因员工离职转让股权的情形都是遵守华蓝设计《公司章程》、
《股权管理规定》办理的，不存在强制员工退出股权的情形。
（2）华蓝集团发起人将华蓝设计股权置换成华蓝集团股权
华蓝设计共有 129 名员工是华蓝集团发起人股东，于 2012 年 7 月将其所持
华蓝设计股权转让予华蓝集团，并以股权转让款作为华蓝集团出资款的主要来
源，该过程不存在强制员工退出股权情形。
（3）2016 年 9 月，华蓝集团收购离退休员工与非华蓝设计员工的股东股权
2016 年 9 月，华蓝集团发出收购离退休员工与非华蓝设计员工股东股权的
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倡议，合计 142 股东响应倡议向华蓝集团出售其所持华蓝设计股权。梁正毅、李
胜超、黄家寿 3 名非华蓝设计员工股东不响应倡议，华蓝集团未强制收购该 3
人所持股权。因此，该过程也不存在强制员工退出股权的情形。
（4）2018 年 12 月，华蓝集团收购剩余 174 名股东股权
2018 年 12 月，经华蓝集团动员，包括梁正毅、李胜超、黄家寿在内的华蓝
设计 174 名股东均认同华蓝集团战略发展方向，同意向华蓝集团转让股权，不存
在强制员工退出股权的情形。
经本所经办律师核查华蓝设计全套工商登记资料、历次股权转让的转让协议
和转让价款支付凭证、历次增资的股东会决议、增资款实缴的银行回单以及代理
出资协议、股权代持协议等文件，华蓝设计历次股权变动相关法律资料齐全，历
史上退出的股东（除刘晓明外）均签署了股权转让协议，并完成了股权转让价款
的支付，相关股权转让手续齐备，股权变动合法、有效，清理解除过程中不存在
重大纠纷。
（四）华蓝设计实际出资人的股东资格和持股数量的认定依据，具体的确
权方式和过程，确权过程中是否存在股东权益纠纷或潜在纠纷
1．华蓝设计实际出资人的股东资格和持股数量的认定依据
根据华蓝设计出具的书面确认并经本所经办律师核查设计院十届六次职工
代表大会的相关文件，根据自治区人民政府批复的《广西建筑综合设计研究院体
制改革方案》，设计院改制时，全体在编在岗职工均可认购华蓝设计“普通出资
人股”，公司董事会及经理层成员额外认购“岗位出资人股”。职工个人出资上
限依据基础工龄（登记在册的工作年限）、学历学位（国家正式认可者）、技术
职称、专业资格（各类个人注册资格）、岗位职务等核算确定，具体持股数量则
由员工依据《股权管理规定》及前述方案评定的限额内自愿认购形成。
经本所经办律师核查《解除职工全民劳动合同关系经济补偿金与出资人认缴
情况一览表》《公示确认表及修改说明》以及华蓝设计设立时各实际出资人的出
资凭证和《代理出资协议》并经华蓝设计书面确认，2006 年 11 月，设计院改制
工作办公室将根据前述规定逐一计算出的个人经济补偿金及预计出资上限进行
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公示，并对职工有疑异的进行核实和修改。经符合出资人条件的在编在岗职工自
愿认购并签字确认，最终共有 598 名职工认缴出资共计 1,070.00 万元共同组建华
蓝设计，其中，以个人经济补偿金认缴出资的共计 739.6899 万元，以现金实缴
出资的共计 330.3101 万元。华蓝设计据此确认了设立时的实际出资人的股东资
格和持股数量。此后，华蓝设计全体出资人按照《股权设置与记名股东产生办法》
合计推选了 40 名记名股东，其余 558 名股东为隐名股东，均与其委托持股的记
名股东签署了《代理出资协议》。
华蓝设计设立后又发生了数次股权转让及增资，历次股权转让均签署了股权
转让协议并支付了股权转让价款，历次增资均由股东会决议通过，并完成了相应
增资款的支付，华蓝设计依据该等协议、决议及价款支付凭证对历次股权变动后
的实际出资人的股东资格及持股数量进行统计确认。
2．具体的确权方式和过程，确权过程中是否存在股东权益纠纷或潜在纠纷
关于华蓝设计的股权确权方式，主要为本所经办律师对华蓝设计全套工商登
记资料、历次股权转让的转让协议和转让价款支付凭证、历次增资股东会决议文
件和增资款实缴的银行回单、代理出资协议、股权代持协议等文件进行核查，同
时就股权变动的真实性、合法性及是否存在股权纠纷等对华蓝设计历史上退出的
实际出资人通过现场访谈、微信视频访谈等多种方式进行访谈，并由出资人对其
持有华蓝设计股权历次变动情况进行书面确认，确权过程中未出现股东权益纠纷
或潜在纠纷。
3．华蓝设计历史上不存在大量骨干员工对企业不满而离职的情形
依据《华蓝集团干部管理指导意见》，发行人的干部职级如下：
（1）管理干部
级别 职位
M1 级 集团公司总经理。
M2 级 集团公司副总经理、总监，二级公司总经理。
M3 级 集团公司总经理助理，二级公司副总经理、总监，三级公司总经理。
M4 级 二级公司总经理助理，集团公司中层正职，三级公司副总经理、总监。
二级公司中层（指职能部门及专业院，下同）正职，集团公司中层副职，
M5 级
三级公司总经理助理。
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M6 级 集团公司中层助理，二级公司中层副职，三级公司中层正职。
M7 级 二级公司中层助理，三级公司中层副职。
M8 级 二级公司所长正职，三级公司中层助理。
M9 级 二级公司所长副职，三级公司所长正职。
M10 级 二级公司所长助理，三级公司所长副职。
M11 级 三级公司所长助理。
M12 级 二级公司和三级公司室主任/专业组长。
M13 级 二级公司和三级公司室副主任/副组长。
（2）技术干部
级别 职位
T1 级 二级公司总师。
T2 级 二级公司副总师，三级公司总师。
T3 级 二级公司院总师，三级公司副总师。
T4 级 二级公司院副总师，三级公司院总师。
T5 级 二级公司所总师，三级公司院副总师。
T6 级 二级公司所副总师，三级公司所总师。
T7 级 二级公司主任工，三级公司所副总师、主任工。
华蓝设计作为发行人二级子公司，日常工作中，中层以上干部和技术骨干包
括管理序列中的专业组长以上、职能部门部长助理以上和技术序列中的主任工以
上员工。按照这一分类识别华蓝设计骨干员工，符合公司员工的普遍认识，也符
合行业特点。
2012 年以来，共 512 名实际出资人退出华蓝设计股权（含华蓝集团收购和
本人离职转让），其中从华蓝设计离职的 56 人（不含退休及在岗去世的），其
中骨干员工 25 人，分布在 2012 年至 2020 年之间，平均每年不足 3 人。因此，
华蓝设计历史上不存在影响公司稳定与持续经营的骨干员工离职潮。
经统计，前述人员离职原因具体如下：
是否骨
序号 股东姓名 离职时间 离职原因 离职时岗位 转让类型
干员工
1 韦国燕 2016.6 挂职调动 所长助理 是 华蓝集团收购
2 苏元艺 2012.10 辞退 所长 是 离职退股
3 谭芳 2012.12 个人原因 职工 否 离职退股
4 葵曦 2013.3 个人原因 主任工 是 离职退股
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是否骨
序号 股东姓名 离职时间 离职原因 离职时岗位 转让类型
干员工
5 李祖兰 2013.3 家庭原因 主任工 是 离职退股
6 刘洁 2013.4 个人原因 职工 否 离职退股
7 陈琳 2013.4 个人原因 职工 否 离职退股
8 李明刚 2013.7 家庭原因 主任工 是 离职退股
9 邓雅晴 2013.7 家庭原因 职工 否 离职退股
10 李树春 2013.9 个人原因 职工 否 离职退股
11 张路 2013.12 个人原因 职工 否 置换至华蓝集团持股
12 宋云 2014.1 个人原因 职工 否 离职退股
13 黄天意 2014.3 家庭原因 所长助理 是 离职退股
14 陆丽妃 2014.3 个人原因 职工 否 离职退股
15 邱世海 2014.4 个人原因 职工 否 离职退股
16 蒋桂江 2014.8 个人原因 主任工 是 离职退股
17 韦立新 2014.9 个人原因 职工 否 离职退股
18 李健 2015.8 个人原因 主任工 是 离职退股
19 韩立君 2016.4 个人原因 主任工 是 华蓝集团收购
20 王慧敏 2016.6 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
21 欧阳建友 2016.7 家庭原因 所长助理 是 华蓝集团收购
22 文彦 2016.9 家庭原因 职工 否 华蓝集团收购
23 马武坚 2012.12 个人原因 职工 否 离职退股
24 梁卓洁 2013.2 家庭原因 职工 否 置换至华蓝集团持股
25 卫更太 2013.6 个人原因 所长 是 离职退股
26 黎明 2013.1 个人原因 职工 否 离职退股
27 邱连峰 2013.2 个人原因 所长 是 置换至华蓝集团持股
28 韦葳 2014.5 个人原因 职工 否 离职退股
29 韦纲 2014.7 个人原因 职工 否 配偶之间转让
30 蒋文顺 2014.3 个人原因 职工 否 离职退股
31 凌旌 2016.11 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
32 黄焕耀 2017.2 个人原因 职工 否 置换至华蓝集团持股
33 俞谷年 2017.5 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
34 李化龙 2017.5 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
35 刘辉 2017.7 个人原因 主任工 是 华蓝集团收购
36 黄斌 2017.6 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
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是否骨
序号 股东姓名 离职时间 离职原因 离职时岗位 转让类型
干员工
37 覃卫东 2017.11 个人原因 专业组长 是 华蓝集团收购
38 黄波 2018.1 个人原因 副院长 是 置换至华蓝集团持股
39 莫颖 2018.3 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
40 莫小明 2018.4 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
41 胡昕炜 2018.4 辞退 院长 是 置换至华蓝集团持股
42 罗增文 2018.4 个人原因 副所长 是 华蓝集团收购
43 韦晓艳 2018.5 家庭原因 职工 否 华蓝集团收购
44 农佳莹 2018.10 个人原因 专业组长 是 华蓝集团收购
45 李响 2018.12 个人原因 院副总师 是 华蓝集团收购
46 梁凌筠 2019.4 个人原因 主任工 是 配偶之间转让
47 黄薇 2019.4 个人原因 所总师 是 华蓝集团收购
48 许春兰 2019.5 家庭原因 主任工 是 华蓝集团收购
49 龚本海 2019.9 个人原因 副部长 是 置换至华蓝集团持股
50 巫裕润 2019.10 个人原因 院长 是 置换至华蓝集团持股
51 焦勇 2020.1 个人原因 所长 是 置换至华蓝集团持股
52 熊妮君 2020.1 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
53 王景峰 2020.1 个人原因 职工 否 配偶之间转让
54 马娴 2020.4 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
55 罗文涛 2020.4 个人原因 职工 否 华蓝集团收购
56 郭任华 2020.5 个人原因 职工 否 离职退股
经统计，上述离职人员中，仅 6 人系在华蓝集团收购其股权后半年内离职，
分别是时任所长助理的韦国燕，时任主任工的刘辉、许春兰，时任院副总师的李
响，时任所总师的黄薇和时任职工的俞谷年，该 6 人离职原因主要是前往政府机
关担任公务员、任职事业单位，或因家庭原因换离家近的工作等，不存在因退出
华蓝设计股权而对公司不满离职的情况。经查询，该 6 人与华蓝集团或华蓝设计
不存在劳动仲裁、诉讼等纠纷。
综上，华蓝设计历次股权转让均为相关各方真实意思表示，所履行的程序合
法，不存在强制员工退股，向少数领导集中股权的情形，不存在影响公司持续经
营、稳定经营的骨干员工大规模离职情况，不存在影响发行人发行条件、上市条
件的情形。
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（五）华蓝设计股权确权比例，未确权股份的管理方式，未能确权的原因
和后续确认措施，未确权股东的具体情况，未确权情形是否会给发行人股权带
来潜在纠纷和风险
华蓝设计自改制设立以来，先后共累计有 680 名自然人出资人，本所经办律
师按照本《补充法律意见（一）》第二部分之“二、《问询函》问题 2”之“（四）
华蓝设计实际出资人的股东资格和持股数量的认定依据，具体的确权方式和过
程，确权过程中是否存在股东权益纠纷或潜在纠纷”所述的方式进行了确权。本
所经办律师认为，华蓝设计历次股权变动相关法律资料齐全，股权变动合法、有
效，历次变动后的股权权属清晰、准确，且目前华蓝设计全部股权均已转让至华
蓝集团名下，不存在股权权属无法确定的情形。
华蓝设计自改制设立以来先后累计的 680 名自然人出资人按其退出时持股
金额计算曾累计持有华蓝设计 4,233.58 万元出资额。截至本《补充法律意见（一）》
出具日，保荐机构及本所经办律师累计对其中 640 名出资人进行了访谈，对该等
出资人历史上所持华蓝设计股权的变更情况进行了确认，累计访谈确权人数占华
蓝设计累计股东人数的 94.12%；按退出时持股金额计算，该 640 名股东累计持
有华蓝设计 4,096.23 万元股权，占华蓝设计累计股东出资额的 96.76%。根据华
蓝设计提供的书面说明，剩余 40 名历史出资人因去世、失去联系或拒绝配合等
原因，故无法进行访谈确认，具体情况如下：
单位：元
序号 股东姓名 入股时间 退股时间 退股时持股金额 未接受访谈原因
1 苏祖汉 2006.12 2014.5 35,640.00
2 陈相华 2006.12 2015.9 13,320.00
3 陈淡波 2006.12 2013.10 31,500.00
4 杨兆钦 2006.12 2016.8 144,861.12
去世
5 黄翠美 2006.12 2013.3 87,840.00
6 黄裘 2006.12 2014.12 8,248.00
7 刘福顺 2006.12 2016.5 49,748.00
8 何友其 2006.12 2012.12 86,400.00
小计 457,557.12 --
9 雷艳彬 2006.12 2008.8 7,400.00 失去联系
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序号 股东姓名 入股时间 退股时间 退股时持股金额 未接受访谈原因
10 邱连峰 2006.12 2012.12 134,100.00
11 范云昭 2006.12 2008.4 9,200.00
12 黄继华 2006.12 2008.10 4,100.00
13 陈勤坚 2006.12 2008.4 26,700.00
14 玉钰 2006.12 2008.4 9,200.00
15 邓富安 2006.12 2010.6 4,100.00
16 敖延 2006.12 2008.4 8,700.00
17 罗中鹏 2006.12 2008.5 1,700.00
18 黄家成 2006.12 2010.3 9,700.00
小计 214,900.00 --
19 庞启元 2006.12 2010.11 7,400.00
20 莫威艺 2006.12 2009.9 5,100.00
21 黄石金 2006.12 2008.4 375,700.00
22 黄庆 2006.12 2014.9 18,180.00
23 蒙承勇 2006.12 2011.6 21,600.00
24 韦克 2006.12 2008.5 12,400.00
25 石泉 2006.12 2010.6 14,300.00
26 黄鹤龄 2006.12 2010.4 33,200.00
27 蒋文顺 2006.12 2014.4 23,940.00
28 周叱 2006.12 2010.8 20,000.00
29 杨健 2006.12 2008.10 8,700.00
不愿配合访谈
30 林治 2006.12 2008.4 5,100.00
31 林革新 2006.12 2008.6 18,400.00
32 闫利国 2006.12 2012.6 28,080.00
33 雷斌 2006.12 2011.9 21,060.00
34 黄旭南 2006.12 2010.8 24,000.00
35 王赓 2006.12 2008.12 7,400.00
36 邝武汉 2006.12 2008.8 2,300.00
37 徐建华 2006.12 2008.5 16,000.00
38 李晓峰 2006.12 2010.4 7,400.00
39 谢慧娜 2012 2012.1 16,750.00
40 刘晓明 2006.12 2008.3 7,800.00
小计 694,810.00 --
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注：依据华蓝设计《公司章程》，此处计算刘晓明退股时持股比例，暂以其离职时间作为
退股时间。
就上述出资人未接受访谈的情形，本所经办律师取得了该等出资人转让股权
时签署的股权转让协议、转让价款支付凭证，亦取得了华蓝设计的书面确认，本
所经办律师认为，虽有 40 名历史出资人未接受访谈，但是该等访谈并不是确权
的必要条件，同时该等出资人（除刘晓明）就其股权转让签署了股权转让协议，
自其退出后至今亦未因该等股权转让与公司发生过诉讼或仲裁，发行人的雷翔等
11 名实际控制人出具书面承诺，承诺“因该等实际出资人未接受访谈确认而可
能存在的潜在纠纷，如给发行人造成损失的，本人将全部承担该等损失”，故其
未确权情形不会给华蓝设计股权带来重大的潜在纠纷和风险。
（六）何新、徐欢澜、欧阳东受让、转出股权的价款均由华蓝设计支付收
取的原因
经本所经办律师核查，何新、徐欢澜、欧阳东等 3 人转出或受让其本人实际
持有的股权时，均由其本人以自有资金自行支付或受让价款，不存在由华蓝设计
代为收支的情形。但是前述 3 人受让、转出的股权如系代华蓝设计持有的库存股，
则相应价款由华蓝设计支付收取，该等股权由华蓝设计用于激励员工工作、实施
员工持股计划，具体情况分析如下：
1. 根据华蓝设计《公司章程》以及《股权管理规定》，员工离职时应将股
权转让给华蓝设计指定受让人。华蓝设计先后指定何新、徐欢澜、欧阳东等历任
监事会召集人受让该等股权，由华蓝设计出资支付股权转让价款，并履行代扣代
缴个人所得税义务。
2. 华蓝设计股东会定期对该等回购的股权进行分配转让，转让对象主要为
新取得行业内主要资质、资格的，以及在重要岗位作出突出贡献的员工，转让对
象本人在限额内自愿受让代持股权，并向华蓝设计缴纳股权转让价款。该等股权
在分配给新员工之前不享有表决权，亦无分红权，因此该等股权实质上为华蓝设
计拟用于激励员工工作、实施员工持股计划而由短期持有的库存股。
基于上述原因，因何新、徐欢澜、欧阳东受让、持有、转出该等代持股权的
行为仅系为华蓝设计代持，故受让、转出股权的价款均由华蓝设计支付收取。
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（七）结合《公司法》等法律法规关于库存股、股份回购、员工持股计划、
股权激励等相关规定，披露何新、徐欢澜、欧阳东代持、受让、出让华蓝设计
股份是否合法合规
如本《补充法律意见（一）》第二部分之“二、《问询函》问题 2”之“（六）
何新、徐欢澜、欧阳东受让、转出股权的价款均由华蓝设计支付收取的原因”中
所述，华蓝设计的代持未分股权实质上为华蓝设计拟用于激励员工工作、实施员
工持股计划而由公司短期持有的库存股。根据华蓝设计《公司章程》《股权管理
规定》，员工离职时应将股权转让给华蓝设计指定受让人，何新、徐欢澜、欧阳
东即为华蓝设计指定的受让人，其历次代持、受让、出让华蓝设计股份事宜符合
华蓝设计《公司章程》《股权管理规定》的相关规定。
本所经办律师查阅了华蓝设计股权代持情形持续期间适用的《公司法（2005
年修订）》《公司法（2013 年修订）》《公司法（2018 年修订）》，历次修订
的《公司法》中未对有限责任公司回购公司股权的情形作出限制或禁止性规定。
据此，本所经办律师认为，何新、徐欢澜、欧阳东代持、受让、出让华蓝设计股
权的行为合法合规，华蓝设计回购离职员工的股权形成库存股并由何新、徐欢澜、
欧阳东代持的情形并未违反《公司法》等法律法规的强制性规定。
（八）华蓝设计尚有 1 名原实际出资人刘晓明离职仍未签署股权转让协议，
亦未接受股权转让价款的原因，是否影响华蓝设计成为发行人的全资子公司，
是否存在纠纷及潜在纠纷
根据华蓝设计出具的书面确认，刘晓明离职仍未签署股权转让协议亦未接受
股权转让价款的原因系因其拒不配合。经本所经办律师核查刘晓明的《离职申请
表》，刘晓明系于 2008 年 3 月从华蓝设计离职，但一直拒绝依据华蓝设计《公
司章程》配合办理股权转让手续，也未接受股权转让价款，华蓝设计未能与该出
资人协商解决股权退出事宜。本所经办律师认为，该等情形对华蓝设计公司股权
结构的清晰不构成重大不利影响，不影响华蓝设计成为发行人的全资子公司，具
体理由如下：
1．依据华蓝设计当时有效的《公司章程》的规定，刘晓明离职应转让其持
有的相关股权并办理转让手续
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依据当时有效的《公司法》规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司
章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”以及，“公司章
程对股权转让另有规定的，从其规定。”
依据当时有效的华蓝设计《公司章程》第二十四条规定：“有下列情况之一
者，须按照公司规定转让股权并办理转让手续：1、不受聘于本公司或其控参股
公司时；2、严重违反公司规定被公司辞退，或因违法受到服刑时；3、蓄意损害
公司利益并造成公司损失，经公司董事会决定要求其转让股权时。”
因此，刘晓明曾作为华蓝设计的股东，华蓝设计当时有效的《公司章程》对
其具有约束力，刘晓明从华蓝设计离职即应当遵守《公司章程》的规定转让其持
有的相关股权并办理转让手续。根据华蓝设计出具的书面说明，华蓝设计在刘晓
明离职后即收回了刘晓明持有的股权。
2．华蓝设计承诺未来按华蓝设计《公司章程》向刘晓明支付股权转让价款
根据华蓝设计《公司章程》的前述规定和华蓝设计出具的书面说明，刘晓明
离职后已失去股东资格，华蓝设计已收回了刘晓明持有的股权，但由于刘晓明单
方面原因，华蓝设计无法向其支付股权转让价款。依据当时有效的华蓝设计《公
司章程》第二十八条规定：“转让股权或新认购的出资时，除股东会特别批准外，
按上年经审计确认的单位净资产价值作为参考。股权转让一律以人民币计价。”
经对比同期转让股权的其他股东转让价格，考虑刘晓明离职前持有的华蓝设计股
权为 7,800 元出资额（占华蓝设计当时总股本的 0.073%），华蓝设计向刘晓明应
支付的股权转让价款（税前）最高不超过 8,580.00（7,800*1.10）元，金额较低。
华蓝设计已承诺“将持续与刘晓明保持沟通，并在其配合时及时向其支付转让价
款”。
综上，本所经办律师认为，刘晓明离职仍未签署股权转让协议，亦未接受股
权转让价款的原因并不影响华蓝集团收购华蓝设计股权，不影响华蓝设计成为发
行人的全资子公司；同时，刘晓明离职前持有的华蓝设计股权为 7,800 元出资额，
仅占华蓝设计当时总股本的 0.073%，占比极小；此外，刘晓明离职后，未因该
等股权归属与华蓝设计发生诉讼或仲裁纠纷，故该等情形不会导致华蓝设计股权
存在较大不确定性，不会给华蓝设计股权带来较大的潜在纠纷和风险。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
（九）2009 年 4 月、2010 年 1 月办理工商登记后，工商登记的部分记名股
东持股数与记名股东名下实际出资人的合计持股数不一致的原因，是否存在违
法违规，是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所经办律师访谈相关经办人员，2009 年 4 月、2010 年 1 月办理工商登
记后，工商登记的部分记名股东持股数与记名股东名下实际出资人的合计持股数
不一致系因华蓝设计办理工商登记时汇总统计错误所致。
经本所经办律师核查，该等情形违反了当时有效的《公司法（2005 修订）》
第三十三条“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发
生变更的，应当办理变更登记”的规定。但是鉴于：（1）该等情形系因统计错
误所致，且华蓝设计已在 2010 年 6 月的工商变更登记时就该等情形进行了及时
纠正，不影响实际出资人实际享有的相关权益；（2）2010 年 6 月及之后的历次
工商变更均与其出资人的实际出资情况保持一致，故未影响出资人后续的股东权
益，至今亦未发生过诉讼或仲裁；（3）根据《中华人民共和国行政处罚法》第
二十九条的规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另
有规定的除外。前款规定的期限，从违法行为发生之日起计算；违法行为有连续
或者继续状态的，从行为终了之日起计算”。截至本《补充法律意见（一）》出
具日，该等情形终了已逾十年，华蓝设计未曾因此受到工商行政主管部门的行政
处罚；（4）同时，自治区市场监督管理局已出具确认函，确认华蓝设计“工商
登记申请及历次股权转让、增资登记申请，申请材料齐全合规，我局依法核准登
记，你公司不存在违反相关法律法规受到本部门行政处罚的情形”，因此本所经
办律师认为，该等情形不构成重大违法违规行为，不存在被处罚的风险，不存在
重大的纠纷或潜在纠纷。
（十）股权变更后超过一个月仍未办理工商变更登记的情形的原因，是否
存在违法违规，是否存在被处罚的风险，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所经办律师访谈发行人相关经办人员，由于华蓝设计的出资人离职转让
股权是一个持续变化的动态过程，为工商变更登记的方便性和可操作性，华蓝设
计定期或不定期对出资人的变更情况进行集中梳理、统计，提交股东会审议后进
行工商变更登记，因此存在股权变更后超过一个月仍未办理工商变更登记的情
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
形。
经本所经办律师核查，华蓝设计股权变更未及时办理工商变更登记情形违反
了当时有效的《中华人民共和国公司登记管理条例（2005 修订）》第三十五条
第一款的规定：“有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起 30 日
内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”但
是鉴于：（1）《公司法》规定“公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办
理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元
以上十万元以下的罚款”，而华蓝设计未在股权变更后一个月内办理工商变更登
记系基于实际可操作性的考虑，并不存在登记机关责令其限期登记仍故意不办理
登记的情形，且均尽快办理了工商变更登记，亦未曾因此受到工商行政主管部门
的行政处罚；（2）自治区市场监督管理局已出具确认函，确认华蓝设计“工商
登记申请及历次股权转让、增资登记申请，申请材料齐全合规，我局依法核准登
记，你公司不存在违反相关法律法规受到本部门行政处罚的情形”，因此本所经
办律师认为，华蓝设计未及时办理工商变更登记的情形，不构成重大违法违规行
为，不存在被处罚的风险，不影响华蓝设计股权结构的清晰、完整。
（十一）华蓝设计历次股权转让、增资的合法合规性，股权结构是否真实、
清晰、稳定，是否存在纠纷或潜在纠纷
本所经办律师核查了华蓝设计全套工商登记资料、历次股权转让的转让协议
和转让价款支付凭证、历次增资的股东会决议、增资款实缴的银行回单以及代理
出资协议、股权代持协议等文件，通过现场访谈、微信视频访谈等多种方式对华
蓝设计历史上的实际出资人进行访谈确权，并由出资人对其持有华蓝设计股权历
次变动情况进行书面确认。同时，自治区市场监督管理局已出具确认函，确认华
蓝设计“工商登记申请及历次股权转让、增资登记申请，申请材料齐全合规，我
局依法核准登记，你公司不存在违反相关法律法规受到本部门行政处罚的情形”。
因此，本所经办律师认为，华蓝设计历次股权转让、增资均为相关各方真实意思
表示，履行了《公司法》及华蓝设计《公司章程》规定的程序，除本《补充法律
意见（一）》已披露的上述瑕疵事项之外，华蓝设计历次股权转让、增资合法、
合规，华蓝设计股权结构真实、清晰、稳定，不存在重大纠纷或潜在纠纷。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
三、《问询函》问题 3
3．关于实际控制人。申报文件显示，2020 年 3 月，雷翔、赵成、吴广意、
钟毅、覃洪兵、何新、费卫东、单梅、莫海量、邓勇杰、李嘉 11 人签订《一致
行动人协议》，该 11 人为公司实际控制人。请发行人补充披露：（1）一致行动
人协议是否合法有效，是否存在影响实际控制权稳定性的情形，协议约定存在
争议时按照各方在华蓝集团的持股比例以少数服从多数原则作出决议是否对公
司决策效率、公司治理和内控的有效性等有何种影响；（2）雷翔等 11 人共同成
为公司实际控制人的背景和原因，是否已按照《深圳证券交易所创业板股票首
次公开发行上市审核问答》（以下简称“《审核问答》”）的相关内容进行认
定并披露；（3）发行人实际控制人雷翔等曾在政府任职，各阶段股东、发行人
董事、监事、高管的身份是否具备适格性；（4）发行人直接、间接股东与发行
人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及其签字人
员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，是否
存在对赌协议等特殊协议或安排，是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1.查阅《一致行动人协
议》；2．查阅发行人《股东名册》；3．查阅发行人非自然人股东的《营业执照》、
合伙协议，登录企业信用信息公示系统查询非自然人股东之间接股东情况；4．查
阅发行人自然人股东的身份证明文件；5．查阅发行人现有全体股东的调查表；
6．访谈发行人现有全体股东；7.查阅发行人的工商登记资料；8．查阅发行人的
股东大会、董事会、监事会文件；9．就华蓝集团离职股东的基本情况与公司董
事会秘书进行访谈并取得其出具的书面说明；10．取得并查阅中国共产党广西壮
族自治区委员会机构编制委员会办公室出具的证明；11．查阅公司现任董事、监
事、高管人员填写的个人调查表；12．取得并查阅公司现任董事、监事、高管人
员的个人信用报告；13．查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记
录证明；14．登录中国证监会、证券交易所等网站检索发行人现任董事、监事、
高级管理人员的诚信记录及受处罚情况；15．取得发行人及其现有全体股股东、
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历任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）一致行动人协议是否合法有效，是否存在影响实际控制权稳定性的
情形，协议约定存在争议时按照各方在华蓝集团的持股比例以少数服从多数原
则作出决议是否对公司决策效率、公司治理和内控的有效性等有何种影响
1．一致行动人协议的效力
2020 年 3 月 27 日，雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何新、费卫东、
单梅、莫海量、邓勇杰、李嘉等 11 人签订了《一致行动人协议》，各方一致同
意为保持公司控制权持续稳定，促进公司长期发展，在公司股东大会、董事会及
公司经营管理中采取一致行动。根据《一致行动人协议》第五条约定，《一致行
动人协议》经各方签字后生效。
经本所经办律师访谈雷翔等 11 名实际控制人，《一致行动人协议》的签署
和履行均为各方的真实意思表示，不存在争议或纠纷。本所经办律师认为，《一
致行动人协议》系各方真实意思表示，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五
十二条规定的合同无效情形，《一致行动人协议》合法有效。
2．是否存在影响实际控制权稳定性的情形
（1）最近两年雷翔等 11 名实际控制人均保持一致行动
雷翔等 11 人签订《一致行动人协议》的目的系保持公司控制权持续稳定，
促进公司长期发展。自 2018 年 1 月至今，雷翔等 11 人在历届股东大会、董事会
上对相关议案表决结果一致，11 名实际控制人之间能够保证实际控制权稳定性。
（2）雷翔等 11 名实际控制人对股东大会决议施加重大影响
截至本《补充法律意见（一）》出具日，雷翔等 11 人合计持有发行人 4,567.56
万股股份，持股比例为 41.45%，相关股份不存在权属争议或纠纷。发行人股东
持股较为分散，除雷翔等 11 人外的单个股东最大持股比例为 3.25%，且其他主
要股东之间不存在基于一致行动关系合计持股超过 5%的情况，雷翔等 11 人可以
控制发行人 40.00%以上有表决权股份，能够在股东大会层面保证实际控制权稳
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定性。
（3）雷翔等 11 名实际控制人对公司实际经营管理的共同控制
雷翔等 11 人合计持有的股份能够决定发行人半数以上董事会成员的任免。
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人董事会 6 名成员中 4 名非独立董
事由实际控制人雷翔、赵成、钟毅、莫海量担任，因此雷翔等 11 人能够在董事
会层面保证实际控制权稳定性。同时，发行人总经理、副总经理、行政总监、财
务总监等关键高级管理人员均由雷翔等 11 人担任，雷翔等 11 人能够决定发行人
的财务和经营决策事宜。
综上，本所经办律师认为，发行人不存在影响实际控制权稳定性的情形。
3．协议约定存在争议时按照各方在华蓝集团的持股比例以少数服从多数原
则作出决议是否对公司决策效率、公司治理和内控的有效性等有何种影响
根据《一致行动人协议》，各方应就发行人相关事项在发行人股东大会、董
事会召开或需要行使其他股东/董事权利前充分沟通协商，就各方行使何种表决
权达成一致意见，并按照该一致意见在发行人股东大会、董事会上对该等事项行
使表决权或其他股东/董事权利。如果各方进行反复沟通协商后，不能形成一致
行动意见，各方应立即召开一致行动人会议，按照各方在发行人的持股比例以少
数服从多数原则作出决议。在一致行动人会议上，各方应明确作出“同意”或“反
对”的表决意见，“弃权”或未作出表决意见的，视为作出“反对”表决意见。
各方同意按照一致行动人会议决议的结果在发行人股东大会、董事会上行使表决
权。
根据上述协议约定，一致行动人会议仅是一致行动人内部的决策程序，不属
于发行人股东大会、董事会的前置程序，并未改变发行人的决策机制，不会影响
公司决策效率。同时，发行人已根据《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定，建立了健全的公司法人治理机构，依法设置了股东大会、董事
会、监事会和总经理及其他经营管理机构，并制定了相关议事规则，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。天健会计师对
发行人内部控制情况出具了无保留意见的“天健审〔2020〕9309 号”《内部控
制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行
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效率、合法合规和财务报告的可靠性。
综上，本所经办律师认为，《一致行动人协议》约定存在争议时按照各方在
华蓝集团的持股比例以少数服从多数原则作出决议不会对公司决策效率、公司治
理和内控的有效性等造成不利影响。
（二）雷翔等 11 人共同成为公司实际控制人的背景和原因，是否已按照《审
核问答》的相关内容进行认定并披露
经本所经办律师核查，基于下述背景和原因，雷翔等 11 人共同成为发行人
实际控制人：
1．雷翔等 11 人均是发行人的发起人，并一直持有发行人股份。2018 年 1
月至今，雷翔等 11 人合计持有发行人股份比例一直超过 40.00%，能够支配发行
人有表决权的股份比例一直在 40.00%以上。
2．2018 年 1 月至今，发行人历届股东大会雷翔等 11 人对相关议案表决均
一致；发行人及子公司董事、高级管理人员职位主要由雷翔等 11 人担任，发行
人及子公司的经营管理亦主要由雷翔等 11 人实际控制。
3．2020 年 3 月，雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何新、费卫东、单
梅、莫海量、邓勇杰、李嘉 11 人签订《一致行动人协议》，各方对自 2017 年 1
月 1 日至协议签署日在发行人股东大会、董事会中采取一致行动的事实进行了确
认，并同意继续在股东大会、董事会决策过程中进行充分的协商、沟通，采取一
致行动，各方履行一致行动义务的期限自《一致行动人协议》签署时至发行人首
次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年（三十六个月）。
经本所经办律师核查，《招股说明书》按照《审核问答》的相关内容披露了
一致行动协议的签署情况，并从最近二年第一大股东的变动情况、雷翔等 11 人
对股东大会决议的影响、发行人公司治理及公司经营管理等方面对实际控制人的
认定进行了披露。本所经办律师在《律师工作报告》中对发行人实际控制人的认
定发表了明确意见。
（三）发行人实际控制人雷翔等曾在政府任职，各阶段股东、发行人董事、
监事、高管的身份是否具备适格性
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
经本所经办律师核查，发行人自设立以来，先后共存在 155 名股东，其中现
有股东 144 人，历史股东 11 人；先后共存在雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪
兵、李福和、陈永利、莫海量、何立荣、袁公章等 10 名董事会成员，费卫东、
单梅、徐兵、闫越、唐歌、覃洪兵、王珍等 7 名监事会成员，雷翔、庞朝晖、何
新、翟柳军、莫海量、赵成、钟毅、杨广强、李嘉等 9 名高级管理人员。其中，
现任董事会成员 6 人，现任监事会成员 3 人，现任高级管理人员 6 人。
针对上述人员的身份是否具备适格性，本所经办律师进行了如下核查：（1）
取得发行人现有全体股东填写的个人调查表，查阅股东的工作经历及任职情况；
（2）就华蓝集团离职股东的基本情况与公司董事会秘书进行访谈并取得其出具
的书面说明；（3）取得并查阅中国共产党广西壮族自治区委员会机构编制委员
会办公室出具的关于华蓝设计改制后原事业单位编制已核销的证明；（4）查阅
公司股东大会、董事会、董事会提名委员会关于提名、选举、聘任发行人相关董
事、监事、高管人员的会议材料，查阅曾任董事、监事、高管人员的工作经历及
任职情况；（5）查阅公司现任董事、监事、高管人员填写的个人调查表以核查
其工作经历及任职情况；（6）取得并查阅公司现任董事、监事、高管人员的个
人信用报告；（7）查阅发行人现任董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证
明；（8）登录中国证监会、证券交易所等网站检索发行人现任董事、监事、高
级管理人员的诚信记录及受处罚情况；（9）取得发行人及其现有全体股东、历
任董事、监事、高级管理人员出具的书面确认文件。
雷翔先生 2000 年前曾在政府任职，2000 年 4 月从政府部门调任设计院院长，
已从公务员编制转变为事业编制，2007 年设计院改制为华蓝设计时，依据广西
壮族自治区人民政府批准的《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》，设计院
改制为民营企业后，设计院注销了事业单位编制，雷翔及其他全体员工身份也从
事业编制转变为与企业签订劳动合同的民营企业员工，其后续在华蓝设计任职符
合法律法规规定，不影响作为华蓝集团股东的适格性。为了支持和配合政府部门
的工作，覃洪兵、邓勇杰等曾在政府部门挂职，但其不具有公务员身份，不领取
公务员薪酬，不影响其作为华蓝集团股东的适格性。
综上，本所经办律师认为，发行人各阶段股东、发行人董事、监事、高管不
存在法律、法规、规范性文件等规定不适合担任公司股东、董事、监事、高级管
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理人员的情形，其身份具备适格性。
（四）发行人直接、间接股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股
东、本次发行中介机构负责人及其签字人员是否存在亲属关系、关联关系、委
托持股、信托持股或利益输送安排，是否存在对赌协议等特殊协议或安排，是
否存在纠纷或潜在纠纷
根据发行人《股东名册》、非自然人股东的《营业执照》及合伙协议、自然
人股东的身份证明文件、全体股东填写的调查表及其出具的承诺函等并经本所经
办律师访谈发行人全体股东，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人股
东之间存在如下关联关系：
1．雷翔、赵成、吴广意、钟毅、何新、覃洪兵、费卫东、单梅、莫海量、
邓勇杰、李嘉 11 人签署了《一致行动人协议》，为发行人共同实际控制人。其
中，雷翔持有公司 14.89%的股份，赵成持有公司 5.29%的股份，吴广意持有公
司 5.22%的股份，钟毅持有公司 3.35%的股份，何新持有公司 3.25%的股份，覃
洪兵持有公司 3.11%的股份，费卫东持有公司 2.37%的股份，单梅持有公司 1.83%
的股份，莫海量持有公司 0.87%的股份，邓勇杰持有公司 0.84%的股份，李嘉持
有公司 0.44%的股份，11 名共同实际控制人合计持有公司 41.45%的股份。
2．发行人股东青蓝晟禾、青蓝鑫禾均是广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）
作为基金管理人的私募基金，其实际控制人是龙晓荣。其中，青蓝晟禾持有公司
1.52%的股份，青蓝鑫禾持有公司 2.01%的股份，两家基金合计持有公司 3.53%
的股份。
3．发行人股东庞波与庞少华为兄弟关系，庞波持有公司 0.47%的股份，庞
少华持有公司 0.44%的股份，二人合计持有公司 0.91%的股份。
4．发行人股东朱炜宏与朱建宇为姐弟关系，朱炜宏持有公司 0.47%的股份，
朱建宇持有公司 0.42%的股份，二人合计持有公司 0.89%的股份。
5．发行人股东梁川与梁骞为兄弟关系，梁川持有公司 0.37%的股份，梁骞
持有公司 0.39%的股份，二人合计持有公司 0.76%的股份。
此外，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人董事、监事、高级管
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理人员不存在间接持有公司股份的情况，关于直接持有公司股份的情况如下：
序号 姓名 在公司任职情况 持股数（股） 持股比例（%）
1 雷翔 董事长、总经理 16,405,300 14.89
2 赵成 董事、常务副总经理 5,827,600 5.29
3 钟毅 董事、副总经理 3,691,600 3.35
4 莫海量 董事 956,600 0.87
5 徐兵 监事会主席 2,122,400 1.93
6 王珍 监事 287,400 0.26
7 唐歌 监事 318,200 0.29
8 何新 行政总监 3,583,900 3.25
9 李嘉 财务总监 487,400 0.44
除上述情形外，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人直接、间接
股东与发行人及其实际控制人、董监高、其他股东、本次发行中介机构负责人及
其签字人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或利益输送安排，
不存在对赌协议等特殊协议或安排，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、《问询函》问题 4
4．关于子公司。申报文件显示，发行人有 5 家控股子公司及孙公司，4 家
参股公司，16 家下属分公司。2018 年，华蓝工程吸收合并全资子公司深圳华蓝，
华蓝设计依法注销了其全资子公司广西综合设计院工程承包公司和广西建筑综
合工程公司。2015 年华蓝集团出让华智产业 67.10%的股权。2016 年华蓝集团出
让衢州弈谷 69%的股权、出让富腾投资 32.40%的股权。2016 年子公司华蓝设计
出让华蓝岩土 34%的股权，华蓝岩土从华蓝设计的参股子公司变更为华蓝工程
参股子公司。申报文件中的“华蓝总包”未在招股说明书中提及。
请发行人补充披露：（1）深圳华蓝、广西综合设计院工程承包公司和广西
建筑综合工程公司存续期间的业务开展情况，注销进展情况以及相关业务、人
员的承接、安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）转让子公司华智产业、
衢州弈谷、富腾投资的基本情况、原因，是否存在违法违规行为，是否受到行
政处罚；（3）注销广西综合设计院工程承包公司和广西建筑综合工程公司的原
因，其存续期间是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚；（4）各子公司的
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历史沿革及历次股权变动情况，自设立以来股东出资的合规性；（5）投资各参
股公司的原因、时间、方式、价格及定价依据；（6）对分公司的管理模式，是
否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内各分公司是否存在因违法违规受到行政处罚
的情形，如存在，请披露具体情况和是否构成重大违法行为；（7）结合在深圳
同时设置分公司和子公司的情况，披露设置相关子公司、分公司的商业合理性，
各分、子公司之间的业务关系、发展定位，各分、子公司与发行人主营业务的
对应关系；（8）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目
前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形；（9）
将相关资产剥离出发行人体系的必要性，相关交易价格是否公允，除发行人外，
实际控制人控制的其他资产、业务以及与本次发行上市主体的关系，剥离是否
彻底解决了发行人在主体资格、独立性、资产完整性、规范运作等方面存在的
问题；（10）控股子公司和参股子公司的其他股东情况，与发行人及实际控制
人、董监高等主体是否存在关联关系；（11）“华蓝总包”具体指代企业情况，
是否存在申报文件之间不一致的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅各子公司、参股
公司、已注销子公司、曾经的子公司、实际控制人控制的其他企业的工商登记资
料；2．查阅各已注销子公司注销前的财务报表以及工商登记机构出具的准予注
销通知书；3．查阅发行人转让华智产业、衢州弈谷、富腾投资股权的相关评估
报告、股东大会决议、股权转让协议、价款支付凭证，并对相关受让方进行访谈；
4．查阅天健会计师出具的“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》；5．查阅
华蓝集团出具的书面说明；6．登录南宁市市场监督管理局等政府主管部门对深
圳华蓝、承包公司、工程公司、华智产业、衢州弈谷、富腾投资等公司的合法合
规情况进行查询；7．查阅各子公司股东历次出资的凭证等；8．查阅承包公司、
工程公司、华智产业、衢州弈谷、富腾投资相关政府主管部门出具的证明文件；
9．访谈发行人、富腾投资的法定代表人；10．查阅控股子公司和参股公司其他
股东填写的《调查表》；11．查阅控股子公司和参股公司其他非自然人股东提供
的最新的营业执照和公司章程；12．取得并查阅发行人、下属子公司关于分公司
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的相关管理制度；13．就分公司的管理模式对发行人及下属子公司相关业务部门
负责人进行访谈等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）深圳华蓝、广西综合设计院工程承包公司和广西建筑综合工程公司
存续期间的业务开展情况，注销进展情况以及相关业务、人员的承接、安置情
况，是否存在纠纷或潜在纠纷
根据公司提供的工商登记资料，深圳华蓝注销前为华蓝工程的全资子公司，
广西综合设计院工程承包公司（以下简称“承包公司”）、广西建筑综合工程公
司（以下简称“工程公司”）注销前为华蓝设计持有 100%股权的公司。2018 年
8 月，华蓝设计依法注销了承包公司和工程公司；2018 年 12 月，基于架构调整，
华蓝工程对其全资子公司深圳华蓝进行了吸收合并。就题述事宜，本所经办律师
取得并核查了深圳华蓝、承包公司和工程公司的工商登记资料、华蓝工程和华蓝
设计出具的书面确认文件并对三家公司注销前的法定代表人赵成进行了访谈，核
查情况如下：
1．深圳华蓝
（1）存续期间业务开展情况
经本所经办律师核查，吸收合并前深圳华蓝的基本情况如下：
公司名称 深圳市华蓝设计有限公司
成立时间 2003 年 4 月 28 日
法定代表人 赵成
住所 深圳市南山区科技南十二路 011 号方大大厦 12A02 室
注册资本 1,000.00 万元
主营业务 建筑工程设计、咨询
（2）注销进展
2018 年 6 月 20 日，华蓝工程召开股东会一致通过决议，同意由华蓝工程吸
收合并全资子公司深圳华蓝，吸收合并前各公司的债权、债务由合并后存续的华
蓝工程承继，合并后的华蓝工程注册资本为 3,000.00 万元人民币等事项。
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2018 年 6 月 20 日，深圳华蓝股东华蓝工程作出股东决定，同意由华蓝工程
吸收合并深圳华蓝等事项。
2018 年 6 月 22 日，深圳华蓝在《广西日报》上就上述吸收合并事项刊登了
《吸收合并公告》。
2018 年 11 月 21 日，深圳市市场监督管理局向深圳华蓝核发了《企业注销
通知书》，核准注销该企业。
2018 年 12 月 14 日，南宁市行政审批局核发了“（南）登记内变字[2018]
第安 121401 号”《核准变更登记通知书》，核准华蓝工程变更登记。
2018 年 12 月 14 日，南宁市行政审批局向华蓝工程换发了《营业执照》，
华蓝工程已完成对深圳华蓝的吸收合并。
（3）相关业务、人员的承接、安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
根据华蓝工程出具的书面确认文件、深圳华蓝及华蓝工程的员工名册并经本
所经办律师登录中国裁判文书网等网站查询以及访谈深圳华蓝注销前的法定代
表人赵成，吸收合并后，深圳华蓝的业务及资质由华蓝工程承接，相关人员转入
华蓝工程并由华蓝工程安置，不存在纠纷及潜在纠纷。
2．承包公司
（1）存续期间业务开展情况
经本所经办律师核查，注销前承包公司的基本情况如下：
公司名称 广西综合设计院工程承包公司
成立时间 1987 年 10 月 29 日
法定代表人 赵成
住所 华东路 39 号综合设计院
注册资本 89.00 万元
主营业务 工程设计，施工安装，材料及设备采购总承包或部分承包
（2）注销进展
2017 年 12 月 6 日，华蓝设计出具相关函件决定注销承包公司。
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2018 年 8 月 2 日，南宁市行政审批局核发了编号为“（南）登记企销字[2018]
第 11 号”的《准予注销通知书》，准予注销承包公司。
（3）相关业务、人员的承接、安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
根据华蓝设计出具的书面确认文件并经本所经办律师登录中国裁判文书网
等网站查询以及访谈承包公司注销前的法定代表人赵成，承包公司自 2007 年以
来未从事任何生产经营业务亦没有任何员工。承包公司已于 2018 年 8 月依法办
理了注销程序，不存在纠纷及潜在纠纷。
3．工程公司
（1）存续期间业务开展情况
经本所经办律师核查，注销前工程公司的基本情况如下：
公司名称 广西建筑综合工程公司
成立时间 1994 年 4 月 22 日
法定代表人 赵成
住所 南宁市华东路 39 号综合院办公楼三楼
注册资本 613.00 万元
主营业务 房屋建筑工程施工总承包
（2）注销进展
2017 年 12 月 6 日，华蓝设计出具相关函件决定注销工程公司。工程公司依
法成立了清算组并于 2018 年 5 月 16 日出具了清算报告。
2018 年 8 月 2 日，南宁市行政审批局核发了编号为“（南）登记企销字[2018]
第 10 号”的《准予注销通知书》，准予注销工程公司。
（3）相关业务、人员的承接、安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
根据华蓝设计出具的书面确认文件并经本所经办律师登录中国裁判文书网
等网站查询并访谈工程公司注销前的法定代表人赵成，工程公司自 2011 年以来
已多年未从事任何生产经营业务亦没有任何员工。工程公司已于 2018 年 8 月依
法办理了注销程序，不存在纠纷及潜在纠纷。
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（二）转让子公司华智产业、衢州弈谷、富腾投资的基本情况、原因，是
否存在违法违规行为，是否受到行政处罚
经本所经办律师访谈发行人实际控制人，发行人转让子公司华智产业、衢州
弈谷、富腾投资，系出于发行人发行上市的考虑。发行人经综合考虑资本市场对
产业的政策要求，各业务板块的实际经营情况以及对资本市场的融资需求，同时
基于业务未来发展趋势，决定以设计与咨询、工程总承包业务作为上市主营业务，
因此决定剥离与上市主营业务不相关的华智产业、衢州弈谷、富腾投资。具体情
况如下：
1．转让子公司华智产业
根据华智产业的股东名册、工商登记资料、转让过程中涉及的股东大会决议、
股权转让协议、股权转让价款支付凭证等文件，发行人转让子公司华智产业控制
权的具体情况如下：
根据华智产业提供的股东名册，在发行人转让华智产业之前，华智产业的总
股本为 3,060 万股股份，发行人持有其中 2,116 万股股份，占其总股本的 69.15%，
系华智产业的控股股东。
2015 年 11 月 25 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过《华
蓝集团股份公司关于转让广西华智产业股份公司股份的议案》。根据该议案，发
行人拟将其所持华智产业的股份转让给发行人当时的股东，本次转让价格为 1
元/股，由各股东自愿购买。
2015 年 11 月，发行人分别与雷翔等 104 名受让方签订《股份转让协议书》。
根据该等协议书，共有 101 名发行人股东受让了华智产业的 1,647.80 万股股份，
剩余 468.20 万股股份由广西华蓝投资有限责任公司（2016 年 2 月更名为“广西
富腾投资有限公司”，以下简称“华蓝投资”）和 2 名自然人受让。
2015 年 12 月 22 日，由华智产业聘请的上海立信资产评估有限公司出具了
“信资评报字（2015）第 534 号”《资产评估报告书》，经评估，截至 2015 年
9 月 30 日，华智产业所有股东权益价值 3,598.04 万元，对应每股价格为 1.20 元，
与本次转让价格相近。
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本次转让的具体情形如下：
序号 受让方 转让股数（万股） 转让比例（%） 转让金额（万元）
1 雷翔 287.00 9.38 287.00
2 赵成 120.00 3.92 120.00
3 庞朝晖 76.00 2.48 76.00
4 何新 74.00 2.42 74.00
5 吴广意 60.00 1.96 60.00
6 徐群英 60.00 1.96 60.00
7 费卫东 54.00 1.76 54.00
8 钟毅 50.00 1.63 50.00
9 唐歌 42.50 1.39 42.50
10 吴永贤 36.00 1.18 36.00
11 张莉 36.00 1.18 36.00
12 徐兵 35.00 1.14 35.00
13 唐家球 29.00 0.95 29.00
14 罗华 28.00 0.92 28.00
15 胡昕炜 20.50 0.67 20.50
16 郑毅 20.00 0.65 20.00
17 于敏 20.00 0.65 20.00
18 邓日海 19.00 0.62 19.00
19 覃勇刚 18.00 0.59 18.00
20 巫裕润 18.00 0.59 18.00
21 曾德政 15.00 0.49 15.00
22 卢玉南 11.00 0.36 11.00
23 徐欢澜 11.00 0.36 11.00
24 朱炜宏 11.00 0.36 11.00
25 吴宁霞 10.00 0.33 10.00
26 单梅 10.00 0.33 10.00
27 高杰 10.00 0.33 10.00
28 何劲松 10.00 0.33 10.00
29 谭方彤 10.00 0.33 10.00
30 张霖 10.00 0.33 10.00
31 李嘉 10.00 0.33 10.00
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序号 受让方 转让股数（万股） 转让比例（%） 转让金额（万元）
32 卢琦 10.00 0.33 10.00
33 邹妮妮 10.00 0.33 10.00
34 刘邵 10.00 0.33 10.00
35 徐洪涛 10.00 0.33 10.00
36 朱建宇 10.00 0.33 10.00
37 吴清 10.00 0.33 10.00
38 袁玉才 10.00 0.33 10.00
39 何友其 9.00 0.29 9.00
40 邓勇杰 9.00 0.29 9.00
41 龙伟雄 9.00 0.29 9.00
42 施舰 9.00 0.29 9.00
43 熊海明 9.00 0.29 9.00
44 周仰东 9.00 0.29 9.00
45 禤均行 9.00 0.29 9.00
46 陈波 9.00 0.29 9.00
47 陈文强 9.00 0.29 9.00
48 黄正策 9.00 0.29 9.00
49 李满桃 9.00 0.29 9.00
50 唐成东 9.00 0.29 9.00
51 戴琳 8.80 0.29 8.80
52 覃洪兵 8.00 0.26 8.00
53 杨辉 8.00 0.26 8.00
54 杨克春 8.00 0.26 8.00
55 李东海 8.00 0.26 8.00
56 梁川 8.00 0.26 8.00
57 邱庆红 8.00 0.26 8.00
58 丁新宇 8.00 0.26 8.00
59 黄澄 8.00 0.26 8.00
60 李文胜 8.00 0.26 8.00
61 林茜 8.00 0.26 8.00
62 龚本海 8.00 0.26 8.00
63 蒋受义 8.00 0.26 8.00
64 章培南 8.00 0.26 8.00
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序号 受让方 转让股数（万股） 转让比例（%） 转让金额（万元）
65 陈理波 7.00 0.23 7.00
66 焦勇 7.00 0.23 7.00
67 李小瑜 7.00 0.23 7.00
68 刘宏 6.00 0.20 6.00
69 艾治国 6.00 0.20 6.00
70 陆飒 6.00 0.20 6.00
71 陈如融 6.00 0.20 6.00
72 黄启东 6.00 0.20 6.00
73 阳成 6.00 0.20 6.00
74 李颂东 6.00 0.20 6.00
75 凌建军 6.00 0.20 6.00
76 曾军 6.00 0.20 6.00
77 李新容 6.00 0.20 6.00
78 王珍 6.00 0.20 6.00
79 韦利华 6.00 0.20 6.00
80 张行涛 6.00 0.20 6.00
81 李建明 6.00 0.20 6.00
82 郭佳鑫 6.00 0.20 6.00
83 邵跃波 6.00 0.20 6.00
84 张建勇 5.00 0.16 5.00
85 喻泽斌 5.00 0.16 5.00
86 蒙瀚 5.00 0.16 5.00
87 杨小菁 5.00 0.16 5.00
88 李申 5.00 0.16 5.00
89 李燕 5.00 0.16 5.00
90 禤晓林 4.00 0.13 4.00
91 谭志琳 4.00 0.13 4.00
92 章健 4.00 0.13 4.00
93 莫海量 3.00 0.10 3.00
94 赖春红 3.00 0.10 3.00
95 杨伟红 3.00 0.10 3.00
96 覃媛玲 3.00 0.10 3.00
97 卢莎璐 3.00 0.10 3.00
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序号 受让方 转让股数（万股） 转让比例（%） 转让金额（万元）
98 叶国洪 2.00 0.07 2.00
99 毛亮 2.00 0.07 2.00
100 刘毅 1.00 0.03 1.00
101 曾晖 1.00 0.03 1.00
102 闫越 1.00 0.03 1.00
103 李联 1.00 0.03 1.00
104 华蓝投资 422.20 13.80 422.20
合计 2,116.00 69.15 2,116.00
根据发行人提供的付款凭证，本次股权转让款项已经全部支付完毕。本次股
权转让完成后，发行人不再持有华智产业股权。
根据南宁市市场监督管理局、国家税务总局南宁市青秀区税务局、南宁市青
秀区文化广电体育和旅游局、南宁市人力资源和社会保障局出具的证明文件并经
本所经办律师登录南宁市市场监督管理局等网站查询并取得华智产业出具的书
面确认，华智产业在本次转让之前一年至本次转让时不存在违法违规行为，亦未
受到行政处罚。
2．转让子公司衢州弈谷
根据衢州弈谷的工商登记资料、转让过程中涉及的会议决议、股权转让协议、
股权转让价款支付凭证等文件，发行人剥离子公司衢州弈谷的具体转让情况如
下：
在发行人转让衢州弈谷之前，衢州弈谷注册资本为 10,000 万元，发行人持
有其中 6,900 万元出资额，占衢州弈谷注册资本的 69.00%。
2015 年 11 月 25 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于转让浙江衢
州弈谷文化实业有限公司股权的议案》。根据该议案，发行人拟将所持衢州弈谷
6,900 万元出资额转让给富腾投资，转让价格参考资产评估的价格。
2015 年 12 月 10 日，万隆（上海）资产评估有限公司出具“万隆评报字（2015）
第 1810 号”《浙江衢州弈谷文化实业有限公司股东全部权益评估报告》。经评
估，截至评估基准日 2015 年 9 月 30 日，衢州弈谷股东全部权益价值评估值为
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14,739.48 万元。按照其当时的注册资本 10,000 万元进行折算，衢州弈谷经评估
的股权价值为：14,739.48÷10,000.00=1.47 元/出资额。
2016 年 1 月 21 日，发行人召开股东大会，审议通过了《关于审议浙江衢州
弈谷文化实业有限公司股权转让价格的议案》，同意以上述评估值为参考，拟定
本次转让衢州弈谷的价格为 1.35 元/出资额。
2016 年 9 月 30 日，发行人与衢州弈谷的股东富腾投资签订《股权转让协议》，
约定发行人将其所持衢州弈谷 6,900 万元出资额（占注册资本 69.00%）以 1.35
元/出资额的价格转让给富腾投资，转让价款合计 9,315.00 万元。
2017 年 3 月 14 日，衢州弈谷召开股东会，同意上述股权转让事宜。
2017 年 3 月 14 日，衢州市柯城区市场监督管理局核准本次变更并向衢州弈
谷换发新的《营业执照》。
根据发行人提供的付款凭证，本次股权转让款项已经全部支付完毕。本次股
权转让完成后，发行人不再持有衢州弈谷股权。
根据衢州市柯城区市场监督管理局、国家税务总局衢州市柯城区税务局、衢
州市柯城区人力资源和社会保障局出具的证明文件并经本所经办律师登录浙江
省市场监督管理局、衢州市市场监督管理局等网站查询并取得衢州弈谷出具的书
面确认，衢州弈谷在本次转让之前一年至本次转让时不存在违法违规行为，亦未
受到行政处罚。
3．转让子公司富腾投资
根据富腾投资的工商登记资料、转让过程中涉及的会议决议、股权转让协议、
股权转让价款支付凭证等文件，发行人转让子公司富腾投资的具体情况如下：
在发行人转让衢州弈谷之前，富腾投资注册资本为 3,000 万元，发行人持有
其中 971.95 万元出资额，占富腾投资注册资本的 32.40%。
2016 年 5 月 17 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过《广西富腾
投资有限公司股权转让方案》，同意发行人将其持有的富腾投资 971.95 万元出
资额进行转让，发行人现有股东可自愿认购。本次认购价格以上海立信资产评估
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有限公司于 2015 年 12 月 16 日出具的“信资评报字（2015）533 号”《资产评
估报告书》载明的以 2015 年 9 月 30 日为评估基准日的富腾投资股东全部权益价
值为 7,286.34 万元为参考，按照富腾投资当时的注册资本 3,000 万元进行折算，
富腾投资经评估的股权价值为：7,286.34÷3,000.00=2.4288 元/出资额，本次认购
价格以前述股权价值为基础，最终确定为 2.18 元/出资额。
2016 年 10 月 8 日，富腾投资召开股东会，全体股东一致同意雷翔等 13 人
与发行人签署相应的《股权转让协议》，合计受让发行人所持富腾投资的全部股
权。同日，雷翔等 13 人与发行人签署了相应的《股权转让协议》。
本次转让的具体情况如下：
序号 受让方 转让出资额（万元） 转让比例（%） 转让金额（万元）
1 雷翔 193.3948 6.45 421.6007
2 李祥慈 402.0177 13.40 876.3986
3 吴广意 30.2879 1.01 66.0276
4 徐兵 137.6072 4.59 299.9838
5 费卫东 29.7883 0.99 64.9385
6 钟毅 51.245 1.71 111.7140
7 赵成 64.2903 2.14 140.1529
8 于敏 11.2639 0.38 24.5553
9 梁汉吉 2.50 0.08 5.4500
10 庞朝晖 13.61 0.45 29.6698
11 徐欢澜 12.5519 0.42 27.3632
12 邓勇杰 8.2776 0.28 18.0453
13 陈听正 15.1154 0.50 32.9516
合计 971.95 32.40 2,118.8513
2016 年 10 月 19 日，南宁市工商行政管理局经济技术开发区分局核准本次
变更并向富腾投资核发新的营业执照。
根据发行人提供的付款凭证，本次股权转让款项已经全部支付完毕。本次股
权转让完成后，发行人不再持有富腾投资股权。
根据南宁市市场监督管理局经济技术开发区分局、国家税务总局南宁经济技
术开发区税务局、南宁经济技术开发区劳动人事局出具的证明文件并经本所经办
3-1-99
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
律师登录南宁市市场监督管理局等网站查询，并取得富腾投资出具的书面确认，
富腾投资在本次转让之前一年至本次转让时不存在违法违规行为，亦未受到行政
处罚。
（三）注销广西综合设计院工程承包公司和广西建筑综合工程公司的原因，
其存续期间是否存在违法违规行为，是否受到行政处罚
1．承包公司
（1）注销原因
经本所经办律师访谈承包公司注销前的法定代表人赵成，自 2007 年以来，
承包公司已多年未实际开展具体业务，亦没有相关员工，为优化组织结构，华蓝
设计决定注销承包公司。
（2）存续期间合法合规经营情况
根据南宁市兴宁区市场监督管理局、国家税务总局南宁市兴宁区税务局、南
宁市人力资源和社会保障局、南宁市住房和城乡建设局出具的证明文件、华蓝设
计出具的书面确认文件并经本所经办律师登录南宁市市场监督管理局、国家税务
总局南宁市税务局等网站查询以及访谈承包公司注销前的法定代表人赵成，本所
经办律师认为，存续期间，承包公司不存在重大违法违规行为，不存在受到行政
处罚的情况。
2．工程公司
（1）注销原因
经本所经办律师访谈工程公司注销前的法定代表人赵成，自 2011 年以来，
工程公司已多年未实际开展具体业务，亦没有相关员工，为优化组织结构，华蓝
设计决定注销工程公司。
（2）存续期间合法合规经营情况
根据南宁市兴宁区市场监督管理局、国家税务总局南宁市兴宁区税务局、南
宁市人力资源和社会保障局、南宁市住房和城乡建设局出具的证明文件、华蓝设
计出具的书面确认文件并经本所经办律师登录南宁市市场监督管理局、国家税务
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
总局南宁市税务局等网站查询以及访谈工程公司注销前的法定代表人赵成，本所
经办律师认为，存续期间，工程公司不存在重大违法违规行为，不存在受到行政
处罚的情况。
（四）各子公司的历史沿革及历次股权变动情况，自设立以来股东出资的
合规性
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人共有
以下 5 家控股子公司：
法定
序 注册资本
名称 统一社会信用代码 成立日期 代表 住所 持股情况
号 （万元）
人
华蓝 南宁市兴宁区华东 华蓝集团
1 914500001982258612 1993.4.26 钟毅 5,010.4197
设计 路 39 号 持股 100%
南宁市兴宁区民主
华蓝设计
华蓝 路 20 号南宁工人文
2 914501000543803015 2012.9.11 赵成 3,000 持股
工程 化宫文化综合楼 25
89.97%
层
中蓝 邓勇 南宁市华东路 39 号 华蓝设计
3 914501020771343069 2013.8.28 300
审图 杰 8 楼 801 号 持股 100%
英图 南宁市华东路 39 号 华蓝设计
4 91450102747973425K 2003.4.14 钟毅 50
设计 18 栋三楼 持股 52%
华蓝
南宁市兴宁区华东 华蓝设计
5 投资 91450102MA5LBH1C6F 2017.8.18 刘邵 200
路 39 号 18 栋 5 层 持股 40%
咨询
经本所经办律师核查上述 5 家子公司的工商登记内档资料、历次股权变动涉
及的转让协议、转让价款支付凭证、历次股东会决议等决策文件、出资款缴纳的
银行回单等文件，发行人各子公司的历史沿革及历次股权变动情况如下：
1．华蓝设计
华蓝设计（集团）有限公司的历史沿革及历次股权变动参见《律师工作报告》
正文“十、发行人的主要财产”之“（五）发行人对外投资”之“1．华蓝设计”。
2．华蓝工程
华蓝工程的设立时的名称为广西华蓝工程总承包管理有限公司（以下简称
“华蓝总包”），华蓝工程的历史沿革及历次股权变动情况如下：
（1）2012 年 9 月，华蓝总包设立
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
2012 年 8 月 20 日，华蓝控股及 23 名自然人股东签署了《广西华蓝工程总
承包管理有限公司章程》，决定共同出资成立华蓝总包，注册资本为 1,000 万元，
各股东均以货币出资。
同日，华蓝总包召开股东会，全体股东一致作出决议：①同意《广西华蓝工
程总承包管理有限公司成立方案》；②通过公司章程。
2012 年 8 月 30 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司广西分所出具了
“华通鉴（桂）验字（2012）078 号”《验资报告》。经审验，截至 2012 年 8
月 20 日，华蓝总包已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 1,000.00 万元，
均为货币出资。
2012 年 9 月 11 日，自治区工商局准予华蓝总包设立登记并向其核发了《企
业法人营业执照》。
华蓝总包成立时的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华蓝控股 602.00 60.20
2 雷翔 103.00 10.30
3 赵成 78.00 7.80
4 钟毅 33.00 3.30
5 吴广意 20.00 2.00
6 庞朝晖 18.00 1.80
7 梁汉吉 15.00 1.50
8 费卫东 15.00 1.50
9 陆霖 15.00 1.50
10 单梅 10.00 1.00
11 邓勇杰 10.00 1.00
12 高杰 10.00 1.00
13 何新 10.00 1.00
14 卢玉南 10.00 1.00
15 朱建宇 10.00 1.00
16 覃洪兵 10.00 1.00
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
17 蒙瀚 5.00 0.50
18 徐兵 5.00 0.50
19 黄凤祥 4.00 0.40
20 卢尤 4.00 0.40
21 韦国燕 4.00 0.40
22 赵斌 4.00 0.40
23 冼明洁 3.00 0.30
24 闫越 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
（2）2013 年 5 月，第一次股权转让
2013 年 3 月 27 日，华蓝控股与郑毅签订《股权转让协议》，约定华蓝控股
将其所持有的华蓝总包 1%股权（对应 10 万元出资额）作价 10 万元转让给郑毅。
2013 年 3 月 28 日，华蓝总包召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上
述股权转让事项。
2013 年 5 月 21 日，自治区工商局准予华蓝总包本次变更登记并向其换发《企
业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，华蓝总包的股权结构为：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝控股 592.00 59.20
2 雷翔 103.00 10.30
3 赵成 78.00 7.80
4 钟毅 33.00 3.30
5 吴广意 20.00 2.00
6 庞朝辉 18.00 1.80
7 梁汉吉 15.00 1.50
8 费卫东 15.00 1.50
9 陆霖 15.00 1.50
10 郑毅 10.00 1.00
11 单梅 10.00 1.00
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
12 邓勇杰 10.00 1.00
13 高杰 10.00 1.00
14 何新 10.00 1.00
15 卢玉南 10.00 1.00
16 朱建宇 10.00 1.00
17 覃洪兵 10.00 1.00
18 蒙瀚 5.00 0.50
19 徐兵 5.00 0.50
20 黄凤祥 4.00 0.40
21 卢尤 4.00 0.40
22 韦国燕 4.00 0.40
23 赵斌 4.00 0.40
24 冼明洁 3.00 0.30
25 闫越 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
（3）2015 年 7 月，第二次股权转让
2015 年 6 月 15 日，赵斌与卢海燕签订《股权转让协议》，约定赵斌将其所
持有的华蓝总包 0.4%股权（对应 4 万元出资额）作价 4 万元转让给卢海燕。
同日，华蓝总包召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上述股权转让事
项。
2015 年 7 月 9 日，南宁市工商局向华蓝总包核发了《准予变更登记通知书》，
核准华蓝总包变更登记。
本次股权转让完成后，华蓝总包的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华蓝集团 592.00 59.20
2 雷翔 103.00 10.30
3 赵成 78.00 7.80
4 钟毅 33.00 3.30
5 吴广意 20.00 2.00
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
6 庞朝晖 18.00 1.80
7 梁汉吉 15.00 1.50
8 费卫东 15.00 1.50
9 陆霖 15.00 1.50
10 单梅 10.00 1.00
11 邓勇杰 10.00 1.00
12 高杰 10.00 1.00
13 何新 10.00 1.00
14 卢玉南 10.00 1.00
15 朱建宇 10.00 1.00
16 覃洪兵 10.00 1.00
17 郑毅 10.00 1.00
18 蒙瀚 5.00 0.50
19 徐兵 5.00 0.50
20 黄凤祥 4.00 0.40
21 卢尤 4.00 0.40
22 韦国燕 4.00 0.40
23 卢海燕 4.00 0.40
24 冼明洁 3.00 0.30
25 闫越 2.00 0.20
合计 1,000.00 100.00
（4）2016 年 9 月，第一次增资暨第三次股权转让
2016 年 9 月 9 日，华蓝总包召开股东会并作出决议：①同意公司注册资本
由 1,000 万元增加至 3,000 万元，新增的 2,000 万元注册资本全部由华蓝集团认
缴，增资价格为 1.32 元/出资额，增资款为 2,640 万元；②同意雷翔等 17 名自然
人股东将其所持华蓝总包合计 11.92%股权（对应 358 万元出资额）转让给华蓝
集团。
同日，各方就前述股权转让事项签订《股权转让协议》。
本次增资及股权转让价格以上海立信资产评估有限公司于 2016 年 3 月 9 日
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出具的“信资评报字（2016）第 026 号”《广西华蓝工程总承包管理有限公司股
权转让股东全部权益价值资产评估报告书》载明的以 2015 年 9 月 30 日为评估基
准日的华蓝总包股东全部权益评估价值 1,316.41 万元为参考，按照华蓝总包当时
的注册资本 1,000 万元进行折算，华蓝总包经评估的股权价值为：1,316.41÷
1,000.00=1.32 元/出资额。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让比例（%） 转让价款（万元）
1 雷翔 103.00 3.43 135.96
2 赵成 78.00 2.60 102.96
3 钟毅 33.00 1.10 43.56
4 吴广意 20.00 0.67 26.40
5 庞朝晖 18.00 0.60 23.76
6 费卫东 15.00 0.50 19.80
7 陆霖 15.00 0.50 19.80
8 郑毅 10.00 0.33 13.20
9 单梅 10.00 0.33 13.20
10 邓勇杰 10.00 0.33 13.20
11 高杰 10.00 0.33 13.20
12 何新 10.00 0.33 13.20
13 覃洪兵 10.00 0.33 13.20
14 蒙瀚 5.00 0.17 6.60
15 徐兵 5.00 0.17 6.60
16 韦国燕 4.00 0.13 5.28
17 闫越 2.00 0.07 2.64
合计 358.00 11.92 472.56
2016 年 9 月 20 日，南宁市工商局核准华蓝总包变更登记并向其换发《营业
执照》。
本次增资及股权转让完成后，华蓝总包的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝集团 2,950 98.33
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
2 梁汉吉 15 0.50
3 卢玉南 10 0.33
4 朱建宇 10 0.33
5 黄凤祥 4 0.13
6 卢尤 4 0.13
7 卢海燕 4 0.13
8 冼明洁 3 0.10
合计 3,000 100.00
根据发行人提供的付款凭证，本次增资款及股权转让价款均已支付完毕。
（5）2016 年 10 月，第四次股权转让
2016 年 10 月 24 日至 27 日，华蓝集团分别与蔡焕宁等 32 名自然人签署《股
权转让协议》，约定华蓝集团将其所持华蓝总包 10.24%股权（对应 307.1250 万
元出资额）转让给蔡焕宁等 32 名自然人。本次股权转让的价格为 1.32 元/出资额，
作价依据与 2016 年 9 月的股权转让价格相同。
2016 年 10 月 27 日，华蓝总包召开股东会并做出决议，同意前述股权转让
事项。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价款（元）
1 蔡焕宁 8.8630 0.30 116,991.60
2 刘明秀 7.3080 0.24 96,465.60
3 李长生 21.3430 0.71 281,727.60
4 林海 7.7330 0.26 102,075.60
5 周霜 2.3200 0.08 30,624.00
6 余永涛 10.2850 0.34 135,762.00
7 蒙恪勤 2.1270 0.07 28,076.40
8 牟坚 14.9240 0.50 196,996.80
9 潘菲 7.7330 0.26 102,075.60
10 龙小夏 11.2130 0.37 148,011.60
11 唐伟文 8.6220 0.29 113,810.40
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%） 转让价款（元）
12 黄耀明 10.0000 0.33 132,000.00
13 张宗俊 3.8660 0.13 51,031.20
14 杨胜君 11.5220 0.38 152,090.40
15 卢玉南 12.3010 0.41 162,373.20
16 梁汉吉 16.5970 0.55 219,080.40
17 戴琳 15.8160 0.53 208,771.20
18 黄凤祥 10.7390 0.36 141,754.80
19 卢尤 10.1530 0.34 134,019.60
20 卢海燕 10.9340 0.36 144,328.80
21 冼明洁 2.0000 0.07 26,400.00
22 梁亮亮 10.1530 0.34 134,019.60
23 陈滔 8.5000 0.28 112,200.00
24 梁军 13.8630 0.46 182,991.60
25 方拥 8.3960 0.28 110,827.20
26 袁桂波 8.9820 0.30 118,562.40
27 傅强 9.3720 0.31 123,710.40
28 李雁池 8.9820 0.30 118,562.40
29 朱雯雯 8.9820 0.30 118,562.40
30 庄乾敏 3.0000 0.10 39,600.00
31 徐长春 12.4960 0.42 164,947.20
32 张霄云 8.0000 0.27 105,600.00
合计 307.1250 10.24 4,054,050.00
2016 年 10 月 31 日，南宁市工商局向华蓝总包核发了《准予变更登记通知
书》，核准华蓝总包的本次股权变更登记。
根据发行人提供的付款凭证，本次股权转让价款均已支付完毕。
本次股权转让完成后，华蓝总包的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝集团 2,642.8750 88.10
2 梁汉吉 31.5970 1.05
3 卢玉南 22.3010 0.74
4 李长生 21.3430 0.71
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
5 戴琳 15.8160 0.53
6 卢海燕 14.9340 0.50
7 牟坚 14.9240 0.50
8 黄凤祥 14.7390 0.49
9 卢尤 14.1530 0.47
10 梁军 13.8630 0.46
11 徐长春 12.4960 0.42
12 杨胜君 11.5220 0.38
13 龙小夏 11.2130 0.37
14 余永涛 10.2850 0.34
15 梁亮亮 10.1530 0.34
16 朱建宇 10.0000 0.33
17 黄耀明 10.0000 0.33
18 傅强 9.3720 0.31
19 朱雯雯 8.9820 0.30
20 袁桂波 8.9820 0.30
21 李雁池 8.9820 0.30
22 蔡焕宁 8.8630 0.30
23 唐伟文 8.6220 0.29
24 陈滔 8.5000 0.28
25 方拥 8.3960 0.28
26 张霄云 8.0000 0.27
27 潘菲 7.7330 0.26
28 林海 7.7330 0.26
29 刘明秀 7.3080 0.24
30 冼明洁 5.0000 0.17
31 张宗俊 3.8660 0.13
32 庄乾敏 3.0000 0.10
33 周霜 2.3200 0.08
34 蒙恪勤 2.1270 0.07
合计 3,000.0000 100.00
（6）2017 年 12 月，名称变更
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
2017 年 12 月 7 日，华蓝总包召开股东会，全体股东一致作出决议：同意将
华蓝总包名称变更为“广西华蓝工程管理有限公司”。
2017 年 12 月 7 日，南宁市行政审批局核准华蓝工程变更登记并向其换发《营
业执照》。
（7）2018 年 12 月，吸收合并深圳华蓝
2018 年 6 月 20 日，华蓝工程与其全资子公司深圳华蓝签署《吸收合并协议》，
约定华蓝工程吸收合并深圳华蓝，华蓝工程继续存在，深圳华蓝注销，合并期日
为 2018 年 6 月 20 日，华蓝工程注册资本不变，仍为 3,000 万元，深圳华蓝的分
支机构深圳华蓝重庆分公司及南宁分公司同时注销，深圳华蓝的人员、资产、债
权债务均由华蓝工程承继。
2018 年 6 月 20 日，华蓝工程召开股东会，全体股东一致作出决议，同意上
述华蓝工程吸收合并全资子公司深圳华蓝的相关事宜。
2018 年 6 月 20 日，深圳华蓝股东华蓝工程作出股东决定，同意由华蓝工程
吸收合并深圳华蓝的相关事宜。
2018 年 6 月 22 日，深圳华蓝在《广西日报》上就上述吸收合并事项刊登了
《吸收合并公告》。
2018 年 11 月 21 日，深圳市市场监督管理局向深圳华蓝核发了《企业注销
通知书》，核准注销深圳华蓝。
2018 年 12 月 14 日，南宁市行政审批局核准华蓝工程变更登记并向其换发
了《营业执照》。
（8）2019 年 12 月，第五次股权转让
2019 年 12 月 24 日，华蓝集团分别与梁汉吉、冼明杰、袁桂波、庄乾敏、
潘菲等 5 名股东签署《股权转让协议》，约定梁汉吉等 5 名股东将其所持华蓝工
程合计 1.88%股权（对应 56.312 万元出资额）转让给华蓝集团。
本次股权转让的单价为 1.57 元/出资额，系以广西中阳资产评估事务所有限
公司于 2019 年 6 月 30 日出具的“中阳评报字[2019]第 278 号”《资产评估报告》
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
载明的以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日的华蓝工程股东全部权益按资产基础
法的评估值 4,705.20 万元为参考，按照华蓝工程当时的注册资本 3,000 万元进行
折算，华蓝总包的股权价值为：4,705.20÷3,000.00=1.57 元/出资额。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 转让出资额（元） 转让出资比例（%） 转让价款（元）
1 梁汉吉 315,970 1.05 496,072.90
2 冼明洁 50,000 0.17 78,500.00
3 袁桂波 89,820 0.30 141,017.40
4 庄乾敏 30,000 0.10 47,100.00
5 潘菲 77,330 0.26 121,408.10
合计 563,120 1.88 884,098.40
同日，华蓝工程召开股东会，全体股东一致作出决议：①同意上述股权转让
事宜；②同意就上述事项修订公司章程。
2019 年 12 月 27 日，南宁市行政审批局核准华蓝工程变更登记并向其核发
了变更后的《营业执照》。
根据发行人提供的付款凭证，本次股权转让款项均已支付完毕。
本次股权转让完成后，华蓝工程的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝集团 2,699.1870 89.97
2 卢玉南 22.3010 0.74
3 李长生 21.3430 0.71
4 戴琳 15.8160 0.53
5 卢海燕 14.9340 0.50
6 牟坚 14.9240 0.50
7 黄凤祥 14.7390 0.49
8 卢尤 14.1530 0.47
9 梁军 13.8630 0.46
10 徐长春 12.4960 0.42
11 杨胜君 11.5220 0.38
3-1-111
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
12 龙小夏 11.2130 0.37
13 余永涛 10.2850 0.34
14 梁亮亮 10.1530 0.34
15 朱建宇 10.0000 0.33
16 黄耀明 10.0000 0.33
17 傅强 9.3720 0.31
18 朱雯雯 8.9820 0.30
19 李雁池 8.9820 0.30
20 蔡焕宁 8.8630 0.30
21 唐伟文 8.6220 0.29
22 陈滔 8.5000 0.28
23 方拥 8.3960 0.28
24 张霄云 8.0000 0.27
25 林海 7.7330 0.26
26 刘明秀 7.3080 0.24
27 张宗俊 3.8660 0.13
28 周霜 2.3200 0.08
29 蒙恪勤 2.1270 0.07
合计 3,000.0000 100.00
截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝工程自本次股权转让完成后至
今未发生股权变动。
3．中蓝审图
2013 年 8 月 8 日，华蓝设计作出股东决定，决定设立中蓝审图，注册资本
为 300 万元，以货币出资，并签署《广西中蓝审图有限责任公司章程》。
2013 年 8 月 16 日，北京华通鉴会计师事务所有限责任公司广西分所出具“华
通鉴（桂）验字（2013）第 53 号”《验资报告》。经审验，截至 2013 年 8 月
12 日，中蓝审图（筹）已收到股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 300
万元，出资方式为货币出资。
2013 年 8 月 28 日，南宁市工商局向中蓝审图核发《准予设立/开业登记通知
书》。
3-1-112
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
中蓝审图设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝设计 300.00 100.00
合计 300.00 100.00
截至本《补充法律意见（一）》出具日，中蓝审图自成立至今未发生股权变
动。
4．英图设计
（1）2003 年 4 月，英图设计设立
2003 年 1 月 6 日，设计院与其他 11 名自然人股东签署《南宁市英图设计服
务有限公司章程》，英图设计的注册资本为 50 万元。其中，设计院分别以实物
出资 237,879 元、货币出资 22,121 元，合计 26 万元（占总注册资本的 52%）；
其他 11 名自然人股东合计出资 24 万元，均以货币出资。
2003 年 1 月 24 日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具“同德会师评
报字[2003]第 017 号”《广西建设综合设计研究院资产评估报告书》，对设计院
拟投资所涉及的复印机、打印机等资产进行评估。经评估，截至评估基准日，设
计院拟投资资产评估价格为 237,879 元。
2003 年 2 月 10 日，广西同德会计师事务所有限责任公司出具“同德会师验
字（2003）第 012 号”《验资报告》，对英图设计（筹）注册资本实收情况进行
审验。经审验，截至 2003 年 2 月 9 日，英图设计已收到全体股东缴纳的注册资
本（实收资本）合计人民币 50 万元整，各股东以货币出资 262,121.00 元，以实
物出资 237,879.00 元。
2003 年 4 月 14 日，南宁市工商局准予英图设计设立，并向英图设计核发《企
业法人营业执照》。
英图设计设立时的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 设计院 26.00 52.00
2 石泉 6.00 12.00
3-1-113
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 赵成 6.00 12.00
4 莫兴华 3.60 7.20
5 卢琦 1.05 2.10
6 林建清 1.05 2.10
7 陈楚杰 1.05 2.10
8 高建发 1.05 2.10
9 李克荣 1.05 2.10
10 黄翠萍 1.05 2.10
11 曾素英 1.05 2.10
12 韦晓东 1.05 2.10
合计 50.00 100.00
（2）2005 年 11 月，第一次股权转让
2005 年 11 月 22 日，英图设计股东莫兴华、石泉与股东卢琦、李建明签订
《股份转让协议》，约定莫兴华、石泉将其持有的英图设计股权转让给卢琦、李
建明。2005 年 11 月 28 日，英图设计召开股东会并作出决议，同意上述股权转
让。本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
1 卢琦 2.55 5.10
莫兴华
2 李建明 1.05 2.10
3 石泉 李建明 4.95 9.90
2005 年 12 月 2 日，南宁市兴宁区工商局核准英图设计的本次股权变更登记。
本次股权转让完成后，英图设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 设计院 26.00 52.00
2 赵成 6.00 12.00
3 李建明 6.00 12.00
4 卢琦 3.60 7.20
5 石泉 1.05 2.10
6 林建清 1.05 2.10
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
7 陈楚杰 1.05 2.10
8 高建发 1.05 2.10
9 李克荣 1.05 2.10
10 黄翠平 1.05 2.10
11 曾素英 1.05 2.10
12 韦晓东 1.05 2.10
合计 50.00 100.00
（3）2007 年 10 月，第二次股权转让
2007 年 9 月 21 日，英图设计召开股东会并作出决议，同意股东陈楚杰、曾
素英及黄翠平将其持有的英图设计股权转让给饶国霞、冀舒宁及智慧。2007 年
10 月 15 日，陈楚杰与饶国霞、曾素英与冀舒宁、黄翠平与智慧分别签署《股份
转让协议》，约定上述股权转让事项。本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
1 陈楚杰 饶国霞 1.05 2.10
2 曾素英 冀舒宁 1.05 2.10
3 黄翠平 智慧 1.05 2.10
2007 年 10 月 26 日，南宁市兴宁区工商局核准本次股权变更登记。
本次股权转让完成后，英图设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝设计 26.00 52.00
2 赵成 6.00 12.00
3 李建明 6.00 12.00
4 卢琦 3.60 7.20
5 石泉 1.05 2.10
6 林建清 1.05 2.10
7 饶国霞 1.05 2.10
8 高建发 1.05 2.10
9 李克荣 1.05 2.10
10 智慧 1.05 2.10
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
11 冀舒宁 1.05 2.10
12 韦晓东 1.05 2.10
合计 50.00 100.00
（4）2008 年 9 月，第三次股权转让
2008 年 8 月 26 日，英图设计召开股东会并作出决议，同意李建明、赵成等
10 名股东将其所持英图设计的股权转让给卢琦、林敏。同日，李建明、赵成等
10 名股东与卢琦、林敏并分别签订《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
1 李建明 卢琦 2.15 4.30
2 李建明 0.35 0.70
3 赵成 0.25 0.50
4 李克荣 0.05 0.10
5 高建发 0.05 0.10
6 林建清 0.05 0.10
林敏
7 韦晓东 0.05 0.10
8 冀舒宁 0.05 0.10
9 智慧 0.05 0.10
10 饶国霞 0.05 0.10
11 石泉 0.05 0.10
2008 年 9 月 11 日，南宁市兴宁区工商局核准英图设计的本次股权变更登记。
本次股权转让完成后，英图设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝设计 26.00 52.00
2 赵成 5.75 11.50
3 卢琦 5.75 11.50
4 李建明 3.50 7.00
5 石泉 1.00 2.00
6 林建清 1.00 2.00
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
7 饶国霞 1.00 2.00
8 高建发 1.00 2.00
9 李克荣 1.00 2.00
10 智慧 1.00 2.00
11 冀舒宁 1.00 2.00
12 韦晓东 1.00 2.00
13 林敏 1.00 2.00
合计 50.00 100.00
（5）2014 年 10 月，第四次股权转让
2014 年 9 月 30 日，英图设计召开股东会并作出决议，同意赵成、智慧等 5
名股东将其所持股权转让给钟毅、秦雪兰等 5 名自然人。2014 年 10 月 24 日，
赵成、智慧等 5 名股东与钟毅、秦雪兰等 5 名自然人分别签订《股权转让协议书》，
约定上述股权转让事宜。本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
1 赵成 钟毅 5.75 11.50
2 智慧 秦雪兰 1.00 2.00
3 林建清 陈珑 1.00 2.00
4 饶国霞 王艳华 1.00 2.00
5 林敏 黄辉 1.00 2.00
2014 年 10 月 28 日，南宁市兴宁区工商局核准英图设计的本次股权变更登
记。
本次股权转让完成后，英图设计的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝设计 26.00 52.00
2 钟毅 5.75 11.50
3 卢琦 5.75 11.50
4 李建明 3.50 7.00
5 石泉 1.00 2.00
6 陈珑 1.00 2.00
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
7 王艳华 1.00 2.00
8 高建发 1.00 2.00
9 李克荣 1.00 2.00
10 秦雪兰 1.00 2.00
11 冀舒宁 1.00 2.00
12 韦晓东 1.00 2.00
13 黄辉 1.00 2.00
合计 50.00 100.00
（6）2019 年 12 月，第五次股权转让
英图设计李克荣、陈珑等 5 名股东分别将其所持有的英图设计股权转让给王
艳华、古乐等 5 人并签订《股权转让协议书》。2019 年 11 月 26 日，英图设计
召开股东会并作出决议，同意上述股权转让。本次股权转让的具体情况如下：
序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
1 李克荣 王艳华 1.00 2.00
2 陈珑 古乐 0.50 1.00
3 秦雪兰 黎金泉 0.50 1.00
4 黄辉 吴振华 0.50 1.00
5 王艳华 黄泥兰 0.50 1.00
2019 年 12 月 13 日，南宁市兴宁区市场监督管理局核准英图设计的本次股
权变更登记。
本次股权转让完成后，英图设计的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝设计 26.00 52.00
2 钟毅 5.75 11.50
3 卢琦 5.75 11.50
4 李建明 3.50 7.00
5 王艳华 1.50 3.00
6 高建发 1.00 2.00
7 韦晓东 1.00 2.00
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
8 冀舒宁 1.00 2.00
9 石泉 1.00 2.00
10 陈珑 0.5 1.00
11 古乐 0.5 1.00
12 秦雪兰 0.5 1.00
13 黎金泉 0.5 1.00
14 黄辉 0.5 1.00
15 吴振华 0.5 1.00
16 黄泥兰 0.5 1.00
合计 50.00 100.00
（7）2019 年 12 月，第六次股权转让
2019 年 12 月 23 日，英图设计召开股东会并作出决议，同意钟毅将其所持
英图设计股权转让给卢琦、韦晓东等 7 名自然人。同日，英图设计股东钟毅与卢
琦、韦晓东等 7 名自然人分别签署《股权转让协议》，约定上述股权转让事宜。
本次股权转让的具体情况如下：
序号 受让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
1 卢琦 1.75 3.5
2 韦晓东 1.00 2.00
3 古乐 1.00 2.00
4 秦雪兰 0.50 1.00
5 黎金泉 0.50 1.00
6 黄辉 0.50 1.00
7 吴振华 0.50 1.00
合计 5.75 11.5
2019 年 12 月 26 日，南宁市兴宁区市场监督管理局核准英图设计的本次股
权变更登记。
本次股权转让完成后，英图设计的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝设计 26.00 52.00
3-1-119
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
3 卢琦 7.50 15.00
4 李建明 3.50 7.00
5 韦晓东 2.00 4.00
6 王艳华 1.50 3.00
7 古乐 1.50 3.00
8 高建发 1.00 2.00
9 冀舒宁 1.00 2.00
10 石泉 1.00 2.00
11 秦雪兰 1.00 2.00
12 黎金泉 1.00 2.00
13 黄辉 1.00 2.00
14 吴振华 1.00 2.00
15 陈珑 0.50 1.00
16 黄泥兰 0.50 1.00
合计 50.00 100.00
截至本《补充法律意见（一）》出具日，英图设计自本次股权转让完成后至
今未发生股权变动。
5．华蓝投资咨询
（1）2017 年 8 月，华云星耀咨询设立
2017 年 8 月 18 日，潘玲、韦海泉、杨伟锋、黄升、玉娴等 5 名自然人签署
《广西华云星耀投资咨询有限公司章程》，决定共同成立华云星耀咨询，注册资
本为 200 万元，各股东均以货币出资。
2017 年 9 月 4 日，南宁市兴宁区工商局和质量技术监督局向华云星耀咨询
核发《营业执照》，准予华云星耀咨询设立登记。
华云星耀咨询设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 潘玲 60.00 30.00
2 韦海泉 40.00 20.00
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
3 杨伟锋 40.00 20.00
4 黄升 40.00 20.00
5 玉娴 20.00 10.00
合计 200.00 100.00
（2）2019 年 4 月，华云星耀咨询第一次股权转让
2019 年 4 月 18 日，华云星耀咨询召开股东会并作出决议，全体股东一致同
意股东玉娴、潘玲将其合计所持华云星耀咨询 40%的股权（对应 80 万元出资额）
转让给华蓝设计。同日，玉娴、潘玲分别与华蓝设计签订《股权转让协议书》，
约定上述股权转让事项。本次股权转让的情况如下：
序号 转让方 转让出资额（万元） 转让出资比例（%）
1 玉娴 20.00 10.00
2 潘玲 60.00 30.00
合计 80.00 40.00
经本所经办律师访谈玉娴、潘玲以及华蓝设计法定代表人赵成，由于原股东
玉娴、潘玲转让给华蓝设计的股权系全部为未实缴的股权，且华云星耀咨询自设
立至本次股权转让时并未实际经营业务，故本次转让对价为 0 元，由华蓝设计履
行 80 万元的出资实缴义务。
2019 年 4 月 24 日，南宁市兴宁区工商局和质量技术监督局核准华云星耀咨
询的本次股权变更登记。
本次股权转让完成后，华云星耀咨询的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 华蓝设计 80.00 40.00
2 韦海泉 40.00 20.00
3 杨伟锋 40.00 20.00
4 黄升 40.00 20.00
合计 200.00 100.00
（3）2019 年 7 月，华云星耀咨询名称变更
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
2019 年 7 月 18 日，华云星耀咨询召开股东会，全体股东一致作出决议：①
同意将公司名称从广西华云星耀投资咨询有限公司变更为广西华蓝投资咨询有
限公司；②同意就上述事项修订公司章程。
2019 年 7 月 23 日，广西壮族自治区市场监督管理局核准华云星耀咨询名称
变更为华蓝投资咨询，并向华蓝投资咨询换发了《营业执照》。
截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝投资咨询自 2019 年 4 月股权
转让完成后至今未发生股权变动。
根据发行人提供的付款凭证，华蓝设计、韦海泉、杨伟锋、黄升向华蓝投资
咨询的出资款均已支付完毕。
综上，经本所经办律师核查发行人各子公司的工商内档、验资报告、出资的
付款凭证并取得各子公司的书面确认，各子公司自设立以来的各股东出资均已完
成实缴，股东出资不存在违法违规情形。
（五）投资各参股公司的原因、时间、方式、价格及定价依据
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人共有
以下 4 家参股公司：
序 统一社会信 法定代 注册资本
名称 成立日期 住所 持股情况
号 用代码 表人 （万元）
9145010073 南宁市朋云路 6 号综合 华蓝集团持
1 苏中达科 2001.12.24 谢智泉 5,000
2237062M 楼五楼 股 35.00%
中国（广西）自由贸易
91450100M 试验区南宁片区云英 华蓝设计持
2 云宝宝 2007.3.28 周勃 7,000
A5L248246 路 8 号五象总部大厦 3 股 7.14%
号楼 1909 号房
9145010061 南宁市青秀区柳沙路 9 华蓝工程持
3 华蓝装饰 1994.6.1 朱建宇 1,010
9301528C 号（青山训练基地内） 股 19.80%
9145010079 南宁市望州路北二里 3 华蓝工程持
4 华蓝岩土 2007.4.6 蒋受义 2,690
9737299E 8号 股 10.11%
根据上述 4 家参股公司的工商登记资料、验资报告等文件并经本所经办律师
访谈发行人的实际控制人，发行人投资各参股公司的原因、时间、方式、价格及
定价依据如下：
1．投资苏中达科的原因、时间、方式、价格及定价依据
根据苏中达科的工商登记资料，苏中达科的前身系广西达科建筑智能工程有
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
限公司（以下简称“达科智能”），由设计院与 13 名自然人于 2001 年 12 月出
资设立，其中设计院以货币和实物作价出资 100 万元，占注册资本总额（500 万
元）的 20%。经本所经办律师访谈发行人实际控制人，因达科智能的成立主要是
为了从事建筑智能化系统设计、电子与智能化工程专业承包业务，与设计院的主
营业务具有协同性，故设计院参股投资设立达科智能，出资价格为 1 元/出资额。
具体情况如下：
2001 年 11 月 18 日，设计院与廖坚等 13 名自然人共同签署了《广西达科建
筑智能工程有限责任公司章程》，决定共同出资设立达科智能，注册资本为 500
万元。其中，设计院以货币出资 77.4585 万元，以实物出资 22.5415 万元，合计
100 万元，占达科智能注册资本总额的 20%。
2001 年 11 月 9 日，达科智能召开股东会，全体股东一致作出决议：（1）
决定成立达科智能；（2）通过公司章程。
2001 年 12 月 17 日，上海东华会计师事务所出具了“东华桂验字（2001）
035 号”《验资报告》。经审验，截至 2001 年 12 月 17 日，达科智能已收到全
体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，各股东以货币出资 477.4585 万元，
以实物出资 22.5415 万元。
2001 年 12 月 24 日，自治区工商局准予达科智能设立登记并向其核发了《企
业法人营业执照》。
根据达科智能的工商登记资料并访谈发行人实际控制人，为调整发行人的业
务管理结构，2013 年 5 月，华蓝设计将其所持达科智能的全部股权转让给其控
股股东华蓝控股（发行人前身），此后经数次股权转让及增资，截至本《补充法
律意见（一）》出具日，华蓝集团持有苏中达科 35%股权（对应 1,750 万元出资
额）。
2．投资云宝宝的原因、时间、方式、价格及定价依据
根据云宝宝的工商登记资料，云宝宝由华蓝设计与南宁金融投资集团有限责
任公司等 6 家机构股东于 2017 年 3 月出资设立，其中华蓝设计以货币出资 500
万元，占注册资本总额（5,000 万元）的 10%。经本所经办律师访谈发行人实际
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控制人，云宝宝的成立主要是为了从事数据信息产业投资、数据处理的业务，华
蓝设计看好云宝宝的业务发展方向，故参股投资设立了云宝宝，出资价格为 1
元/出资额。具体情况如下：
2017 年 3 月 20 日，华蓝设计与南宁金融投资集团有限责任公司等 6 家机构
股东共同签署了《云宝宝大数据产业发展有限责任公司章程》，决定共同出资设
立云宝宝，注册资本为 5,000 万元，其中华蓝设计以货币出资 500 万元，持股比
例为 10%。
同日，云宝宝召开股东会并作出决议，全体股东一致同意设立云宝宝并通过
公司章程。
2017 年 3 月 28 日，南宁市工商局准予云宝宝设立登记并向其核发了《营业
执照》。
根据华蓝设计提供的银行回单，华蓝设计已向云宝宝实缴设立时的 500 万元
出资额。
根据云宝宝的工商登记资料，2018 年 8 月，因数字广西集团有限公司对云
宝宝增资了 2,000 万元，华蓝设计对云宝宝的持股比例被稀释至 7.14%。截至本
《补充法律意见（一）》出具日，华蓝设计持有云宝宝 7.14%的股权。
3．投资华蓝装饰的原因、时间、方式、价格及定价依据
根据华蓝装饰的工商登记资料，华蓝装饰的前身广西新艺建筑装饰工程有限
公司（以下简称“新艺装饰”）系由设计院（华蓝设计前身）与澳门港新装饰工
程公司（以下简称“港新装饰”）于 1994 年 6 月共同出资设立的中外合资经营
企业。根据设计院向广西壮族自治区建设委员会递交的“综设字 94（11）号”
《关于申请成立中外合资装饰工程有限公司的立项报告》并经本所经办律师访谈
发行人实际控制人，设计院当时与港新装饰合资设立新艺装饰的原因是港新装饰
当时企业管理方法和施工技术较为先进，且先后以较快速度和高质量完成多项大
型工程装饰施工，设计院希望通过与其成立合资公司的方式引进其先进管理经验
和施工技术、吸引外资，以推动设计院的发展。新艺装饰设立时，设计院出资
76.50 万元人民币，占注册资本总额的 51%；港新装饰出资 8.40 万美元（换算为
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73.50 万元人民币），占注册资本总额的 49%，均为货币出资，各方出资价格为
1 元/出资额。具体情况如下：
1994 年 3 月 30 日，设计院向广西壮族自治区建设委员会递交“综设字 94
（11）号”《关于申请成立中外合资装饰工程有限公司的立项报告》，请求批准
设计院与港新装饰合资成立中外合资建筑装饰工程有限公司。
同日，设计院与港新装饰签订《中外合资广西新艺建筑装饰工程有限公司合
同》，约定设计院出资 76.50 万元人民币，占投资总额的 51%；港新装饰出资 8.40
万美元，占投资总额的 49%。
1994 年 4 月 20 日，自治区建设委员会出具《关于同意成立中外合资广西新
艺建筑装饰工程有限公司的批复》（桂建人字[1994]第 44 号），同意设计院与
港新装饰合资成立新艺装饰。
1994 年 5 月 18 日，自治区对外经济贸易委员会出具《关于同意成立中外合
资广西新艺建筑装饰工程有限公司的批复》（桂外经贸资[1994]89 号），批准设
立新艺装饰。
1994 年 5 月 20 日，自治区人民政府向新艺装饰核发《中华人民共和国外商
投资企业批准证书》（外经贸桂合资字[1994]306 号）
1994 年 6 月 1 日，中华人民共和国国家工商行政管理局向新艺装饰核发了
《企业法人营业执照》，核准新艺装饰设立登记。
1995 年 9 月 20 日，广西会计师事务所出具“（95）桂会师报字第 196 号”
《验资报告》。经审验，截至 1995 年 9 月 18 日，新艺装饰已收到合营各方投入
资本总额 150 万元人民币。
根据华蓝装饰的工商登记资料并访谈发行人实际控制人，为调整发行人的业
务管理结构，2013 年 8 月，华蓝设计将其所持华蓝装饰股权转让给华蓝总包（华
蓝工程前身，同为发行人控股子公司），经数次股权转让及增资，截至本《补充
法律意见（一）》出具日，华蓝工程持有华蓝装饰 19.80%股权（对应 200 万元
出资额）。
4．投资华蓝岩土的原因、时间、方式、价格及定价依据
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根据华蓝岩土的工商登记资料，华蓝岩土由华蓝设计与 14 名自然人于 2007
年 4 月出资设立，其中华蓝设计以货币出资 272 万元，占注册资本总额的 34%。
经本所经办律师访谈发行人实际控制人，华蓝岩土的成立主要是为了从事工程勘
察、地基与基础工程专业承包的业务，与华蓝设计的主营业务具有协同性，故华
蓝设计参股投资设立华蓝岩土，出资价格为 1 元/出资额。具体情况如下：
2007 年 3 月 8 日，华蓝设计与钟毅等 14 名自然人召开股东会并作出决议，
同意共同设立华蓝岩土。根据《广西华蓝岩土工程有限公司章程》，华蓝岩土注
册资本为 800 万元，其中华蓝设计出资 272 万元，占注册资本总额的 34%。
2007 年 4 月 6 日，自治区工商局向华蓝岩土核发了《企业法人营业执照》，
准予华蓝岩土设立登记。
2007 年 3 月 30 日，广西银海会计师事务所出具“桂银验字（2007）第 66
号”。经审验，截至 2007 年 3 月 27 日，华蓝岩土已收到各股东首次缴纳的注册
资本合计人民币 1,601,000.00 元。
2007 年 12 月 14 日，广西银海会计师事务所出具“桂银验字（2007）第 167
号”《验资报告》。经审验，截至 2007 年 12 月 3 日，华蓝岩土已收到各股东缴
纳的第 2 期出资 2,594,897.70 元。
2009 年 6 月 4 日，南宁桦林联合会计师事务所出具“桦林设验字（2009）
1073 号”《验资报告》。经审验，截至 2009 年 6 月 4 日，华蓝岩土已收到各股
东缴纳的第 3 期出资 3,804,102.00 元。至此，全体股东累计实缴注册资本为
8,000,000.00 万元，认缴注册资本已实缴完毕。
根据华蓝岩土的工商登记资料并经本所经办律师访谈发行人实际控制人，为
调整发行人的业务管理结构，2016 年 9 月，华蓝设计将其所持华蓝岩土的全部
股权转让给华蓝总包（华蓝工程前身，同为发行人控股子公司），经数次股权转
让及增资，截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝工程持有华蓝岩土股权
13.60%股权（对应 272 万元出资额）。
综上，经本所经办律师核查，发行人投资各参股公司的原因、价格及定价依
据均具备合理性，已完成出资实缴和价款支付义务。
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（六）对分公司的管理模式，是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内各分公
司是否存在因违法违规受到行政处罚的情形，如存在，请披露具体情况和是否
构成重大违法行为
1．对分公司的管理模式
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人共有 5 家控股子公司及孙公
司，4 家参股公司，控股子公司及孙公司有 16 家分公司。经本所经办律师查阅
发行人、下属子公司关于分公司的相关管理制度并就分公司的管理模式与发行人
下属子公司相关业务部门负责人、部分分公司负责人进行访谈，发行人建立完善
《集团及各层级分支机构管理规定》、华蓝设计《外地分支机构管理办法》、中
蓝审图《分公司管理办法》等相关制度，通过人员管理、流程管理、财务管理等
方面加强对分公司的管理，具体如下：
（1）在法律关系方面，分公司与总公司是从属关系，不是两个独立的法人
主体。分公司的生产经营是总公司的一部分，总公司需要为分公司的生产经营活
动承担法律责任。
（2）在人员管理方面，分公司人员的执业资格由总公司依据《建设工程勘
察设计管理条例》进行统一管理，总公司有序组织分支机构人员开展职称申报工
作，近年相当部分分公司人员通过此途径获得职称或提升了职称，其中个别分公
司人员还获得教授级高工的职称，良性促进了分公司的整体发展。分公司负责人
由总公司统一任命，分公司的核心骨干成员需要和总公司签订劳动合同，总公司
同时通过审核、备案、抽查等方式参与分公司人员聘用、日常考勤的管理。分公
司各技术岗位人员的任命资格及程序依据总公司管理制度执行，分公司人员属于
总公司的一部分。
（3）在流程管理方面，分公司项目从项目立项、合同签订、项目分类、任
务下达、业务分包、质量评审、出图、归档等均依据总公司业务流程及管理制度
进行，均由公司内部具有相应资质、资格条件的人员（含符合总公司管理规定的
分公司技术岗位人员）负责具体执行，总公司依据项目类型、规模进行分级授权
审批管理，分公司业务属于总公司业务的组成部分。
（4）在职能分工方面，分公司主要承担开拓市场、承揽业务的职能，同时
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依据总公司生产管理规定开展设计承做工作。依据分公司的人员配置及总公司的
业务管理制度，分公司具有相应资质、资历的人员可参与承做设计工作；分公司
自身不具有相应资质人员的，则由总公司其他院所或其他分公司相应资质人员与
分公司合作完成。
（5）在财务管理方面，总公司加强对分公司的财务管控和项目核算。所有
业务合同均由总公司审批后签订，由总公司银行账户统一收款。分公司所有银行
账户的网银权限和收支审批权集中由总公司计财部负责管理，分公司的所有支
出、费用均由总公司进行事前审批。
（6）在行政管理方面，总公司对分公司的管理常态化、规范化。结合总公
司的年度工作，总公司每年年初为分公司制定考核指标，考核指标包括生产经营
（产值目标、合同目标等），财务管控，质量管理，人事管理，及客服管理，新
技术培训等各领域。每年组织分公司负责人参加 2 次年度工作会议，其中半年总
结会，对分公司上半年度的工作予以跟进、调度、修整；年底召开年终总结会，
对分公司进行考核，并相应予以表彰。
综上，华蓝设计分公司负责人均由华蓝设计总公司委派，分公司员工均与华
蓝设计签订《劳动合同》，分公司财务由华蓝设计总公司统一管理，分公司业务
合同均需报总公司并按总公司相关制度进行分级审批签署，生产成果经审查合格
后方可出图，分公司出图章由专人监印。分公司质量管理体系纳入总公司统一管
理，总公司通过明确分公司质量管理责任主体、规范生产过程控制、完善档案管
理、强化监督检查来加强质量管理。因此，截至本《补充法律意见（一）》出具
日，华蓝设计分公司的人员、财务、业务均得到总公司的有效管理，分公司使用
华蓝设计资质承揽业务，不存在挂靠情形。
2．华蓝设计历史上分公司管理模式的变革与改进
从上世纪 80 年代起，华蓝设计前身设计院即开始在广西壮族自治区外成立
分公司拓展区外市场。
报告期前，分公司实施过“总公司派人外驻”和“招聘当地团队”两种管理
模式。前者有利于加强对分公司的管控，但外派人员较难适应长年出差的工作要
求且较难融入当地市场，市场拓展效果欠佳。后者有利于拓展当地市场，但增加
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了管理风险。
为调动分公司工作积极性，报告期前，总公司在确保对分公司人员劳动关系
与业务流程和质量进行统一管控的前提下，赋予分公司较大的经营自主权，体现
在：（1）总公司与分公司负责人签订内部承包经营合同，约定分公司负责人在
符合法律法规的前提下对分公司自主经营、自负盈亏；（2）分公司按照总公司
标准在当地招聘财务人员，自主开展财务核算与资金结算，总公司定期对分公司
进行财务检查和财务人员培训，如发现问题则限期整改。这一模式一定程度属于
事后监管，存在一定风险敞口。
基于多年分公司管理的历史经验和发行人提升整体内控水平的需求，自
2017 年 1 月 1 日起，华蓝设计所有分公司改为“总公司指派负责人+当地团队”
的管理模式。华蓝设计逐步建立完善《集团及各层级分支机构管理规定》、华蓝
设计《外地分支机构管理办法》、中蓝审图《分公司管理办法》等相关制度，通
过人力资源管理、财务管理、经营管理、质量管理等方面加强分公司的管理，主
要改进措施体现在：
（1）2017 年 1 月 1 日解除与分公司原负责人的承包经营合同，或在 2016
年 12 月 31 日到期后不再续期承包经营合同；
（2）分公司负责人由总公司指派人员担任，从而强化对分公司的直接控制
和管理；
（3）分公司财务核算与资金结算由总公司统一负责，分公司只设出纳，总
公司计财部统一财务核算，分公司网银权限由总公司计财部控制，总公司统一管
理资金结算；
（4）不断健全并更新内部业务管理系统功能，进一步完善立项评审、合同
审批、项目成果评审、出图用印等审批流程，强化对分公司的业务规范和管理。
（5）业绩较差、持续经营能力较弱的分公司逐步停止业务，或依法注销。
综上，报告期前分公司虽然享有更大的财务权限，有利于调动分公司工作积
极性，但其管理模式存在较大的风险敞口，总公司于报告期初进行了规范整改。
3．是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内各分公司是否存在因违法违规受到
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行政处罚的情形，如存在，请披露具体情况和是否构成重大违法行为
经本所经办律师取得并查阅分公司相关诉讼材料、行政处罚材料以及主管机
关出具的合法合规证明材料，登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、人民
检察院案件信息公开网、国家企业信用信息公示系统、全国建筑市场监管公共服
务平台、中国政府采购网、发行人及其子公司分公司住所地住建主管部门网站等
公开网站进行查询，并取得发行人出具的书面说明。报告期初，华蓝设计与南京
分公司、深圳分公司相关人员发生了诉讼纠纷；报告期内，华蓝设计海南分公司、
华蓝设计贵阳分公司、华蓝设计厦门分公司因未及时申报缴纳税款而被税务处
罚。前述具体情况详见本《补充法律意见（一）》第二部分之“九、《问询函》
问题 9”。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条关于“纳税人未按照规
定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向
税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限
期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下
的罚款”的规定，华蓝设计海南分公司、华蓝设计贵阳分公司及华蓝设计厦门分
公司的上述税务处罚情形不属于“情节严重”情形，故不属于重大税收违法行为。
综上，本所经办律师认为，发行人通过人力资源管理、财务管理、经营管理、
质量管理等方面可以有效管控分公司；除前述已披露的华蓝设计与南京分公司、
深圳分公司相关人员发生了诉讼纠纷之外，发行人与分公司之间不存在重大纠
纷；除前述已披露的华蓝设计海南分公司、华蓝设计贵阳分公司及华蓝设计厦门
分公司在报告期内存在税务处罚之外，不存在其他分公司被行政处罚的情形，该
等行政处罚亦不属于重大违法行为。
（七）结合在深圳同时设置分公司和子公司的情况，披露设置相关子公司、
分公司的商业合理性，各分、子公司之间的业务关系、发展定位，各分、子公
司与发行人主营业务的对应关系
1．设置各子公司、分公司的商业合理性
经本所经办律师访谈实际控制人并取得发行人出具的书面说明，华蓝集团自
2012 年 5 月设立后，并不从事工程设计、总承包等经营性业务，系作为一个控
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股型公司以统一管理各业务板块。报告期内，发行人有 2 家子公司，分别为华蓝
设计、华蓝工程。华蓝设计下设中蓝审图、英图设计以及华蓝投资咨询等 3 家孙
公司，华蓝工程下设 1 家孙公司即深圳华蓝（已注销）。
（1）设置子公司的商业合理性
随着工程总承包成为行业主管部门鼓励、支持的业务，2012 年 9 月发行人
出资设立了华蓝工程，主要从事工程总承包、工程设计业务，是发行人的核心业
务板块。同时，自 2012 年底开始，发行人开始逐步收购华蓝设计股权，华蓝设
计主要从事工程设计、国土空间规划、工程咨询服务、工程总承包管理服务等，
是发行人的核心业务板块。
（2）设置孙公司的商业合理性
发行人设立孙公司主要是出于延长产业价值链的考虑，也能够充分利用公司
的人才优势和专业优势。具体如下：
①中蓝审图
为充分利用公司人才优势和专业优势，延长产业价值链，2013 年 8 月华蓝
设计出资设立中蓝审图，中蓝审图主要从事施工图审查及咨询业务。依据当时《建
设工程勘察设计管理条例》及相关文件的规定，施工图设计文件经设计单位制作
完成后，需要经审查批准后方可使用，因此中蓝审图从事的施工图审查业务是工
程设计业务的下一生产环节，是发行人产业价值链的关联业务。
②英图设计
英图设计是华蓝设计改制前身即设计院于 2003 年 4 月出资设立的，主要从
事工程制图、晒图及相关的复印、打印业务。设计单位完成施工图设计文件定稿
后需要通过制图、晒图向建设方交付设计成果，因此英图设计从事的工程制图、
晒图业务是工程设计业务生产环节的最后一步，是发行人产业价值链的关联业
务。
③华蓝投资咨询
2019 年 6 月，华蓝设计收购了华蓝投资咨询 40.00%的股权，实现相对控股。
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华蓝设计拟以华蓝投资咨询为主体从事工程造价咨询业务。工程造价咨询业务是
工程建设过程中的一项重要工程咨询服务，有效延长产业价值链，同时可以提前
介入了解建设方需求，有利于承揽工程设计业务，是发行人产业价值链的关联业
务。
④深圳华蓝
2003 年 4 月，为了更好地服务深圳特区建设和发展，提高运营效率，享受
深圳特区税收优惠政策（彼时华蓝设计尚未享受 15%的所得税优惠），华蓝设计
改制前身即设计院出资设立了深圳华蓝，主要从事工程设计、咨询服务，是发行
人的核心业务。
（3）设置分公司的商业合理性
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人下属共有 16 家分公司。其
中，华蓝设计下设 15 家分公司，中蓝审图下设 1 家分公司。各分公司的设置是
总公司依据公司战略发展和市场需求，经综合考察评估后设立，以拓展区域市场，
扩大业务规模。分公司主要为总公司承揽、联系业务，维护客户关系，部分实力
较强的分公司也配置了专业技术人员，在总公司的内控管理下，以总公司的名义
参与具体的设计咨询活动。
（4）在深圳同时设置分公司和子公司的商业合理性
经本所经办律师访谈实际控制人并取得发行人出具的书面说明，上个世纪
80 年代，深圳设立特区后，建设发展快，设计业务机会较多。为了便于在当地
承揽业务，开拓市场，华蓝设计前身即设计院在深圳设立了深圳分院，后更名为
深圳分公司。2003 年前后，华蓝设计尚未改制，事业单位的体制管理一定程度
上束缚着公司的快速发展。为了提高运营效率，更好服务当地的建设和发展，并
能充分享受深圳特区的税收优惠，设计院于 2003 年在深圳设立了子公司深圳华
蓝。因此，从 2003 年至 2018 年底深圳华蓝注销期间，公司在深圳地区设置分公
司后再设置子公司是由于历史原因形成的，具有商业合理性。
2．各分、子公司之间的业务关系、发展定位，各分、子公司与发行人主营
业务的对应关系
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经本所经办律师核查，发行人分、子公司之间业务关系及发展定位如下：
与发行人主营业务
公司名称 分、子公司之间的业务关系 发展定位
的对应关系
主要从事工程设计、国土空间规划、
华蓝设计 生产中心 发行人的核心业务
工程咨询服务、工程总承包管理服务
主要从事工程总承包、工程设计业
华蓝工程 生产中心 发行人的核心业务
务，更侧重工程总承包业务
主要从事施工图审查业务，是工程设 发行人主营业务相
中蓝审图 生产中心
计业务活动的关联环节 关的附属业务
主要从事工程制图、晒图等相关业 发行人主营业务相
英图设计 生产中心
务，是工程设计业务活动的最后步骤 关的附属业务
拟从事工程造价咨询业务，是工程设 发行人主营业务相
华蓝投资咨询 生产中心
计业务相关联的业务 关的附属业务
深圳华蓝（已注销） 主要从事工程设计、咨询业务 生产中心 发行人的核心业务
主要负责为总公司承揽所在城市及 发行人核心业务的
各分公司 区域销售中心
附近城市的相关业务 组成部分
综上，本所经办律师认为，发行人分、子公司设置架构合理，业务结构清晰，
主营业务突出。
（八）对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持，目前是
否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形
1．对外转让关联方是否属于真实转让，受让方是否存在代持
就发行人对外转让华智产业、衢州弈谷、富腾投资事项，本所经办律师核查
了相关的工商内档资料、股权转让协议、股东（大）会决议、评估报告、股权转
让价款支付凭证等文件，对转让双方进行了访谈，并取得发行人的书面确认。上
述发行人对外转让华智产业、衢州弈谷、富腾投资事项系转让双方的真实意思表
示，受让方已支付了全部的股权转让价款，属于真实转让，不存在受让方代发行
人持有股权的情形。
2．目前是否与发行人存在业务、资金往来，是否存在关联交易非关联化的
情形
根据《招股说明书》、“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》并经本所
经办律师核查，报告期内，发行人与关联方华智产业（已更名为：华智体育）、
衢州弈谷、富腾投资之间存在业务、资金往来的关联交易，发行人已在《招股说
明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）
发行人的关联交易事项”中如实披露发行人与前述关联方之间的关联关系及关联
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交易，不存在关联交易非关联化的情形。
（九）将相关资产剥离出发行人体系的必要性，相关交易价格是否公允，
除发行人外，实际控制人控制的其他资产、业务以及与本次发行上市主体的关
系，剥离是否彻底解决了发行人在主体资格、独立性、资产完整性、规范运作
等方面存在的问题
经本所经办律师访谈发行人实际控制人雷翔，发行人于 2015 年 11 月转让华
智体育 67.10%股份、2016 年 10 月转让富腾投资 32.40%股权、2017 年 3 月转让
衢州弈谷 69.00%股权。股权转让前，华智体育主要从事智力运动、文化活动策
划等业务，富腾投资主要从事投资咨询业务，衢州弈谷主要从事房地产开发业务，
其与发行人从事的相关业务均不相同，无法产生协同效应。为突出主业，发行人
剥离与主营业务不相关的文化活动、投资咨询、房地产业务具有必要性。
如本《补充法律意见（一）》第二部分之“四、《问询函》问题 4”之“（二）
转让子公司华智产业、衢州弈谷、富腾投资的基本情况、原因，是否存在违法违
规行为，是否受到行政处罚”所述，前述股权转让的价格均以评估机构出具的资
产评估报告确定的股权价值作为参考，综合考虑其经营情况，经转让方和受让方
协商确定，交易价格公允。
根据发行人实际控制人出具的书面确认并经本所经办律师核查相关公司的
工商登记资料，除华蓝集团及其子公司外，发行人实际控制人控制的其他资产、
业务与华蓝集团及其子公司均不存在同业竞争关系。
如《律师工作报告》正文“二、本次发行上市的主体资格”“三、本次发行
上市的实质条件”及本《补充法律意见（一）》第三部分之“一、本次发行上市
的实质条件”所述，发行人具备本次发行上市的主体资格，资产独立完整，业务
及人员、财务、机构独立，内部控制制度健全且被有效执行，符合本次发行上市
的条件，剥离后发行人在主体资格、独立性、资产完整性、规范运作等方面不存
在本次发行上市的实质性法律障碍。
（十）控股子公司和参股子公司的其他股东情况，与发行人及实际控制人、
董监高等主体是否存在关联关系
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
除华蓝设计、中蓝审图系发行人全资子公司、孙公司之外，发行人其他控股
子公司华蓝工程、英图设计、华蓝投资咨询均存在其他股东。经本所经办律师核
查了控股子公司华蓝工程、英图设计、华蓝投资咨询及参股公司苏中达科、云宝
宝、华蓝装饰、华蓝岩土的全套工商内档，以及上述控股子公司和参股公司的其
他股东填写的调查表和发行人及其实际控制人、董监高的书面确认，控股子公司
和参股子公司的其他股东及其与发行人及实际控制人、董监高之间关系情况如
下：
1．华蓝工程
截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝工程注册资本 3,000 万元，华
蓝集团持有 2,699.187 万元出资额，持股比例为 89.97%；华蓝工程的其他股东共
持有 300.813 万元出资额，合计持股比例为 10.03%。关于华蓝工程其他股东的具
体情况如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 卢玉南 22.3010 0.74
2 李长生 21.3430 0.71
3 戴琳 15.8160 0.53
4 卢海燕 14.9340 0.50
5 牟坚 14.924 0.50
6 黄凤祥 14.7390 0.49
7 卢尤 14.1530 0.47
8 梁军 13.8630 0.46
9 徐长春 12.4960 0.42
10 杨胜君 11.5220 0.38
11 龙小夏 11.2130 0.37
12 余永涛 10.2850 0.34
13 梁亮亮 10.1530 0.34
14 朱建宇 10.0000 0.33
15 黄耀明 10.0000 0.33
16 傅强 9.3720 0.31
17 朱雯雯 8.9820 0.30
18 李雁池 8.9820 0.30
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
19 蔡焕宁 8.8630 0.30
20 唐伟文 8.6220 0.29
21 陈滔 8.5000 0.28
22 方拥 8.3960 0.28
23 张霄云 8.0000 0.27
24 林海 7.7330 0.26
25 刘明秀 7.3080 0.24
26 张宗俊 3.8660 0.13
27 周霜 2.3200 0.08
28 蒙恪勤 2.1270 0.07
合计 300.8130 10.03
根据上述其他股东填写的调查表、发行人实际控制人与董监高填写的调查表
及发行人出具的书面确认，华蓝工程其他股东中卢玉南持有发行人 0.47%股份、
戴琳持有发行人 0.48%股份、朱建宇持有发行人 0.42%股份，除此之外，华蓝工
程其他股东与发行人及实际控制人、董监高不存在关联关系。
2．英图设计
截至本《补充法律意见（一）》出具日，英图设计注册资本 50 万元，华蓝
设计持有 26 万元出资额，持股比例为 52.00%；英图设计的其他股东共持有 24
万元出资额，合计持股比例为 48.00%。关于英图设计其他股东的具体情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
1 卢琦 7.50 15.00
2 李建明 3.50 7.00
3 韦晓东 2.00 4.00
4 王艳华 1.50 3.00
5 古乐 1.50 3.00
6 高建发 1.00 2.00
7 冀舒宁 1.00 2.00
8 石泉 1.00 2.00
9 秦雪兰 1.00 2.00
10 黎金泉 1.00 2.00
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序号 股东姓名 出资额（万元） 持股比例（%）
11 黄辉 1.00 2.00
12 吴振华 1.00 2.00
13 陈珑 0.50 1.00
14 黄泥兰 0.50 1.00
合计 24.00 48.00
根据上述其他股东填写的调查表、发行人实际控制人与董监高填写的调查表
及发行人出具的书面确认，英图设计其他股东中，卢琦持有发行人 0.44%出资额、
李建明持有发行人 0.25%出资额，除此以外，英图设计其他股东与发行人及实际
控制人、董监高不存在关联关系。
3．华蓝投资咨询
截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝投资咨询注册资本 200 万元，
华蓝设计持有 80 万元出资额，持股比例为 40.00%；华蓝投资咨询的其他股东共
持有 120 万元出资额，合计持股比例为 60.00%。关于华蓝投资咨询其他股东的
具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 韦海泉 40.00 20.00
2 杨伟锋 40.00 20.00
3 黄升 40.00 20.00
合计 120.00 60.00
根据上述其他股东填写的调查表、发行人实际控制人与董监高填写的调查表
及发行人出具的书面确认，华蓝投资咨询其他股东与发行人及实际控制人、董监
高不存在关联关系。
4．苏中达科
截至本《补充法律意见（一）》出具日，苏中达科注册资本 5,000 万元，华
蓝集团持有 1,750 万元出资额，持股比例为 35.00%；苏中达科的其他股东共持有
3,250 万元出资额，合计持股比例为 65.00%。关于苏中达科其他股东的具体情况
如下：
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 江苏省苏中建设集团股份有限公司 3,000.00 60.00
2 王西平 250.00 5.00
合计 3,250.00 65.00
根据江苏省苏中建设集团股份有限公司填写的调查表并经本所经办律师登
录国家企业信用信息公示系统查询，江苏省苏中建设集团股份有限公司的基本情
况如下：
名称 江苏省苏中建设集团股份有限公司
统一社会信用代码 913200001385836169
住所 江苏省海安县海安镇中坝南路18号
法定代表人 笪鸿鹄
注册资本 42,318万元人民币
公司类型 股份有限公司（非上市）
工业与民用建筑工程施工，勘察设计，设备安装，室内外装饰，铁路工
程建筑、公路工程建筑、桥梁工程建筑、水利工程建筑、市政工程建筑、
地基与基础工程、古典园林工程施工。国内贸易。房产、设备的租赁；
经营范围 代购设备。承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设
备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务的劳务人员（不含海员），
承装（修、试）电力设施（承装类五级，限380V以下）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 1992年2月24日
营业期限 1992年2月24日至长期
根据上述其他股东填写的调查表、发行人实际控制人与董监高填写的调查表
及发行人出具的书面确认，苏中达科其他股东与发行人及实际控制人、董监高不
存在关联关系。
5．云宝宝
截至本《补充法律意见（一）》出具日，云宝宝注册资本 7,000 万元，华蓝
设计持有 500 万元出资额，持股比例为 7.14%；云宝宝的其他股东共持有 6,500
万元出资额，合计持股比例为 92.86%。关于云宝宝其他股东的具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 数字广西集团有限公司 2,000.00 28.57
2 南宁轨道交通集团有限责任公司 1,200.00 17.14
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序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
3 杭州数梦鼎石投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 14.29
4 南宁智聚云投资合伙企业（有限合伙） 1,000.00 14.29
5 南宁市市民卡信息服务有限责任公司 650.00 9.29
6 广西广播电视信息网络股份有限公司 500.00 7.14
7 南宁浩众文化传播有限公司 150.00 2.14
合计 6,500.00 92.86
（1）数字广西集团有限公司
根据数字广西集团有限公司填写的调查表并经本所经办律师登录国家企业
信用信息公示系统查询，数字广西集团有限公司的基本情况如下：
名称 数字广西集团有限公司
统一社会信用代码 91450000MA5N6N2G6R
住所 南宁市良庆区飞云路6号
法定代表人 刘洪
注册资本 200,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
项目建设投资以及所投资项目的商业运营管理；云计算技术、大数据技
术、电子商务、互联网技术、智能制造、金融科技、北斗卫星技术、物
联网技术、人工智能、智慧城市、电子芯片、计算机软硬件的开发、技
经营范围
术咨询、技术服务及技术转让；大数据相关增值服务；计算机系统集成；
云计算数据处理服务；卫星传输服务；互联网服务；股权投资基金管理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2018年5月21日
营业期限 2018年5月21日至长期
（2）南宁轨道交通集团有限责任公司
根据南宁轨道交通集团有限责任公司填写的调查表并经本所经办律师登录
国家企业信用信息公示系统查询，南宁轨道交通集团有限责任公司的基本情况如
下：
名称 南宁轨道交通集团有限责任公司
统一社会信用代码 914501006821248433
住所 南宁市云景路69号
法定代表人 苏拥军
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
注册资本 751,472.630797万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
对轨道交通项目的投资、建设、营运管理和综合资源开发、管理；对与
轨道交通建设运营关联的物资、设备的投资、建设、管理；设计、制作、
发布、代理国内各类广告；物业管理服务（凭资质证经营）；场地、房
经营范围 屋租赁；房地产项目投资、开发、经营（凭资质证经营）；承担与轨道
交通相关联的市政工程项目建设；从事轨道交通技术的研发；提供轨道
交通项目建设、管理的业务设计、咨询、科研服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2008年12月23日
营业期限 2008年12月23日至2058年12月22日
（3）杭州数梦鼎石投资合伙企业（有限合伙）
根据杭州数梦鼎石投资合伙企业（有限合伙）填写的调查表并经本所经办律
师登录国家企业信用信息公示系统查询，杭州数梦鼎石投资合伙企业（有限合伙）
的基本情况如下：
名称 杭州数梦鼎石投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330106MA28TXPM5N
住所 浙江省杭州市西湖区北山街道白沙泉46号101室
执行事务合伙人 杭州数梦投资管理有限公司
公司类型 有限合伙企业
服务：实业投资、投资管理、投资咨询（以上项目除证券、期货，未经
经营范围 金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财
等金融服务）。
成立日期 2017年6月13日
营业期限 2017年6月13日至2037年6月12日
（4）南宁智聚云投资合伙企业（有限合伙）
根据南宁智聚云投资合伙企业（有限合伙）填写的调查表并经本所经办律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，南宁智聚云投资合伙企业（有限合伙）的
基本情况如下：
名称 南宁智聚云投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91450103MA5L09G60B
住所 南宁市青秀区朱槿路16号菲律宾园金菲豪园2号楼5楼501号
执行事务合伙人 周勃
公司类型 有限合伙企业
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
对文化业、教育业、商业的投资与资产管理，企业管理服务。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2017年2月24日
营业期限 2017年2月24日至长期
（5）南宁市市民卡信息服务有限责任公司
根据南宁市市民卡信息服务有限责任公司填写的调查表并经本所经办律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，南宁市市民卡信息服务有限责任公司的基
本情况如下：
名称 南宁市市民卡信息服务有限责任公司
统一社会信用代码 91450100068868391G
住所 南宁市江北大道凌铁段20号综合楼一楼
法定代表人 颜有起
注册资本 4,500万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有控股）
市民卡信息服务（除国家有专项规定外）；电子技术开发，计算机软硬
件技术服务，网络技术开发、技术咨询、技术转让；网络工程（凭资质
证经营），通讯工程（凭资质证经营）；设计、制作、代理、发布国内
经营范围
各类广告；电子设备租赁、场地租赁；销售：电子产品（除国家专控产
品外）；增值电信业务（具体项目以审批部门批准的为准）；票务代理
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2013年5月9日
营业期限 2013年5月9日至2063年5月8日
（6）广西广播电视信息网络股份有限公司
根据广西广播电视信息网络股份有限公司填写的调查表并经本所经办律师
登录国家企业信用信息公示系统查询，广西广播电视信息网络股份有限公司的基
本情况如下：
名称 广西广播电视信息网络股份有限公司
统一社会信用代码 91450000715182397J
住所 中国（广西）自由贸易试验区南宁片区五象大道691号新媒体中心A座1楼
法定代表人 谢向阳
注册资本 167,102.623900万元人民币
公司类型 其他股份有限公司（上市）
广播电视网络的设计、建设、改造、经营、维护、管理、多功能开发及技
经营范围
术服务；广播电视节目和网络信息传输服务；广播电视设备、电子设备、
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
信息设备、教学设备、幼教设备、机电设备的购销、租赁；服务器托管服
务；计算机信息系统集成壹级；计算机技术开发、技术咨询、信息咨询与
系统维护；计算机软硬件及辅助设备的销售、安装、设计与施工；网络综
合布线；安防工程壹级；出版物（含电子出版物）、办公设备、通讯器材、
教学仪器、实验室设备、数码产品、家用电器、Ⅰ类医疗器械的销售；危
险化学品批发（凭危险化学品经营许可证在有效期内经营）；体育场地设
施安装、体育场地设施工程施工，体育场地设施管理，教育文化信息咨询。
一般项目：体育用品及器材零售；文具用品零售；以自有资金从事投资活
动；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
成立日期 2000年3月16日
营业期限 2000年3月16日至长期
（7）南宁浩众文化传播有限公司
根据南宁浩众文化传播有限公司填写的调查表并经本所经办律师登录国家
企业信用信息公示系统查询，南宁浩众文化传播有限公司的基本情况如下：
名称 南宁浩众文化传播有限公司
统一社会信用代码 914501036851932467
住所 南宁市青秀区云景路28号南宁日报社一楼
法定代表人 李艳
注册资本 100万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
文化活动策划，会议会展服务，企业形象策划设计，广告设计、制作、
代理、发布；电脑图文设计制作（具体项目以审批部门批准的为准）；
网络技术开发及技术服务，电子商务信息咨询，网页设计，互联网信息
技术开发、技术咨询，电子商务技术服务，电子平台的开发、建设管理，
对教育科技产业、文化文旅产业、传媒业、科技业、健康产业、餐饮业、
影视业的投资；旅游信息咨询服务，留学信息咨询服务，养生保健信息
咨询（不含诊疗服务），文化教育信息咨询（不含教育培训业务），商
经营范围 品信息咨询，房地产信息咨询，企业管理咨询，市场营销策划，市场调
查，公共关系服务，会务会展服务，礼仪服务，文化艺术交流活动组织
策划，体育赛事活动策划，票务代理，舞台设备、影视设备销售与租赁，
舞台搭建，影视制作（非电影制片单位，具体项目以审批部门批准的为
准）；影视策划，摄影摄像服务，销售：教学用品、办公用品、电子产
品、乐器、服装鞋帽、食品、出版物（以上两项，具体项目以审批部门
批准的为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动。）
成立日期 2009年3月17日
营业期限 2009年3月17日至长期
根据上述 7 名其他股东填写的调查表、发行人实际控制人与董监高填写的调
查表及发行人出具的书面确认，报告期内，发行人原独立董事何立荣担任广西广
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
电独立董事，除此以外，云宝宝其他股东与发行人及实际控制人、董监高不存在
关联关系。
6．华蓝装饰
截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝装饰注册资本 1,010 万元，华
蓝工程持有 200 万元出资额，持股比例为 19.80%；华蓝装饰的其他股东共持有
810 万元出资额，合计持股比例为 80.20%。关于华蓝装饰其他股东的具体情况如
下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 朱建宇 353.84 35.03
2 陈理波 51.62 5.11
3 章健 51.09 5.06
4 卢庐 50.35 4.99
5 黄灿辉 33.38 3.30
6 李德琼 20.94 2.07
7 陈蔚平 20.28 2.01
8 陈秋武 19.07 1.89
9 郭春荣 18.50 1.83
10 梁学勤 18.00 1.78
11 刘帮权 16.00 1.58
12 李婷婷 15.82 1.57
13 何忠丽 13.00 1.29
14 张洪 11.41 1.13
15 黄祖康 10.65 1.05
16 潘丽鲜 9.40 0.93
17 玉健 8.00 0.79
18 莫培坤 8.00 0.79
19 李川 7.00 0.69
20 莫建英 6.77 0.67
21 周念萱 6.60 0.65
22 班聪 6.00 0.59
23 覃诗 6.00 0.59
24 陈书娴 5.30 0.52
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
25 黄星钰 5.13 0.51
26 杨媚 5.00 0.50
27 曾建文 4.57 0.45
28 李秋娟 4.50 0.45
29 蒋佩珊 4.20 0.42
30 林绍永 3.83 0.38
31 周丽红 3.16 0.31
32 廖杨福 2.74 0.27
33 甘记梅 2.42 0.24
34 林冰 2.32 0.23
35 欧阳海龙 2.11 0.21
36 黄菲有 2.00 0.20
37 黄偲颖 1.00 0.10
合计 810.00 80.20
根据上述其他股东填写的调查表、发行人实际控制人与董监高填写的调查表
及发行人出具的书面确认，华蓝装饰其他股东中，朱建宇持有发行人 0.42%股份、
陈理波持有发行人 0.32%股份、章健持有发行人 0.26%股份，除此以外，华蓝装
饰其他股东与发行人及实际控制人、董监高不存在关联关系。
7．华蓝岩土
截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝岩土注册资本 2,690 万元，华
蓝工程持有 272 万元出资额，持股比例为 10.11%，华蓝岩土的其他股东共持有
2,418 万元出资额，合计持股比例为 89.89%。华蓝岩土其他股东的具体情况如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 卢玉南 717.00 26.65
2 蒋受义 200.00 7.43
3 邓日海 150.00 5.58
4 陆韦春 100.00 3.72
5 阳成 100.00 3.72
6 钱伟文 100.00 3.72
7 谢乙瑛 70.00 2.60
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
8 李俊华 66.00 2.45
9 沈玉涛 65.00 2.42
10 黄俊澎 60.00 2.23
11 黄学伟 50.00 1.86
12 姜广占 50.00 1.86
13 苏华 50.00 1.86
14 唐成东 50.00 1.86
15 叶剑华 30.00 1.12
16 丁红萍 30.00 1.12
17 刘忠忠 30.00 1.12
18 刘明 30.00 1.12
19 周绪鸿 30.00 1.12
20 徐长钦 20.00 0.74
21 林嵩桂 20.00 0.74
22 曾铖 20.00 0.74
23 杨敏萍 20.00 0.74
24 覃行流 20.00 0.74
25 韦万正 20.00 0.74
26 李广 20.00 0.74
27 梁慧君 20.00 0.74
28 肖蒙云 20.00 0.74
29 曾明 20.00 0.74
30 梁运胜 20.00 0.74
31 李泽智 20.00 0.74
32 贲吕周 20.00 0.74
33 覃光春 20.00 0.74
34 杨礼贤 20.00 0.74
35 李新容 20.00 0.74
36 陆金婵 20.00 0.74
37 夏碧涛 20.00 0.74
38 崔玮 20.00 0.74
39 龙开学 20.00 0.74
40 庞春茂 20.00 0.74
3-1-145
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 持股比例（%）
41 李军 20.00 0.74
合计 2,418.00 89.89
根据上述其他股东填写的调查表、发行人实际控制人与董监高填写的调查表
及发行人出具的书面确认，华蓝岩土其他股东中，卢玉南持有发行人 0.47%股份、
蒋受义持有发行人 0.34%股份、邓日海持有发行人 0.41%股份、阳成持有发行人
0.27%股份、唐成东持有发行人 0.39%股份、李新容持有发行人 0.26%股份，除
此以外，华蓝岩土其他股东与发行人及实际控制人、董监高不存在关联关系。
综上，本所经办律师认为，除上述已披露的以外，发行人控股子公司及参股
公司的其他股东均与发行人及发行人的实际控制人、董监高等人员不存在关联关
系。
（十一）“华蓝总包”具体指代企业情况，是否存在申报文件之间不一致
的情形
本所经办律师查阅了相关申报文件，华蓝工程曾用名广西华蓝工程总承包管
理有限公司，于 2017 年 12 月更名为广西华蓝工程管理有限公司。发行人已在招
股说明书（修订稿）之“第一节 释义”之“一、普通术语”处对“华蓝总包”
进行了释义，相关申报文件中不存在不一致的情形。
五、《问询函》问题 5
5．关于独立性。申报文件显示，发行人实际控制人控制的其他企业有 18
家；发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员能够控制、施加
重大影响、或担任董事、高级管理人员的其他主要企业有 22 家；发行人曾经的
关联方 20 家；其他关联方 9 家。报告期与关联方发生的关联采购、关联销售涉
及的关联方多、种类多，关联方租赁涉及的关联方达 9 家。报告期向关联方拆
出资金金额较大。
请发行人补充披露：（1）结合发行人与华蓝岩土、华蓝装饰之间的关联交
易，披露发行人转让其控股权的原因及合理性；（2）参照《审核问答》的相关
内容，披露实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企业是否存在
对发行人构成重大不利影响的同业竞争；（3）报告期关联交易汇总表，关联交
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易金额占同类交易比重；（4）报告期内各笔关联交易履行的内部决策程序是否
符合法律法规以及公司章程的相关规定，发行人内控制度是否能够保证资金安
全，是否健全有效；（5）是否已按照《公司法》和企业会计准则的相关规定，
按实质重于形式原则完整披露关联方；（6）公司及实际控制人为减少并规范关
联交易所采取的措施及执行情况；（7）是否存在关联交易非关联化情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅“天健审〔2020〕
9308 号”《审计报告》《招股说明书》；2．查阅发行人及其子公司工商变更登
记资料和发行人历次股东大会、董事会、监事会会议文件；3．查阅华蓝岩土、
华蓝装饰 2017-2019 年经审计的财务报告；4．取得华蓝岩土、华蓝装饰的《营
业执照》；5．查阅现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用
制度》等制度；6．查阅实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重大影响的企
业相关工商登记资料或企业信用信息公示报告；7．查阅独立董事出具的《关于
华蓝集团股份公司近三年关联交易事项的独立董事意见》；8．查阅发行人实际
控制人及董事、监事和高级管理人员提供的《调查表》；9．取得发行人的书面
说明；10．查阅发行人实际控制人以及董事、监事、高级管理人员出具的《关于
减少和规范关联交易的承诺函》；11．查阅发行人实际控制人出具的《关于避免
资金占用的承诺函》；12．取得发行人董事、监事、高级管理人员关于对外任职
情况的说明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）结合发行人与华蓝岩土、华蓝装饰之间的关联交易，披露发行人转
让其控股权的原因及合理性
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》《招股说明书》并经本所经
办律师访谈发行人实际控制人雷翔，报告期内，发行人主要向华蓝岩土采购岩土
工程勘察及设计服务，向华蓝装饰采购装修装饰工程设计及施工服务。发行人曾
为华蓝岩土及华蓝装饰的第一大股东，华蓝岩土与华蓝装饰其他股东主要是该两
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家公司核心人员。2016 年后，发行人以向两家公司核心人员转让部分股权，且
不再参与两家公司增资的方式放弃了华蓝岩土、华蓝装饰第一大股东地位，其主
要原因及合理性如下：
1. 集中精力发展以工程设计咨询、工程总承包管理及国土空间规划等为核
心的工程技术与设计服务业，剥离建筑施工占比较大的相关业务
华蓝岩土主要从事岩土工程勘查设计，华蓝装饰主要从事建筑装修工程及建
筑装修设计，工程施工相关业务比重较大，而发行人拟集中精力发展工程技术与
设计服务业务，故选择转让华蓝岩土、华蓝装饰的第一大股东地位。
2. 提升华蓝岩土、华蓝装饰核心人员股权比例，更有利于两家公司发展
根据 2016 年度经审计的财务报告，华蓝岩土、华蓝装饰的营业收入分别达
到 27,447.29 万元、11,231.94 万元，已形成一定规模，发行人放弃第一大股东地
位能发挥其他股东尤其是新的控股股东的积极性，更有利于实现两家公司业务的
发展。
3. 华蓝岩土、华蓝装饰业务对发行人的核心业务发展不具有重要性
报告期内，公司采购华蓝岩土的勘察设计服务占公司同类采购的占比情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华蓝岩土勘察设计服务采购金额 235.36 260.48 462.97 788.89
华蓝岩土勘察设计服务采购金额
8.40 4.15 7.74 14.31
占协作分包采购总额比例（%）
报告期内，公司采购华蓝装饰的第三方项目装修服务占公司同类采购的占比
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华蓝岩土勘察设计服务采购金额 39.56 36.50 60.91 54.47
华蓝岩土勘察设计服务采购金额
1.41 0.58 1.02 0.99
占协作分包采购总额比例（%）
从以上列表可以看出，报告期内，发行人与华蓝岩土的经常性关联交易占同
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类业务的占比为 14.31%、7.74%、4.15%、8.40%，占比呈下降趋势；发行人与华
蓝装饰的经常性关联交易占同类业务的占比为 0.99%、1.02%、0.58%、1.41%，
占比较小。华蓝岩土、华蓝装饰业务对发行人主营业务发展不具重要性，发行人
放弃第一大股东地位不会影响发行人主营业务的正常开展。
（二）参照《审核问答》的相关内容，披露实际控制人及其近亲属控制、
投资、施加重大影响的企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争
实际控制人直接或间接控制的其他企业的情况详见《律师工作报告》正文
“九、发行人的关联交易、同业竞争”之“（一）发行人的关联方”之“1．发
行人的实际控制人、实际控制人直接或间接控制的其他企业”“5．发行人董事、
监事、高级管理人员及其关系密切家庭成员能够控制、共同控制、施加重大影响、
或担任董事、高级管理人员的其他主要企业”“7．其他关联方”。
根据发行人实际控制人出具的书面承诺及相关企业的工商登记资料、营业执
照或企业信用信息公示报告，发行人实际控制人及其近亲属控制、投资、施加重
大影响的企业与发行人不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。
（三）报告期关联交易汇总表，关联交易金额占同类交易比重
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》《招股说明书》，报告期内，
发行人的关联交易以及关联交易金额占同类交易比重情况汇总如下：
单位：万元
2020 年 1-6 月 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
关联 关联 /2020 年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
同类
方名 交易 同类交 同类交 同类交 同类交
交易
称 内容 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比
（%） （%） （%） （%）
一、经常性关联交易-关联方采购
勘察 协作
华蓝
设计 235.36 8.40 260.48 4.15 462.97 7.74 788.89 14.31 分包
岩土
服务 成本
物业
华保
物业 服务
盛物 162.67 80.33 263.06 66.03 242.05 58.47 225.02 78.08
服务 采购
业
总额
第三
协作
华蓝 方项
39.56 1.41 36.50 0.58 60.91 1.02 54.47 0.99 分包
装饰 目装
成本
修服
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2020 年 1-6 月 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
关联 关联 /2020 年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
同类
方名 交易 同类交 同类交 同类交 同类交
交易
称 内容 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比
（%） （%） （%） （%）
务
餐饮
餐饮 及会
尚品
及会 议服
源餐 7.91 2.21 66.29 6.55 67.25 7.97 48.43 6.29
议服 务采
饮
务 购总
额
餐饮
及会
华之
餐饮 议服
味餐 8.48 2.37 27.84 2.75 27.84 3.30 - -
服务 务采
饮
购总
额
餐饮
会员
及会
服务
桂商 议服
及会 8.00 2.24 40.40 3.99 38.00 4.50 38.00 4.94
总会 务采
议服
购总
务
额
供水
绿城 供水 服务
3.12 48.98 14.78 78.16 10.96 71.26 9.66 73.52
水务 服务 采购
总额
招标
招标 代理
中信
代理 12.45 5.35 14.22 2.36 12.59 2.58 12.24 2.94 服务
恒泰
服务 采购
总额
二、经常性关联交易-关联方销售
工程
工程
设计
设计 9.43 0.03 316.61 0.44 386.60 0.58 28.77 0.05
服务
服务
收入
那园 工程
工程
旅游 总承
总承
包管
包管 78.24 4.02 174.59 3.09 - - - -
理服
理服
务收
务
入
工程
工程
设计
设计 16.41 0.05 224.81 0.31 - - - -
服务
绿城 服务
收入
水务
审图
审图
1.67 0.15 2.60 0.14 3.97 0.28 16.68 1.45 服务
服务
收入
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2020 年 1-6 月 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
关联 关联 /2020 年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
同类
方名 交易 同类交 同类交 同类交 同类交
交易
称 内容 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比
（%） （%） （%） （%）
品牌
品牌
华蓝 使用
使用 45.91 53.86 83.68 60.63 55.56 47.54 55.35 40.84
岩土 费收
费
入
品牌
品牌
华蓝 使用
使用 39.33 46.14 54.34 39.97 61.32 52.46 80.19 59.16
装饰 费收
费
入
三、经常性关联交易-关联方租赁
富腾 租赁 租赁
4.72 2.01 12.59 1.86 12.59 1.80 42.88 5.70
投资 服务 收入
尚品
租赁 租赁
源餐 100.89 42.88 324.51 47.92 307.58 43.91 288.15 38.30
服务 收入
饮
那园 租赁 租赁
9.44 4.01 25.18 3.72 25.18 3.59 17.87 2.38
旅游 服务 收入
华智 租赁
租赁
城围 21.02 8.93 54.46 8.04 52.47 7.49 56.85 7.56 收入
服务
联
华溯 租赁 租赁
1.96 0.83 4.38 0.65 4.18 0.60 - -
文化 服务 收入
南宁 租赁 租赁
10.27 4.36 24.38 3.60 23.22 3.31 23.22 3.09
围棋 服务 收入
华保 租赁
租赁
盛物 3.43 1.46 6.86 1.01 6.86 0.98 6.86 0.91 收入
服务
业
华建 租赁 租赁
- - - - 5.20 0.74 8.46 1.12
信息 服务 收入
桂商 租赁 租赁
8.38 3.56 24.38 3.60 22.36 3.19 22.36 2.97
总会 服务 收入
四、经常性关联交易-关键管理人员薪酬
雷翔 应付
等关 职工
键管 薪酬 629.65 2.62 1,444.09 2.68 1,435.49 2.74 1,323.58 2.78 薪酬
理人 发生
员 额
五、偶发性关联交易-关联方采购
装修
自用
华蓝 服务
装修 59.42 14.98 1.80 0.19 370.04 42.60 306.90 36.75
装饰 采购
服务
总额
广告 销售
- - - - 1.94 0.06 2.64 0.09
华溯 服务 费用
文化 设计 管理
- - - - - - 0.66 0.01
服务 费用
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2020 年 1-6 月 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
关联 关联 /2020 年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
同类
方名 交易 同类交 同类交 同类交 同类交
交易
称 内容 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比
（%） （%） （%） （%）
富腾 租车 管理
- - - - - - 0.58 0.00
投资 服务 费用
南宁 茶叶、 管理
- - - - - - 0.60 0.01
围棋 书籍 费用
技术 研发
华建
开发 - - - - - - 38.00 1.30 费用
信息
服务
六、偶发性关联交易-关联方销售
其他
苏中 台历
- - - - 3.57 0.47 0.32 0.04 业务
达科 设计
收入
其他
华蓝 台历
- - - - - - 0.17 0.02 业务
岩土 设计
收入
其他
南宁 台历
- - - - - - 1.12 0.13 业务
围棋 设计
收入
其他
衢州 台历
- - - - - - 0.69 0.08 业务
弈谷 设计
收入
其他
衢州 晒图
- - - - - - 1.06 0.12 业务
弈谷 服务
收入
其他
华蓝 台历
- - - - - - 0.23 0.03 业务
装饰 设计
收入
华保 其他
台历
盛物 - - - - - - 1.57 0.18 业务
设计
业 收入
其他
桂商 会议
- - - - - - 0.35 0.04 业务
总会 服务
收入
其他
南宁 会议
- - - - - - 1.38 0.16 业务
围棋 服务
收入
其他
华建 会议
- - - - - - 0.12 0.01 业务
信息 服务
收入
其他
富腾 会议
- - - - - - 0.14 0.02 业务
投资 服务
收入
七、关联方担保
华智 对外
提供
城围 - - - - 1,200.00 19.35 - - 担保
担保
联 总额
衢州 提供 - - - - 5,000.00 80.65 5,000.00 100.00 对外
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2020 年 1-6 月 2019 年度/2019 年 12 2018 年度/2018 年 12 2017 年度/2017 年 12
关联 关联 /2020 年 6 月 30 日 月 31 日 月 31 日 月 31 日
同类
方名 交易 同类交 同类交 同类交 同类交
交易
称 内容 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比 金额 易占比
（%） （%） （%） （%）
弈谷 担保 担保
总额
八、关联方资金占用
向关
联方
富腾 拆出
- - - - 7,334.88 100．00 7,732.59 93.93 拆出
投资 资金
资金
总额
向关
联方
苏中 拆出
- - - - - - 500.00 6.07 拆出
达科 资金
资金
总额
（四）报告期内各笔关联交易履行的内部决策程序是否符合法律法规以及
公司章程的相关规定，发行人内控制度是否能够保证资金安全，是否健全有效
1．报告期内各笔关联交易履行的内部决策程序是否符合法律法规以及公司
章程的相关规定
本所经办律师取得并核查了发行人关于关联交易履行内部决策程序文件的
董事会决议、股东大会决议，查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》关于关联交易的规定，取
得了实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免资金占
用的承诺函》，报告期内各笔关联交易履行的内部决策程序如下：
自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人就经常性关联交易均召开股东大会对当年
的日常关联交易预计进行了审议，即分别于 2017 年 5 月 27 日召开 2016 年度股
东大会审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》、2018 年 6 月 20
日召开 2017 年度股东大会审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、
2019 年 5 月 28 日召开 2018 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度日常关联交
易预计的议案》、2020 年 6 月 6 日召开 2019 年度股东大会审议通过《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》。上述日常关联交易预计议案涵盖了除关键管理
人员薪酬外的经常性关联交易。
报告期内的偶发性关联交易、关联方资金占用及关联方担保未充分履行内部
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决策程序，就上述未履行内部决策程序的情形，公司 2019 年年度股东大会审议
并通过了《关于确认公司近三年（2017 年度、2018 年度及 2019 年度）关联交易
的议案》，关联股东按照《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定回避表
决。经 2019 年年度股东大会审议认为：报告期内，公司与关联方发生关联交易
是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，不存在违反法律、法规及当时的
公司《章程》及相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，
没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；
公司的独立董事出具了《关于华蓝集团股份公司近三年关联交易事项的独立董事
意见》，认为：报告期内，公司与关联方发生关联交易是按照“公平自愿、互惠
互利”的原则进行的，不存在违反法律、法规及当时的公司《章程》及相关制度
规定的情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公
正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
综上，本所经办律师认为，发行人报告内期内的关联交易均通过关联交易预
计议案及追认确认的方式履行了相关法规及公司章程要求的决策程序，符合法律
法规和公司章程的相关规定。
2．发行人内控制度是否能够保证资金安全，是否健全有效
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》《招股说明书》并经本所经
办律师核查，关联方的资金拆借发生于报告期前；报告期内，关联方陆续归还拆
借资金并于申报基准日前归还全部拆借资金，此后未再发生关联方资金占用情
形。报告期内，公司向关联方拆出资金未对公司的生产经营和独立运营构成不利
影响；发行人已对报告期内的关联方拆借资金收取了资金占用费，利率定价公允，
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
为杜绝关联方资金占用，发行人制定了《防范大股东及其关联方资金占用制
度》，明确规定了防范大股东及关联方占用公司资金的原则、措施和责任追究制
度，保护公司、中小股东和其他利益相关人的合法权益。
为进一步减少并规范关联交易，发行人根据相关法律、法规和规范性文件规
定，已在现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董
事工作制度》《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的界定、关联交易的
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原则、关联交易决策程序、关联交易回避制度等作出了规定，明确了关联交易的
公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人董事会、股东大会审议通
过。同时，按照上市公司适用的相关法律、法规和规范性文件，发行人 2020 年
第二次临时股东大会通过了《公司章程（草案）》《股东大会议事规则（草案）》
《董事会议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草案）》《关联交易决策制
度（草案）》等制度，该等内部制度草案同样明确了关联交易的公允决策程序。
同时，为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人未来产生非经营性资
金占用的情形，公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》和
《关于避免资金占用的承诺函》。
因此，本所经办律师认为，发行人关联方的资金占用行为已经规范完毕，且
建立了有效的内部控制制度，能够保证资金安全，发行人在关联交易和内部控制
方面不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》相关规定的
情形。
（五）是否已按照《公司法》和企业会计准则的相关规定，按实质重于形
式原则完整披露关联方
根据发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员填写的调查表及其出具
的书面确认并经本所经办律师登录企业信用信息公示系统等网站核查，发行人已
在《招股说明书》之“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”
之“（一）发行人的主要关联方及关联关系”处按照《公司法》和《企业会计准
则》的相关规定，按照实质重于形式的原则完整披露了关联方。
（六）公司及实际控制人为减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况
本所经办律师取得并核查了发行人关于关联交易履行内部决策程序文件的
董事会决议、股东大会决议，查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》关于关联交易的规定，取
得了实际控制人出具的《关于规范和减少关联交易的承诺函》《关于避免资金占
用的承诺函》以及发行人的书面确认，发行人及实际控制人为减少并规范关联交
易所采取的措施如下：
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
1．自 2017 年 1 月 1 日至今，发行人就日常关联交易均召开股东大会对当年
的日常关联交易预计进行了审议，即分别于 2017 年 5 月 27 日召开 2016 年度股
东大会审议通过《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》、2018 年 6 月 20
日召开 2017 年度股东大会审议通过《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》、
2019 年 5 月 28 日召开 2018 年度股东大会审议通过《关于 2019 年度日常关联交
易预计的议案》、2020 年 6 月 6 日召开 2019 年度股东大会审议通过《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》。
2．就报告期内已发生的部分关联交易未履行内部决策程序情形，发行人召
开 2019 年年度股东大会审议了《关于确认公司近三年（2017 年度、2018 年度及
2019 年度）关联交易的议案》，关联股东按照《公司章程》《关联交易管理制
度》的相关规定回避表决，该议案获得了出席本次股东大会的全体非关联股东的
同意，确认发行人与相关关联方在报告期内发生的关联交易符合公平、公正、公
开的原则，定价公允，公司最近三年关联交易行为没有损害公司和全体股东的利
益。同时，公司的独立董事出具了《关于华蓝集团股份公司近三年关联交易事项
的独立董事意见》，认为报告期内，公司与关联方发生关联交易是按照“公平自
愿、互惠互利”的原则进行的，不存在违反法律、法规及当时的公司《章程》及
相关制度规定的情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、
公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。
3．为进一步减少并规范关联交易，发行人根据相关法律、法规和规范性文
件规定，已在现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理制度》中对关联方和关联交易的界定、关联交
易的原则、关联交易决策程序、关联交易回避制度等作出了规定，明确了关联交
易的公允决策程序，且有关议事规则及管理制度已经发行人董事会、股东大会审
议通过。发行人章程、有关议事规则及关联交易管理制度等规定中明确的关联交
易公允决策程序合法、有效。同时，按照上市公司适用的相关法律、法规和规范
性文件，发行人 2020 年第二次临时股东大会通过了《公司章程（草案）》《股
东大会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》《独立董事工作制度（草
案）》《关联交易决策制度（草案）》等制度，该等内部制度草案同样明确了关
联交易的公允决策程序。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
4．为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害发行人或发行
人其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，发行人建立了《独立董事工作制
度》，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。
5．为规范发行人的关联交易，发行人实际控制人以及全体董事、监事、高
级管理人员分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，向发行人作出了
如下承诺：
“一、截至本承诺出具之日，除已经披露的情形外，本人任职或控制的企业
与发行人不存在其他重大关联交易；
二、本人不会实施影响发行人的独立性的行为，并将保持发行人在资产、人
员、财务、业务和机构等方面的独立性；
三、本人将尽量避免与发行人之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的
关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
四、本人将严格遵守发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时
对关联交易事项进行信息披露；
五、本人保证不会利用关联交易转移发行人的利润，不会通过影响发行人的
经营决策来损害发行人及其他股东的合法权益。”
6．同时，为避免实际控制人及其控制的其他企业与发行人未来产生非经营
性资金占用的情形，发行人实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺函》，
向发行人作出了如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本人及本人控制的其它企业不存在以任何形式
与发行人及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形。
2、自本承诺函出具日起，本人及本人控制的其它企业亦将不会以任何方式
与发行人及其子公司发生资金占用、资金拆借、代垫成本或费用的情形。”
综上，本所经办律师认为，发行人已建立了必要的关联交易管理制度，对关
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联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。报
告期内发行人与关联方之间的关联交易公允，不存在损害发行人和其他股东利益
的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形，发行人及实际控制人为
减少并规范关联交易所采取的措施及执行情况较好。
（七）是否存在关联交易非关联化情形
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》《招股说明书》并经本所经
办律师核查，报告期内，发行人存在关联方尚品源餐饮、中信恒泰成为非关联方
的情形，但《招股说明书》仍将其作为历史上的关联方并对发行人与其交易作为
关联交易进行披露，不存在关联交易非关联方的情形。
六、《问询函》问题 6
6．关于资质和业务。申报文件显示，发行人已取得经营活动中所需的全部
资质，主要包括城乡规划编制资质证书、工程设计资质证书、工程咨询单位资
信证书以及土地规划机构等级证书等。公司的业务主要采用定制化服务模式，
根据项目招投标、商务洽谈等方式确定服务方案。华蓝设计 2020 年成立了海外
事业部，开拓以东南亚为主的国际市场。发行人的项目类采购包括协作分包、
图文制作等辅助设计服务采购。请发行人补充披露：（1）发行人是否存在超出
资质规定范围开展业务的情形，是否存在违法违规行为，是否受到相关行政处
罚；（2）相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩等方面的
具体要求，发行人是否持续具备相关条件；是否存在资质到期无法续期的风险，
如存在，披露是否对发行人生产经营、经营业绩存在重大影响；（3）是否存在
违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级情形，是否存在设计导致
的工程质量事故或质量问题发生纠纷或诉讼，是否在项目实施工程中因工程质
量问题产生纠纷或诉讼，是否对发行人的经营业绩产生重大影响，是否存在挂
靠经营情形；（4）是否存在应履行公开招投标程序而未履行的项目，如存在，
请披露基本情况，未履行招投标程序的原因，是否存在合同被撤销风险，是否
存在法律纠纷，对发行人主营业务有何影响；（5）通过招投标程序获取项目的
程序是否合法合规，是否存在法律纠纷；（6）报告期内是否存在不正当竞争或
商业贿赂等违法违规行为，是否受到相关行政处罚，客户主要经办人员是否与
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发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他核心人员存在关联关系，是否存
在委托持股或其他利益安排情形；（7）拓展海外业务的具体情况和未来计划，
海外业务经营的合法合规性情况；（8）是否存在将核心、关键工作分包完成情
形，分包定价原则，是否公允、合理，分包行为是否符合相关法律法规要求以
及合同约定，是否符合相关法律法规要求；分包商与发行人及其股东、实际控
制人、董监高是否存在关联关系、委托持股或其他特殊利益安排；（9）是否存
在因分包商的质量影响项目质量的情形，是否发生质量事件或安全事故，是否
存在违反相关法律法规的情形；（10）项目管理、质量和进度控制方面的内控
机制和流程等情况。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《建设工程勘察
设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规定》《城乡规划编制单位资质管
理规定》《工程咨询行业管理办法》《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包
管理办法》《招标投标法》《招标投标法实施条例》《必须招标的工程项目规定》
等法律法规的规定；2．取得和核查发行人及其子公司持有的相关业务资质证书；
3．获取并查阅发行人报告期内各年度产生收入的合同台账、合同文本、中标通
知书等文件；4．获取并审阅了发行人报告期各期前十大分包项目的合同文本及
对应的主合同文本、业主书面同意函等文件；5．取得和核查发行人承接的境外
设计业务的相关合同；6．查阅发行人的财务内控制度；7．取得发行人实际控制
人、董监高及其他核心人员填写的调查表；8．核查发行人实际控制人、董监高
报告期内个人银行账户资金流水；9．取得主管部门出具的相关主体无违法违规
的证明文件以及发行人实际控制人、董监高所属派出所出具的无犯罪记录证明；
10．取得发行人出具的书面说明及发行人实际控制人出具的书面承诺；11．查阅
发行人实际控制人、董监高、其他核心人员签署的《员工廉洁从业承诺书》；12．对
发行人的相关业务主管人员进行访谈；13．对发行人主要客户、供应商进行访谈；
14．登录中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、国家企业信用信息公
示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部、广西壮族自治区住房和城乡建设厅、
南宁市住房和城乡建设局等主管部门网站进行查询；15．查阅天健会计师事务所
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出具的天健审[2020]7778 号《审计报告》；16．查阅《招股说明书》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人是否存在超出资质规定范围开展业务的情形，是否存在违法
违规行为，是否受到相关行政处罚
根据发行人的书面确认、提供的资质证书并经本所经办律师核查，发行人主
营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务。发行人取
得的其开展现阶段业务所需的业务资质许可情况如下：
1．工程设计服务
（1）相关法规规定
根据《建设工程勘察设计管理条例》《建设工程勘察设计资质管理规定》，
从事建设工程勘察、工程设计活动的企业，应当按照其拥有的资产、专业技术人
员、技术装备和勘察设计业绩等条件申请资质，经审查合格，取得建设工程勘察、
工程设计资质证书后，方可在资质许可范围内从事建设工程勘察、工程设计活动。
（2）许可证书
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人已取得其开展现阶段业务所
需的《工程设计资质证书》：
序 证书编 企业
业务范围 有效期 发证机关
号 号 名称
市政（燃气工程，轨道交通工程除外）行业甲
级；轻纺行业（制糖工程）专业甲级；市政行
业（城镇燃气工程）专业甲级；建筑行业（建
A1450 华 蓝 筑工程）甲级；风景园林工程设计专项甲级。 2020.3.16- 住房和城
1
02842 设计 可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、 2025.3.16 乡建设部
轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、
照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的
甲级专项工程设计业务。
建筑行业（人防工程）乙级；化工石化医药行
业乙级；电力行业（新能源发电）专业乙级；
电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级； 广西壮族
A2450 华 蓝 轻纺行业（食品发酵烟草工程）专业乙级；公 2020.7.28- 自治区住
2
02849 设计 路行业（公路）专业丙级。 2025.7.28 房和城乡
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总 建设厅
承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服
务。
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序 证书编 企业
业务范围 有效期 发证机关
号 号 名称
建筑行业（建筑工程）甲级。
可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工程设计、
轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、
A1450 华 蓝 照明工程设计和消防设施工程设计相应范围的 2019.12.4- 住房和城
3
17110 工程 甲级专项工程设计业务。 2024.12.4 乡建设部
可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服
务。
市政行业（道路工程）专业乙级。 广西壮族
A2450 华 蓝 可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总 2020.1.22- 自治区住
4
17117 工程 承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服 2025.1.22 房和城乡
务。 建设厅
2．国土空间规划服务
（1）相关法规规定
根据《城乡规划编制单位资质管理规定》，城乡规划组织编制机关应当委托
具有相应资质等级的单位承担城乡规划的具体编制工作，从事城乡规划编制的单
位，应当取得相应等级的资质证书，并在资质等级许可的范围内从事城乡规划编
制工作。
（2）许可证书
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人已取得其开展现阶段业务所
需的《土地规划机构等级证书》《城乡规划编制资质证书》《旅游规划设计资质
证书》：
资 企
序 证书名 质 业 发证机
证书编号 业务范围 有效期
号 称 等 名 关
级 称
土地利用总体规划、土地
土地规 华 开发整理规划、耕地保护
划机构 乙 蓝 规划、土地生态建设规划、 2019.12- 广西土
1 201013
等级证 级 设 土地整治工程规划以及土 2020.12 地学会
书 计 地专项规划的编制、设计、
论证、咨询等业务
城 乡规 华
2014.6.10- 住房和
划 编制 [建]城规编 甲 蓝 承担城乡规划编制业务的
2 2019.12.30[注 城乡建
资 质证 （141237） 级 设 范围不受限制
1] 设部
书 计
旅 游规 华 2014.6.16- 中华人
旅 规 乙 乙
3 划 设计 蓝 编制旅游规划 2016.6.15 民共和
56-2010 级
资 质证 设 [注 2] 国国家
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资 企
序 证书名 质 业 发证机
证书编号 业务范围 有效期
号 称 等 名 关
级 称
书 计 旅游局
注 1：根据自然资源部办公厅于 2019 年 12 月 31 日发布的《自然资源部办公厅关于国土空
间规划编制资质有关问题的函》，自然资源部正加快研究出台新时期的规划编制单位资质管理规
定，新规定出台前对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作
为参考。截至本《补充法律意见（一）》出具日，新的规定尚未出台。
注 2：根据全国旅游资源规划开发质量评定委员会于 2017 年 4 月 27 日发布的《全国旅游资
源规划开发质量评定委员会关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜的通知》，鉴于目前《旅游
规划设计单位资质等级认定管理办法》和《旅游规划设计单位资质等级划分与评定》标准正在编
制修订，为保证旅游规划设计单位资质认定管理工作的延续性，在新的管理办法及相关标准出台
之前，现有旅游规划设计资质单位的资质证书继续有效。截至本《补充法律意见（一）》出具日，
新的管理办法尚未出台。根据广西壮族自治区旅游资源规划开发质量评定委员会于 2016 年 8 月
3 日出具的《关于华蓝设计（集团）有限公司旅游规划设计乙级资质复核的证明》，资质证书换
证期间，该证明具有与旅游规划设计资质证书同等效力。
3．工程咨询服务
（1）相关法规规定
2017 年 9 月 22 日，国务院发布《国务院关于取消一批行政许可事项的决定》
（国发〔2017〕46 号），取消了工程咨询单位资格认定。根据《工程咨询行业
管理办法》（国家发展和改革委员会令第 9 号），工程咨询单位实行告知性备案
管理，工程咨询单位资信评价等级以一定时期内的合同业绩、守法信用记录和专
业技术力量为主要指标，分为甲级和乙级两个级别，具体标准由国家发改委制定。
根据《工程造价咨询企业管理办法》，工程造价咨询企业应当依法取得工程
造价咨询企业资质，并在其资质等级许可的范围内从事工程造价咨询活动。
（2）资质证书
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人已取得其开展现阶段业务所
需的《工程咨询单位资信证书》《工程造价咨询企业乙级资质证书》：
企
序 业 发证
证书名称 证书编号 业务范围 有效期
号 名 机关
称
工程咨询单 华 中国
建筑，市政公用 2018.9.30-
1 位甲级资信 914500001982258612-18ZYJ18 蓝 工程
工程 2021.9.29
证书 设 咨询
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企
序 业 发证
证书名称 证书编号 业务范围 有效期
号 名 机关
称
计 协会
华 广西
工程咨询单
蓝 2018.9.22- 工程
2 位乙级资信 914500001982258612-18ZYY18 其他（城市规划）
设 2021.9.21 咨询
证书
计 协会
广西
华 壮族
从事工程造价 2
蓝 自治
工程造价咨 亿元人民币以下
投 2020.5.28- 区住
3 询企业乙级 乙 001945000335 的各类建设项目
资 2023.5.27 房和
资质证书 的工程造价咨询
咨 城乡
业务
询 建设
厅
4．工程总承包业务
（1）相关法规规定
根据《工程设计资质标准》，具有工程设计资质的企业，可从事资质证书许
可范围内的相应工程总承包、工程项目管理和相关的技术、咨询与管理服务。
根据《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法》（建市规〔2019〕
12 号），工程总承包单位应当同时具有与工程规模相适应的工程设计资质和施
工资质，或者由具有相应资质的设计单位和施工单位组成联合体。
（2）许可证书
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人已取得其开展现阶段业务所
需的《工程设计资质证书》。
基于上述，本所经办律师取得并核查了发行人的主要业务合同、对发行人的
相关业务主管人员进行访谈、取得发行人及子公司所在地市场监督管理局、广西
壮族自治区住房和城乡建设厅、南宁市自然资源局等政府主管部门出具的证明文
件、发行人出具的书面确认并登录国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国
住房和城乡建设部、广西壮族自治区住房和城乡建设厅、南宁市住房和城乡建设
局等主管部门网站进行查询，本所经办律师认为，报告期内，发行人不存在违反
相关规定超出资质规定范围开展业务的情形，不存在违法违规行为，不存在受到
相关主管部门作出行政处罚的情形。
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（二）相关资质对资金、专业技术人员、技术装备和已完成的业绩等方面
的具体要求，发行人是否持续具备相关条件；是否存在资质到期无法续期的风
险，如存在，披露是否对发行人生产经营、经营业绩存在重大影响
根据《审计报告》、发行人的书面确认以及华蓝设计、华蓝工程、华蓝投资
咨询最新的营业执照、截至 2020 年 6 月 30 日的员工名册、专业技术人员证明材
料、工程造价咨询业务合同并经本所经办律师核查，发行人相关资质对资金、专
业技术人员、技术装备和已完成的业绩等方面的具体要求以及华蓝设计、华蓝工
程、华蓝投资咨询的对应情况如下：
1.《工程设计资质证书》
根据《工程设计资质标准》，工程设计资质条件如下：
序号 主要资质条件 华蓝设计情况 华蓝工程情况 是否符合
2020 年 6 月底 2020 年 6 月底
1 净资产达到 50 万元 是
20,943.19 万元 5,697.61 万元
2 专业技术人员人数要求 - - -
工程设计轻纺行业制糖工程专业达
到 27 人；工程设计市政行业城镇燃
气工程专业达到 12 人；工程设计市
政行业（燃气工程、轨道交通工程除
外）达到 54 人；工程设计建筑行业
（建筑工程）达到 21 人；工程设计
风景园林工程专项达到 16 人、化工
2.1 已具备 - 是
石化医药行业达到 25 人；电力行业
（新能源发电）专业达到 18 人；电
力行业（送电工程；变电工程）专业
达到 5 人、6 人；轻纺行业（食品发
酵烟草工程）专业达到 17 人；公路
行业（公路）专业达到 7 人；建筑行
业（人防工程）达到 10 人
建筑行业达到 34 人；市政行业（道
2.2 - 已具备 是
路工程）专业达到 12 人
有必要的技术装备及固定的工作场
3 已具备 已具备 是
所
4 资质延期无企业业绩要求 - - -
2.《城乡规划编制资质证书》
根据自然资源部办公厅于 2019 年 12 月 31 日发布的《自然资源部办公厅关
于国土空间规划编制资质有关问题的函》，自然资源部正加快研究出台新时期的
规划编制单位资质管理规定，新规定出台前对承担国土空间规划编制工作的单位
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资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为参考。截至本《补充法律意见（一）》
出具日，新的规定尚未出台。
3.《土地规划机构等级证书》
根据中国土地学会印发的《土地规划机构评选推荐管理办法》（土地学发办
字[2012]11 号），土地规划乙级机构的条件如下：
序号 主要资质条件 华蓝设计情况 是否符合
1 注册资本达到 30 万元 5,010.42 万元 是
具有土地利用规划（相关）专业背景的技术人员
2 已具备 是
人数达到 12 人
达到规划机构申报认定时要求的技术装备及应
3 用水平考核标准，具备与土地规划编制工作相适 已具备 是
应的信息化管理条件
拥有土地规划编制、评估、咨询等规划相关业务 最近三年规划类业务年
4 是
的良好工作业绩 均收入为 7,492.06 万元
4.《旅游规划设计资质证书》
根据全国旅游资源规划开发质量评定委员会于 2017 年 4 月 27 日发布的《全
国旅游资源规划开发质量评定委员会关于旅游规划设计单位资质管理有关事宜
的通知》，鉴于目前《旅游规划设计单位资质等级认定管理办法》和《旅游规划
设计单位资质等级划分与评定》标准正在编制修订，为保证旅游规划设计单位资
质认定管理工作的延续性，在新的管理办法及相关标准出台之前，现有旅游规划
设计资质单位的资质证书继续有效。截至本《补充法律意见（一）》出具日，新
的管理办法尚未出台。根据广西壮族自治区旅游资源规划开发质量评定委员会于
2016 年 8 月 3 日出具的《关于华蓝设计（集团）有限公司旅游规划设计乙级资
质复核的证明》，资质证书换证期间，该证明具有与旅游规划设计资质证书同等
效力。
5.《工程咨询单位资信证书》
根据发改委印发的《工程咨询单位资信评价标准》（发改投资规〔2018〕623
号），工程咨询单位甲级/乙级专业资信证书的条件如下：
序号 主要资质条件 华蓝设计情况 是否符合
1 无注册资本要求 - -
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序号 主要资质条件 华蓝设计情况 是否符合
2 专业技术人员人数达到 12 人/6 人 已具备 是
3 无技术装备要求 - -
4 最近三年完成 30 项/15 项相关项目 已具备 是
6.《工程造价咨询证书》
根据《工程造价咨询企业管理办法（2019 修订）》，乙级工程造价咨询企
业的条件如下：
序号 主要资质条件 华蓝投资咨询情况 是否符合
1 无注册资本要求 - -
2 专业技术人员人数不少于 6 人 9 名技术人员 是
3 无技术装备要求 - -
一年内工程造价咨询营业收入累计不低于 2020 年预计收入 50
4 是
人民币 50 万元 万元
根据发行人的书面说明，有效期内发行人获批的各项资质在向主管部门申报
时均符合相关资质标准及要求，均通过了主管部门的审查程序，未发生资质不符
合标准或政策的情形，亦没有出现过已取得资质被取消的情况。同时，发行人已
制定了《资质管理办法》，为确保发行人各项服务认证到期后的正常续期，发行
人安排了专人负责服务认证的申请、取得和维护，发行人合理预计相关资质办理
审批或备案所需的时间，并视资质标准要求的复杂程度提前 1-5 个月启动延续工
作。但如果未来国家关于资质的政策或标准出现重大变化，或相关政策在超过资
质有效期后未及时发布，发行人可能存在无法为相应过期证书延续的风险。
（三）是否存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂停、降级情形，
是否存在设计导致的工程质量事故或质量问题发生纠纷或诉讼，是否在项目实
施工程中因工程质量问题产生纠纷或诉讼，是否对发行人的经营业绩产生重大
影响，是否存在挂靠经营情形
根据广西壮族自治区住房和城乡建设厅、南宁市自然资源局等主管部门出具
的证明及发行人出具的书面确认并经本所经办律师登录信用中国、企业信用信息
公示系统等网站查询，发行人不存在违反相关法律法规导致经营资质被吊销、暂
停、降级的情形。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
根据发行人的书面确认并经本所经办律师登录中国裁判文书网查询以及访
谈发行人主要客户，报告期内，发行人不存在因工程质量事故或质量问题而发生
纠纷或诉讼的情形，亦不存在项目实施工程中因工程质量问题产生纠纷或诉讼的
情形。
根据《住房和城乡建设部关于印发<建筑工程施工发包与承包违法行为认定
查处管理办法>的通知》（建市规〔2019〕1 号）中对施工单位的挂靠经营的主
要规定如下：
条款 内容
存在下列情形之一的，应当认定为转包，但有证据证明属于挂靠或者其他违法行为
的除外：
（一）承包单位将其承包的全部工程转给其他单位（包括母公司承接建筑工程后将
所承接工程交由具有独立法人资格的子公司施工的情形）或个人施工的；
（二）承包单位将其承包的全部工程肢解以后，以分包的名义分别转给其他单位或
个人施工的；
（三）施工总承包单位或专业承包单位未派驻项目负责人、技术负责人、质量管理
负责人、安全管理负责人等主要管理人员，或派驻的项目负责人、技术负责人、质
量管理负责人、安全管理负责人中一人及以上与施工单位没有订立劳动合同且没有
建立劳动工资和社会养老保险关系，或派驻的项目负责人未对该工程的施工活动进
行组织管理，又不能进行合理解释并提供相应证明的；
（四）合同约定由承包单位负责采购的主要建筑材料、构配件及工程设备或租赁的
施工机械设备，由其他单位或个人采购、租赁，或施工单位不能提供有关采购、租
第八条 赁合同及发票等证明，又不能进行合理解释并提供相应证明的；
（五）专业作业承包人承包的范围是承包单位承包的全部工程，专业作业承包人计
取的是除上缴给承包单位“管理费”之外的全部工程价款的；
（六）承包单位通过采取合作、联营、个人承包等形式或名义，直接或变相将其承
包的全部工程转给其他单位或个人施工的；
（七）专业工程的发包单位不是该工程的施工总承包或专业承包单位的，但建设单
位依约作为发包单位的除外；
（八）专业作业的发包单位不是该工程承包单位的；
（九）施工合同主体之间没有工程款收付关系，或者承包单位收到款项后又将款项
转拨给其他单位和个人，又不能进行合理解释并提供材料证明的。
两个以上的单位组成联合体承包工程，在联合体分工协议中约定或者在项目实际实
施过程中，联合体一方不进行施工也未对施工活动进行组织管理的，并且向联合体
其他方收取管理费或者其他类似费用的，视为联合体一方将承包的工程转包给联合
体其他方。
本办法所称挂靠，是指单位或个人以其他有资质的施工单位的名义承揽工程的行
为。
第九条
前款所称承揽工程，包括参与投标、订立合同、办理有关施工手续、从事施工等活
动。
存在下列情形之一的，属于挂靠：
（一）没有资质的单位或个人借用其他施工单位的资质承揽工程的；
（二）有资质的施工单位相互借用资质承揽工程的，包括资质等级低的借用资质等
第十条
级高的，资质等级高的借用资质等级低的，相同资质等级相互借用的；
（三）本办法第八条第一款第（三）至（九）项规定的情形，有证据证明属于挂靠
的。
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参考上述规定并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具
日，发行人及其子公司均与员工签订劳动合同，并以自身资质承揽项目，并未借
用其他单位资质承揽工程，不存在上述规定中所认定的各类挂靠经营的情形。
（四）是否存在应履行公开招投标程序而未履行的项目，如存在，请披露
基本情况，未履行招投标程序的原因，是否存在合同被撤销风险，是否存在法
律纠纷，对发行人主营业务有何影响
1．应通过招标投标程序承揽的项目范围
如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人的主营业务为
工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务。针对不同类型的项
目，应通过招标投标程序承揽的项目范围不同。具体如下：
（1）工程设计、工程总承包管理类项目
《政府采购法》第四条规定：“政府采购工程进行招标投标的，适用招标投
标法。”《政府采购法实施条例》第七条规定：“政府采购工程以及与工程建设
有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适用《招标投标法》及其实施条例；
采用其他方式采购的，适用政府采购法及本条例。前款所称工程，是指建设工程，
包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等；所称
与工程建设有关的货物，是指构成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基本
功能所必需的设备、材料等；所称与工程建设有关的服务，是指为完成工程所需
的勘察、设计、监理等服务。政府采购工程以及与工程建设有关的货物、服务，
应当执行政府采购政策。”
因此，就工程设计、工程总承包管理项目而言，采用招标方式采购的，应优
先适用《招标投标法》及其配套规定。就应通过公开招标程序承揽的项目范围《招
标投标法》及其配套规定中主要规定如下：
法规名称 应当公开招标的项目 可以不公开招标的项目
第三条规定：“在中华人民共和国境内进行
第六十六条规定：“涉及国家安全、国家秘密、
下列工程建设项目包括项目的勘察、设计、
抢险救灾或者属于利用扶贫资金实行以工代
《招标投标 施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、
赈、需要使用农民工等特殊情况，不适宜进行
法》 材料等的采购，必须进行招标：（一）大型
招标的项目，按照国家有关规定可以不进行招
基础设施、公用事业等关系社会公共利益、
标。”
公众安全的项目；（二）全部或者部分使用
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法规名称 应当公开招标的项目 可以不公开招标的项目
国有资金投资或者国家融资的项目；（三）
使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金
的项目。前款所列项目的具体范围和规模标
准，由国务院发展计划部门会同国务院有关
部门制订，报国务院批准。”
第八条规定：“国有资金占控股或者主导地位
的依法必须进行招标的项目，应当公开招标；
但有下列情形之一的，可以邀请招标：（一）
技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，
只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公
开招标方式的费用占项目合同金额的比例过
大。”
《招标投标 第九条规定：“除招标投标法第六十六条规定
法 实 施 条 —— 的可以不进行招标的特殊情况外，有下列情形
例》 之一的，可以不进行招标：（一）需要采用不
可替代的专利或者专有技术；（二）采购人依
法能够自行建设、生产或者提供；（三）已通
过招标方式选定的特许经营项目投资人依法能
够自行建设、生产或者提供；（四）需要向原
中标人采购工程、货物或者服务，否则将影响
施工或者功能配套要求；（五）国家规定的其
他特殊情形。”
第四条：“使用国有资金投资项目的范围包
括：（一）使用各级财政预算资金的项目；
（二）使用纳入财政管理的各种政府性专项
建设基金的项目；（三）使用国有企业事业
单位自有资金，并且国有资产投资者实际拥
有控制权的项目。”
第七条规定：“本规定第二条至第六条规定
范围内的各类工程建设项目，包括项目的勘
《 工 程 建 设 察、设计、施工、监理以及与工程建设有关
项 目 招 标 范 的重要设备、材料等的采购，达到下列标准 第八条规定：“建设项目的勘察、设计，采用
围 和 规 模 标 之一的，必须进行招标：（一）施工单项合 特定专利或者专有技术的，或者其建设艺术造
准规定》（已 同估算价在 200 万元人民币以上的；（二） 型有特殊要求的，经项目主管部门批准，可以
于 2018 年 6 重要设备、材料等货物的采购，单项合同估 不进行招标。”
月 1 日废止） 算价在 100 万元人民币以上的；（三）勘察、
设计、监理等服务的采购，单项合同估算价
在 50 万元人民币以上的；（四）单项合同估
算价低于第（一）、（二）、（三）项规定
的标准，但项目总投资额在 3,000 万元人民
币以上的。”
第九条规定：“依法必须进行招标的项目，
全部使用国有资金投资或者国有资金投资占
控股或者主导地位的，应当公开招标。”
第二条规定：“全部或者部分使用国有资金
《 必 须 招 标 投资或者国家融资的项目包括：（一）使用
的 工 程 项 目 预算资金 200 万元人民币以上，并且该资金
规定》（201 占投资额 10%以上的项目；（二）使用国有 ——
8 年 6 月 1 日 企业事业单位资金，并且该资金占控股或者
生效） 主导地位的项目。”
第五条规定：“本规定第二条至第四条规定
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法规名称 应当公开招标的项目 可以不公开招标的项目
范围内的项目，其勘察、设计、施工、监理
以及与工程建设有关的重要设备、材料等的
采购达到下列标准之一的，必须招标：（一）
施工单项合同估算价在 400 万元人民币以
上；（二）重要设备、材料等货物的采购，
单项合同估算价在 200 万元人民币以上；
（三）勘察、设计、监理等服务的采购，单
项合同估算价在 100 万元人民币以上。同一
项目中可以合并进行的勘察、设计、施工、
监理以及与工程建设有关的重要设备、材料
等的采购，合同估算价合计达到前款规定标
准的，必须招标。”
第四条规定：“按照国家规定需要履行项目审
批、核准手续的依法必须进行招标的项目，有
下列情形之一的，经项目审批、核准部门审批、
核准，项目的勘察设计可以不进行招标：（一）
涉及国家安全、国家秘密、抢险救灾或者属于
利用扶贫资金实行以工代赈、需要使用农民工
等特殊情况，不适宜进行招标；（二）主要工
艺、技术采用不可替代的专利或者专有技术，
或者其建筑艺术造型有特殊要求；（三）采购
人依法能够自行勘察、设计；（四）已通过招
标方式选定的特许经营项目投资人依法能够自
行勘察、设计；（五）技术复杂或专业性强，
《工程建设
能够满足条件的勘察设计单位少于三家，不能
项目勘察设
—— 形成有效竞争；（六）已建成项目需要改、扩
计招标投标
建或者技术改造，由其他单位进行设计影响项
办法》
目功能配套性；（七）国家规定其他特殊情形。”
第十一条规定：“依法必须进行公开招标的项
目，在下列情况下可以进行邀请招标：（一）
技术复杂、有特殊要求或者受自然环境限制，
只有少量潜在投标人可供选择；（二）采用公
开招标方式的费用占项目合同金额的比例过
大。
有前款第二项所列情形，属于按照国家有关规
定需要履行项目审批、核准手续的项目，由项
目审批、核准部门在审批、核准项目时作出认
定；其他项目由招标人申请有关行政监督部门
作出认定。”
根据上述规定，应当履行公开招投标程序的工程设计项目须同时满足：①国
有资金占控股或者主导地位；②2018 年 6 月 1 日之前单项合同估算价在 50 万元
人民币以上或者单项合同不足 50 万元人民币但项目总投资额在 3,000 万元人民
币以上，2018 年 6 月 1 日之后单项合同估算价在 100 万元人民币以上。
应当履行公开招投标程序的工程总承包项目须同时满足：①国有资金占控股
或者主导地位；②2018 年 6 月 1 日之前单项合同估算价在 200 万元人民币以上
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或者项目总投资额在 3,000 万元人民币以上，2018 年 6 月 1 日之后单项合同估算
价在 400 万元人民币以上。本应履行公开招投标程序的项目，若根据上述法律法
规的规定符合不进行公开招标程序的条件，可以不履行公开招标程序，采用非公
开招标方式确定受托方。
（2）国土空间规划、工程咨询服务类项目
《招标投标法实施条例》第八十三条规定：“政府采购的法律、行政法规对
政府采购货物、服务的招标投标另有规定的，从其规定。”
由于国土空间规划、工程咨询服务类项目属于服务类项目，故关于政府采购
服务的招标投标事宜，应优先适用《政府采购法》及其配套规定，当《政府采购
法》及其配套法规、规章没有特别规定时，适用《招标投标法》的规定。就应通
过公开招标程序承揽的项目范围《政府采购法》及其配套规定中主要规定如下：
法规名称 应当公开招标的项目 可以不公开招标的项目
第二条规定：“本法所称政府采购，是指各级 第二十九条规定：“符合下列情形之一的货
国家机关、事业单位和团体组织，使用财政性 物或者服务，可以依照本法采用邀请招标方
资金采购依法制定的集中采购目录以内的或 式采购：（一）具有特殊性，只能从有限范
者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行 围的供应商处采购的；（二）采用公开招标
为。 方式的费用占政府采购项目总价值的比例过
第四条规定：“政府采购工程进行招标投标的， 大的。
适用招标投标法。” 第三十条规定：“符合下列情形之一的货物
第二十六条规定：“政府采购采用以下方式： 或者服务，可以依照本法采用竞争性谈判方
（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞 式采购：（一）招标后没有供应商投标或者
争性谈判；（四）单一来源采购；（五）询价； 没有合格标的或者重新招标未能成立的；
（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其 （二）技术复杂或者性质特殊，不能确定详
他采购方式。公开招标应作为政府采购的主要 细规格或者具体要求的；（三）采用招标所
《政府采购
采购方式。” 需时间不能满足用户紧急需要的；（四）不
法》
第二十七条规定：“采购人采购货物或者服务 能事先计算出价格总额的。
应当采用公开招标方式的，其具体数额标准， 第三十一条：“符合下列情形之一的货物或
属于中央预算的政府采购项目，由国务院规 者服务，可以依照本法采用单一来源方式采
定；属于地方预算的政府采购项目，由省、自 购：（一）只能从唯一供应商处采购的；（二）
治区、直辖市人民政府规定；因特殊情况需要 发生了不可预见的紧急情况不能从其他供应
采用公开招标以外的采购方式的，应当在采购 商处采购的；（三）必须保证原有采购项目
活动开始前获得设区的市、自治州以上人民政 一致性或者服务配套的要求，需要继续从原
府采购监督管理部门的批准。” 供应商处添购，且添购资金总额不超过原合
第二十八条：“采购人不得将应当以公开招标 同采购金额百分之十的。”
方式采购的货物或者服务化整为零或者以其 第八十五条规定：“对因严重自然灾害和其
他任何方式规避公开招标采购。” 他不可抗力事件所实施的紧急采购和涉及国
家安全和秘密的采购，不适用本法。”
第七条规定：“政府采购工程以及与工程建设 第二十三条规定：“采购人采购公开招标数
有关的货物、服务，采用招标方式采购的，适 额标准以上的货物或者服务，符合政府采购
《政府采购
用《招标投标法》及其实施条例；采用其他方 法第二十九条、第三十条、第三十一条、第
法实施条例》
式采购的，适用政府采购法及本条例。前款所 三十二条规定情形或者有需要执行政府采购
称工程，是指建设工程，包括建筑物和构筑物 政策等特殊情况的，经设区的市级以上人民
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法规名称 应当公开招标的项目 可以不公开招标的项目
的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、 政府财政部门批准，可以依法采用公开招标
修缮等；所称与工程建设有关的货物，是指构 以外的采购方式。”
成工程不可分割的组成部分，且为实现工程基
本功能所必需的设备、材料等；所称与工程建
设有关的服务，是指为完成工程所需的勘察、
设计、监理等服务。政府采购工程以及与工程
建设有关的货物、服务，应当执行政府采购政
策。”
《政府采购 第四条：“属于地方预算的政府采购项目,省、 ——
货物和服务 自治区、直辖市人民政府根据实际情况，可以
招标投标管 确定分别适用于本行政区域省级、设区的市
理办法》 级、县级公开招标数额标准。”
—— 第三条规定：“采购人、采购代理机构采购
以下货物、工程和服务之一的，可以采用竞
争性谈判、单一来源采购方式采购；采购货
物的，还可以采用询价采购方式：（一）依
法制定的集中采购目录以内，且未达到公开
招标数额标准的货物、服务；（二）依法制
定的集中采购目录以外、采购限额标准以上，
《政府采购
且未达到公开招标数额标准的货物、服务；
非招标采购
（三）达到公开招标数额标准、经批准采用
方式管理办
非公开招标方式的货物、服务；（四）按照
法》
招标投标法及其实施条例必须进行招标的工
程建设项目以外的政府采购工程。”
第四条规定：“达到公开招标数额标准的货
物、服务采购项目，拟采用非招标采购方式
的，采购人应当在采购活动开始前，报经主
管预算单位同意后，向设区的市、自治州以
上人民政府财政部门申请批准。”
—— 第三条：“符合下列情形的项目，可以采用
竞争性磋商方式开展采购：（一）政府购买
服务项目；（二）技术复杂或者性质特殊，
不能确定详细规格或者具体要求的；（三）
《政府采购
因艺术品采购、专利、专有技术或者服务的
竞争性磋商
时间、数量事先不能确定等原因不能事先计
采购方式管
算出价格总额的；（四）市场竞争不充分的
理暂行办法》
科研项目，以及需要扶持的科技成果转化项
目；（五）按照招标投标法及其实施条例必
须进行招标的工程建设项目以外的工程建设
项目。”
因此，应当履行公开招投标程序的国土空间规划、工程咨询服务类项目须同
时满足：①采购主体为国家机关、事业单位和团体组织；②项目资金来源为财政
性资金；③单项或批量采购预算金额在公开招标数额标准（属于中央预算的政府
采购项目标准由国务院规定，属于地方预算的政府采购项目标准由省、自治区、
直辖市人民政府规定）以上。此外，若符合邀请招标、竞争性谈判、竞争性磋商、
单一来源采购等规定情形或者有需要执行政府采购政策等特殊情况的，经设区的
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市级以上人民政府财政部门批准，可以依法采用公开招标以外的采购方式。
2．是否存在应履行公开招投标程序而未履行的项目，如存在，请披露基本
情况，未履行招投标程序的原因
经本所经办律师查阅发行人提供的 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日内
项目合同台账并抽查报告期内相应的项目合同文本、中标通知书等相关文件，发
行人报告期内实现收入的各类合同中，应采用公开招投标程序的项目数量为 479
个，实际采用公开招标投标程序的项目数量为 455 个，占比为 94.99%。其余 24
个项目未履行公开招投标程序主要系因项目时间紧任务重等原因而由市级政府
授权直接委托，或履行了竞争性谈判等替代性的政府采购程序，其基本情况如下：
（1）采用竞争性谈判等政府采购方式
单位：万元
签约 项目
序号 项目名称 委托方 合同金额 实施进度
年度 类型
工程 防城港经济技术开发区管理委
1 2017 防城港市热电联产规划编制 59.00 履约完成
设计 员会
工程 象州县城南社区第十、第十二居 象州县政通资产经营管理有限
2 2017 53.80 项目中止
设计 民小组新农村建设设计 公司
工程 陆屋临港产业园污水处理厂项目 灵山县工业区投资开发有限公
3 2017 62.20 正常履约
设计 初步设计及施工图 司
老乡家园-凤山县巴烈易地扶贫
工程 凤山县城乡建设投资发展有限
4 2018 搬迁安置小区配套基础设施周边 77.30 正常履约
设计 责任公司
道路工程设计
老乡家园-凤山县巴烈易地扶贫
工程 凤山县城乡建设投资发展有限
5 2018 搬迁安置小区配套基础设施室外 73.00 正常履约
设计 责任公司
景观工程设计
老乡家园-凤山县巴烈易地扶贫
工程 凤山县城乡建设投资发展有限
6 2018 搬迁安置小区配套基础设施室外 73.00 履约完成
设计 责任公司
电气工程设计
老乡家园-凤山县巴烈易地扶贫
工程 凤山县城乡建设投资发展有限
7 2018 搬迁安置小区配套基础设施室外 77.20 正常履约
设计 责任公司
道路及给排水工程设计
广西交通职业技术学院昆仑校区
工程
8 2018 二期建设项目建议书、可行性研 广西交通职业技术学院 115.00 正常履约
咨询
究报告编制服务采购项目
五彩田园申报自治区级田园综合
工程 广西玉林“五彩田园”现代特
9 2018 体创建方案编制、农村一二三产 59.90 履约完成
设计 色农业示范区管理中心
融合发展先导区创建方案编制
工程 江州区创建自治区全域旅游示范 崇左市江州区文化旅游和体育
10 2018 98.60 正常履约
咨询 区相关规划 局
城市 广西交通职业技术学院昆仑校区
11 2019 广西交通职业技术学院 165.00 正常履约
规划 二期建设概念规划与修建性详细
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签约 项目
序号 项目名称 委托方 合同金额 实施进度
年度 类型
规划编制服务采购项目
工程 中建信和地产南宁市江南区三津 广西中建信和邕和府置业有限
12 2019 230.00 履约完成
设计 地块项目建筑方案设计 公司
工程 崇左市江州区全域旅游示范创建 崇左市江州区文化旅游和体育
13 2019 98.50 正常履约
咨询 指导服务 局
城市 钦州市占鳌巷历史文化街区保护
14 2019 钦州市住房和城乡建设局 85.50 正常履约
规划 规划编制服务采购
忻城县思练镇石龙村及红渡镇马
城市
15 2019 蹄村 2 个行政村村庄规划编制项 忻城县自然资源局 133.46 正常履约
规划
目
合计 1,461.46 -
（2）因时间紧任务重等原因取得市级政府就直接委托的授权
单位：万元
签约 项目
序号 项目名称 委托方 合同金额 实施进度 政府批文
年度 类型
根据《南宁市重点项目建设办公室会议纪要》（南
重点办纪要〔2017〕132 号），由于临时交通疏
轨道交通 1 号线 南宁市城市
解、迁改工程项目施工线路较长、工程量大，且
工程 西段道路整治提 建设投资发
1 2017 74.10 正常履约 项目时间紧任务重，为加快推进项目建设，同意
设计 升工程交通疏解 展有限责任
由市城投公司直接委托华蓝设计进行轨道交通 1
方案设计 公司
号线西段道路整治提升工程交通疏解、迁改工程
设计工作。
根据《南宁市重点项目建设 2015 年第四十次协
调例会纪要》（[2015]211 号），为了确保民族
大道全线整体风格相一致，也便于统筹协调，同
南宁市民族大道
工程 南宁市金花 意由青秀区政府、市市政工程管理处、市城投公
2 2019 修复整治工程景 213.65 正常履约
设计 茶公园 司直接委托民族大道修复整治工程项目的概念
观工程设计
性规划方案设计单位华蓝设计开展沿线户外广
告整治、楼宇穿衣戴帽、公厕建设、桥梁整饰、
路灯及人行道灯等项目的设计工作。
为应对新冠疫情，根据《南宁市人民政府工作专
广西壮族自治区 题会议纪要》（[2020]）26 号），华蓝设计受托
广西壮族自
工程 人民医院邕武医 负责邕武医院扩建工程的设计工作，该项目属于
3 2020 治区人民医 176.74 正常履约
设计 院扩建工程（临 《招标投标法》第六十六条规定的涉及抢险救灾
院
时负压病房） 而不适宜进行招标的项目，按照国家有关规定可
以不进行招标。
赣州蓉江新区蓉
江一路地下综合
工程
4 2017 管廊（黄金路至 341.44 正常履约
设计 根据《赣州市人民政府办公厅抄告单》（赣市府
和谐大道段）建
赣州蓉江新 办抄字[2012]81 号），赣州特大市政工程设计工
设工程
区基础设施 作直接委托赣州市城乡规划设计研究院联合有
赣州蓉江新区平
建设投资管 经验、技术好的设计单位完成。本项目由赣州市
安路（蓉江三路
理有限公司 城乡规划设计研究院牵头，华蓝设计配合共同完
工程 至高陂桥段）建
5 2017 437.54 正常履约 成。
设计 设工程和赣州蓉
江新区创业路
（赣南大道至平
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签约 项目
序号 项目名称 委托方 合同金额 实施进度 政府批文
年度 类型
安路段）建设工
程
赣州蓉江新区截
工程
6 2017 污干管一期建设 83.88 正常履约
设计
工程
赣州蓉江新区滨
江路、静一路、
工程 玫瑰路、佳景路、
7 2017 173.21 正常履约
设计 佳辰路、李花路、
春风路、桃花路
建设工程
赣州蓉江新区蓉
江一路地下综合
工程
8 2018 管廊（黄金路至 327.74 正常履约
设计
复兴立交段）建
设工程
赣州蓉江新区和
工程 谐大道（与南康
9 2018 396.50 正常履约
设计 交界处至蓉江五
路段）建设工程
合计 2,224.8 - -
3．应公开招投标但未履行程序的项目是否存在合同被撤销风险，是否存在
法律纠纷，对发行人主营业务有何影响
根据《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）
违反法律、行政法规的强制性规定。”《招标投标法》第六十四条规定：“依法
必须进行招标的项目违反本法规定，中标无效的，应当依照本法规定的中标条件
从其余投标人中重新确定中标人或者依照本法重新进行招标。”根据《政府采购
法》第七十三条规定：“有前两条违法行为之一影响中标、成交结果或者可能影
响中标、成交结果的，按下列情况分别处理：……（二）中标、成交供应商已经
确定但采购合同尚未履行的，撤销合同，从合格的中标、成交候选人中另行确定
中标、成交供应商；……”
根据上述规定，上述应公开招投标但未履行程序的项目并不能排除合同被撤
销的风险，但是发行人就承揽该等项目已履行了竞争性谈判等替代性的政府采购
程序，或因项目时间紧任务重等原因而取得市级政府就直接委托的授权。
根据自治区住房和城乡建设厅、南宁市发展和改革委员会等主管部门出具的
证明以及发行人的书面确认，并经本所经办律师登录中国裁判文书网、全国法院
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
被执行人信息查询网、自治区住房和城乡建设厅、自治区发展和改革委员会官网
等网站查询并访谈发行人主要客户，报告期内发行人不存在因未通过公开招投标
方式承揽业务与客户发生诉讼、仲裁等法律纠纷或受到主管部门行政处罚的情
形。
根据《招标投标法》第四十九条规定：“违反本法规定，必须进行招标的项
目而不招标的，将必须进行招标的项目化整为零或者以其他任何方式规避招标
的，责令限期改正，可以处项目合同金额千分之五以上千分之十以下的罚款；对
全部或者部分使用国有资金的项目，可以暂停项目执行或者暂停资金拨付；对单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予处分。”根据《政府采购法》
第七十一条规定：“采购人、采购代理机构有下列情形之一的，责令限期改正，
给予警告，可以并处罚款，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，由其行
政主管部门或者有关机关给予处分，并予通报：（一）应当采用公开招标方式而
擅自采用其他方式采购的……”。
因此，《招标投标法》《政府采购法》均明确应招标而未招标的行政责任主
体是招标人（委托方）而非受托方，在客户（委托方）应进行招标而未招标的情
况下，发行人作为受托方无需承担相关行政责任，不存在因此受到重大行政处罚
的风险。
根据《合同法》第五十八条的规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取
得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过
错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应
的责任。”根据《政府采购法》第七十三条规定：“有前两条违法行为之一影响
中标、成交结果或者可能影响中标、成交结果的，按下列情况分别处理：……（三）
采购合同已经履行的，给采购人、供应商造成损失的，由责任人承担赔偿责任。”
因此，即使合同被认定无效或撤销，委托方作为过错方也应向发行人赔偿其
因此收到的损失，故该等情形不会对发行人主营业务造成重大不利影响。
此外，为保障发行人利益，发行人实际控制人已出具书面承诺：“如发行人
因为承揽业务合同受到主管机关的任何行政处罚（包括但不限于罚款）或者基于
法律、法规承担任何法律责任或遭受任何经济损失、或因履行协议、合同或其他
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任何权利义务与任何第三方产生争议，使得发行人承担任何直接经济损失及因前
述事宜涉及的费用支出的，本人将予以发行人全额赔偿。”
综上，本所经办律师认为，发行人报告期内虽存在部分应履行公开招投标程
序而未履行的项目，不能排除合同被撤销的风险，但目前并未因此发生诉讼或仲
裁的法律纠纷，即使未来合同被撤销，也不会对发行人的主营业务造成重大不利
影响，故不构成本次发行上市的实质性障碍。
（五）通过招投标程序获取项目的程序是否合法合规，是否存在法律纠纷
根据发行人的招投标管理相关制度并经本所经办律师抽查报告期内通过招
标方式获取项目的合同文本、招投标流程等文件及访谈发行人运营管理部部长何
辉，华蓝设计与华蓝工程的生产经营部是设计规划项目投标工作的归口管理部
门，总承包事业部或工程管理部是工程总承包管理项目投标工作的主要归口管理
部门。日常管理工作分别由下属二级机构投标管理中心或商务管理中心开展。在
招投标管理方面，公司制定并执行了《设计咨询项目投标管理办法》等相关制度。
报告期内，发行人通过招投标程序获取项目的基本流程为：
1.项目信息获取、综合评估及资格审查
发行人通过招标采购网站和各地公共资源交易平台等途径获取招标信息或
收到邀请招标通知后，即组织人员对招标项目相关情况进行综合评估并决定是否
参与项目投标。
2.立项及投标报名
通过综合评估决定参与投标后，生产部门对拟投标项目在金慧系统上完成立
项，项目立项流程通过审批后方可进行后续的投标工作。
3.招标文件预审
公司管项目、专业院管项目完成项目投标报名后，由生产管理部门协助外拓
部组织生产部门对广西区外项目招标文件进行预审；所管项目由生产所自行组织
招标文件预审，并进行保证金转账申请。
4.投标文件编制
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投标文件初稿编制后，经过各级审核、修改复核后，确定终稿并打印装订用
印。
5.参加投标
发行人按照招标文件规定的开标时间、地点和程序提交投标文件并出席开标
会议，根据相关方要求向评标专家委员会进行标书汇报。
6.合同签约
项目中标后由生产管理部门组织相关方签署合同。
根据自治区住房和城乡建设厅、南宁市发展和改革委员会等主管部门出具的
证明以及发行人的书面确认，并经本所经办律师登录中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询网、自治区住房和城乡建设厅、自治区发展和改革委员会官网
等网站查询并访谈发行人主要客户，报告期内发行人通过招投标程序获取项目的
程序符合《招标投标法》《招标投标法实施条例》《政府采购货物和服务招标投
标管理办法》等相关法律法规的有关规定，不存在受到主管部门行政处罚的情形，
亦不存在与客户发生诉讼、仲裁等法律纠纷的情形。
（六）报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受
到相关行政处罚，客户主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董
监高、其他核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形
1．报告期内是否存在不正当竞争或商业贿赂等违法违规行为，是否受到相
关行政处罚
根据公司提供的内部组织架构说明，发行人已设置审计监察部作为内部审计
稽核部门，对集团及下属公司中层以上干部开展廉政教育，进行日常监督、检查
和调查、处罚，受理检举、控告，受理申诉等。在内控制度建设方面上，发行人
已按照《会计法》《企业会计准则》等会计规范方面的规定制定了一系列的财务
内控制度，包括但不限于《现金管理办法》《会计核算规范手册》《费用支付管
理办法》《费用报销管理办法》《投标保证金管理办法》《储备金管理办法》等，
从销售、收款、现金、储备金、费用报销等方面进行了规范以防范商业贿赂等行
为的出现。
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此外，发行人实际控制人、董监高及其他核心人员均签署了《员工廉洁从业
承诺书》，承诺不从事任何商业贿赂行为，不向与本公司有业务关系的任何企业
及其人员提供或收取财物等不正当利益，亦不作出其他任何不正当竞争行为或违
法违规行为。
根据自治区市场监督管理局等部门出具的证明、发行人实际控制人及董事、
监事、高级管理人员的无犯罪记录证明及其书面确认，并经本所经办律师登录中
国裁判文书网、人民检察院案件信息公开网、全国法院被执行人信息查询网、自
治区市场监督管理局等网站查询，报告期内发行人及其子公司、实际控制人、董
事、监事及高级管理人员不存在因不正当竞争、商业贿赂等违法违规行为而受到
行政处罚或被人民检察院立案调查、起诉或构成犯罪的记录。
2．客户主要经办人员是否与发行人实际控制人、控股股东、董监高、其他
核心人员存在关联关系，是否存在委托持股或其他利益安排情形
经本所经办律师对报告期内各期产生 100 万元以上收入项目的主要经办人
员进行电话访谈，接受访谈的相关被访谈人员均确认其与发行人实际控制人、控
股股东、董监高及其他核心人员不存在关联关系，也不存在委托持股或其他利益
安排情形。
根据上述访谈结果并经本所经办律师核查发行人实际控制人、董监高、其他
核心人员填写的调查表、出具的书面承诺及实际控制人、董监高提供的个人银行
账户资金流水，发行人主要客户经办人员与发行人实际控制人、控股股东、董监
高及其他核心人员不存在关联关系，亦不存在委托持股或其他利益安排的情形。
（七）拓展海外业务的具体情况和未来计划，海外业务经营的合法合规性
情况
1．发行人海外业务的具体情况
根据发行人提供的书面说明并经本所经办律师核查发行人海外业务合同、对
发行人海外事业部相关负责人访谈，发行人以“一带一路”为契机，与非洲、印
尼、越南等国家或地区开展国际项目合作。由于国内与海外在业务环境、法律法
规、资金支付、办公条件等方面存在较大差异，报告期内，发行人的海外业务主
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要是根据发包方（甲）方（主要为境内主体，承接了国外项目，针对建设地址在
国外的项目和发行人签署业务合同）的要求，为其提供设计咨询服务，不涉及施
工业务，不涉及在境外投资子公司。目前公司主要与国内总承包方达成工程设计
分包协议，与广西建工集团第一安装有限公司、中工国际工程股份有限公司等国
企合作，共同拓展海外业务。发行人在报告期内签署的海外业务合同主要如下：
序 项目所 业务 合同签订时 合同金额
工程名称 总承包方
号 在地 类型 间 （万元）
联合国南苏丹朱巴维和 匹克国际贸易（天 工程
1 南苏丹 2020.7.17 650.00
营地 11kV 输配电工程 津）有限公司 设计
柬埔寨 300 万吨/年吨炼
广西恒有金源石化 技术
2 油项目一期 150 万吨/ 柬埔寨 2019.11.30 0.50
投资有限公司 咨询
年炼油厂项目
KOKOPO WAISTE 巴布亚
中国江苏国际（巴 工程
3 WATER SANITATION 新几内 2019.6.1 69.41
新）公司 设计
项目设计 补充协议 亚
埃塞俄比亚 BELES-1
中工国际工程股份 埃塞俄 勘察
4 号 12000TCD 糖厂续建 2019.4.19 763.70
有限公司 比亚 设计
项目设计
桂林市思奇通信设 工程
5 利比里亚数字电视项目 利比亚 2018.12.25 35.00
备有限公司 咨询
工程
KSP 改造项目-[糖 广西建工集团第一
6 泰国 设计 2017.9.19 2,218.00
厂][发电厂] 安装有限公司
合同
中成马达加斯加糖业股
中成国际糖业股份 马达加 工程
7 份有限公司恢复重建可 2017.5.22 15.00
有限公司 斯加 咨询
行性研究报告
老挝万荣国际旅游开发 规划
8 金捷有限公司 老挝 2017.4.17 50.00
区概念性总体规划 编制
泰国宽武里糖厂“C-线”
广西建工集团第一 工程
9 日榨甘蔗 12000 吨建设 泰国 2017.3.29 50.00
安装有限公司 设计
工程项目
中国—越南境外商贸物 凭祥与
广西祥祥国际物流 规划
10 流园区一、二期开发总 越南边 2017.4.12 65.00
有限公司 编制
体规划 境
合计 3,916.61
2．发行人海外业务未来拓展计划
根据公司出具的书面说明，发行人海外事业部自成立以来，秉承公司“两外”
战略发展的坚定信念，逐一稳步推进海外业务的发展。未来，伴随着国家相关政
策的推动，公司将借助东南亚城市与建筑研究成果的经验，积极开拓中国-东盟
区域设计市场领域，提升服务附加值，增强市场竞争力。其次，公司将通过加入
中国对外承包工程商会，努力争取国家“一带一路”战略带来的海外市场机会，
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尝试自营的海外 EPC 项目经营。
3．发行人海外业务经营合法合规性情况
发行人于 2017 年持续开拓海外市场，根据当时有效的《对外承包工程资格
管理办法》（商务部、住房和城乡建设部令 2009 年第 9 号）第三条规定，“对
外承包工程的单位依据本办法取得对外承包工程资格，领取《中华人民共和国对
外承包工程资格证书》后，方可在许可范围内从事对外承包工程。”发行人子公
司华蓝设计持有广西壮族自治区商务厅核发的《对外承包工程资格证书》，同意
发行人经营本证书经营范围内的对外承包工程业务，经营范围为“1.承包与其实
力、规模、业绩相适应的国外工程项目。2.对外派遣实施上述境外工程所需的劳
务人员”，并且华蓝设计《营业执照》的经营范围也包含“承担本行业国（境）
外工程的勘探、咨询、设计的资格，以及承包境外建筑工程及境内国际招标工程
的资格并可进行上述工程项目的设备、材料出口及人员劳务输出。”。因此，发
行人在越南、泰国、老挝和马达加斯加等国的承包工程已经取得国内相关许可。
2017 年 9 月 14 日，《商务部关于废止和修改部分规章的决定》（商务部令
2017 年第 3 号）规定，为继续深化简政放权、放管结合、优化服务改革，根据
国务院要求，商务部对取消行政审批项目等事项涉及的规章进行了清理。现决定，
经商住房城乡建设部同意，废止《对外承包工程资格管理办法》（商务部、住房
城乡建设部令 2009 年第 9 号）。2017 年 11 月 13 日，商务部办公厅印发“商办
合函[2017]455 号”《商务部办公厅关于做好对外承包工程项目备案管理的通知》，
决定自 2017 年 12 月 1 日起，商务主管部门对一般项目实行备案管理，对在与我
无外交关系国家（地区）承揽的项目、涉及多国利益及重大地区安全风险的项目
仍按照特定项目管理。上述备案规定生效后，如在境外承包工程，仅需按有关规
定进行备案及报送相关信息。
由于发行人报告期内的海外业务主要是发行人与境内发包（甲）方签署业务
合同，系境内发包方将工程设计业务分包给发行人，根据商务部《对外承包工程
资格审批和投（议）标核准取消后常见问题解答》，“分包项目不对外签约，因
此无需备案。”因此发行人无需向商务主管部门备案。
经核查，发行人与海外项目总承包方均签订了书面合同，明确双方的权利和
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义务，并按照合同约定履行义务，合同签订依据《中华人民共和国合同法》，设
计服务的主要工作在中国境内提供，设计成果主要在中国境内提交，发行人已具
备承接相关业务资质，约定争议解决机制适用中国法律，提交合同指定中国法院
或仲裁委员会。根据国家外汇管理局厂西壮族自治区分局、南宁市商务局出具的
合规证明，并登录中华人民共和国商务部、广西壮族自治区商务厅、南宁市商务
局、中华人民共和国商务部“走出去”公共服务平台、国家外汇管理局、中国对
外承包工程商会等网站进行查询，发行人境外业务符合我国相关法律法规，不存
在违法违规处罚记录。
（八）是否存在将核心、关键工作分包完成情形，分包定价原则，是否公
允、合理，分包行为是否符合相关法律法规要求以及合同约定，是否符合相关
法律法规要求；分包商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联
关系、委托持股或其他特殊利益安排
1．报告期内发行人是否存在将核心、关键工作分包完成情形
根据发行人提供的分包合同台账、发行人的书面确认并经本所经办律师核查
报告期内各期前五大分包项目的合同文本以及对应的主合同，该等分包项目的情
况如下：
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（1）2020 年 1-6 月前五大协作分包项目
单位：万元
序 供应商名 主合同 分包合 占主合同金额 是否符合主 分包 分包商业
项目名称 分包内容 协作分包定价依据
号 称 金额 同金额 比例 合同约定 原因 务资质
九个半岛三 上海懿道 按包干价计费，综合单价 12 元/ 工程设计
基于
期地块四方 建筑设计 平方米，建筑面积约 21 万平方米， 建筑设计
1 方案设计 711.50 252.00 35.42% 是 项目
案及施工图 事务所（普 并考虑供应商实际工作量，协商 事务所甲
需要
设计 通合伙） 确定价格 级
按单价计费，总体规划设计费 60
万，购物中心设计费 435.96 万（=
崇左市城南
面积 58,128 万㎡*75 元/平方米），
区商业综合 规划及购 2,510.00 工程设计
上海天华 停车楼 15 万（=面积 15,000 万㎡
体项目商业 物中心建 （设计 人手 建筑行业
2 建筑设计 538.65 21.46% *20 元/平方米，因业主决策取消， 是
一期设计施 筑方案设 费及勘 不足 （建筑工
有限公司 按 50%收费），地下车库 27.69
工总承包项 计服务 察费） 程）甲级
万（=面积 27,693 万㎡*10 元/平方
目
米），并考虑供应商实际工作量，
协商确定价格
按单价计费，建筑平面优化 30 万
（=面积 9,753 ㎡*30.76 元/平方
室内前场
崇左市城南 意汇（杭 2,510.00 米），室内方案设计 170 万（=面 工程设计
公共区域
区商业综合 州）装饰设 （设计 积 9,753 ㎡*174.31 元/平方米）， 人手 建筑装饰
3 精装修设 274.00 10.92% 是
体项目商业 计有限公 费及勘 室内施工图设计 74 万（=面积 不足 工程专项
计及二次
一期项目 司 察费） 9,753 ㎡*75.87 元/平方米），并考 乙级
机电设计
虑供应商实际工作量，协商确定
价格
工程设计
深圳市筑
郭塘新村安 按工作量定价，附属工程设计工 基于 建筑行业
道建筑工 配套附属
4 置点设计项 858.06 333.00 38.81% 作量占比 38.81%，并考虑供应商 是 项目 （建筑工
程设计有 工程设计
目附属工程 实际工作量，协商确定价格 需要 程）甲级
限公司
等
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序 供应商名 主合同 分包合 占主合同金额 是否符合主 分包 分包商业
项目名称 分包内容 协作分包定价依据
号 称 金额 同金额 比例 合同约定 原因 务资质
工程设计
按工作量定价，勘察部分工作量
大容山生态 建筑行业
暂按 28,134 米计，地形测绘部分 人手
旅游开发项 工程 勘 （建筑工
1,502.42 工作量暂按 9,000 亩计；总体规划 不
目（玉林市 玉林市城 察、测绘、 程）甲级、
（设计 部分面积暂按 7.326 平方千米计； 足、
5 五彩花园文 乡规划设 规划及非 680.41 45.29% 是 工程勘察
费及勘 详细规划部分面积暂按 130 公顷 专项
化旅 游景 计院 重要节点 岩土工程
察费） 计；其余除重要节点工程设计暂 资质
区）EPC 总 工程设计 专业（岩
按 206.71 万元计，并考虑供应商 受限
承包项目 土工程勘
实际工作量，协商确定价格
察）乙级
（2）2019 年前五大协作分包项目
单位：万元
序 供应商名 分包内 主合同 分包合 占主合同 是否符合主 分包 分包商业
项目名称 协作分包定价依据
号 称 容 金额 同金额 金额比例 合同约定 原因 务资质
上海懿道 按包干价计费，综合单价 12 工程设计
九个半岛三期地
建筑设计 方案 元/㎡，建筑面积暂按 21 万平 基于项 建筑设计
1 块四方案及施工 711.50 252.00 35.42% 是
事务所（普 设计 方米，并考虑供应商实际工 目需要 事务所甲
图设计项目
通合伙） 作量，协商确定价格 级
过江隧
按工作量定价，施工图辅助
上海市政 道等施 现场情
赣州蓉江新区生 设计（约占工程设计费总额
工程设计 工图辅 况复杂， 工程设计
态路等市政工程 的 35%），后期服务（约占
2 研究总院 助设计 1,497.92 693.06 46.27% 是 涉及过 综合资质
（一标段）设计 工程设计费总额的 12%），
（集团）有 及后续 江隧道 甲级
项目 并考虑供应商实际工作量，
限公司 施工配 设计
协商确定价格
合工作
于都县贡江新区 华庭工程 前期沟 按工作量定价，前期沟通（约 项目时 工程设计
3 城市综合管廊建 设计有限 通及配 1,300.56 456.00 35.06% 占工程设计费总额的 10%）、 是 间紧任 建筑行业
设工程设计项目 公司 合设计 配合设计工作（约占工程设 务重 （建筑工
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序 供应商名 分包内 主合同 分包合 占主合同 是否符合主 分包 分包商业
项目名称 协作分包定价依据
号 称 容 金额 同金额 金额比例 合同约定 原因 务资质
工作 计费总额的 25%）；并考虑 程）甲级等
供应商实际工作量，协商确
定价格
赣州蓉江新区平
按工作量定价，方案设计（占
安路（蓉江三路
方案设 工程设计费总额的 20%），
至高陂桥段）建 工程设计
华庭工程 计、组织 组织评审（占工程设计费总 项目时
设工程和赣州蓉 建筑行业
4 设计有限 评审及 437.54 166.27 38.00% 额的 8%），后期服务（占工 是 间紧任
江新区创业路 （建筑工
公司 后期服 程设计费总额的 10%），并 务重
（赣南大道至平 程）甲级等
务 考虑供应商实际工作量，协
安路段）建设工
商确定价格
程设计项目
绿地中央广场项 部分精 按单价计费，单价 200 元/平 工程设计
上海曼图 项目时
目一期、二期（商 装修概 方米，暂定面积 7,920 平方 建筑装饰
5 室内设计 908.00 148.00 16.30% 是 间紧任
办部分）施工图 念方案 米，并考虑供应商实际工作 工程专项
有限公司 务重
设计项目 设计 量，协商确定价格 乙级
（3）2018 年前五大协作分包项目
单位：万元
序 供应商名 分包内 主合同 分包合 占主合同 是否符合主 分包 分包商业
项目名称 协作分包定价依据
号 称 容 金额 同金额 金额比例 合同约定 原因 务资质
按工作量定价，前期沟通
徐闻县城南大道及 前期沟 （约占工程设计费总额的 项目 工程设计
华庭工程
道路连接线（红旗三 通及配 15%）、配合设计工作（约 时间 建筑行业
1 设计有限 1,679.39 671.75 40.00% 是
路、合山路）建设工 合设计 占工程设计费总额的 紧任 （建筑工
公司
程设计项目 工作 25%），并考虑供应商实际 务重 程）甲级等
工作量，协商确定价格
河南都市 前期方 按工作量定价，前期方案、 项目 工程设计
驻马店市第三水厂
2 综合设计 案、调 617.60 240.00 38.86% 调研和后期服务工作（约占 是 现场 市政行业
供水工程设计项目
有限公司 研和后 工程设计费总额的 39%）， 情况 道路、桥梁
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 供应商名 分包内 主合同 分包合 占主合同 是否符合主 分包 分包商业
项目名称 协作分包定价依据
号 称 容 金额 同金额 金额比例 合同约定 原因 务资质
期服务 并考虑供应商实际工作量， 复杂 工程专业
工作 协商确定价格 乙级
按单价计费，地下室人防修
华优建筑 地下室
改部分设计建筑面积约 208 工程设计
吉祥凤景湾建设工 设计院有 人防修 人手
3 327.28 72.80 22.24% 万平方米，单价 35 元/平方 是 建筑行业
程设计项目 限责任公 改部分 不足
米，并考虑供应商实际工作 甲级
司 设计
量，协商确定价格
淮矿淮南东方蓝海
深圳市筑 按单价计费，估算建筑面积 工程设计
项目 DN01-04-07、 规划及
道建筑工 约 15.80 万平方米，单价 8.5 人手 建筑行业
4 DN01-04-09 地块规 单体方 387.10 134.30 34.69% 是
程设计有 元/平方米，并考虑供应商实 不足 （建筑工
划、单体方案及施工 案设计
限公司 际工作量，协商确定价格 程）甲级等
图设计项目
按单价计费，预计勘察工作
量钻孔 611 个，总进尺约
8,000 米，参考《工程勘察
2,028.00
防城港市沙潭江生 广西华蓝 设计收费标准》（2002 年修 专项 工程勘察
工程勘 （ 设 计
5 态科技产业园启动 岩土工程 155.95 7.69% 订本）、防政办发[2009]87 是 资质 综合资质
察工作 费 及 勘
工程总承包项目 有限公司 号文，按固定综合单价 130 受限 甲级等
察费）
元/米取费，工程复杂系统
1.5，并考虑供应商实际工作
量，协商确定价格
（4）2017 年前五大协作分包项目
单位：万元
序 供应商 分包内 主合同金 分包合 占主合同 是否符合主 分包原 分包商业
项目名称 协作分包定价依据
号 名称 容 额 同金额 金额比例 合同约定 因 务资质
衡阳市蒸水 华庭工 前期沟 按工作量定价，前期沟通（约占工 项目现 工程设计
1 北堤风光带 程设计 通及配 623.63 249.45 40.00% 程设计费总额的 10%）、配合设 是 场情况 建筑行业
（蒸水大桥 有限公 合设计 计工作（约占工程设计费总额的 复杂， （建筑工
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 供应商 分包内 主合同金 分包合 占主合同 是否符合主 分包原 分包商业
项目名称 协作分包定价依据
号 名称 容 额 同金额 金额比例 合同约定 因 务资质
—青草桥）勘 司 工作 30%）；考虑供应商实际工作量， 涉及隧 程）甲级等
察设计（第二 协商确定价格 道设计
标段）项目 技术
按单价计费，预计勘察工作量钻孔
广西华 515 个，总进尺约 12,863 米，参考
广西国际壮 3,736.00 工程勘察
蓝岩土 地质勘 《工程勘察设计收费标准》（2002 专项资
2 医医院工程 （设计费 254.69 6.82% 是 综合资质
工程有 察工作 年修订本），综合单价 198 元/米 质受限
总承包项目 及勘察费） 甲级等
限公司 计取，结算勘察费=实际完成工程
量*综合单价
按单价计费，预计勘察工作量钻孔
广西新媒体 广西华 5,688 个，总进尺约 18,000 米，参
2,616.70 工程勘察
中心（一期工 蓝岩土 工程勘 考《工程勘察设计收费标准》 2002 专项资
3 （设计费 342.00 13.07% 是 综合资质
程）总承包项 工程有 察工作 年修订本），综合单价 190 元/米 质受限
及勘察费） 甲级等
目 限公司 计取，结算勘察费=实际完成工程
量*综合单价
数据机
中通服 根据《工程勘察设计收费标准》
广西电子政 房及配 涉及数 工程设计
咨询设 1,694.36 （2002 年修订本）的设计费费率
务外网云计 套设计 据机房 建筑行业
4 计研究 （勘察及 735.00 43.38% 及相应的难度系数，并按双方投资 是
算中心项目 （除土 设计相 （建筑工
院有限 设计费） 额占比划分设计费的基础上，协商
总承包项目 建设计 关技术 程）甲级等
公司 确定价格
外）
为满足
上海骏
绿地中央广 景观、室 业主需 工程设计
地装饰 按包干价，暂定面积 2,467 平方米，
场项目一、二 内概念 求，提 建筑装饰
5 设计工 908.00 155.42 17.12% 并考虑供应商实际工作量，协商确 是
期（商办部 方案设 高方案 工程专项
程有限 定价格
分）设计项目 计 编制效 丙级
公司
率
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综上，发行人协作分包的主要内容为专项设计服务或非关键性环节的辅助设
计服务，报告期内，公司主要协作分包项目的协作分包金额占项目主合同金额的
比例较低，不存在将核心、关键工作分包完成的情形。
2．分包定价原则，是否公允、合理
根据分包合同文本、发行人的书面确认经本所经办律师访谈发行人主要分包
商，发行人与协作分包商就分包采购定价系以《工程勘察设计收费标准》（2002
年修订本）等收费管理规定作为指导基础，结合具体设计项目类型、设计内容的
难度和深度要求、分包商的参与度、当地建筑设计市场收费水平等因素，协商完
工时间及收费标准，最终形成分包采购交易价格。
发行人分包业务的定价原则如下：
序
定价方式 定价依据 公允性
号
《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）关
于建筑市政工程设计各阶段工作量比例规定如
下：方案设计（建筑与室外工程 10%-20%、住宅
各阶段工作量比例
工程 25%、人防工程 10%），初步设计（建筑与
按分包工作量协 对所有设计公司统
1 室外工程 30%、人防工程 40%、市政公用工程
商定价 一适用，且具有较
40%-50% ） ， 施 工 图 设 计 （ 建 筑 与 室 外 工 程
强的市场代表性
50%-60%、住宅工程 75%、人防工程 50%、市政
公用工程 50%-60%），分包金额=主合同金额*
工作量比例
《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本）工 明确的计费标准，
参考建设项目单 程设计收费按照建设项目单价工程概算投资额 并在此基础上根据
2 价工程概算投资 分档定额计费方法计算收费，基本设计收费=工 项目实际情况有一
额协商定价 程设计收费基价*专业调整系数*工程复杂程度 定幅度度，最终经
调整系数*附加调整系数 各方协商确定
按主合同约定的 分包金额、工作量
3 根据业主在主合同中约定的分包内容、分包价款
分包金额 由业主统一指定
发行人分包的定价具有公允性，主要原因如下：（1）发行人参照的《工程
勘察设计收费标准》（2002 年修订本）为行业所普遍认可并适用；（2）发行人
支付分包商的费用与分包商在项目中的设计工作量相匹配，与其承担的合同义务
相一致；（3）发行人与外部分包商开展技术协作的同时，亦接受其他设计单位
的委托从事相类似的技术协作，公司的收费标准与公司支付分包商的费用标准不
存在明显的差异。
综上，本所经办律师认为，发行人向分包商采购专项设计和辅助设计服务，
系出于发行人自身经营发展需要所做出的合理举措，符合行业惯例，具备合理的
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商业逻辑，定价具有合理性和公允性，不存在利益输送的情形。
3．分包行为是否符合相关法律法规要求以及合同约定，是否符合相关法律
法规要求
经本所经办律师核查，分包行为所涉及的主要规定如下：
法规名称 具体规定
第二百七十二条规定：“发包人可以与总承包人订立建设工程合同，也可以分
别与勘察人、设计人、施工人订立勘察、设计、施工承包合同。发包人不得将
应当由一个承包人完成的建设工程肢解成若干部分发包给几个承包人。总承包
人或者勘察、设计、施工承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交
《合同法》 由第三人完成。第三人就其完成的工作成果与总承包人或者勘察、设计、施工
承包人向发包人承担连带责任。承包人不得将其承包的全部建设工程转包给第
三人或者将其承包的全部建设工程肢解以后以分包的名义分别转包给第三人。
禁止承包人将工程分包给不具备相应资质条件的单位。禁止分包单位将其承包
的工程再分包。建设工程主体结构的施工必须由承包人自行完成。”
《 建 设 工 程 勘 第十九条规定：“除建设工程主体部分的勘察、设计外，经发包方书面同意，
察 设 计 管 理 条 承包方可以将建设工程其他部分的勘察、设计再分包给其他具有相应资质等级
例》 的建设工程勘察、设计单位。”
第七十八条规定：“本条例所称肢解发包，是指建设单位将应当由一个承包单
位完成的建设工程分解成若干部分发包给不同的承包单位的行为。
本条例所称违法分包，是指下列行为：
（一）总承包单位将建设工程分包给不具备相应资质条件的单位的；
（二）建设工程总承包合同中未有约定，又未经建设单位认可，承包单位将其
《建设工程质
承包的部分建设工程交由其他单位完成的；
量管理条例》
（三）施工总承包单位将建设工程主体结构的施工分包给其他单位的；
（四）分包单位将其承包的建设工程再分包的。
本条例所称转包，是指承包单位承包建设工程后，不履行合同约定的责任和义
务，将其承包的全部建设工程转给他人或者将其承包的全部建设工程肢解以后
以分包的名义分别转给其他单位承包的行为。”
第四十八条规定：“中标人应当按照合同约定履行义务，完成中标项目。中标
人不得向他人转让中标项目，也不得将中标项目肢解后分别向他人转让。中标
人按照合同约定或者经招标人同意，可以将中标项目的部分非主体、非关键性
《招标投标法》
工作分包给他人完成。接受分包的人应当具备相应的资格条件，并不得再次分
包。中标人应当就分包项目向招标人负责，接受分包的人就分包项目承担连带
责任。”
根据上述规定，合法分包需要满足如下条件：①需经发包人同意；②不得将
工程分包给不具备相应资质条件的单位；③分包的部分应为非主体、非关键性工
作；④分包合同不得再次分包。
经核查上述主要分包合同，该等分包均系发行人基于项目需求，在不违反主
合同约定的情况下，将个别项目涉及的工程勘察、基坑支护设计、幕墙、人防等
涉及相关资质的专项业务或辅助设计服务分包给具备相应资质及专业技能的分
包商进行承做，分包方均具备相应资质，不存在分包合同再分包的情形，故该等
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分包行为符合相关法律法规要求以及合同约定。此外，根据自治区住房和城乡建
设厅、南宁市自然资源局等主管部门出具的证明文件并经本所经办律师登录中国
裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、广西壮族自治区住房和城乡建设厅
等网站查询，报告期内发行人亦不存在因分包事宜受到过行政处罚或与分包商发
生诉讼或仲裁的情况。
4．分包商与发行人及其股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系、委
托持股或其他特殊利益安排
如《律师工作报告》正文“九、发行人的关联交易、同业竞争”之“（一）
发行人的关联方”之“4．发行人的参股公司”所述，报告期内发行人主要协作
分包商中，华蓝岩土、华蓝装饰、苏中达科均为关联方，发行人子公司华蓝工程
持有华蓝岩土 10.11%股权、持有华蓝装饰 19.80%股权，发行人持有苏中达科 35%
股权；发行人已制定《关联交易管理制度》等制度对关联采购的决策程序及定价
公允性等作了具体规定。
根据发行人出具的书面确认及股东、实际控制人、董监高签署的调查表，并
经本所经办律师访谈发行人主要分包商，除上述情形外，发行人及其股东、实际
控制人、董监高与主要分包商不存在关联关系，也不存在委托持股或其他特殊利
益安排。
（九）是否存在因分包商的质量影响项目质量的情形，是否发生质量事件
或安全事故，是否存在违反相关法律法规的情形
根据发行人提供的制度文件，发行人已制定《外部提供的过程、产品和服务
控制程序》《关于项目分包等设计文件确认管理办法》《项目分包采购管理办法》
《分包（采购）管理程序》等制度文件，要求在分包协议书中约定分包质量要求
条款。
根据自治区住房和城乡建设厅、南宁市自然资源局等主管部门出具的证明、
发行人书面确认并经本所经办律师访谈发行人主要分包商、登录中国裁判文书
网、全国法院被执行人信息查询网等网站查询及以“华蓝设计”“华蓝工程”为
关键词通过百度搜索等引擎检索涉及发行人业务质量的新闻报道、投诉举报等，
报告期内，发行人不存在因分包商质量影响项目质量的情况，未发生过质量或安
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全事故，也没有因分包项目质量问题而受到行政处罚或者与发包方或业主方发生
过诉讼、仲裁等法律纠纷的情形。
（十）项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程等情况
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师对发行人的相关业务主管人
员进行访谈，公司项目管理、质量和进度控制方面的内控机制和流程等情况如下：
1．项目管理
发行人主要对外承接项目的子公司华蓝设计对项目实行分级管理，划分为公
司管项目、专业院管项目、生产所管项目三级。（1）公司对所有项目实行立项
制度，立项须经过金慧系统流程审批，各生产部门在项目立项后方能对外开展实
质性生产活动。（2）立项后，公司与客户签订项目合同，合同统一由生产经营
部负责管理。（3）公司管项目由生产管理部门（包括生产经营部、总承包事业
部等）组建生产团队下达任务，专业院和生产所管项目由项目主导部门在金慧系
统中下达任务。（4）项目进度及质量控制由项目总负责人、专业负责人组织实
施，设计所、专业院、生产管理部门及公司分管领导根据项目级别和公司质量管
理体系文件，对项目分级监督管理。（5）设计文件交付时，由各生产部门提出
用印申请，按项目管理级别经相关部门领导审批后，报生产经营部审核、盖章。
设计成果文件质量必须符合公司质量体系的各项规定。
2．质量和进度控制
发行人子公司华蓝设计及华蓝工程均按照《GB/T19001-2016/ISO9001:2015
质量管理体系要求》、《GB/T24001-2016/ISO14001:2015 环境管理体系要求及使
用指南》及《GB/T28001-2011/OHSAS18001:2007 职业健康安全管理体系规范》
等要求建立了适合自身运作的质量管理体系，对实施质量管理体系必须的过程、
过程的顺序和相互关系、过程运作的准则和方法、过程监控的方式和手段以及过
程实现中对相关各部门、人员作了管理意识和品质意识训练。
华蓝设计及华蓝工程针对设计及工程总承包业务分别制定了《质量管理小组
（QC 小组）活动管理办法》《工程设计和服务质量、经营行为问题的经济处罚
规定》《科技质量综合管理办法》等制度，编制管理体系运行报告验证公司质量、
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环境、职业健康安全管理体系是否持续满足规定的要求并且正常运行。每年有关
认证机构将对公司进行复审，以确保有关管控程序能够有效执行。
经过多年的不断持续改进，发行人现已在质量控制方面形成了完善管控机
制，覆盖了管理体系的内部审核情况、设计质量的监督检查、公司办公区域环境、
职业健康安全管理、人力资源的充分性分析、售后服务等业务全过程。
七、《问询函》问题 7
7．关于知识产权。申报文件显示，公司有商标注册使用权 43 项、国家专
利 37 项、软件著作权 50 项。参股公司华蓝岩土使用“华蓝”商标从事地质勘
测等业务、华蓝装饰使用“华蓝”商标从事室内装饰等业务时，均向华蓝集团
支付品牌使用费。请发行人补充披露：（1）华蓝岩土、华蓝装饰等参股公司使
用公司商号和商标的合理性，品牌使用费的定价依据，是否存在利益输送等情
形；（2）对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技术等是否存在重
大纠纷或诉讼，是否将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响；（3）是否
存在因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、诉讼，相关事项对发行人经营
的影响及发行人的应对措施。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人与华蓝装
饰、华蓝岩土的商标许可合同；2．查阅并搜集市场上其他收取品牌使用费的计
算方法及具体比例的案例；3．查阅发行人提供的商标注册证、专利证书；4．查
阅发行人《印章管理规定》《外地分公司管理办法》；5．查阅华蓝设计龙岩设
计处一案《行政起诉书》、《行政裁定书》以及相关举报材料；6．取得国家商
标局出具的商标档案查询证明、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明；
7．取得发行人的书面说明；8．登录中国裁判文书网、中国商标网、中国版权保
护中心、中国专利审查信息查询系统等网站查询等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）华蓝岩土、华蓝装饰等参股公司使用公司商号和商标的合理性，品
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牌使用费的定价依据，是否存在利益输送等情形
1．华蓝岩土、华蓝装饰等参股公司使用公司商号和商标的合理性
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，华蓝岩土及华蓝装饰成立时
间较早，与发行人有极深的历史渊源，其为“华蓝”品牌知名度的形成也做出了
贡献。后发行人出于集中精力发展工程设计咨询、工程总承包管理及国土空间规
划等为核心的工程技术与设计服务业及剥离施工占比较大的相关业务的需要，放
弃了华蓝岩土及华蓝装饰的控制权。发行人目前仍任持有华蓝岩土及华蓝装饰的
少数股权。华蓝岩土从事地质勘测等业务、华蓝装饰使用从事室内装饰等业务与
发行人的主营业务亦有协同性，“华蓝”相关的商标使用权包含地质勘测、地质
勘探、土地测量、室内装璜、室内装饰设计等范围，由华蓝岩土、华蓝装饰使用
“华蓝”商标既是出于各方历史渊源的考虑，也符合发行人自身的商业利益诉求，
以及公司“诚实守信、客户至上、包容共赢”的核心价值观，具备商业合理性。
2．品牌使用费的定价依据，是否存在利益输送等情形
根据发行人提供的书面说明，发行人向华蓝岩土、华蓝装饰收取品牌使用费
的定价依据为：按双方协商确定的比例与华蓝岩土、华蓝装饰前两个会计年度的
平均营业收入的乘积计算收取。
经查阅并搜集市场上其他收取品牌使用费（商标使用许可费）的计算方法及
具体比例的案例，发行人收取的参股公司品牌使用费（商标使用许可费）与市场
收费情况比较如下：
收取方 支付方 收费情况
广东德豪润达电气股份有限公
惠州雷士光电科技有限公司 销售额的 1%或 3%
司
远洋集团控股有限公司 安邦集团 销售总额的 0.5%-1.5%
松德智慧装备股份有限公司 中山松德新材料装备有限公司 销售总额的 0.1%
中国贵州茅台酒厂（集团）有限
贵州茅台酒股份有限公司 销售额的 1.5%
责任公司
华蓝岩土 销售额的 0.18%
华蓝集团
华蓝装饰 销售额的 0.6%-0.75%
本所经办律师认为，品牌使用费（商标使用许可费）的收费比例高低主要依
赖于品牌知名度，差异较大，华蓝集团向华蓝岩土、华蓝装饰收取的品牌使用费
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比例在市场收费比例的范围之内，未有显失公允的情形，不存在利益输送的情形。
（二）对业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、技术等是否存在
重大纠纷或诉讼，是否将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响
根据发行人提供的商标注册证、专利证书及其出具的书面确认以及国家商标
局出具的商标档案查询证明、国家知识产权局出具的专利登记簿查询证明并经本
所经办律师登录中国裁判文书网、中国商标网、中国版权保护中心、中国专利审
查信息查询系统等网站核查，以及通过实地走访或函证的方式获取发行人主要客
户的访谈提纲了解发行人与客户之间是否因服务问题存在纠纷，自 2017 年 1 月
1 日至本《补充法律意见（一）》出具日，公司使用的商标、专利、技术均处于
合法、有效状态，不存在重大诉讼、仲裁等争议或侵权纠纷，不存在对公司的财
务状况或生产经营产生重大不利影响的风险。
（三）是否存在因商标、商号使用或品牌仿冒产生的纠纷、诉讼，相关事
项对发行人经营的影响及发行人的应对措施
经本所经办律师核查，报告期内，曾存在第三方伪造申请文件设立华蓝设计
龙岩设计处的品牌仿冒的情况，具体情况如下：
根据公司提供的行政起诉书、“（2019）闽 0802 行初 74 号”《行政裁定书》
以及相关举报材料并经本所经办律师核查，2019 年 3 月，华蓝设计作为原告起
诉福建省龙岩市新罗区工商行政管理局，认为第三人广西华蓝设计（集团）有限
公司龙岩设计处负责人赖仁明提供的设立分公司的申请文件系伪造的，原告从未
决定设立“广西华蓝设计（集团）有限公司龙岩设计处”，也从未向被告申请登
记，因此请求人民法院作出撤销“广西华蓝设计（集团）有限公司龙岩设计处”
工商登记行政许可的判决。福建省龙岩市新罗区人民法院于 2019 年 5 月 13 日作
出“（2019）闽 0802 行初 74 号”《行政裁定书》，诉讼中，华蓝设计以福建省
龙岩市新罗区工商行政管理局自行撤销被诉行政行为，行政争议已解决为由，自
愿向法院申请撤回起诉，准许原告华蓝设计撤回起诉。该诉讼现已了结，不属于
对发行人生产经营、未来发展有重大不利影响的诉讼事项。
根据公司及其子公司所在地工商行政管理部门出具的证明，并经本所经办律
师登录中国裁判文书网查询并走访自治区南宁市青秀区人民法院及兴宁区人民
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法院，除上述诉讼外，报告期内发行人及其子公司不存在其他涉及商标、商号使
用或品牌仿冒的纠纷、诉讼。
根据发行人提供的书面说明并经本所经办律师核查，为应对商标、商号使用
或品牌仿冒的事项，发行人采取如下措施加强相应的管理：
1. 修订完善《印章管理规定》及《外地分公司管理办法》，加强对公司各
类印章制发、使用、保管及注销等管理，加强设立分公司风险控制，进行了关键
印章的更换，以便新老划断、控制风险。
2. 严格规范公司及子公司各项审批流程，确保公司内控管理有效实施，对
印章管理实行流程化审批，专人保管、专人使用，加强印章使用监督。
3. 加强对假冒、仿冒“华蓝”品牌的打击力度，配合相关政府部门查处假
冒、仿冒品牌，并积极通过法律手段打击侵权主体，维护发行人的品牌形象。
综上，本所经办律师认为，报告期内，华蓝设计龙岩设计处未经华蓝设计允
许，伪造文件设立，发行人已采取诉讼措施撤销该设计处，该项纠纷与诉讼不会
对发行人生产经营和未来发展产生重大不利影响。除上述诉讼外，报告期内发行
人及其子公司不存在其他涉及商标、商号使用或品牌仿冒的纠纷、诉讼。
八、《问询函》问题 8
8．关于税收优惠和政府补助。申报文件显示，2017 年度、2018 年度和 2019
年度，公司依法享受的增值税加计扣除金额及企业所得税优惠分别为 788.36 万
元、1,058.99 万元、1,985.38 万元，占当期利润总额的比例分别为 7.65%、9.93%
和 17.05%。公司计入当期损益的政府补助分别为 818.41 万元、674.99 万元和
467.54 万元，占公司各期利润总额的比例分别为 7.94%、6.33%和 4.01%。请发
行人补充披露：（1）华蓝设计等相关主体获得通过高新技术企业复审是否存在
障碍；（2）税收优惠的可持续性，报告期内经营成果对税收优惠是否存在重大
依赖；（3）政府补助是否具有可持续性，报告期内经营成果对政府补助是否存
在重大依赖。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
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本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅华蓝设计、华蓝
工程高新技术企业证书；2．查阅华蓝设计申请高新技术企业复审的相关材料；
3．查阅华蓝设计、华蓝工程的员工名册；4．查阅华蓝设计、华蓝工程 2019 年
度财务报表；5．查阅华蓝设计、华蓝工程的专利及计算机软件著作权证书；6．查
阅天健会计师出具的“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、“天健审〔2020〕
9312 号”《主要税种纳税情况鉴证报告》；7．查阅发行人及子公司 2017 年度、
2018 年度及 2019 年度纳税申报表；8．取得华蓝设计、华蓝工程出具的书面确
认；9．查阅发行人报告期内政府补助相关文件等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）华蓝设计等相关主体获得通过高新技术企业复审是否存在障碍
1．华蓝设计、华蓝工程持有的《高新技术企业证书》情况
根据发行人提供的相关《高新技术企业证书》，截至本《补充法律意见（一）》
出具日，华蓝设计、华蓝工程持有的《高新技术企业证书》情况如下：
序号 持证人 证书编号 颁发机构 发证时间 有效期至
广西壮族自治区科学技术
1 华蓝设计 GR201745000147 厅、财政厅、国家税务局、 2017.7.31 2020.7.30
地方税务局
广西壮族自治区科学技术
2 华蓝工程 GR201945000433 厅、财政厅、国家税务局、 2019.11.25 2022.11.24
地方税务局
根据发行人提供的相关材料、出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至
本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝设计持有的《高新技术企业证书》有效
期已于 2020 年 7 月届满，华蓝设计已向高新技术企业认定机构提交再次认定的
申请材料；华蓝工程持有的《高新技术企业证书》有效期将于 2022 年 11 月届满，
尚未临近需要再次申请高新技术企业认定的时间。
2．华蓝设计、华蓝工程获得通过高新技术企业复审是否存在障碍
根据华蓝设计、华蓝工程的员工名册、高新技术企业认定的申请材料、2019
年度财务报表、专利及计算机软件著作权证书、出具的书面说明等材料，并经本
所经办律师比对现行有效的《高新技术企业认定管理办法》及《高新技术企业认
定管理工作指引》中关于高新技术企业认定条件的相关规定，截至本《补充法律
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意见（一）》出具日，华蓝设计、华蓝工程均符合高新技术企业认定的各项条件，
具体情况如下：
序 关于高新技术企业 是否 是否
华蓝设计的情况 华蓝工程的情况
号 认定条件的相关规定 符合 符合
企业申请认定时须注册 成立于 1993 年 4 月 成立于 2012 年 9 月
1 符合 符合
成立一年以上 26 日 11 日
企业通过自主研发、受 拥有经营所需的专 拥有经营所需的专
让、受赠、并购等方式， 利、计算机软件著作 利、计算机软件著作
获得对其主要产品（服 权，拥有对其主要产 权，拥有对其主要产
2 符合 符合
务）在技术上发挥核心支 品在技术上发挥核 品在技术上发挥核
持作用的知识产权的所 心支持作用的知识 心支持作用的知识
有权 产权的所有权 产权的所有权
对其主要产品（服 对其主要产品（服
务）发挥核心支持作 务）发挥核心支持作
对企业主要产品（服务）
用的技术属于《国家 用的技术属于《国家
发挥核心支持作用的技
重点支持的高新技 重点支持的高新技
3 术属于《国家重点支持的 符合 符合
术领域》之“五、高 术领域》之“五、高
高新技术领域》规定的范
技术服务业”之 技术服务业”之
围
“（一）研发与设计 “（一）研发与设计
服务”规定的范围 服务”规定的范围
企业从事研发和相关技
截至 2019 年 12 月 31 截至 2019 年 12 月
术创新活动的科技人员
4 日，研发人员占员工 符合 31 日，研发人员占 符合
占企业当年职工总数的
总数的 16.52% 员工总数的 10.14%
比例不低于 10%
企业近三个会计年度（实
际经营期不满三年的按
实际经营时间计算，下
2019 年度，销售收
同）的研究开发费用总额
2019 年度，销售收入 入为 9,566.18 万元，
占同期销售收入总额的
为 7.92 亿元，在 2 最近一年销售收入
比例符合如下要求：1.最
亿元以上。最近三年 在 5,000 万元至 2 亿
近一年销售收入小于
研发费用合计占营 元（含）。最近三年
5,000 万元（含）的企业，
业收入总额的比例 研发费用合计占营
比例不低于 5%；2.最近一
5 不低于 3%。其中， 符合 业收入总额的比例 符合
年销售收入在 5,000 万元
企业在中国境内发 不低于 4%。其中，
至 2 亿元（含）的企业，
生的研究开发费用 企业在中国境内发
比例不低于 4%；3.最近一
总额占全部研究开 生的研究开发费用
年销售收入在 2 亿元以上
发费用总额的比例 总额占全部研究开
的企业，比例不低于 3%。
为 100% 发费用总额的比例
其中，企业在中国境内发
为 100%
生的研究开发费用总额
占全部研究开发费用总
额的比例不低于 60%
2019 年度，高新技术 2019 年度，高新技
近一年高新技术产品（服
产品（服务）收入占 术产品（服务）收入
6 务）收入占企业同期总收 符合 符合
企业同期总收入的 占企业同期总收入
入的比例不低于 60%
比例为 78.22% 的比例为 96.75%
知识产权对企业竞 知识产权对企业竞
争力的作用、科技成 争力的作用、科技成
企业创新能力评价应达
7 果转化情况、研究开 符合 果转化情况、研究开 符合
到相应要求
发与技术创新组织 发与技术创新组织
管理情况等方面体 管理情况等方面体
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 关于高新技术企业 是否 是否
华蓝设计的情况 华蓝工程的情况
号 认定条件的相关规定 符合 符合
现了企业的创新能 现了企业的创新能
力水平，创新能力评 力水平，创新能力评
价达到相应要求 价达到相应要求
企业申请认定前一年内 2019 年度，未发生重 2019 年度，未发生
未发生重大安全、重大质 大安全、重大质量事 重大安全、重大质量
8 符合 符合
量事故或严重环境违法 故或严重环境违法 事故或严重环境违
行为 行为 法行为
综上，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝设
计和华蓝工程满足高新技术企业认定的相关条件；在华蓝设计和华蓝工程继续保
持满足各项高新技术企业认定条件，且关于高新技术企业认定条件的相关规定不
发生重大变更的情况下，其届时依法再次申请认定为高新技术企业预计不存在实
质性法律障碍。
（二）税收优惠的可持续性，报告期内经营成果对税收优惠是否存在重大
依赖
1．税收优惠的可持续性
（1）高新技术企业适用 15%的企业所得税优惠
华蓝设计、华蓝工程作为高新技术企业适用 15%的企业所得税优惠税率具有
可持续性，具体原因如下：
①自 2011 年以来华蓝设计持续被认定为高新技术企业
根据《高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格自颁发证书
之日起有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请
或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效；通过复审的高新技术企业
资格有效期为三年，期满后，企业再次提出认定申请的，按初次认定办理。
华蓝设计历次取得《高新技术企业证书》的具体情况如下：
序号 取得时间 证书编号 有效期
1 2011 年 11 月 15 日 GR201145000083 三年
2 2014 年 11 月 2 日 GF201445000031 三年
3 2017 年 7 月 31 日 GR201745000147 三年
自 2011 年以来，华蓝设计持续被认定为高新技术企业，在历次《高新技术
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
企业证书》有效期届满时均能取得高新技术企业认定。
②预计华蓝设计、华蓝工程持续满足高新技术企业的认定条件
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、“天健审〔2020〕9312 号”
《主要税种纳税情况鉴证报告》及华蓝设计、华蓝工程出具的书面确认，经比照
核对《高新技术企业认定管理办法》规定的认定条件，在高新技术企业的认定条
件不发生重大变更的情况下，华蓝设计、华蓝工程预计其持续满足高新技术企业
的认定条件。
③高新技术企业税收优惠的相关规定具有可持续性
高新技术企业税收优惠是企业根据《中华人民共和国企业所得税法》规定可
以享受的税收优惠，符合税收法定原则，不属于《国务院关于清理规范税收等优
惠政策的通知》规定的清理范围。因此，在可预期未来，高新技术企业税收优惠
的可持续性不存在实质性障碍。
（2）小微企业普惠性税收减免
根据《财政部税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税〔2019〕13 号）规定，中蓝审图、英图设计、华蓝投资咨询符合国家规定的
小微企业认定标准，目前享受该税收优惠政策。随着中蓝审图、英图设计、华蓝
投资咨询的业务发展，未来可能不再符合享受该税收优惠的条件。但该税收减免
优惠金额较小，对发行人经营业绩不会产生重大影响。
（3）抵减应纳增值税额
根据《财政部税务总局海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财
政部税务总局海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，发行人享受增值税优惠的
期限至 2021 年 12 月 31 日到期。截至本《补充法律意见（一）》出具日，有关
部门尚未出台政策延续前述税收优惠政策，因此该等优惠政策目前不具有可持续
性。
2．发行人报告期内经营成果对税收优惠不存在重大依赖
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、发行人出具的书面说明并
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
经本所经办律师核查，报告期内，发行人享受税收优惠政策所优惠（减免）税额
占其当期利润总额的比例的情况如下：
单位：万元
事项 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
增值税额加计扣除 224.41 450.44 - -
企业所得税优惠金额 440.86 1,534.94 1,058.99 788.36
小计 665.27 1,985.38 1,058.99 788.36
利润总额 5,169.32 11,644.88 10,659.20 10,310.44
占利润总额的比例（%） 12.87 17.05 9.93 7.65
因此，本所经办律师认为，报告期内，发行人的利润主要来源于其正常的生
产经营活动，发行人享受的优惠（减免）税额占其当期利润总额的比例较低，发
行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。
（三）政府补助是否具有可持续性，报告期内经营成果对政府补助是否存
在重大依赖
1．发行人及其控股子公司政府补助的可持续性
根据发行人提供的相关材料、出具的书面说明并经本所经办律师核查，发行
人享受的个人所得税手续费返还优惠的依据为《中华人民共和国个人所得税法》
《国家税务总局关于发布<个人所得税扣缴申报管理办法（试行）>的公告》（国
家税务总局公告 2018 年第 61 号）、《财政部、税务总局、人民银行关于进一步
加强代扣代收代征税款手续费管理的通知》（财行[2019]11 号），该等文件系我
国长期实施的全国范围内的法律规定或政策，具有全国性、长期性、持续性的特
点，而非短期性或地方性的优惠规定，具有可持续性。除前述个人所得税手续费
返还优惠之外的政府补助，主要系各级政府对发行人产业支持及人才引进等政策
的落实，不具有固定规则及频率，不存在延续性及可持续性。
2．发行人报告期内经营成果对政府补助不存在重大依赖
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、发行人出具的书面说明并
经本所经办律师核查，报告期内，发行人享受政府补助金额占其当期利润总额的
比例的情况如下：
单位：万元
事项 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
政府补助金额 445.16 467.54 674.99 818.41
利润总额 5,169.32 11,644.88 10,659.20 10,310.44
政府补助金额占利润总额比例 8.61% 4.01% 6.33% 7.94%
因此，本所经办律师认为，报告期内，发行人享受的政府补助金额占其当期
利润总额的比例较低，发行人的经营成果对政府补助不存在重大依赖。
九、《问询函》问题 9
9．关于行政处罚和诉讼。申报文件显示，2018 年 3 月，华蓝设计因不按照
消防技术标准强制性要求进行消防设计被钦州市公安消防支队责令改正，并处
罚款 5 万元。多家分公司曾因税务问题被处罚。徐刚与华蓝设计、华蓝设计南
京分公司的民间借贷纠纷案件尚未执行完毕。在解除承包经营合同过程中，华
蓝设计与南京分公司、深圳分公司相关人员发生了诉讼纠纷。请发行人补充披
露：（1）徐刚与华蓝设计、华蓝设计南京分公司的民间借贷纠纷的具体情况，
包括但不限于借贷原因、利率情况、借款期限、借款是否已真实支付，以及案
件执行进展情况；（2）在解除承包经营合同过程中，华蓝设计与南京分公司、
深圳分公司相关人员发生诉讼的具体情况及最新进展；（3）受到相关行政处罚
的原因及整改措施，内部控制制度是否健全并得到有效执行；（4）发行人、发
行人实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员报
告期发生或虽在报告期外发生，但仍对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁的相
关情况，包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁
决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得华蓝设计南京分
公司与徐刚签订的《借款合同书》《补充协议》及徐刚向华蓝设计南京分公司的
转款凭证；2．取得徐刚与华蓝设计、华蓝设计南京分公司的民间借贷纠纷案的
《民事判决书》《执行裁定书》《执行和解协议书》《恢复执行申请书》等诉讼
文件；3．取得华蓝设计深圳分公司一案的《民事起诉状》《民事判决书》《强
制执行申请书》《受理通知书》《执行裁定书》《恢复强制执行申请书》等诉讼
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
文件；4．查阅相关主管机关出具的《行政处罚决定书》以及华蓝设计支付相关
罚款的银行支付凭证；5．查阅钦州公安消防支队出具的《关于华蓝设计（集团）
有限公司无消防重大违法行为证明的复函》；6．查阅天健会计师出具的“天健
审〔2020〕9309 号”《内部控制鉴证报告》；7．取得华蓝设计出具的书面说明；
8．取得发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他技术人员出
具的关于不存在重大诉讼或仲裁的书面说明；9．登录中国裁判文书网、全国法
院被执行人信息查询系统等网站查询等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）徐刚与华蓝设计、华蓝设计南京分公司的民间借贷纠纷的具体情况，
包括但不限于借贷原因、利率情况、借款期限、借款是否已真实支付，以及案
件执行进展情况
1．借款纠纷的具体情况
2017 年 1 月 24 日，徐刚与华蓝设计南京分公司签订《借款合同书》及《补
充协议》，约定徐刚向华蓝设计南京分公司出借人民币 5,318,870 元，借款用途
为华蓝设计南京分公司经营用款，借款期限自 2017 年 1 月 24 日至 2017 年 4 月
23 日，协议并未约定具体借款利率。徐刚于 2017 年 1 月 24 日、2017 年 1 月 25
日分四次向华蓝设计南京分公司汇款 1,200,000 元、2,400,000 元、1,666,870 元、
52,000 元，共计 5,318,870 元，随即华蓝设计南京分公司将前述款项以支付设计
费用的名义转出至徐刚担任法定代表人的江苏国辅工程设计有限公司。
根据华蓝设计提供的相关材料及其出具的书面说明，在徐刚与华蓝设计南京
分公司签订上述借款合同前，华蓝设计已于 2017 年 1 月 11 日向华蓝设计南京分
公司时任负责人徐某丽（与徐刚系亲属关系）发送邮件，自 2017 年 1 月 1 日起
解除双方之间的承包经营关系，因此徐某丽以华蓝设计南京分公司名义与徐刚订
立借款合同属于无权代理行为；徐刚知晓华蓝设计南京分公司在未经华蓝设计批
准下无权对外借款及动用资金，但其仍与华蓝设计南京分公司签订借款合同，因
此不属于借款合同的善意相对人；徐刚于 2017 年 5 月 9 日依据该等借款合同向
人民法院提起借款清偿之诉，经一审、二审及再审程序，江苏省高级人民法院最
终于 2018 年 12 月 29 日判决上述借款合同对华蓝设计南京分公司不发生法律效
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力。
2．案件的诉讼及执行情况
（1）一审情况
2017 年 5 月 9 日，徐刚向江苏省宿迁市宿豫区人民法院提起诉讼，请求判
令华蓝设计、华蓝设计南京分公司共同归还借款本金 531.89 万元及利息（以
531.89 万元为本金，按年利率 6%，自 2017 年 4 月 24 日计算至实际还款之日）、
承担律师代理费用 15.00 万元及诉讼保全费。
江苏省宿迁市宿豫区人民法院于 2017 年 8 月 2 日作出“（2017）苏 1311 民
初 2741 号”《民事判决书》，判决华蓝设计归还徐刚借款 5,318,870.00 元及利
息（以 531.89 万元为本金，按年利率 6%，自 2017 年 4 月 24 日计算至实际还款
之日）。
（2）二审情况
华蓝设计因不服一审判决，向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉，请求撤
销一审判决，依法改判并驳回徐刚的一审诉请。2017 年 12 月 4 日，江苏省宿迁
市中级人民法院作出“（2017）苏 13 民终 4097 号”《民事判决书》，维持上述
一审判决。
2017 年 12 月 20 日，江苏省宿迁市宿豫区人民法院从华蓝设计银行账户内
扣划 560.50 万元，其中执行案款 555.09 万元，案件执行费 5.41 万元。
（3）再审情况
华蓝设计因不服二审判决，向江苏省高级人民法院请求依法再审本案。2018
年 12 月 29 日，江苏省高级人民法院作出“（2018）苏民再 478 号”《民事判决
书》，法院认为徐刚在与华蓝设计南京分公司签订借款合同时，已经知晓华蓝设
计南京分公司无权在 2017 年 1 月 1 日后未经华蓝设计批准动用资金的情况，但
其仍与华蓝设计南京分公司签订借款合同，故不属于法律规定的有理由相信徐某
丽具有代理权的善意相对人，案涉借款合同对华蓝设计南京分公司不发生效力，
判决撤销宿迁市宿豫区人民法院“（2017）苏 1311 民初 2741 号”民事判决、江
苏省宿迁市中级人民法院“（2017）苏 13 民终 4097 号”民事判决，驳回徐刚的
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诉讼请求。
（4）执行情况
①华蓝设计与徐刚达成执行和解协议
2019 年 1 月 30 日，华蓝设计向宿迁市宿豫区人民法院提交《执行回转申请
书》，申请从徐刚处回转华蓝设计已被错误执行的案款 5,605,027 元及相应孳息
（孳息按照同期银行贷款利率计算）。
2019 年 2 月 12 日，江苏省宿迁市宿豫区人民法院作出“（2017）苏 1311
执 4188 号”《执行裁定书》，裁定徐刚应于本裁定书送达后 5 日内向华蓝设计
返还已取得的财产 555.09 万元及其孳息。
2019 年 6 月 3 日，华蓝设计与徐刚、江苏国辅工程设计有限公司、首辅工
程设计有限公司签署《执行和解协议书》，确认徐刚应返还华蓝设计财产
5,550,882.00 元及其孳息，江苏国辅工程设计有限公司、首辅工程设计有限公司
对剩余执行案款及孳息承担连带责任担保，保证期限为一年。
2019 年 6 月 5 日，江苏省宿迁市宿豫区人民法院作出“（2019）苏 1311 执
978 号”《执行裁定书》，因当事人自愿达成执行和解协议，裁定本案终结执行。
②徐刚未履约，华蓝设计要求恢复执行
2020 年 3 月 30 日，因徐刚未按照执行和解协议履行还款义务，江苏国辅工
程设计有限公司、首辅工程设计有限公司也未承担连带还款责任，华蓝设计向宿
迁市宿豫区人民法院提交《恢复执行申请书》，请求恢复执行“（2019）苏 1311
执 978 号”《执行裁定书》。
2020 年 4 月 30 日，江苏省宿迁市宿豫区人民法院受理了华蓝设计上述申请，
执行案号为“2020 苏 1311 执恢 329 号”。
经华蓝设计向江苏省宿迁市宿豫区人民法院提供相关材料并经法院核实，华
蓝设计未收取的案款为 310.4685 万元。2020 年 8 月 12 日，华蓝设计收到江苏省
宿迁市宿豫区人民法院转账的执行款项 310.4685 万元。2020 年 8 月 6 日，江苏
省宿迁市宿豫区人民法院于出具《结案通知书》（（2020）苏 1311 执恢 329 号），
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
确认该案件已全部执行完毕。
综上，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝设
计在再审程序中获得胜诉，相关执行程序已执行完毕，华蓝设计业已收到全部执
行案款，因此该等案件不会对发行人生产经营造成不利影响，也不会构成发行人
本次发行上市的实质性法律障碍。
（二）在解除承包经营合同过程中，华蓝设计与南京分公司、深圳分公司
相关人员发生诉讼的具体情况及最新进展
1．华蓝设计与华蓝设计南京分公司相关人员发生诉讼的具体情况
华蓝设计与华蓝设计南京分公司相关人员发生诉讼的具体情况及最新进展
详见本《补充法律意见（一）》第二部分之“九、《问询函》问题 9”之“（一）
徐刚与华蓝设计、华蓝设计南京分公司的民间借贷纠纷的具体情况，包括但不限
于借贷原因、利率情况、借款期限、借款是否已真实支付，以及案件执行进展情
况”。
2．华蓝设计与吴小光公司证照返还纠纷的诉讼情况及最新进展
根据华蓝设计提供的相关材料及其出具的书面说明，华蓝设计于 2017 年 4
月 13 日免去吴小光的华蓝设计深圳分公司负责人、总经理的职务，并要求其将
华蓝设计深圳分公司的全部银行账户、会计账簿、会计凭证、项目资料、税务登
记证、公章印鉴、营业执照等所有材料及文件交予华蓝设计指定的人员，但吴小
光多次拒绝。因此，华蓝设计向人民法院提起返还之诉并最终胜诉，具体情况如
下：
（1）一审情况
2017 年 6 月 5 日，华蓝设计向广东省深圳市龙岗区人民法院提交《民事起
诉状》，请求判令吴小光返还所持华蓝设计深圳分公司的公司营业执照、银行账
户卡、会计账簿、会计凭证、项目资料、税务登记证、公章印鉴等所有材料及文
件；请求判令吴小光配合华蓝设计的工作人员办理华蓝设计深圳分公司的负责人
变更登记手续。
广东省深圳市龙岗区人民法院于 2018 年 1 月 8 日作出“（2017）粤 0307
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民初 10584 号”《民事判决书》，判决吴小光于判决生效之日起三日内向华蓝设
计返还华蓝设计深圳分公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、2008 年 3
月 20 日-2017 年 4 月 13 日会计凭证、会计账簿、圆形分公司公章、圆形合同专
用章、椭圆形财务专用章、印鉴。
（2）二审情况
2018 年 1 月 26 日，吴小光向深圳市中级人民法院提交《民事上诉状》，请
求撤销“（2017）粤 0307 民初 10584 号”民事判决，判决驳回华蓝设计的全部
诉讼请求。
广东省深圳市中级人民法院于 2018 年 5 月 25 日作出“（2018）粤 03 民终
6268 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
（3）执行情况
2018 年 7 月 12 日，华蓝设计向深圳市龙岗区人民法院提交《强制执行申请
书》，申请强制执行生效判决确定的内容，要求吴小光向华蓝设计交付华蓝设计
深圳分公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、2008 年 3 月 20 日至 2017
年 4 月 13 日的会计凭证、会计账簿、圆形分公司公章、圆形合同专用章、椭圆
形财务专用章、印鉴。深圳市龙岗区人民法院于 2018 年 8 月 3 日受理华蓝设计
的申请并出具“（2018）粤 0307 执 9816 号”《受理通知书》。
深圳市龙岗区人民法院于 2019 年 3 月 27 日作出“（2018）粤 0307 执 9816
号之二”《执行裁定书》，华蓝设计确认已补办华蓝设计深圳分公司营业执照、
公章、财务专用章和发票专用章，但吴小光返还 2008 年 3 月 20 日至 2017 年 4
月 13 日会计凭证、会计账簿等内容未执行完毕，因此本案为部分执行完毕；由
于法院已穷尽执行措施，但本次执行程序暂无法继续进行，裁定终结本次执行程
序。
根据华蓝设计深圳分公司提供的资料，华蓝设计深圳分公司于 2019 年 11 月
收取到深圳市龙岗区人民法院移交的 2011 年 11 月至 2017 年 4 月共计 133 本会
计凭证、会计账簿资料。
综上，本所经办律师认为，截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝设
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计在上述案件中胜诉，法院已裁定终结本次执行程序，华蓝设计深圳分公司已补
办营业执照、公章、财务专用章和发票专用章，也已收回 2011 年末至报告期初
的会计凭证、会计账簿资料，因此上述案件未对发行人生产经营造成重大不利影
响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（三）受到相关行政处罚的原因及整改措施，内部控制制度是否健全并得
到有效执行
1．受到相关行政处罚的原因及整改措施
（1）华蓝设计消防处罚
2018 年 3 月 14 日，钦州市公安消防支队出具“钦公（消）行罚决字[2018]0003
号”《行政处罚决定书》，由于在对钦州恒大学府 1-2#、7-12#、综合楼及一期
地下室工程进行消防设计审核时，发现华蓝设计不按照消防技术标准强制性要求
进行消防设计，因此给予华蓝设计责令改正、并处罚款人民币 5 万元的处罚。
根据华蓝设计提供的相关材料及其出具的书面说明，上述不规范行为的产生
是因为消防技术标准在各地实际执行中存在一定的差异，相关工作人员未注意到
该等差异所导致的；针对该等行政处罚事项，华蓝设计已经根据消防技术标准强
制性要求重新进行了消防设计并再次申报，并获得了钦州市公安消防支队审核同
意，亦缴纳了罚款。
（2）华蓝设计海南分公司税务处罚
2018 年 2 月 26 日，国家税务总局三亚市税务局出具“三国税简罚[2018]193
号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计海南分公司逾期未申报企
业所得税，给予华蓝设计海南分公司罚款 100 元的处罚。
2018 年 5 月 15 日，国家税务总局三亚市吉阳区税务局税源管理一股出具“河
东一国税简罚[2018]679 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计海
南分公司逾期未申报企业所得税，给予华蓝设计海南分公司罚款 100 元的处罚。
2018 年 10 月 8 日，国家税务总局三亚市吉阳区税务局出具“三亚吉阳税简
罚[2018]1243 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计海南分公司
逾期未申报增值税，给予华蓝设计海南分公司罚款 100 元的处罚。
3-1-207
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
根据华蓝设计海南分公司提供的相关材料及其出具的书面说明，上述不规范
行为的产生是因为工作人员疏忽；针对该等行政处罚事项，华蓝设计海南分公司
已经全额缴纳上述罚款，并已完成补申报的工作。
（3）华蓝设计贵阳分公司税务处罚
2017 年 4 月 14 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局出具“云国简罚
[2017]791 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计贵阳分公司未按
照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，给予华蓝设计贵阳分公司罚款 400
元的处罚。
2017 年 5 月 11 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局三桥税务分局出具“云
地税九分简罚[2017]348 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计贵
阳分公司存在“其他违法”（税盘未及时清盘），给予华蓝设计贵阳分公司罚款
400 元的处罚。
2019 年 4 月 17 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局中环税务分局出具“云
税中环简罚[2019]35871 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计贵
阳分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，给予华蓝设计贵阳分公
司罚款 400 元的处罚。
根据华蓝设计贵阳分公司提供的相关材料及其出具的书面说明，上述不规范
行为的产生是因为工作人员疏忽；针对该等行政处罚事项，华蓝设计贵阳分公司
已经全额缴纳上述罚款并对上述行为进行了及时纠正。
（4）华蓝设计厦门分公司税务处罚
2018 年 5 月，国家税务总局厦门市思明区税务局 出具“厦思国税简罚
[2018]3848 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计厦门分公司未
按期申报增值税，给予华蓝设计厦门分公司罚款 100 元的处罚。
根据华蓝设计提供的相关材料及出具的书面说明，上述不规范行为的产生是
因为工作人员疏忽；针对该等行政处罚事项，华蓝设计厦门分公司已经全额缴纳
上述罚款，并已完成补申报的工作。
2．内部控制措施健全有效
3-1-208
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华蓝设计及相关分公司受到上述行政处罚后，均及时缴纳了罚款，并积极进
行了整改，同时通过加强员工业务及制度培训，促进员工遵守公司最新的内控制
度及业务流程，督促其遵守相关法律法规及公司规章制度。同时，发行人已按照
《公司法》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《企业内部控制基
本规范》等法律法规、规范性文件，建立了完善的内部控制制度。此外，2020
年 8 月 27 日，天健会计师出具“天健审〔2020〕9309 号”《内部控制鉴证报告》，
确认发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所
有重大方面保持了有效的内部控制。
因此，本所经办律师认为，报告期内，发行人内部控制措施健全有效。
（四）发行人、发行人实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理
人员和核心技术人员报告期发生或虽在报告期外发生，但仍对发行人产生较大
影响的诉讼或仲裁的相关情况，包括但不限于案件受理情况和基本案情，诉讼
或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响。
根据发行人及其控股子公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核
心技术人员出具的书面说明，并经本所经办律师登录中国裁判文书网、全国法院
被执行人信息查询系统等网站查询，发行人及其控股子公司、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员和核心技术人员不存在报告期内发生或报告期外发生但对发
行人产生较大影响的诉讼或仲裁的情况。
十、《问询函》问题 10
10．关于房产。申报文件显示，发行人及其子分公司共有 32 处租赁房产，
均与承租房屋的出租方签订了房屋租赁协议，但存在部分租赁房产未取得房屋
产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记等瑕疵的情况。请发行人补充
披露：（1）部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备
案登记的原因和具体情况；（2）上述房产的面积占发行人相关房产的比例，使
用上述房产产生收入情况，是否涉及搬迁，若需搬迁预计的周期、费用及承担
方式，以及对发行人生产经营稳定性的影响。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
3-1-209
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回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人及其子公
司租赁房产涉及的租赁合同；2．查阅相关租赁房屋的产权证书；3．查阅相关租
赁合同的租赁备案证明；4．查阅相关承租主体对于租赁情况的说明等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）部分租赁房产未取得房屋产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备
案登记的原因和具体情况
根据发行人及其子公司与相关出租方之间订立的房屋租赁合同、房屋租赁备
案证明以及相关承租主体出具的对于租赁事项的说明，部分租赁房屋未取得房屋
产权证、房屋租赁合同未及时办理租赁备案登记的原因和具体情况如下：
序 承租 租赁面
出租方 租赁物业坐落 瑕疵情形 原因
号 方 积（㎡）
南宁市民主路 20 号
华蓝 南宁市总 南宁市工人文化宫 目前正在办理，出租方已
1 6,399.84 未取得产权证书
设计 工会 大院内的职工之家 出具不存在障碍说明
大楼 8-11 层
1.该处房产系安置房，目
河池市金城江区可
华蓝 1.未取得产权证书 前产权证尚在办理中。
2 李国新 高起航嘉园西面一 200.00
设计 2.未办理租赁备案 2.因系转租部分面积，故
层铺面
未能办理租赁备案。
桂林市桂磨大道桂 1.该处房产由桂林国家高
华蓝
林 创 意 产 业 园 新区管委会划拨给出租
设计 桂林科技
3#-501 、 3#-502 、 1.未取得产权证书 方使用、管理，目前产权
3 桂林 企业发展 1,547.00
3#-503 、 3#-505 、 2.未办理租赁备案 证尚在办理中。
分公 中心
3#-601 、 3#-602 、 2.因出租方不配合，故未
司
3#-604 能办理租赁备案
华蓝
广西柳州市阳和工
设计
业新区古亭大道 目前正在办理，出租方已
4 柳州 覃桂姣 38.25 未取得产权证书
100 号冠亚国际星 出具不存在障碍说明
市政
城 17 栋 13-11 号
分院
华 蓝
神州数码
设 计 重庆市渝北区洪湖
（重庆） 因出租方不配合，故未能
5 成 都 西路 26 附 12-1 层 366.20 未办理租赁备案
信息科技 办理租赁备案
分 公 B-1 号
有限公司
司
重庆市江北区盘溪
华蓝
路 422 号 3 幢 47-1、 因出租方不配合，故未能
6 设计 周戟 239.07 未办理租赁备案
47-2、47-3、47-4、 办理租赁备案
重庆
47-5
3-1-210
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序 承租 租赁面
出租方 租赁物业坐落 瑕疵情形 原因
号 方 积（㎡）
分公 1.目前正在办理产权证，
司 宋莉、江 重庆市渝北区食品 出租方已出具不存在障
1.未取得产权证书
7 怀凤、黄 城大道 13 栋 F1 单 291.28 碍说明
2.未办理租赁备案
木坤 元 7A-3 2.因出租方不配合，故未
能办理租赁备案
华蓝 贵阳市观山湖区长
设计 岭北路贵阳国际金
目前正在办理，出租方已
8 贵阳 李天吉 融中心二期商务区 123.39 未取得产权证书
出具不存在障碍说明
分公 E 区 E3 楼 10 层 1、
司 2、3 号房
1.目前正在办理产权证，
三亚市凤凰路南方 出租方已出具不存在障
1.未取得产权证书
9 刘月 航空城 14 栋 101A 204.00 碍说明
2.未办理租赁备案
华蓝 房 2.因出租方不配合，故未
设计 能办理租赁备案
海南 海南元正
分公 建筑设计 三亚市吉阳区学院
司 咨询有限 路 181 号万科森林 因出租方不配合，故未能
10 100.00 未办理租赁备案
责任公司 度假公园 3 期 3 号 办理租赁备案
第三设计 楼
事务所
华蓝
设计 何连德、 厦门市思明区湖滨
因出租方不配合，故未能
11 厦门 吴健锋、 西路 9 号 10B 之一 60.00 未办理租赁备案
办理租赁备案
分公 林春升 单元
司
武汉东湖开发区关
南科技工业园现代 目前正在办理，出租方已
12 周泽宇 164.39 未取得产权证书
国际设计城一期 4 出具不存在障碍说明
幢 8 层 1 号房
武汉东湖开发区关
南科技工业园现代 目前正在办理，出租方已
13 周志忠 102.74 未取得产权证书
国际设计城一期 4 出具不存在障碍说明
幢 8 层 2 号房
华蓝
武汉东湖开发区关
设计
南科技工业园现代 目前正在办理，出租方已
14 武汉 周治英 102.74 未取得产权证书
国际设计城一期 4 出具不存在障碍说明
分公
幢 8 层 3 号房
司
武汉东湖开发区关
南科技工业园现代 目前正在办理，出租方已
15 周治稳 102.74 未取得产权证书
国际设计城一期 4 出具不存在障碍说明
幢 8 层 4 号房
武汉东湖开发区关
南科技工业园现代 目前正在办理，出租方已
16 苏艺 102.74 未取得产权证书
国际设计城一期 4 出具不存在障碍说明
幢 8 层 5 号房
华蓝
设计 长沙市雨花区韶山
王巧、彭 因出租方不配合，故未能
17 长沙 中路万博汇名邸 5 122.86 未办理租赁备案
威 办理租赁备案
分公 栋 2320、1815 号
司
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序 承租 租赁面
出租方 租赁物业坐落 瑕疵情形 原因
号 方 积（㎡）
华蓝 河南省郑州市管城
设计 郑州卓远 区紫荆山路 219 号
因出租方不配合，故未能
18 郑州 物业服务 鑫 泰 大 厦 16 层 374.47 未办理租赁备案
办理租赁备案
分公 有限公司 1601、1602、1607、
司 1608 室
南宁市民主路 20 号
华蓝 南宁市总 南宁市工人文化宫 目前正在办理，出租方已
19 3,211.95 未取得产权证书
工程 工会 大院内的职工之家 出具不存在障碍说明
大楼第 7、12 层
南宁市民主路 20 号
南宁市工人文化宫
华蓝 南宁市总 目前正在办理，出租方已
20 大院内的市总工会 2,114.24 未取得产权证书
工程 工会 出具不存在障碍说明
职工文化综合楼第
24 至 25 层
南宁市民主路 20 号
南宁市工人文化宫
英图 南宁市总 目前正在办理，出租方已
21 大院内的职工之家 165.00 未取得产权证书
设计 工会 出具不存在障碍说明
大楼负一层电梯门
厅
（二）上述房产的面积占发行人相关房产的比例，使用上述房产产生收入
情况，是否涉及搬迁，若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人
生产经营稳定性的影响
1．上述房产的面积占发行人相关房产的比例，使用上述房产产生收入情况
发行人所租赁的房产中：（1）共有 15 处房产尚未取得房屋产权证，租赁面
积合计 14,870.30 平方米，占发行人房产比例为 26.69%。报告期内，发行人在该
等房产开展业务所对应的营业收入总额分别为 4,391.62 万元、30,280.16 万元、
26,543.25 万元、14,330.11 万元。（2）共有 10 处租赁房产未办理或正在办理租
赁备案手续，租赁面积合计 3,504.88 平方米，占发行人房产比例为 6.31%。报告
期内，在该等房产开展业务所对应的营业收入总额分别为 5,837.57 万元、5,080.48
万元、3,912.75 万元、2,305.83 万元，占发行人报告期内营业收入的比例为 7.20%、
5.77%、4.29%、5.82%，占比较低。
2．是否涉及搬迁
根据《商品房租赁管理办法》《合同法》等相关规定，承租没有产权证的房
屋不影响租赁合同的效力，但由于出租人是否具有房屋租赁的权利具有不确定
性，因此发行人存在无法继续承租及使用该等房产的风险。就发行人租赁的正在
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办理房屋产权证的 12 处房产，出租方承诺办理房屋产权证不存在障碍，不会影
响发行人承租使用，亦不会要求发行人搬迁；发行人亦出具了书面说明，承诺其
租赁的正在办理房屋产权证的 12 处房产不涉及搬迁。就发行人租赁的无法取得
房屋产权证的 3 处房产，可能涉及搬迁。
根据《商品房屋租赁管理办法》《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干
问题的解释（一）》以及《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具
体应用法律若干问题的解释》相关规定，房屋租赁双方当事人未办理备案手续不
影响合同的效力，当事人以房屋租赁合同未按规定办理登记备案手续为由，请求
确认合同无效的，人民法院不予支持。因此，未办理租赁备案手续不影响租赁合
同的有效性，不会导致发行人及其下属子公司、分支机构因未办理租赁备案手续
而不能继续使用上述租赁物业，但发行人存在被要求限期改正，并在逾期不改正
的情况下就每个未备案租赁物业被处以一千以上、一万元以下罚款的风险。
3．若需搬迁预计的周期、费用及承担方式，以及对发行人生产经营稳定性
的影响
根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师核查，虽然发行人及其子公司
的部分租赁房屋存在上述情形，但发行人及其子分公司租赁房产主要用途为办
公，发行人主要从事工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询业务，
所使用的生产设备主要为电子软硬件设备，无大型、复杂设备，其拆卸、搬运、
安装、调试较为方便，属于轻资产、非生产性企业。即便搬迁也不需要对办公场
所进行大规模、特殊化改建，自身正常经营对办公场地无特殊要求，且各子分公
司所在城市的房产较多，租赁房源充足。若需要搬迁时，发行人及其子分公司可
以在较短时间内租赁到周边区域内适合开展经营活动的合法经营场所予以替代。
发行人实际控制人出具承诺：“若未来华蓝集团及其控股子公司（包括分公司）
因上述问题而发生房屋租赁纠纷或被有关政府部门处罚或需要搬迁而另行租赁
其他办公场所，从而对华蓝集团造成经济损失的，本人将及时、全额承担该等经
济损失。”
因此，本所经办律师认为，租赁房产的上述瑕疵不会对发行人的业务经营产
生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
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十一、《问询函》问题 29
29．关于财务内控。发行人历史上曾经存在关联担保相关事项，且未依法
经公司股东大会审议通过，并且股东大会追认时间较晚。请发行人补充披露股
东大会追认对外关联担保事项较晚的原因，发行人相关财务内控制度是否健全
并有效执行，报告期内是否存在未披露的关联方担保；请按照《审核问答》中
关于财务内控的要求，进一步补充披露是否存在其他未披露的财务内控不规范
的情形及影响、发行人的整改措施、整改后内控制度是否健全并有效执行。
请保荐人、发行人律师、申报会计师结合项目进场时点，说明进场后对发
行人相关内控制度的核查情况，发行人以上内控制度瑕疵事项是否发生在辅导
核查过程之中。请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《审核问答》中关于
财务内控的要求进行核查，详细说明核查的范围、程序及获取的证据，并发表
明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得并查阅发行人设
立以来的股东大会、董事会、监事会资料；2．取得并查阅发行人的《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》《对
外投资管理制度》《融资与对外担保管理制度》《防范大股东及其关联方资金占
用制度》《独立董事工作制度》等相关内控管理制度；3．取得并查阅天健会计
师出具的《内部控制鉴证报告》，就发行人内控制度及执行情况与会计师进行沟
通；4．就发行人财务内控制度及执行情况对公司财务总监进行访谈。
在审慎核查的基础上，本所经办律师就本题涉及律师的相关核查事项出具如
下法律意见：
（一）请发行人补充披露股东大会追认对外关联担保事项较晚的原因，发
行人相关财务内控制度是否健全并有效执行，报告期内是否存在未披露的关联
方担保
公司已按要求在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“一、发
行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度”之“（一）股东
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大会制度建立健全及运行情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“辅导期间，保荐机构、律师和会计师发现了上述问题，拟提请发行人提交
股东大会追认，同时为确保报告期关联交易、关联担保事项的追认准确、完整，
基于谨慎性原则，发行人在公司财务报告经会计师审计并报公司董事会审议通过
后，方提交股东大会审议追认，故导致发行人股东大会追认对外关联担保事项较
晚。
目前，发行人相关财务内控制度健全，且有效运行，报告期内不存在未披露
的关联方担保事项。”
（二）请按照《审核问答》中关于财务内控的要求，进一步补充披露是否
存在其他未披露的财务内控不规范的情形及影响、发行人的整改措施、整改后
内控制度是否健全并有效执行。
公司已按要求在《招股说明书》“第七节 公司治理与独立性”之“一、发
行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度”之“（一）股东
大会制度建立健全及运行情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
“按照《创业板首发上市审核问答》中关于财务内控的要求，发行人积极展
开自查，具体如下：
1. 依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等规定，公司制定并严格实施“三会”议事规则、《关
联交易关联制度》、《对外投资管理制度》、《融资与对外担保管理制度》等，
建立、完善了公司内控制度，提升财务内控水平，保护中小投资者合法权益。
2. 报告期内，公司不存在“转贷”行为；
3. 报告期内，公司不存在向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票
据，通过票据贴现后获取银行融资的行为；
4. 报告期前因剥离非主业资产，公司形成了应收关联方富腾投资、苏中达
科的资金拆借款，系为突出公司主营业务进行系列资产重组而产生，不属于主观
故意或恶意行为，详见天健函〔2020〕号《关于华蓝集团股份公司首次公开发行
股票并在创业板上市审核关注要点中有关财务事项的说明》；
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2017-2019 年，公司未再向富腾投资、苏中达科借出资金，该两家公司通过
自身经营等各种方式陆续清偿了这些资金，并按一年期银行贷款利率支付了各期
的资金占用费，截至 2019 年末两公司已清偿完毕拆借资金；
5. 报告期内公司第三方回款行为详见《招股说明书》“第八节 财务会计
信息与管理层分析”之“十、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“5、
第三方回款情况”部分，第三方回款情况未对公司的正常经营、财务核算及管理、
收入真实性等造成重大不利影响；
6. 报告期内，公司不存在利用个人账户对外收付款项，或出借公司账户为
他人收付款项的行为；
7. 报告期内，公司不存在违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额
现金借支和还款、挪用资金等重大不规范情形。首次申报审计截止日后，公司不
存在内控不规范或不能有效执行的情形。”
（三）请保荐人、发行人律师、申报会计师结合项目进场时点，说明进场
后对发行人相关内控制度的核查情况，发行人以上内控制度瑕疵事项是否发生
在辅导核查过程之中
本所经办律师自 2015 年 9 月开始进场开展尽职调查，协助发行人梳理业务
架构，实施资产重组，形成主业突出的拟上市主体，并与保荐机构、会计师共同
指导发行人修订了《公司章程》，制定了三会规则。
2019 年，本所经办律师在对发行人进行年度尽职调查时，发现发行人由于
对相关规则认识不深刻，存在两起对外担保事项未经发行人股东大会审议的情
形，本所经办律师对发行人提出整改要求。发行人于 2019 年 7 月 15 日提前终止
了对衢州弈谷的担保，华蓝设计对华智城围联的担保于 2019 年 12 月 6 日到期后
未再展期，发行人不规范的对外担保行为得到有效整改。
鉴于发行人历史上存在的关联方资金占用、关联方对外担保等不规范事项在
2019 年 12 月 31 日前均得到有效整改，整改过程中，发行人进一步加强了规范
运作与公司治理的认识，发行人按照《企业内部控制基本规范》及其相关规定于
2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
3-1-216
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2020 年 3 月 2 日，广西证监局受理了保荐机构对发行人进行上市辅导的备
案申请。辅导期间，保荐机构、律师、会计师通过访谈发行人实际控制人及高管
人员，查阅公司三会资料、合同档案、内控制度，列席公司股东大会、董事会、
监事会会议等方式了解发行人的业务活动、业务流程及内控运行机制等，对发行
人的内部控制体系持续运行情况进行了详细梳理，协助发行人制定上市后适用的
《公司章程》与三会规则，并通过系统性的辅导培训与模拟考试，借助广西证监
局现场检查与闭卷考试等措施，帮助发行人实际控制人、董事、监事与高级管理
人员进一步掌握规范运作知识，以确信发行人实际控制人、董事、监事与高级管
理人员掌握了必备的证券市场知识，内部控制体系进一步完善。
为确保报告期关联交易、关联担保事项的追认准确、完整，基于谨慎性原则，
发行人在公司财务报告经会计师审计并报公司董事会审议通过后，方提交股东大
会审议追认，故导致发行人股东大会追认对外关联担保事项较晚。
（四）请保荐人、发行人律师、申报会计师按照《审核问答》中关于财务
内控的要求进行核查，详细说明核查的范围、程序及获取的证据，并发表明确
意见
1．核查范围
根据《审核问答的要求》，本所经办律师重点对以下方面展开了核查：
（1）针对“转贷”行为，关注公司银行贷款业务及放贷、偿还流水是否符
合贷款流程，关注与客户的大额异常银行流水；
（2）关注公司是否有开具商业票据的情形，并了解对应的业务；
（3）关注公司往来款挂账单位与资金流水交易对手方，核查是否存在资金
拆借和资金占用等行为；
（4）关注公司经营业务的对手方，是否与资金收支的对手方相符，是否涉
及第三方收付；
（5）关注重要或者异常的资金收付行为。
2．核查程序和获取的核查证据
3-1-217
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本所经办律师对发行人的财务内控情况核查的程序和获取的证据如下：
（1）取得并查阅发行人设立以来的股东大会、董事会、监事会资料；
（2）取得并查阅发行人的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《关联交易管理制度》《对外投资管理制度》《融资与对外担保
管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》《独立董事工作制度》等相
关内控管理制度；
（3）取得并查阅《现金管理办法》《华蓝设计到款及收入确认流程》等内
部管理制度，发行人与各子公司《公司章程》，了解与货币资金、投资的关键内
部控制程序等；
（4）取得并查阅天健会计师出具的“天健审〔2020〕9309 号”《内部控制
鉴证报告》；
（5）就发行人财务内控制度及执行情况对公司董事会秘书、财务总监、天
健会计师进行访谈；
（6）获取发行人及子公司已开立银行结算账户清单，关注银行账户用途；
（7）获取发行人及子公司银行流水，关注大额资金流入、流出是否存在异
常，是否涉及关联方交易、第三方回款、与个人交易、大额或频繁的现金存取等
事项；
（8）对报告期各期银行存款和其他货币资金执行函证程序，核查货币资金
余额及借款、担保、抵押等事项，特别是与关联方项目事项；
（9）获取公司及控股子公司企业信用报告，检查信用报告列示借款、担保、
抵押事项与公司披露事项是否一致。
综上，本所经办律师认为，（1）发行人充分披露了关联担保程序瑕疵的情
况、整改措施及影响，披露了公司内控制度的建立及运行情况；（2）发行人报
告期内存在的关联担保事项在首次申报审计截止日前已经解除，未对发行人造成
重大不利影响，且前述关联担保事项经 2020 年 6 月 28 日股东大会审议通过确认；
（3）发行人已建立完善了相关内控制度并强化执行，首次申报审计截止日后，
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
发行人的财务内控在提交申报材料的审计截止日后能够持续符合规范性要求，能
够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不存在影响发行条件
的情形。
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第三部分 补充披露期间更新事项
一、本次发行上市的实质条件
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《招股说明书》；
2．查阅“天健审〔2020〕9309 号”《内部控制鉴证报告》；3．查阅“天健审
〔2020〕9308 号”《审计报告》；4．查阅发行人现行有效的《公司章程》；5．取
得发行人的书面确认；6．查阅发行人及子公司所在地市场监督管理局、税务局、
人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心等政府主管部门出具的证明文件
等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
经本所经办律师核查，天健会计师出具了“天健审〔2020〕9308 号”《审
计报告》，对发行人 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 6 月 30 日的财务状况进行了审
计，据此本所经办律师对发行人本次发行并上市涉及财务状况的相关实质条件发
表如下补充意见：
（一）根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、发行人书面确认并
经本所经办律师核查，发行人最近两年连续盈利，具有持续经营的能力，财务状
况良好，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的相关规定。
（二）根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、发行人书面确认并
经本所经办律师核查，发行人最近三年财务会计文件无重大虚假记载，无重大违
法行为，由天健会计师出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第（三）项的相关规定。
（三）根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、发行人书面确认并
经本所经办律师核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企
业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人报
告期内的财务状况、经营成果和现金流量，并由天健会计师出具了无保留意见的
“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》，本所经办律师据此认为发行人符合
《管理办法》第十一条第一款的相关规定。
（四）根据发行人的书面确认、“天健审〔2020〕9309 号”《内部控制鉴
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证报告》并经本所经办律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够
合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由天健会计师出具了
无保留意见的“天健审〔2020〕9309 号”《内部控制鉴证报告》，本所经办律
师据此认为发行人符合《管理办法》第十一条第二款的相关规定。
（五）根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》《招股说明书》并经
本所经办律师核查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经
常性损益前后孰低原则计算，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年 1-6 月归属
于母公司股东的净利润分别为 6,562.24 万元、8,551.38 万元、3,728.80 万元，最
近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（四）项及第 2.1.2 条第（一）项的相关规定。
综上所述，结合发行人其他未发生变化的实质条件，本所经办律师认为，发
行人仍具备本次发行上市的实质条件。
二、发行人的股本及其演变
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅“（2020）桂 12
民终 1133 号”《民事判决书》；2．查询国家企业信用信息系统等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
发行人股东李东海所持发行人 39.254 万元股份曾于 2019 年 9 月应广西本航
建设工程有限公司申请，被广西壮族自治区巴马瑶族自治县人民法院裁定诉前冻
结。根据“（2020）桂 12 民终 1133 号”《民事判决书》，该等冻结股份已于
2020 年 9 月 24 日解除冻结。
三、发行人的业务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人新取得的
资质证书以及关于《高新技术企业证书》再次认定的申请资料；2．查阅“天健
审〔2020〕9308 号”《审计报告》；3．查阅《招股说明书》；4．取得发行人
出具的书面确认文件；5．发行人及子公司所在地市场监督管理局、税务局、人
力资源和社会保障局、住房公积金管理中心、商务局等政府主管部门出具的证明
文件等。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人及其控股子公司持有的资质证书
1．华蓝设计持有的《高新技术企业证书》（GR201745000147）有效期已于
2020 年 7 月 30 日届满，根据华蓝设计提供的书面申请资料，华蓝设计已向广西
壮族自治区认定机构办公室提交《高新技术企业认定申请书》等再次认定的申请
材料。
如本《补充法律意见（一）》第二部分之“八、《问询函》问题 8”所述，
华蓝设计满足高新技术企业认定的相关条件，在继续保持满足各项高新技术企业
认定条件，且关于高新技术企业认定条件的相关规定不发生重大变更的情况下，
华蓝设计依法再次申请认定为高新技术企业预计不存在实质性法律障碍。
2．因华蓝设计新取得公路行业（公路）的专业丙级资质，2020 年 7 月 28
日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅向华蓝设计换发了新的《工程设计资质证
书》（A245002849），证书有效期至 2025 年 7 月 28 日，资质等级：建筑行业
（人防工程）乙级；化工石化医药行业乙级；电力行业（新能源发电）专业乙级；
电力行业（送电工程、变电工程）专业丙级；轻纺行业（食品发酵烟草工程）专
业乙级；公路行业（公路）专业丙级。可从事资质证书许可范围内相应的建设工
程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。
3．2020 年 9 月 1 日，华蓝设计取得广西壮族自治区人民防空和边海防办公
室颁发的资质等级为人防工程乙级的《资质证书》（220202008260010），证书
有效期至 2025 年 8 月 31 日。华蓝设计在证书有效期内具备人防工程和其他人防
防护设施设计行政乙级资质，可以从事人防工程设计工作。
4．2020 年 8 月 19 日，华蓝设计取得广西壮族自治区住房和城乡建设部颁
发的《工程造价咨询企业乙级资质证书》（乙 001945000363)（暂定期一年），
证书有效期至 2021 年 8 月 18 日，华蓝设计在证书有效期内可以从事工程造价 2
亿元人民币以下各类建设项目的工程造价咨询服务。
5．2020 年 8 月 19 日，华蓝工程取得广西壮族自治区住房和城乡建设部颁
发的《工程造价咨询企业乙级资质证书》（乙 001945000361)（暂定期一年），
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
证书有效期至 2021 年 8 月 18 日，华蓝工程在证书有效期内可以从事工程造价 2
亿元人民币以下各类建设项目的工程造价咨询服务。
（二）发行人的主营业务
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》及发行人的书面确认并经本
所经办律师核查，发行人主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理
及工程咨询服务，发行人 2018 年度主营业务收入为 87,356.37 万元，其他业务收
入为 763.76 万元；2019 年度主营业务收入为 90,355.59 万元，其他业务收入为
846.60 万元；2020 年 1-6 月主营业务收入为 39,338.72 万元，其他业务收入为
302.39 万元。发行人最近两年主营业务占营业收入的比例均在 98%以上，发行人
主营业务突出。
四、发行人的关联交易及同业竞争
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅“天健审〔2020〕
9308 号”《审计报告》；2．查阅《招股说明书》；3．登陆国家企业信用信息
公示系统查询关联企业的基本情况；4．查阅部分关联方基本信息发生变更涉及
的营业执照或工商资料等；5．查阅补充报告期内关联交易的相关合同等资料；
6．取得发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的书面确认等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的关联方情况
根据《公司法》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》和“天健审〔2020〕
9308 号”《审计报告》并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人的主要
关联方未发生变更。经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具
日，部分关联方的基本信息存在如下变动情况：
1．富腾投资变更经营范围
根据富腾投资提供的营业执照，2020 年 7 月 3 日，富腾投资的经营范围变
更为“对房地产业、公路、桥梁、港口、码头、交通业、能源业、园林业、农业、
旅游业、环保业、文化体育业、高新技术行业的投资；工程机械设备、机电产品、
水泥制品、建筑材料（除危险化学品）、金属材料（除国家有专项规定外）、日
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
用百货的购销；进出口贸易；机械设备租赁；投资信息咨询（除证劵、金融、期
货等国家有专项规定外）、企业营销策划、企业管理咨询服务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）”。
2．万腾保安变更经营范围
根据万腾保安提供的营业执照，2020 年 7 月 8 日，万腾保安的经营范围变
更为“许可项目：保安服务；保安培训；劳务派遣服务；人力资源服务（不含职
业中介活动、劳务派遣服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：安
防系统服务、安防技术咨询、技术服务；停车场服务；企业管理服务；消防技术
咨询、技术服务；消防工程、安防工程（以上两项凭资质证经营）；安防技术的
开发、技术转让；安防设备的销售；消防技术研发、技术推广、技术服务；物业
管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
3．亮雅环保进行更名并变更经营范围
根据亮雅环保提供的营业执照，2020 年 7 月 20 日，亮雅环保的公司名称由
“广西亮雅环保科技有限公司”变更为“广西亮雅环境科技有限公司”，经营范
围变更为“许可项目：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；体
育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：环保、软件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；
保洁服务（除国家有专项规定外）；城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处
理服务，职业中介服务（以上项目具体以审批部门批准的为准）；市政工程，外
墙清洗，空气污染检测及治理，环保工程，环境保护监测，环境影响评价，环境
监理，园林绿化建设、养护（以上项目凭资质证经营）；除“四害”服务、会务
服务；保洁设备和用品销售；化粪池清理；道路货物运输（具体项目以审批部门
批准的为准）；家庭服务；河湖整治工程；花卉租摆服务；洗染服务；老年人养
护服务（具体项目以审批部门批准的为准）；游览景区管理；游泳池服务；物业
管理；非居住房地产租赁；住房租赁；园林绿化工程施工；停车场服务；装卸搬
运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务
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（不含许可类信息咨询服务）；礼品花卉销售；城市绿化管理；建筑物清洁服务；
汽车新车销售；病媒生物防治服务；市政设施管理；城乡市容管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
4．华智体育变更法定代表人并发生股份转让
根据华智体育提供的营业执照，2020 年 7 月 31 日，华智体育法定代表人、
总经理由雷翔变更为覃洪兵。华智体育因发生股份转让，截至本《补充法律意见
（一）》出具日，雷翔等发行人实际控制人在华智体育的直接持股比例变为
37.21%，华智体育的股权结构变更如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 雷翔 1,394.60 22.73
2 富腾投资 284.20 4.63
3 赵成 261.00 4.26
4 杜竹欣 250.00 4.08
5 贵州天娱传媒有限公司 200.00 3.26
6 江苏省苏中建设集团股份有限公司 200.00 3.26
7 广西城市设计有限公司 200.00 3.26
8 杨刚 180.00 2.93
9 解尚明 180.00 2.93
10 庞朝晖 166.00 2.71
11 费卫东 148.00 2.41
12 贵州海恒房地产开发有限责任公司 146.67 2.39
13 钟毅 136.00 2.22
14 广西合和科技有限公司 133.33 2.17
15 吴广意 114.00 1.86
16 徐兵 110.00 1.79
17 阳成 106.00 1.73
18 何新 104.00 1.70
19 黎浩海 100.00 1.63
20 江西天强文体产业发展有限公司 100.00 1.63
21 黎福超 100.00 1.63
22 广西贤仁投资有限公司 100.00 1.63
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
23 广东博惠赢商投资有限公司 100.00 1.63
24 覃洪兵 74.00 1.21
25 曾德政 70.00 1.14
26 秦臻 70.00 1.14
27 覃勇刚 68.00 1.11
28 深圳汤桦建筑设计事务所有限公司 66.67 1.09
29 聂峰辉 66.67 1.09
30 顾超 66.67 1.09
31 夏力耘 66.67 1.09
32 疏良仁 60.00 0.98
33 徐群英 60.00 0.98
34 徐欢澜 58.00 0.95
35 唐家球 57.00 0.93
36 吴永贤 54.00 0.88
37 张莉 52.00 0.85
38 单梅 51.00 0.83
39 胡昕炜 49.50 0.81
40 伍文生 41.70 0.68
41 耿晓梅 41.70 0.68
42 戴琳 33.80 0.55
43 胡煜清 33.00 0.54
44 黄峥 24.00 0.39
45 唐歌 22.50 0.37
46 唐忠华 20.00 0.33
47 张行涛 19.00 0.31
48 周结凝 15.00 0.24
49 邵跃波 12.00 0.20
50 凌建军 12.00 0.20
51 张霖 10.00 0.16
52 艾治国 8.00 0.13
53 王延强 8.00 0.13
54 杨银莹 8.00 0.13
55 李旭阳 6.00 0.10
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序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
56 冼翠 6.00 0.10
57 苏毅 6.00 0.10
58 杨伟红 3.00 0.05
合计 6,133.67 100.00
5．袁公章不再担任柳州钢铁股份有限公司独立董事
根据本所经办律师登录上海证券交易所网站查询柳州钢铁股份有限公司公
开披露的信息并取得袁公章出具的书面确认，2020 年 5 月 7 日，袁公章不再担
任柳州钢铁股份有限公司独立董事，故柳州钢铁股份有限公司自 2020 年 5 月 7
日至 2021 年 5 月 6 日为发行人的曾经关联方。
6．陈永利新任广西扬翔股份有限公司独立董事
根据陈永利填写的调查表并经本所经办律师登陆企业信用信息公示系统查
询，陈永利担任广西扬翔股份有限公司的独立董事，该等任职信息于 2020 年 7
月 21 日办理完成工商备案登记。
（二）发行人的关联交易情况
根据“天健审〔2020〕9308 号”并经本所经办律师核查，补充报告期内，
发行人与关联方之间存在如下主要关联交易：
1．经常性关联交易
（1）关联方采购
关联方名称 关联交易内容 金额（元）
华蓝岩土 勘察设计服务 2,353,620.23
华保盛物业 物业服务 1,626,738.57
华蓝装饰 第三方项目装修服务 395,566.04
尚品源餐饮 餐饮及会议服务 79,100.00
华之味餐饮 餐饮服务 84,805.75
桂商总会 会员服务及会议服务 80,000.00
绿城水务 供水服务 31,221.12
中信恒泰 招标代理服务 124,528.30
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合计 4,775,580.01
（2）关联方销售
关联方名称 关联交易内容 金额（元）
工程设计服务 94,339.62
那园旅游
工程总承包管理服务 782,425.56
工程设计服务 164,060.38
绿城水务
审图服务 16,705.66
华蓝岩土 品牌使用费 459,079.75
华蓝装饰 品牌使用费 393,278.74
合计 1,909,889.71
（3）关联租赁情况
承租方名称 租赁资产种类 2020 年 1-6 月确认的租赁收入（元）
富腾投资 房产 47,209.68
尚品源餐饮 房产 1,008,887.40
那园旅游 房产 94,429.80
华智体育 房产 210,195.69
华溯文化 房产 19,642.48
南宁围棋 房产 102,749.88
华保盛物业 房产 34,285.72
桂商总会 房产 83,833.20
合计 1,601,233.85
关于上述经常性关联交易产生的具体情况，本所经办律师已在《律师工作报
告》“九、发行人的关联交易、同业竞争”详细披露。
2020 年 6 月 6 日，发行人召开 2019 年度股东大会，审议通过《关于 2020
年度日常关联交易预计的议案》，对上述经常性关联交易进行了预计。
2．偶发性关联交易
关联方 关联交易内容 金额（元）
华蓝装饰 关联采购：自用装修服务 594,185.44
上述关联交易系华蓝工程于 2019 年与华蓝装饰签署的装修合同尚未履行完
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毕，在补充报告期内发生采购费用。
3．关键管理人员报酬
补充报告期内，发行人关键管理人员从发行人领取薪酬合计 629.65 万元。
4．关联方应收应付款项
（1）应收关联方款项
项目名称 关联方 账面余额（元） 坏账准备（元）
南宁围棋 619,783.37 43,786.57
那园旅游 55,084.05 2,754.20
桂商总会 63,463.78 3,173.19
华溯文化 18,945.00 947.25
应收账款
绿城水务 17,708.00 885.40
华智体育 220,705.47 11,035.27
尚品源餐饮 116,726.45 5,836.32
富腾投资 14,064.08 703.20
合计 1,126,480.20 69,121.40
华蓝岩土 1,377,898.29 68,894.91
其他应收款
华蓝装饰 996,536.65 49,826.83
合计 2,374,434.94 118,721.74
（2）应付关联方款项
项目名称 关联方 金额（元）
应付账款 华蓝岩土 622,878.45
合计 622,878.45
华蓝装饰 531,883.44
其他应付款
华保盛物业 639,265.04
合计 1,171,148.48
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》并经本所经办律师核查，上
述关联交易公允，符合《公司法》和《公司章程》相关规定，不存在损害发行人
和中小股东利益的情形，亦不存在影响发行人独立性或显失公平的情形。
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五、发行人的主要财产
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅“天健审〔2020〕
9308 号”《审计报告》；2．登录国家工商行政管理总局商标局、国家知识产权
局专利局网站、中国版权保护中心网站查询发行人商标、专利、软件著作权情况；
3．查验不动产登记中心出具的查询结果证明、国家商标局出具的商标档案、国
家知识产权局出具的批量专利法律状态证明；4．取得发行人的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人的租赁房屋
经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》出具日，华蓝设计长
沙分公司不再向刘旺、刘笑霓租赁坐落于长沙市雨花区韶山中路万博汇名邸 5
栋 2410、2411、2412、2413、2419、2420，其新增的租赁房屋情况如下：
序 租赁面积 租赁
承租方 出租方 坐落 租赁期限
号 （㎡） 用途
华蓝设计长 王巧、彭 长沙市雨花区韶山中路万博 2020.8.1-
1 122.86 办公
沙分公司 威 汇名邸 5 栋 2320、1815 2021.8.19
（二）发行人拥有的专利、计算机软件著作权等无形资产的情况
1．专利
根据发行人提供的《实用新型专利证书》等文件并经本所经办律师核查，补
充报告期内，发行人新增如下专利：
序 专利 取得
权利人 专利名称 专利号 申请日
号 类型 方式
实用 原始
1 华蓝设计 一种保水降温截水砖 ZL201920331733.1 2019.3.15
新型 取得
一种道路路堤的高强钢丝 实用 原始
2 华蓝设计 ZL201920942659.7 2019.6.21
网加筋材填筑结构 新型 取得
实用 原始
3 华蓝设计 一种绿化型重力式挡土墙 ZL201920941736.7 2019.6.21
新型 取得
一种可透水截水的城市路 实用 原始
4 华蓝设计 ZL201920916432.5 2019.6.18
面结构 新型 取得
2．计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》并经本所经办律师核查，
补充报告期内，发行人新增如下计算机软件著作权：
3-1-230
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 开发完成 首次发表 取得 权利
权利人 软件名称 登记号
号 日期 日期 方式 范围
城市建设信息 原始 全部
1 华蓝设计 2020SR0120450 2017.8.25 2017.9.4
管理系统 V1.0 取得 权利
电子签名签章
原始 全部
2 华蓝设计 和电子交付管 2020SR0019198 2019.5.30 2019.5.30
取得 权利
理系统 V1.1
基于 Web-GIS
的城市轨道与
原始 全部
3 华蓝设计 地面公交一体 2020SR0620694 2020.4.18 未发表
取得 权利
化接驳适应性
分析平台 V1.0
华蓝工程项目
原始 全部
4 华蓝工程 设计质量检查 2020SR0568717 2020.1.10 2020.1.10
取得 权利
系统 V1.0
（三）发行人拥有的主要生产设备
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》，截至 2020 年 6 月 30 日，
发行人拥有的通用设备的账面价值为 465.24 万元，运输工具的账面价值为 143.60
万元，其他设备的账面价值为 16.59 万元，该等设备均为发行人正常生产经营所
需。
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（一）》
出具日，发行人对该等设备拥有合法的所有权，不存在其他抵押担保或第三方权
利限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四）发行人对外投资
1．华蓝岩土变更法定代表人并发生股份转让
根据华蓝岩土的工商登记资料，华蓝岩土于 2020 年 6 月 29 日办理工商变更
登记，其法定代表人由蒋受义变为卢玉南，同时因梁芬玲将其所持华蓝岩土 20
万元出资额（对应 0.74%股权）转让给卢玉南，故卢玉南的持股比例增至 26.65%，
梁芬玲不再持有华蓝岩土股权，其他股东的持股比例未发生变化。
2．云宝宝变更经营范围
根据云宝宝提供的营业执照，2020 年 9 月 14 日，云宝宝变更了经营范围，
变更后的经营范围为“许可项目：第二类增值电信业务；食品互联网销售；餐饮
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对数据信息产业的投资；数
3-1-231
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
据处理服务；应用软件、信息系统的租用服务；企业投资信息咨询（除金融、证
券类及国家禁止或限制的服务外）；计算机软件咨询、计算机应用系统的集成开
发；销售：电子设备、计算机、通讯设备、安防设备、机电产品（除九座以下乘
用车及助力自行车）；软件开发销售；系统集成，计算机软硬件安装；电子计算
机、电讯设备方面的技术服务；票务代理服务；文化，艺术交流活动策划，企业
形象策划，企业营销策划，项目策划；商品信息咨询；设计、制作、代理、发布
国内各类广告；会议及展览服务；影视制作咨询服务；摄影器材及用品的租赁、
场地租赁、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）；食用农产品批发；外卖递送服务（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。”
3．华蓝设计柳州市政分院变更名称
根据发行人提供的营业执照，2020 年 9 月 8 日，“华蓝设计（集团）有限
公司柳州市政分院”名称变更为“华蓝设计（集团）有限公司柳州分院”。
六、发行人的重大债权债务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅“天健审〔2020〕
9308 号”《审计报告》；2．查阅发行人正在履行的重大合同；3．对发行人主
要客户、供应商进行走访、电话访谈；4．向发行人部分客户、供应商发函询证；
5．取得发行人出具的书面说明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）重大合同
1．重大业务合同
经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司新增正在履行
的重大业务合同（金额在 1,000 万元以上）主要如下：
序 签约 合同金额
项目名称 客户名称 签约时间
号 主体 （万元）
崇左市国土空间总体规划编制 华蓝
1 崇左市自然资源局 2020.1.20 1,300.00
项目 设计
罗城仫佬族自治县国土空间总 华蓝 罗城仫佬族自治县自
2 2020.1.23 1,023.20
体规划 设计 然资源局
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 签约 合同金额
项目名称 客户名称 签约时间
号 主体 （万元）
梧州市红十字会医院苍海医院 华蓝
3 梧州市红十字会医院 2020.3.18 2,231.00
建设工程 设计
贺州市国土空间总体规划
华蓝
4 （2020-2035）编制及“一张图” 贺州市自然资源局 2020.3.18 1,104.45
设计
实施监督信息系统建设
南宁市“三街两巷”项目金狮 华蓝 南宁兴威投资管理有
5 2020.3.25 1,794.37
巷银狮像保护整治改造（二期） 设计 限公司
广西财经学院武鸣校区一期建 华蓝
6 广西财经学院 2020.4.16 3,088.66
设 设计
华蓝 巢湖市重点工程建设
7 巢湖市旗山水郡安置点 2020.4.21 1,190.92
设计 管理中心
华蓝 南宁市国立房地产开
8 威宁青运村 2020.5 2,989.77
设计 发有限公司
华蓝 贵港市茵宇房地产开
9 龙腾盛世住宅小区 2020.6.12 1,049.58
设计 发有限公司
注：本表所述部分合同金额与实际合同金额可能存在差异，系统计数位限制及四舍五入造成。
2．授信及借款合同
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人及其控股子公司如下重大借
款合同有效期届满：
借 金额/额
序 贷款银
款 度 合同及编号 借款/授信期限 担保情况
号 行
人 （万元）
发 桂林银 以发行人及华蓝
020060201701943《综
1 行 行南宁 5,000.00 2017.8.17-2020.8.17 设计的不动产作
合授信合同》
人 分行 为抵押担保
华
桂林银 以华蓝设计的不
蓝 020060201907758《流
2 行南宁 1,000.00 2019.8.14-2020.8.13 动产作为抵押担
设 动资金借款合同》
分行 保
计
3．担保合同
截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人如下重大担保合同有效期届
满：
序 保证人/
合同编号 债权人 债务人 担保方式 担保债权
号 抵押物
为发行人与债权人
南宁国用
2017 年 8 月 17 日
（2014 ）
至 2020 年 8 月 17
第 642071
020060201701943-01 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
1 发行人 号、邕房
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
产证字第
为 2,568.856 万元）
02443042
提供最高额抵押担
号
保。
3-1-233
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 保证人/
合同编号 债权人 债务人 担保方式 担保债权
号 抵押物
为发行人与债权人
桂（2017） 2017 年 8 月 17 日
南宁市不 至 2020 年 8 月 17
020060201701943-02 桂林银行 最高额抵
2 发行人 动产权第 日期间签订的全部
《最高额抵押合同》 南宁分行 押
0061554 主合同（最高限额
号 为 1 元）提供最高
额抵押担保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-04 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
3 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0061514
为 45.16 万元）提
号
供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-05 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
4 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0062338
为 87.5419 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-06 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
5 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0061560
为 81.9122 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-07 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
6 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0061586
为 85.2085 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-08 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
7 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0063030
为 87.9633 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
桂（2017） 为发行人与债权人
020060201701943-09 桂林银行 最高额抵 南宁市不 2017 年 8 月 17 日
8 发行人
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 动产权第 至 2020 年 8 月 17
0059918 日期间签订的全部
3-1-234
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序 保证人/
合同编号 债权人 债务人 担保方式 担保债权
号 抵押物
号 主合同（最高限额
为 87.592 万元）提
供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-10 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
9 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0063068
为 141.1285 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-11 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
10 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0061526
为 116.082 万元）提
号
供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-12 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
11 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0061567
为 122.421 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-13 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
12 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0062067
为 98.468 万元）提
号
供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-14 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
13 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0059948
为 98.0725 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
桂（2017） 2017 年 8 月 17 日
南宁市不 至 2020 年 8 月 17
020060201701943-15 桂林银行 最高额抵
14 发行人 动产权第 日期间签订的全部
《最高额抵押合同》 南宁分行 押
0061422 主合同（最高限额
号 为 97.6773 万元）
提供最高额抵押担
3-1-235
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 保证人/
合同编号 债权人 债务人 担保方式 担保债权
号 抵押物
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-16 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
15 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0059938
为 94.116 万元）提
号
供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-17 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
16 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0059955
为 99.603 万元）提
号
供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-18 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
17 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0061918
为 98.1833 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-19 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
18 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0062047
为 100.4827 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-20 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
19 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0062023
为 100.1377 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
桂（2017） 2017 年 8 月 17 日
南宁市不 至 2020 年 8 月 17
020060201701943-21 桂林银行 最高额抵
20 发行人 动产权第 日期间签订的全部
《最高额抵押合同》 南宁分行 押
0061574 主合同（最高限额
号 为 124.7 万元）提
供最高额抵押担
3-1-236
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 保证人/
合同编号 债权人 债务人 担保方式 担保债权
号 抵押物
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-22 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
21 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0062306
为 125.875 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-23 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
22 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0062327
为 125.875 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-24 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
23 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0061797
为 127.058 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-25 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
24 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0063084
为 127.034 万元）
号
提供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
2017 年 8 月 17 日
桂（2017）
至 2020 年 8 月 17
南宁市不
020060201701943-26 桂林银行 最高额抵 日期间签订的全部
25 发行人 动产权第
《最高额抵押合同》 南宁分行 押 主合同（最高限额
0062985
为 118.852 万元）提
号
供最高额抵押担
保。
为发行人与债权人
桂（2017） 2017 年 8 月 17 日
南宁市不 至 2020 年 8 月 17
020060201701943-27 桂林银行 最高额抵
26 发行人 动产权第 日期间签订的全部
《最高额抵押合同》 南宁分行 押
0061380 主合同（最高限额
号 为 30 万元）提供最
高额抵押担保。
3-1-237
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序 保证人/
合同编号 债权人 债务人 担保方式 担保债权
号 抵押物
为发行人与债权人
桂（2017） 2017 年 8 月 17 日
南宁市不 至 2020 年 8 月 17
020060201701943-28 桂林银行 最高额抵
27 发行人 动产权第 日期间签订的全部
《最高额抵押合同》 南宁分行 押
0055310 主合同（最高限额
号 为 10 万元）提供最
高额抵押担保。
经本所经办律师核查，发行人正在履行、将要履行的以上重大合同不存在违
反法律、行政法规的强制性规定的情形，为合法、有效，不存在重大潜在纠纷或
风险，其履行不存在法律障碍。
（二）发行人与关联方之间的重大债权债务关系
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、发行人的书面确认并经本
所经办律师核查，报告期内，除《律师工作报告》及本《补充法律意见（一）》
已披露的情形外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供
担保的情况。
（三）金额较大的其他应收、应付款
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、发行人的书面确认并经本
所经办律师核查，发行人截至补充报告期末的金额较大的其它应收款、其他应付
款均属于发行人生产经营活动过程中正常发生的往来款项，合法有效，不存在重
大争议或纠纷。
七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人补充报告
期内的董事会、监事会和股东大会会议资料；2．查阅发行人现行有效的《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
补充报告期内，发行人共召开 4 次股东大会会议、7 次董事会会议和 3 次监
事会会议。上述股东大会、董事会、监事会的召集召开程序、决议内容合法合规、
真实有效。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
八、发行人的税务
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅“天健审〔2020〕
9308 号”《审计报告》、“天健审〔2020〕9312 号”《主要税种纳税情况鉴证
报告》、“天健审〔2020〕9311 号”《非经常性损益鉴证报告》；2．查阅发行
人及其控股子公司补充报告期内的纳税申报表；3．查阅发行人补充报告期内财
政补贴的发放依据；4．取得相关政府部门出具的证明文件等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）发行人享受的税收优惠
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、“天健审〔2020〕9311 号”
《非经常性损益鉴证报告》并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其
控股子公司享受税收优惠情况如下：
1．增值税税收优惠
根据《财政部 税务总局 海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》 财
政部 税务总局 海关总署公告 2019 年第 39 号）的规定，自 2019 年 4 月 1 日至
2021 年 12 月 31 日，允许生产、生活性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额
加计 10%，抵减应纳税额。发行人补充报告期内可按照当期可抵扣进项税额加计
10%，抵减应纳税额。
2．企业所得税税收优惠
（1）华蓝设计
根据“桂地税直所得审字〔2014〕255 号”税收优惠审批决定书，2014 年 1
月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日，华蓝设计享受西部大开发企业所得税税收优惠，
按 15%税率征收企业所得税。
（2）华蓝工程
根据“南发改函〔2018〕1452 号”文件，华蓝工程开展的业务符合国家发
展改革委颁布的《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》的相关规定，
华蓝工程享受西部大开发企业所得税税收优惠，减按 15%税率征收企业所得税。
3-1-239
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
根据“国科火字[2020]4 号”文件，华蓝工程通过 2019 年高新技术企业备案，2019
年度至 2021 年度按高新技术优惠税率 15%征收企业所得税。
（3）中蓝审图、英图设计、华蓝投资咨询
根据《财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财
税[2019]13 号）规定，中蓝审图、英图设计、华蓝投资咨询符合国家规定的小微
企业认定标准，其年度应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按 25%计入应纳
税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税；对年度应纳税所得额超过 100 万元但
不超过 300 万元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业
所得税。
（二）发行人及其控股子公司享受的政府补助
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》、“天健审〔2020〕9311 号”
《非经常性损益鉴证报告》并经本所经办律师核查，发行人及其控股子公司补充
报告期内收到如下相关财政补贴：
1．与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补
助
单位：元
期初 本期新 本期 期末
项目 补助依据
递延收益 增补助 结转 递延收益
广西壮族自治区科学技术
厅颁布的《关于下达 2017
院士工作站能
527,039.18 - - 527,039.18 年第四批自治区本级财政
力建设
科技计划项目的通知》 桂
科计字〔2017〕195 号）
《广西壮族自治区人民政
府印发关于深化自治区本
级财政科技计划和科技项
BIM 技术在广 目管理改革实施方案的通
西装配式示范 知》（桂政发〔2015〕57
421,859.21 - 238,144.22 183,714.99
项目的应用与 号）、广西壮族自治区科
研究 学技术厅官网所公布的
《2018 年科技计划拟立
项 项 目 公 示 清 单 （ 755
项）》
合计 948,898.39 - 238,144.22 710,754.17 -
2．与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序
项目 金额（元） 补助依据
号
南宁市兴宁区人民政府办公室颁布的《关于
印发兴宁区疫情防控期间保经营稳发展若
1 疫情防控物资补贴 30,000.00
干措施 的实 施细 则的 通知 》（南 兴府 办
〔2020〕10 号）
广西壮族自治区科学技术厅颁布的《2019 年
绿色生态城区参数化智
度广西壮族自治区本级财政科技计划拟立项
2 能设计与热环境监测平 330,000.00
项目公示（402 项）》、《广西科技计划项
台技术研发与应用
目合同》（合同编号：桂科 AB18050012）
广西壮族自治区科学技术厅颁布的《自治区
广西工程技术研究中心
3 500,000.00 科技厅关于认定 2019 年度广西工程技术研
项目后资金补助
究中心的通知》（桂科基字〔2019〕84 号）
南宁市科技局颁布的《关于下达 2020 年南宁
广西工程技术研究中心
4 300,000.00 市本级科技项目经费后补助（第一批）的通
认定后补助
知》
中共南宁市委员会组织部、南宁市人力资源
南宁市博士后科研工作 和社会保障局颁布的《关于开展南宁市博士
5 站补贴及入站博士后生 80,000.00 后科研工作站补贴及入站博士后生活补贴发
活补贴 放有关工作的通知》（南人社发〔2019〕18
号）
南宁市人力资源和社会保障局颁布的《关于
2020 年广西博士后“两
6 50,000.00 下拨 2020 年广西博士后“两站”项目补助经
站”项目资金补助经费
费的通知》
南宁市兴宁区发展改革和科学技术局、南宁
基于城市热环境的绿色 市兴宁区财政局颁布的《关于下达 2018 年南
城区优化设计关键技术 宁市兴宁区第一批科技计划项目的通知》 南
7 120,000.00
研究及示范应用专项经 兴发科通〔2018〕13 号）、《兴宁区科学研
费 究与技术开发项目合同》（合同编号：
2018A01）
广西壮族自治区科学技术厅颁布的《关于下
2020 年高新企业奖励后
8 150,000.00 达 2020 年高新技术企业认定等后补助项目
补助
经费的通知》（桂科计字〔2020〕60 号）
南宁市人民政府颁布的《关于印发南宁市鼓
《南宁市鼓励和扶持企
9 500,000.00 励和扶持企业上市（挂牌）若干规定的通知》
业上市（挂牌）若干规定》
（南府规〔2017〕13 号）
南宁市兴宁区人民政府办公室颁布的《关于
10 上限入统奖励 50,000.00 印发 2019 年兴宁区促进消费稳增长工作方
案的通知》（南兴府办函〔2019〕112 号）
南宁市兴宁区人民政府颁布的《关于印发兴
11 复工防疫补贴 5,000.00 宁区疫情防控期间保经营稳发展若干措施的
通知》（南兴府规〔2020〕1 号）
《广西壮族自治区社会保险事业管理中心关
于做好 2019 年稳岗返还申报工作的通知》
（桂社保函〔2019〕40 号）、《广西壮族自
治区社会保险事业局关于做好 2018 年企业
12 稳岗补贴 854,956.62
稳定就业岗位补贴申报工作的通知》、《广
西壮族自治区社会事业保险局关于做好
2017 年稳定就业岗位补贴申报工作的通知》
（桂社保函〔2017〕121 号）
《中华人民共和国个人所得税法》、《国家
13 个税手续费返还 1,243,471.74 税务总局关于发布〈个人所得税扣缴申报管
理办法（试行）〉的公告》（国家税务总局
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（一）
序
项目 金额（元） 补助依据
号
公告 2018 年第 61 号）、《财政部、税务总
局、人民银行关于进一步加强代扣代收代征
税款手续费管理的通知》（财行〔2019〕11
号）
合计 4,213,428.36 -
本所经办律师认为，发行人享受的上述财政补贴符合国家法律、法规及规范
性文件的有关规定。
（三）发行人报告期依法纳税的情形
发行人及其控股子公司的税务主管部门已就其补充报告期内依法纳税情况
分别出具相关证明文件。根据该等证明文件、“天健审〔2020〕9308 号”《审
计报告》、“天健审〔2020〕9312 号”《主要税种纳税情况鉴证报告》、发行
人的书面确认并经本所经办律师核查，补充报告期内，发行人及其控股子公司已
依法纳税，在生产经营活动中不存在因严重违反税务方面的法律、法规而受到重
大行政处罚的情形。
九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所经办律师采取了包括但不限于如下核查方式：1．查阅发行人及子公司
所在地市场监督管理局、税务局、人力资源和社会保障局、住房公积金管理中心
等政府部门出具的证明文件；2．查阅发行人及其主要股东出具的书面确认文件；
3．登录全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站进行查询；4．查
阅发行人董事、监事、高级管理人员提供的个人信用报告及其出具的书面确认文
件；5．查阅发行人董事、监事、高级管理人员无违法犯罪记录证明等。
在审慎核查基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（1）2020 年 8 月 6 日，江苏省宿迁市宿豫区人民法院出具“（2020）苏 1311
执恢 329 号”《结案通知书》，确认徐刚与华蓝设计、华蓝设计南京分公司的民
间借贷纠纷一案已全部执行完毕。
（2）截至本《补充法律意见（一）》出具日，发行人及其控股子公司新增
如下尚未了结的诉讼事项：
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2020 年 6 月 15 日，华蓝设计向娄底市娄星区人民法院提起诉讼，请求被告
娄底市住房和城乡建设局支付项目建议咨询服务费 70 万元、建设工程设计费 517
万元以及华蓝设计垫付的数据采集费 12 万元、专家评审费 2 万元，合计 601 万
元；并请求被告娄底市自然资源和规划局、娄底中建城市道路投资有限公司承担
连带责任。湖南省娄底市娄星区人民法院已于 2020 年 7 月 27 日立案受理。截至
本《补充法律意见（一）》出具日，该案尚未判决。
十、结论意见
综上所述，本所经办律师认为：补充披露期间内发行人所发生的变化不会对
《律师工作报告》及《法律意见》中本所经办律师发表的结论意见构成不利影响，
本所经办律师发表的结论意见仍然有效。
本《补充法律意见（一）》正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（一）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
沈宏山
经办律师：________________
王雨微
经办律师：________________
李珍慧
经办律师：________________
吴晓霞
二〇二〇年 月 日
3-1-244