北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（七）
德恒 02F20170579-00038 号
致：华蓝集团股份公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 ， 本 所 已 于 2020 年 6 月 30 日 出 具 了 “ 德 恒
02F20170579-00001 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律
师工作报告》”）以及“德恒 02F20170579-00002 号”《北京德恒律师事务所关
于华蓝集团股份公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见》，于 2020 年 10 月 14 日出具了“德恒 02F20170579-00009 号”《北
京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）》、“德恒 02F20170579-00013 号”《北京德恒律师事务所
关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之举报核查函的专项
核查意见》，于 2020 年 11 月 5 日出具了“德恒 02F20170579-00016 号”《北京
德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见（二）》，于 2020 年 12 月 7 日出具了“德恒 02F20170579-00019 号”
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《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（三）》，于 2020 年 12 月 24 日出具了“德恒 02F20170579-00023
号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板
上 市 的 补 充 法 律 意 见 （ 四 ） 》 ， 于 2021 年 2 月 27 日 出 具 了 “ 德 恒
02F20170579-00028 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开
发行股票并在创业板上市之股东信息披露的专项核查意见》，于 2021 年 3 月 29
日出具了“德恒 02F20170579-00031 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股
份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》，于 2021 年
4 月 16 日出具了《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（六）》（以下合称“《法律意见》”）。
发行人已于 2021 年 4 月 1 日提交中国证监会注册，因自然人吴小光向南宁
市中级人民法院就承包经营合同纠纷起诉发行人子公司华蓝设计事项，中国证监
会对此下发了《华蓝集团股份公司注册阶段问询问题》（以下简称“《注册阶段
问询问题》”），本所经办律师在本《补充法律意见（七）》第二部分就要求本
所回复的问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意
见（七）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（七）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（七）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（七）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充
并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见
（七）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内
容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（七）》。
五、本《补充法律意见（七）》中所称“报告期”是指 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度。
六、本《补充法律意见（七）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所
经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。
八、本《补充法律意见（七）》由沈宏山律师、王雨微律师、李珍慧律师、
吴晓霞律师共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白
玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
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本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（七）》如下：
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第二部分 《注册阶段问询问题》回复
请发行人：（1）在招股说明书披露控股子公司华蓝设计（集团）有限公司
涉及有关企业承包经营合同纠纷诉讼基本案情、审理进展情况。（2）结合该案
原告诉讼请求、双方纠纷实质，分析说明是否会对发行人经营产生重大不利影
响。（3）结合华蓝设计（集团）有限公司与各分公司承包经营合同的有关约定、
分公司管理模式调整变化等情况，分析说明该公司是否与其他分公司存在纠纷
或潜在纠纷，如有，是否会对发行人经营产生重大不利影响。请保荐机构和发
行人律师核查并发表明确意见。
回复：
一、承包经营合同纠纷诉讼基本案情、审理进展情况
2021 年 4 月 23 日，发行人全资子公司华蓝设计收到南宁市中级人民法院出
具的“（2021）桂 01 民初 1255 号”纠纷案件（以下简称“本案”）《应诉通知
书》及《民事起诉状》等相关诉讼资料。根据《民事起诉状》，吴小光向南宁市
中级人民法院起诉，认为华蓝设计存在单方解除与吴小光的《深圳分公司承包经
营合同》（以下简称“《承包经营合同》”）的情形，请求法院判令华蓝设计向
吴小光：（1）返还管理费 308.43 万元；（2）双倍返还履约保证金 16 万元；（3）
支付代收工程款 368.97 万元；（4）支付承包期间待收工程款 3,329.4 万元；（5）
按万分之五／日支付违约金 318.17 万元；（6）赔偿原告经济损失 3,262.8 万元；
（7）要求华蓝设计承担诉讼费、保全担保费等。
华蓝设计已委托北京市盈科（南宁）律师事务所作为本案的诉讼代理律师，
对涉诉案件进行分析，收集相关涉诉证据，并出具了《关于吴小光起诉华蓝设计
（集团）有限公司经营承包合同纠纷案法律分析意见》（以下简称“《法律分析
意见》”）。
2021 年 4 月 25 日，华蓝设计就本案向南宁市中级人民法院对吴小光提出反
诉，请求如下：（1）请求人民法院确认原被告签订的《承包经营合同》已经在
2017 年 1 月 1 日解除；（2）请求人民法院判决吴小光支付承包期间尚欠的管理
费 1,706,011.99 元；（3）请求人民法院判决吴小光支付应当预留的设计费
3,948,693.30 元；（4）请求人民法院判决吴小光返还奔驰车两辆（车牌号分别为
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粤 BH109L、粤 BH602L）、丰田车一辆（车牌号为 B4G56P）；（5）请求人民
法院判决吴小光返还 2008 年 1 月份到 2011 年 10 月份的会计凭证、2008 年到 2011
年的会计账本；（6）请求人民法院判决吴小光承担本案的全部诉讼费用。
2021 年 5 月 14 日，“（2021）桂 01 民初 1255 号”吴小光诉华蓝设计纠纷
案第一次开庭。截至本《补充法律意见（七）》出具日，上述诉讼尚未判决。
二、结合该案原告诉讼请求、双方纠纷实质，分析说明是否会对发行人经
营产生重大不利影响
（一）对原告诉讼请求、双方纠纷实质的分析
本所经办律师审查了《民事起诉状》、本案的相关材料、《法律分析意见》，
并对发行人及华蓝设计的总经理、财务总监进行了访谈，本所经办律师认为，原
告的诉讼请求可归为下表所示三类：
类别 原告诉讼请求 原告认为的请求权基础 发行人及代理律师意见
1 第一、二、五项诉讼请求： 原告认为，华蓝设计解除 华蓝设计系根据《承包经
（1）返还管理费 308.43 万元； 《承包经营合同》行为不 营合同》的约定解除经营
（2）双倍返还履约保证金 16 万 符合合同的约定，系单方 承包合同，原告三项诉讼
元； 违约行为。 请求不成立。
（3）按万分之五／日支付违约
金 318.17 万元。
2 第三项诉讼请求： 根据《承包经营合同》的 应根据《承包经营合同》
支付代收工程款 368.97 万元 约定。 的约定按照实际情况结
算。
3 第四、六项诉讼请求： 原告认为，因华蓝设计与 原告要求支付项目未收回
（1）支付承包期间待收工程款 其解除《承包经营合同》， 款项及其经济损失没有法
3,329.4 万元； 原告尚有 3,329.4 万元的 律和事实依据。
（2）赔偿原告经济损失 3,262.8 工程款无法收回，并参照
万元。 最高人民法院核准的民
间借贷可支持年利息
24％的标准计算，损失为
3,262.8 万元。
对上述三类诉讼请求的分析意见如下：
1．关于本案的第一、二、五项诉讼请求的分析意见
2008 年 3 月 20 日，广西华蓝设计（集团）有限公司（作为甲方）与吴小光
（作为乙方）签订了《广西华蓝深圳分公司承包经营合同》，合同期限是 10 年，
从 2008 年 5 月 1 日到 2018 年的 4 月 30 日。2015 年 1 月 6 日，广西华蓝设计（集
团）有限公司名称变更为华蓝设计（集团）有限公司，故双方在 2015 年 5 月 5
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日将 2008 年 3 月 20 日的《广西华蓝深圳分公司承包经营合同》名称变更为《华
蓝深圳分公司承包经营合同》，前后两份合同约定的具体内容没有变更。
（1）根据华蓝设计提供的《承包经营合同》《法律分析意见》并经本所经
办律师访谈华蓝设计总经理、财务总监，本所经办律师认为，华蓝设计解除与吴
小光的《承包经营合同》满足合同约定的解除条件，主要理由如下：
《承包经营合同》第六条约定：“合同的解除或终止：一、乙方有下列行为
之一者，甲方有权免去乙方华蓝深圳分公司负责人职务，并可单方面终止本合同，
由此造成的一切损失由乙方承担。（一）华蓝深圳分公司因设计出现重大质量问
题，或服务不到位导致社会影响恶劣的；（二）在经营活动中违反国家或地方有
关法律、法规，给甲方品牌造成不良影响的；（三）违反国家或地方相关税收规
定，偷税漏税的；（四）聘用的技术人员未办理有关手续或冒名顶替在图纸等文
件上签字的；（五）未按本合同的约定交纳当期管理费，经催交后 30 天内仍不
交纳的；（六）本合同签订后甲方对乙方的经营管理设有一年的考察期，考察期
内如乙方有质量不合格项目或一年内没有项目的；（七）严重违反甲方的各项规
章制度的；（八）乙方承接的项目挂靠其他单位，或接受其他单位项目挂靠的；
（九）未经甲方书面同意，对外投资擅自以甲方或华蓝深圳分公司的名义进行任
何形式的借款或对任何人提供任何形式的担保约定的情形。”据此，按照《承包
经营合同》的约定，若乙方即吴小光发生上述违约行为之一，甲方即华蓝设计即
可以单方解除合同，无需承担任何违约责任。
根据公司提供的相关资料、《法律分析意见》及本所经办律师核查，吴小光
在承包经营期间，存在违反公司质量监督管理规定、不足额缴纳管理费、违规使
用华蓝字号等严重违反公司管理制度的行为，即构成了《承包经营合同》第六条
第（二）（五）（七）等项规定的依法解除合同的情形。因此，华蓝设计解除承
包经营合同的行为符合《承包经营合同》的约定和《中华人民共和国合同法》的
相关规定，具有明确的合同和法律依据，不是单方违约行为。
正因为华蓝设计解除《承包经营合同》行为满足合同约定的解除条件，不存
在吴小光所称单方违约的情形，因此无需向吴小光承担返还管理费 308.43 万元、
双倍返还履约保证金 16 万元并按万分之五／日支付违约金 318.17 万元的违约责
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任。此外，华蓝设计与吴小光解除《承包经营合同》后，在 2017 年 1 月 13 日向
吴小光发送函件，要求其前来处理《承包经营合同》解除后的相关事宜，但是吴
小光一直消极对待、未来处理。后华蓝设计又多次联系吴小光，但是吴小光均未
予以配合，因此如确实存在所谓的因解除承包经营合同导致的损失扩大也是因吴
小光本人不积极配合所致，华蓝设计不应对此承担责任。
2．关于本案的第三项诉讼请求的分析意见
（1）深圳分公司账户工程款余额
吴小光在《民事起诉状》中提出，华蓝设计应向其支付其存于深圳分公司账
户的银行存款 1,520,624.77 元以及项目业主方汇入华蓝设计总公司银行账户的工
程款 2,159,116.32 元。根据华蓝设计提供的相关资料并经本所经办律师访谈发行
人及华蓝设计的总经理、财务总监，华蓝设计与吴小光解除《承包经营合同》后，
吴小光没有按照华蓝设计的要求移交有关材料，而是隐匿了深圳分公司的印章、
印鉴、财务资料，华蓝设计因此提起财产返还之诉并已经胜诉。吴小光由于不履
行已经生效的判决，被法院强制执行并处罚款 10 万元，目前尚有部分财产没有
返还，华蓝设计在本案中也对此提起了反诉。
华蓝设计收到人民法院生效的判决书后，变更了深圳分公司公章与银行账户
印鉴，于 2019 年 10 月 23 日重新掌控深圳分公司银行账户。截至 2019 年 11 月
8 日，深圳分公司账户共有余额 449,880.84 元，而非吴小光主张的 1,520,624.77
元。如果该等款项双方核对无误，华蓝设计同意依据合同约定退还给吴小光。
截至 2020 年 5 月底，深圳分公司账户余额 1,520,624.77 元，其中包括华蓝
设计处置深圳分公司房产收入 95 万元与设计费 12.0597 万元。由于该等房产系
吴小光承包华蓝设计深圳分公司前，即由华蓝设计深圳分公司依法拥有的资产，
不属于吴小光承包经营所得，故该 95 万元不属于吴小光承包经营所得；而设计
费 12.0597 万元已包含在后文代收含税设计费 7,768,383.01 元中，故不应重复计
算。因此，扣除此二笔金额后，深圳分公司银行账户截至 2020 年 5 月底余额应
为 45.0003 万元，而与前述 449,880.84 元的差额 122.16 元为期间利息等。
（2）代收设计费
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根据公司提供相关资料及公司说明，《承包经营合同》解除后，相关业主陆
续支付了华蓝设计含税设计费 7,768,383.01 元（扣税后为 7,328,663.21 元），华
蓝设计支付各项成本费用 4,233,473.74 元（扣税后为 4,057,765.90 元），扣税后
尚有可支配余额 3,270,897.31 元。
如前文所述，华蓝设计在与吴小光解除《承包经营合同》后，多次联系吴小
光要求其前来处理合同解除后的相关工作，但是吴小光未予以配合，故华蓝设计
一直无法将上述款项返还给吴小光。
3．关于本案的第四、六项诉讼请求的分析意见
关于吴小光的第四、六项诉讼请求，实质上是其要求支付项目未收回款项及
其经济损失。
根据公司提供相关资料、本所经办律师对华蓝设计的总经理、财务总监的访
谈，该等待收款 3,329.4 万元诉讼请求中包括了前文所述“代收含税设计费
7,768,383.01 元”，不应重复计算，故此项诉讼请求实际涉及的未收款金额为
2,552.56 万元。
根据《承包经营合同》《法律分析意见》并经本所经办律师访谈发行人及华
蓝设计的总经理、财务总监，本所经办律师认为吴小光该等诉讼请求没有法律和
事实依据，主要理由如下：
（1）根据《承包经营合同》第二条、第三条的规定，吴小光对华蓝设计深
圳分公司实行承包经营，在承包期限内，与华蓝设计深圳分公司有关的费用及盈
亏均由吴小光享有或承担，并由吴小光按照合同约定向华蓝设计支付管理费。因
此，吴小光的所得应该是业务收入扣除相关费用后的收益，而不是项目的待收款，
之前华蓝设计与吴小光也是按此履行的《承包经营合同》，故吴小光的上述主张
缺乏合同依据。
（2）吴小光在《民事起诉状》中称，由于解除承包经营合同导致项目缓、
停开工或毁约、业主方借故迟延或拒付，导致该等 3,329.4 万元款项无法收回。
实际情况是，华蓝设计/华蓝设计深圳分公司作为项目合同主体，与项目合同相
对方均保持良好沟通，至今并未就此发生违约责任纠纷或相关诉讼事项。
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根据合同相对性原则，华蓝设计与吴小光解除承包经营合同并不影响华蓝设
计作为项目合同主体享有、行使合同约定向客户收取款项的权利并履行合同义
务、承担合同责任。自 2017 年 1 月华蓝设计与吴小光解除承包经营合同后，华
蓝设计作为工程项目合同主体，积极与业主联系，推动项目后续工作，收回款项
已体现在前文“代收含税设计费 7,768,383.01 元”中，且至今华蓝设计与深圳分
公司各项目合同相对方并未就此发生违约责任纠纷或相关诉讼事项。因此，吴小
光主张的待收款项未能收回并非华蓝设计与吴小光解除《承包经营合同》所致，
华蓝设计不应就未收回款项向吴小光承担支付责任，故吴小光该等主张缺乏事实
依据。
（3）关于吴小光提出的“赔偿经济损失 3,262.8 万元”诉讼请求系以其前述
3,329.4 万元待收款项的支付请求为基础并按照年利率 24%计算的经济损失。正
如前述分析，吴小光主张支付 3,329.4 万元待收款的请求没有事实和合同依据，
不应得到法律的支持，故也就没有所谓的赔偿经济损失。
综上，本所经办律师认为，吴小光提出的要求华蓝设计和/或华蓝设计深圳
分公司支付在解除《承包经营合同》后尚未收取的项目待收款项及因此计算的经
济损失的主张没有事实和法律依据，依法不能成立。
（二）本案对发行人经营产生的影响
1．对发行人财务状况的影响
如前文所述，本所经办律师经核查后认为：
（1）如人民法院认为华蓝设计解除《承包经营合同》符合合同约定的情形，
则吴小光诉讼请求中除了第三项，其他诉讼请求均不成立，人民法院将会驳回吴
小光其他项的诉讼请求。
（2）如人民法院认为华蓝设计系无故解除合同，则根据《承包经营合同》
的第七条第一项的约定，华蓝设计需要承担返还已经缴纳的管理费、双倍履约保
证金，逾期支付款项日万分之五的违约金，即吴小光提出的第一项、第二项、第
五项诉讼请求。
（3）关于第三项诉讼请求，争议的焦点是金额的计算，华蓝设计核算的金
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额为 3,720,778.16 元，吴小光主张的金额为 368.97 万元。
（4）关于第四、六项诉讼请求，无论华蓝设计是否享有单方面解除《承包
经营合同》的权利，吴小光的主张均没有事实依据和法律依据。
综上，本案对华蓝设计不理想的结果可能是人民法院判决华蓝设计系无故解
除与吴小光的《承包经营合同》。如是该等判定，根据《承包经营合同》约定，
华蓝设计可能需要向吴小光返还其已经支付的管理费 308.43 万元和双倍履约保
证金 16 万元，以及按万分之五/日支付违约金 251.64 万元（按自 2017 年 1 月 1
日计算至 2021 年 3 月末计算）。同时，华蓝设计需要向吴小光返还深圳分公司
银行账户余额 449,880.84 元及代收设计费 3,270,897.32 元，合计为 948.16 万元。
经本所经办律师核查：（1）出于谨慎考虑，华蓝设计已根据《承包经营合
同》的约定、接管深圳分公司银行账户时的银行余额等因素预提补偿款与应付款
项合计 985.76 万元，可以覆盖上述可能对华蓝设计不利的后果。（2）尽管前述
分析可见华蓝设计败诉的可能性极小，但理论上华蓝设计仍存在完全败诉并承担
全额赔偿 7,603,77 万元的可能，扣除公司已计提的补偿款、应付款项 985.76 万
元，华蓝设计仍需承担的赔偿金额为 6,618.01（7,603.77-985.76）万元，以华蓝
设 计 适 用 的 15% 所 得 税 税 率 计 算 ， 对 发 行 人 净 利 润 影 响 为 -5,625.31 万 元
（6,618.01*[1-15%]），对发行人净资产影响为-5,625.31 万元。2020 年度，发行
人归属于母公司所有者的净利润为 12,143.26 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 11,136.95 万元，扣除完全败诉情况下上述诉讼对发行
人净利润影响-5,625.31 万元，发行人归属母公司所有者的净利润为 6,517.95 万
元；因上述诉讼仅对非经常性损益产生影响，故扣除非经常性损益后归属于母公
司所有者的净利润仍为 11,136.95 万元。（3）同时，雷翔等 11 名发行人实际控
制人共同作出书面承诺：“如果华蓝设计因执行上述承包经营纠纷的判决结果而
需要支付原告任何赔偿金或诉讼费用，或因上述诉讼导致公司的生产、经营遭受
其他损失。一旦前述损失超过公司已经计提的金额，由实际控制人按照持股数占
实际控制人合计持股数的比例承担超出部分的补偿责任，以保证不因上述可能存
在的赔偿致使公司和公司未来上市后的公众股东遭受任何损失。”（4）发行人
11 名共同实际控制人合计持有发行人 4,567.56 万股股份（占发行人总股本的
41.45%），按照发行人 2019 年 12 月最近一次增资的价格 9 元/股计算，总价值
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为 41,108.04 万元，足以覆盖上述完全败诉情况下的最大赔偿金额 6,618.01 万元，
具有承担上述补偿责任的能力。另外，扣除上述最大赔偿金额等值的 6.67%股份，
发行人 11 名共同实际控制人仍持有发行人合计 34.78%的股份，因此，即使发行
人 11 名共同实际控制人承担上述补偿责任也不会对实际控制人的控制权产生影
响。综述，本所经办律师认为，本案不会对发行人的财务状况产生重大影响。另
外，由于深圳分公司的相关业务占发行人营业收入比例较小，对公司利润贡献率
极低，报告期内已不存在增量业务，本案对发行人未来盈利能力影响较小。
2．对发行人日常生产经营的影响
根据本所经办律师对发行人及其子公司华蓝设计的总经理及财务总监、深圳
分公司负责人的访谈，登录全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网
站获取的查询记录，以及华蓝设计及深圳分公司所在地的市场监督管理局、税务
局等政府主管部门出具的证明文件，自 2017 年开始，由于吴小光未配合完成《承
包经营合同》解除之后的相关工作，深圳分公司生产经营停滞，华蓝设计总公司
主动承接了其未了结的业务。2017 年以来，华蓝设计深圳分公司未签署、备案
新项目业务合同。针对深圳分公司历史存量合同，华蓝设计积极采取措施与客户
进行了沟通，未发生重大业务纠纷或潜在纠纷事项，原有业务得以平稳有序过渡，
华蓝设计未因深圳分公司业务与客户发生重大纠纷诉讼事项，未因深圳分公司业
务遭受主管部门行政处罚。
因此，本所经办律师认为，本案不会对公司的日常业务开展、正常生产经营
产生重大不利影响。
三、结合华蓝设计（集团）有限公司与各分公司承包经营合同的有关约定、
分公司管理模式调整变化等情况，分析说明该公司是否与其他分公司存在纠纷
或潜在纠纷，如有，是否会对发行人经营产生重大不利影响
华蓝设计改制设立后，为了快速开拓外地市场，改善分公司盈利能力，从
2008 年开始，分公司开始推行“招聘当地团队”管理模式。这一模式的特点是
总公司与分公司负责人签订《承包经营合同》，在确保对分公司业务流程和质量
进行统一管控的前提下，赋予分公司负责人较大的经营自主权。
《承包经营合同》赋予分公司负责人财务核算权和资金结算权，同时详细约
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
定了分公司负责人的责任和义务，但总公司缺乏对分公司负责人违反公司制度或
违法违规行为的有效的事前约束机制，这一模式的风险控制措施在一定程度上属
于事后监管。如果分公司负责人实际发生了违法违规行为，虽然总公司可以通过
内部管理制度规定、承包合同约定追究分公司负责人的责任，但仍可能产生较高
的追责成本，如果因此造成行政处罚、品牌损失，则对总公司的负面影响无法通
过经济追责弥补。
虽然华蓝设计分公司在“招聘当地团队”管理模式的运行过程中未实际发生
违法违规行为，但与徐刚、吴小光诉讼纠纷则暴露了其存在较大的风险敞口。
基于多年的分公司管理经验和发行人提升整体内控水平的需求，为了降低风
险敞口，强化对分公司的管理控制，发行人自 2017 年 1 月 1 日起陆续解除与分
公司的承包经营关系，并逐步解聘分公司原负责人，收回分公司财务核算管理权
限，调整分公司管理模式，改为“总公司指派负责人+当地团队”的管理模式。
截至 2017 年 8 月，除深圳分公司原负责人吴小光外，总公司与其他具有承
包经营关系的分公司负责人均协商签订了解除承包经营合同的确认书或补偿协
议，各方一致同意自 2017 年 1 月 1 日起解除承包经营关系，或在 2016 年 12 月
31 日到期后不再续签承包经营合同。其中，12 家分公司在总公司与负责人解除
承包经营关系后已陆续依法注销，11 家分公司在总公司与负责人解除承包经营
关系后存续并按照新的分公司管理模式建立了符合上市公司要求的内控体系。
华蓝设计与各分公司负责人签订解除承包经营协议的具体情况如下：
序 解除承包经营合
名称 承包协议期限 分公司现状
号 同协议签订情况
1 成都分公司 2015-1-1 至 2017-12-31 2017-3-8 存续，并完成内控整改
2 福州分公司 2007-1-1 至 2017-12-31 2017-8-15 已注销
3 广州分公司 2012-1-1 至 2021-12-31 2017-8-4 已注销
4 珠海分公司 2012-1-1 至 2021-12-31 2017-8-4 已注销
5 贵阳分公司 2011-8-1 至 2021-7-31 2017-3-2 存续，并完成内控整改
6 桂林分公司 2014-1-1 至 2016-12-31 合同到期不再续约 存续，并完成内控整改
7 海口分公司 2016-1-1 至 2018-12-31 2017-2-28 已注销
8 合肥分公司 2016-1-1 至 2018-12-31 2017-1-12 已注销
9 昆明分公司 2010-5-1 至 2020-4-30 2017-3-7 已注销
10 南昌分公司 2014-1-1 至 2016-12-31 合同到期不再续约 存续，并完成内控整改
11 南京分公司 2016-1-1 至 2018-12-31 2017-3-8 已注销
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序 解除承包经营合
名称 承包协议期限 分公司现状
号 同协议签订情况
12 厦门分公司 2015-1-1 至 2017-12-31 2017-3-10 存续，并完成内控整改
华蓝设计通过财产返还
13 深圳分公司 2008-5-1 至 2018-4-30 未签署解除协议 之诉，取得控制权，并
完成内控整改
14 上海分公司 2015-8-1 至 2019-7-31 2017-1-12 已注销
15 武汉分公司 2015-1-1 至 2017-12-31 2017-9-22 存续，并完成内控整改
16 西安分公司 2011-8-1 至 2026-7-31 2017-1-12 已注销
安康设计事
17 2011-8-1 至 2026-7-31 2017-1-12 已注销
务所
西安北城分
18 2011-8-1 至 2026-7-31 2017-1-12 已注销
公司
19 拾光分公司 2011-8-1 至 2026-7-31 2017-1-12 已注销
20 长沙分公司 2015-1-1 至 2017-12-31 2017-3-1 存续，并完成内控整改
21 郑州分公司 2015-1-1 至 2017-12-31 2017-8-4 存续，并完成内控整改
22 重庆分公司 2012-1-1 至 2021-12-31 2017-3-7 存续，并完成内控整改
23 玉林分公司 2015-5-8 至 2020-6-30 2017-7-20 存续，并完成内控整改
因此，除深圳分公司负责人吴小光外，华蓝设计已经与其他具有承包经营关
系的当时分公司负责人依法解除了承包经营关系。报告期内，在解除承包经营过
程中，华蓝设计与南京分公司、深圳分公司相关人员分别发生了民间借贷诉讼纠
纷、证照返还诉讼纠纷，目前相关诉讼纠纷已判决、执行完毕。
截至本《补充法律意见（七）》出具日，华蓝设计对分公司的管理已经完成
平稳过渡，各项运营管理、内部控制制度健全有效，华蓝设计与其他分公司不存
在纠纷或潜在纠纷。除前述披露的华蓝设计与吴小光之间新发生的承包经营合同
纠纷外，华蓝设计与各分公司、各分公司负责人之间不存在相关纠纷、诉讼事项。
本《补充法律意见（七）》正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（七）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
沈宏山
经办律师：________________
王雨微
经办律师：________________
李珍慧
经办律师：________________
吴晓霞
二〇二一年 月 日
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