华蓝集团：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）2021-06-28
北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
目 录
目 录 ............................................................................................................................. 1
第一部分 律师声明事项 ................................................................................................. 4
第二部分 《意见落实函》问题回复................................................................................ 6
一、《意见落实函》问题 1 ....................................................................................... 6
二、《意见落实函》问题 2 ..................................................................................... 13
三、《意见落实函》问题 3 ..................................................................................... 22
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）
德恒 02F20170579-00019 号
致：华蓝集团股份公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 ， 本 所 已 于 2020 年 6 月 30 日 出 具 了 “ 德 恒
02F20170579-00001 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）以及“德恒 02F20170579-00002 号”《北京德恒律师事务所关
于华蓝集团股份公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见》，于 2020 年 10 月 14 日出具了“德恒 02F20170579-00009 号”《北
京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）》，于 2020 年 11 月 5 日出具了“德恒 02F20170579-00016
号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见（二）》（以下合称“《法律意见》”）。
根据深交所于 2020 年 12 月 4 日下发的“审核函〔2020〕010891 号”《关
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于华蓝集团股份公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落
实函》（以下简称“《意见落实函》”）的要求，本所经办律师在本《补充法律
意见（三）》第二部分“《意见落实函》问题回复”中对《意见落实函》要求本
所回复的问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意
见（三）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（三）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（三）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（三）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充
并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见
（三）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内
容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》中已披露但未发生变化的内容，
本《补充法律意见（三）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（三）》。
五、本《补充法律意见（三）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所
经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。
七、本《补充法律意见（三）》由沈宏山律师、王雨微律师、李珍慧律师、
吴晓霞律师共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白
玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
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充法律意见（三）》如下：
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第二部分 《意见落实函》问题回复
一、《意见落实函》问题 1
1．关于竞争力和持续经营能力。根据申报文件和审核问询回复：
（1）从宏观经济固定资产投资来看，整体固定资产投资增速继续放缓；
（2）公司业务扩张和新兴技术的应用需要不断引进优秀人才，而高端技术
和设计人员相对稀缺，人才竞争加剧。
请发行人：
（1）结合固定资产投资增速变化和行业区域性特征明显等情况，补充披露
发行人业务成长空间和拓展区域外市场的风险，持续保持核心竞争力和业务成
长性的具体措施，并作相关风险提示；
（2）结合所在区域、薪酬水平、激励措施等情况，补充披露核心人员是否
存在流失风险，保持团队稳定性、积极性和创造力的措施。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得发行人的书面说
明；2．查阅《招股说明书》；3．查阅发行人的资质证书；4．核心技术人员劳
动合同及《保密及竞业限制协议》；5．查阅《外部科研及政府专项资金项目管
理规定》《公司级科研项目管理规定》《专利管理及奖励办法》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）结合固定资产投资增速变化和行业区域性特征明显等情况，补充披
露发行人业务成长空间和拓展区域外市场的风险，持续保持核心竞争力和业务
成长性的具体措施，并作相关风险提示
根据发行人的书面说明，发行人为持续保持核心竞争力和业务成长性，采取
了如下具体措施：
（1）提升综合服务能力
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发行人及其子公司目前拥有设计咨询类资质 26 项，其中甲级资质 9 项，具
备为客户提供前期咨询、项目策划、工程咨询、工程设计、工程总承包管理等全
过程技术的综合服务能力。公司未来将向综合化、规模化、集成化方向发展，积
极培育发展壮大工程总承包管理及全过程咨询业务，探索全生命周期服务。
①扩大传统业务领域市场份额。公司作为广西工程设计领域的代表，在传统
医疗建筑、体育建筑、城市规划、风景园林等细分设计领域具有明显的竞争优势。
公司将增强自身拳头产品的竞争能力，利用技术集成嫁接高附加值环节，通过加
强以 BIM 为核心的三维设计平台，推动公司设计过程的标准化，改善协同设计
及管理流程以提高设计水平及产品质量，增强公司在传统业务领域的市场竞争
力。
②积极探索新型设计业务。公司将紧跟国家投资热点和行业政策导向，大力
开展综合性、关键性集成技术研究，打造新型、综合型项目的竞争能力，重点开
拓智慧城市、海绵城市、黑臭水体治理、乡村振兴、综合管廊、城市生态修复和
功能修补等领域的新型设计业务，并横向拓展市政领域的轨道交通业务、公路业
务等市场。
③积极发展新型业务模式。公司将推动策划研究业务，着力提升策划研究能
力及水平，并以此作为业务链式扩张的策源点，包括项目前端的策划、投融资策
略研究、市场分析研究及项目后端的运营维护等业务，不断强化专业集成能力。
同时，公司拟使用募集资金补充设计牵头的工程总承包管理业务、全过程工程咨
询业务所需的担保保证金和其他日常周转所需流动资金，增强上述业务的承接能
力和市场竞争力。公司将尽快适应工程建设新模式的要求，收购具有工程监理等
资质的企业，补充并加强公司发展全过程咨询业务所需的专业资质，完善产业链
条，打造公司全过程工程咨询和以设计为龙头的 EPC 总承包服务能力。
④加强华蓝智库建设。公司持续发挥华蓝智库在整合高端智力资源方面的优
势，集中研究力量，提升公司的整体研究水平并培养复合型、领军型、跨界型人
才。通过华蓝智库增强公司与政府、知名企业的对话能力，积极参与政府重大政
策的研究咨询，为广西的经济发展和城乡建设建言献策，在政府公共政策制定方
面发挥更大的作用。
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（2）积极开拓全国和海外市场
公司将通过发挥区域中心的辐射作用，拓展全国市场；成立海外事业部，布
局海外市场；同时，公司将逐步转变营销方式，不断提升公司技术营销的能力。
具体包括如下方面：
①区外业务从单纯分公司模式向多方式转型。
公司计划在已经设立分公司的区域进行业务深耕，通过加强集团业务和职能
部门对分公司的管理与支持，形成统一且高效的“母公司-分公司”的业务辐射体
系，突破地域限制实现业务扩张。同时，公司将利用本次上市的募集资金实施“设
计服务网络建设项目”，强化北京、广州、成都三大区域中心的职能，进一步完
善公司的设计服务网络全国战略布局，实现对国内建筑设计市场的更大面积覆
盖，进一步提升公司业务在全国的市场占有率和品牌知名度。
在突破区域壁垒方面，公司还将通过收购具有区域性优势的同业公司，迅速
拓展市场，实现公司在全国范围内的业务布局，提高客户响应能力；与中国建筑
第八工程局有限公司、广西建工集团第一安装有限公司、中国国际工程公司等大
型集团开展合作，协同双方的资源、技术等优势，携手加强对区外（如大湾区、
云贵川渝）及海外市场的业务布局，实现共赢。
②开拓以东南亚为主的国际市场。
公司已成立了海外事业部，负责海外市场拓展、业务管理和风险管理等工作。
公司将借助东南亚城市与建筑研究成果的经验，积极开拓中国-东盟区域设计市
场领域，提升服务附加值，增强市场竞争力。公司还积极加入中国对外承包工程
商会等行业组织，努力争取国家“一带一路”战略带来的海外市场机会，尝试海外
EPC 项目经营。
③营销方式从依赖客户关系向引导客户价值需求方向转型。
公司已建立了“智库统筹、策划先行、多资质协同、设计施工运维一体化综
合服务”的业务体系，通过整合企业凝聚的高素质人才的智慧，打造企业“专家”
形象，超前于业主需求，为建设单位提供前瞻性的综合服务。公司将突出“设计+
咨询+管理”的“大设计”理念，建立以客户为导向的思维模式，先于建设单位研究
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其产业发展方向，策划产业发展需求，创造新的业务机会。
（3）提高研发创新能力
公司将进一步加强科技进步体系和科技基础平台建设，同时主动对接市场，
深入研究市场变化，结合新拓展的经营领域，开展超前储备技术的研究开发。具
体包括如下方面：
①完善基础保障措施。公司已在内部建立二级研发投入机制，在公司及专业
院层面均设立科研创优基金，纳入公司年度预算范围。公司将进一步加大科技研
发资金投入，多渠道争取政府专项资金支持，用于技术创新、科技研发、科研条
件配套和信息化建设等。同时完善创新激励机制，优化科技管理及人才引进的激
励办法及监督机制，实现科技工作管理制度化和规范化，持续推动创新型企业文
化建设，加强业务、技术和学术交流，以文化力激发科技人员的创造力。
②加强高层次科研平台建设。公司依托高层次的人才团队，已建立起“国家
博士后科研工作站”“广西企业技术中心”等科技研发平台，成为公司创新发展的
有力支撑。公司将积极组建技术创新研发平台，例如结构环保智慧化改造工程技
术研究中心、广西智慧建筑与人居环境工程研究中心、结构智慧评估及更新工程
技术研究中心等。公司还将及时跟进大数据技术、三维协同设计、BIM、AI、云
计算、物联网等信息技术，提升工程设计与数字化、信息化的融合度，通过深化
信息技术应用，深入推进设计数字化转型。
③提高科技成果转化。公司注重科研与生产相结合，将继续围绕行业发展的
关键技术和热点、难点问题组织攻关，通过编制工程建设标准、规范、图集，出
版专业书籍，举办各种层次的培训、论坛、会议等方式，在企业、行业以及工程
项目实践中推广公司关键技术研究和集成创新的最新成果。
④利用募集资金建设总部技术研发中心。公司将重点投入智慧城市与建筑、
东南亚城市与建筑、绿色建筑与城市、装配式建筑和环境治理五大研发方向，设
立智慧建筑、工程安全监测与评估、智慧城市、智慧工程管理、广西及东南亚城
市与建筑研究中心、广西城市建筑热环境控制工程技术研究中心、绿色建造与检
测工程技术研究中心、装配式建筑研究中心、海绵城市建设与黑臭水体治理中心
和固体废弃物资源化利用研发中心等，形成区域性技术制高点，增强公司核心竞
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争力。
（4）加强人才资源建设
①推进“四梯队”人才建设工程。公司将梳理人才建设梯队，开展“四梯队”（全
国工程勘察设计大师、国内行业知名的技术领衔专家和管理领军人才、自治区级
行业内优秀技术骨干和管理骨干、公司级优秀技术骨干和管理骨干）建设；通过
集中优势资源、行业协会任职、重大工程项目锻炼、后续教育、课题研究等多种
方式，不断完善和强化公司的人才队伍建设。
②加强人才培养平台建设。公司将搭建“大师＋团队”“项目＋人才”的成长平
台、“目标＋资源”的发展平台、“科研+学习”的交流平台、“轮岗+挂职”的锻炼平
台等一系列平台，满足公司各层次人才需求，从团队建设、项目锻炼、资源整合、
科研能力及管理能力等方面全面提升公司的人才结构与人才素质水平，为公司人
才发展搭建多元化成长平台。
③继续实施人才建设战略，增加人才总量，优化人才结构，升级人力资源管
理方式。公司将持续加强人才引进与培养，增加设计人员数量尤其是设计经验丰
富、设计水平较高的设计人才数量，进一步增强承接、承做订单的能力。公司已
成立了华蓝学院，作为内部人才的赋能器和外部伙伴的交流平台，培训体系主要
围绕干部培训、通用技能和知识培训、新员工培训、项目管理等展开。公司将继
续通过内部轮岗、挂职锻炼、举办技术讲座、与国内重点高校联合举办工程硕士
班、选派骨干赴国外知名大学深造等多种方式，培养和锻炼科技人才与管理人才
队伍。
④在人才建设方面，公司还将通过加强总部建设，改善办公环境，吸引优秀
人才；通过建设设计服务网络，在北京、广州、成都地区引进高端营销人才和创
意人才；通过加强技术研发中心建设，重点培养和引进创新型人才和高技术人才；
通过收购兼并快速壮大区外人才规模，提升本地化服务能力。
（5）增强品牌和客户资源优势
①实施差异化品牌竞争策略。公司将继续在医疗建筑、体育建筑、城市规划、
市政道桥等领域着力打造拳头产品，塑造专业化、差异化的品牌形象。同时，充
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分发挥技术优势，将技术含量较高的海绵城市、绿色建筑、黑臭水体治理等定位
为公司的特色产品和精品，提升核心竞争能力。
②加大品牌营销力度。具体包括：A.利用公司高层次科研平台优势，以各类
技术研究中心、人才小高地等资源为依托，促进技术营销，强化技术质量品牌；
B.积极承办或参与中国勘察设计协会全国性会议，参与、策划、组织各类行业内
有影响力的论坛和交流会，总结、分享项目管理经验，提升公司在行业内的知名
度；C.加强品牌宣传策划，利用微信公众号等自媒体平台，及时发布公司最新发
展动态，推送主要荣誉奖项、重大项目案例、最新技术研究方向和科研成果、企
业文化建设等信息，提升品牌影响力；D.建立各院所与北京中心、广州中心、成
都中心长期合作机制，依托区域中心积极拓展当地市场，承接高效益、体现公司
综合实力的代表性项目，通过典型项目形成良好的示范效应，在全国范围内提升
华蓝品牌的影响力。
③强化公司与政府、企事业单位等客户的战略合作关系，实现互利共赢。加
强大客户管理工作，继续对重点客户实行有序开发、注册管理、长期维护的策略，
通过与客户建立关系网络、定期走访、提供技术支持、制订长期合作计划等方式
增强客户粘性。除公司已有的常规服务管理体系外，为大客户提供不同的服务方
式，实施个性化、专业化、一站式的优质服务，提高顾客满意度和忠诚度。
（6）提升管理水平
①公司将不断完善内部管理体系，提高管理水平以适应公司战略和业务发展
的需求。公司将不断推进管理模式革新和管理团队建设，推进内部管理的系统化、
流程化和高效化，不断提高公司的管理水平。同时，通过加强设计管理、造价管
理、设计与施工深入融合等，提高项目质量水平。
②加强信息化建设，提升管理效能。公司将全面推进设计技术智慧化、流程
信息化以及决策信息化，以此加快推进管理标准化、制度化，搭建可控且高效的
信息化平台，促进效益最大化。公司本次募集资金拟实施信息化平台建设项目，
将通过信息化平台的软、硬件系统升级、建设和实施，提高公司全国各部门、各
分支机构的信息共享程度和处理能力，全面提升公司对主营业务数据的集成管理
与科学应用能力，建立科学的 IT 决策体系，降低运营成本，强化公司核心竞争
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力，大幅提升运作效率，为公司的长期、快速发展提供有力支撑。
（二）结合所在区域、薪酬水平、激励措施等情况，补充披露核心人员是
否存在流失风险，保持团队稳定性、积极性和创造力的措施。
根据发行人的书面说明并经本所经办律师核查，经过多年实践，公司建立了
体系化的管理体制，组建了较为稳定的核心人员团队。核心团队成员在发行人子
公司华蓝设计及华蓝工程连续工作多年，保持了较好的团队凝聚力和稳定性。为
保持核心技术人员稳定性、积极性和创造力，发行人采取了如下主要措施：
（1）与核心技术人员签署长期劳动合同
根据发行人提供的劳动合同，发行人及其子公司与核心技术人员均签署了长
期劳动合同，具体如下：
序号 姓名 合同生效日 合同到期日 任职期限
1 庞波 2016 年 6 月 30 日 2021 年 6 月 30 日 5年
2 刘宏 2017 年 4 月 13 日 - 无固定期限
3 朱炜宏 2013 年 7 月 1 日 - 无固定期限
4 蒋一琼 2018 年 1 月 1 日 - 无固定期限
5 梁军 2018 年 1 月 1 日 - 无固定期限
注：“合同生效日”是指核心技术人员与发行人签署的正在履行的合同生效日。
根据发行人核心技术人员的劳动合同、填写的调查表以及发行人的书面说
明，报告期内公司核心技术人员未发生变化，且该等核心技术人员入职时间均已
超过 15 年，核心团队人员保持了较高的稳定性。同时，发行人与上述核心技术
人员均签署了保密及竞业限制协议，对保密承诺、竞业禁止、知识产权及违约责
任进行了约定。
（2）发行人提供了可以充分发挥科研能力的技术平台，并制定了较为健全
的研发管理制度并严格执行，如《外部科研及政府专项资金项目管理规定》《公
司级科研项目管理规定》《专利管理及奖励办法》，对公司研发工作的日常管理、
研发项目申报、设计和开发做出了明确的规范，激励员工根据实际贡献获取相应
的劳动报酬，保障了研发工作的规范化、流程化、高效化。
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（3）发行人不断鼓励创新精神，实施科学的人力资源制度与人才发展规划，
激励员工之间互相分享工作经验，构建稳健的设计人员团队。公司坚持实行并不
断完善对核心技术人员和人才的激励机制和保护措施，为员工提供具有市场竞争
力的薪酬福利及可持续的晋升空间。另一方面，公司根据员工的专业基础、工作
经验和学习能力，制定科学合理的职业发展路径，建立人才梯队培养模式，并不
定期组织设计人员出国交流，提高公司与个人的行业地位，促进员工与公司的共
同发展，加强技术人员对企业的依存度。
综上，本所经办律师认为发行人已采取保持团队稳定性、积极性和创造力的
措施，核心技术人员流失风险较低。
二、《意见落实函》问题 2
2．关于实际控制人。根据申报文件和审核问询回复，2020 年 3 月 27 日，
雷翔等 11 人签订《一致行动人协议》。各方对自 2017 年 1 月 1 日至协议签署日
在发行人股东大会、董事会中采取一致行动的事实进行了确认，并同意继续在
股东大会、董事会决策过程中进行充分的协商、沟通，采取一致行动。
请发行人：
（1）补充披露实际控制人确定为 11 人的背景和原因，其他股东与该 11 人
是否存在关联关系；
（2）补充披露庞朝晖、徐兵、李祥慈持股比例分别为 3.25%、1.93%和 1.81%，
超过覃洪兵等 6 名实际控制人，该 3 名股东未列为实际控制人的原因和合理性，
是否存在持股比例较大或在公司经营决策中发挥重要作用的股东因规避锁定期
要求等原因未列为实际控制人的情况；
（3）补充披露 2020 年 3 月前，雷翔等 11 人未以协议等书面形式确认一致
行动关系的原因及合理性、能够认定为共同实际控制人的依据是否充分；
（4）结合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人
没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定
和具体事实证据，补充披露雷翔等 11 人共同拥有公司控制权的真实性、合理性
和稳定性。
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请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《一致行动人协
议》；2．查阅发行人《股东名册》；3．查阅发行人实际控制人填写的调查表；
4．查阅发行人的工商登记资料、验资报告、出资款缴纳凭证；5．查阅发行人实
际控制人报告期内的银行流水；6．查阅“天健审[2020]9309 号”《内部控制鉴
证报告》；7．查阅发行人的股东大会、董事会、监事会文件；8．访谈发行人实
际控制人；9．取得发行人实际控制人出具的书面确认文件等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露实际控制人确定为 11 人的背景和原因，其他股东与该 11
人是否存在关联关系；
1．补充披露实际控制人确定为 11 人的背景和原因
（1）雷翔等 11 人均为发行人的发起人
根据发行人的工商登记资料、雷翔等 11 人填写的调查表并经本所经办律师
访谈，发行人的发起人为雷翔、赵成、吴广意等 150 名自然人股东，其中雷翔等
11 人均为股份公司的发起人，自发行人发起设立时即持有发行人股份。
（2）雷翔等 11 人有多年的合作关系和利益基础，均认可发行人的经营理念
雷翔等 11 人均有多年在设计院和发行人任职的经历，在发行人的创立和发
展历程中，雷翔等 11 人作为发行人的核心人员，根据各自专业特长在业务上分
工协作，主要担任发行人及/或子公司的董事、高级管理人员等核心管理职位，
在发行人整体经营管理和重大事项上共同商议、一致决策，促进了发行人业务的
较快增长。报告期初，发行人实际控制人在公司的持股情况及任职情况如下：
姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 任职情况
雷翔 1,640.5300 16.08 发行人董事长、总经理；华蓝设计董事长
发行人董事；华蓝设计董事；华蓝工程董事长、
赵成 582.7600 5.71
总经理
吴广意 575.0700 5.64 苏中达科总经理
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姓名 持股数（万股） 持股比例（%） 任职情况
发行人董事；华蓝设计总经理；华蓝工程董事；
钟毅 369.1600 3.62
英图设计董事长
覃洪兵 359.3700 3.52 --
何新 358.3900 3.51 发行人副总经理、董事会秘书；华蓝设计董事
费卫东 260.8200 2.56 深圳华蓝总经理
单梅 201.4700 1.98 华蓝设计副总经理
莫海量 45.6600 0.45 华蓝设计副总经理
邓勇杰 42.5900 0.42 华蓝设计副总经理；中蓝审图董事长
发行人计划财务部部长；华蓝设计计划财务部
李嘉 48.7400 0.48
部长
注：覃洪兵现任衢州弈谷董事、总经理，华智体育董事、总经理；吴广意现任富腾投资
董事等职务；衢州弈谷、华智体育、富腾投资系发行人曾经的控股/参股公司，发行人于 2015
年 11 月转让华智体育股权、2016 年 9 月转让衢州弈谷股权、2016 年 10 月转让富腾投资股
权。
根据雷翔等 11 人出具的书面说明并经本所经办律师对雷翔等 11 人进行访
谈，雷翔等 11 人已有多年的良好合作关系，均认可发行人经营理念、发展目标，
拥有共同的利益基础。
综上，基于以上背景和原因，发行人认定雷翔等 11 人为实际控制人。
2．其他股东与该 11 人是否存在关联关系
根据雷翔等 11 名实际控制人以及其他发行人股东填写的调查表及出具的书
面确认，其他股东与雷翔等 11 名实际控制人之间均不存在亲属关系或其他关联
关系。
（二）补充披露庞朝晖、徐兵、李祥慈持股比例分别为 3.25%、1.93%和
1.81%，超过覃洪兵等 6 名实际控制人，该 3 名股东未列为实际控制人的原因和
合理性，是否存在持股比例较大或在公司经营决策中发挥重要作用的股东因规
避锁定期要求等原因未列为实际控制人的情况
1．补充披露庞朝晖、徐兵、李祥慈持股比例分别为 3.25%、1.93%和 1.81%，
超过覃洪兵等 6 名实际控制人，该 3 名股东未列为实际控制人的原因和合理性
根据庞朝晖、徐兵、李祥慈填写的调查表并经本所经办律师访谈庞朝晖、徐
兵及发行人实际控制人，该 3 名股东未列入实际控制人的原因如下：
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（1）庞朝晖曾任发行人财务总监，但其已于 2017 年 9 月达到法定退休年龄，
基于自身及家庭原因，其自报告期期初已淡出公司重大决策，并逐渐降低发行人
日常经营管理事项的参与度；
（2）徐兵为发行人现任监事，曾在 2015 年 12 月之前担任发行人总经理助
理，此后未在发行人担任董事、高级管理人员或其他在公司经营管理方面具有主
要作用的职务，徐兵主要根据《公司法》等有关规定行使监事的监督、检查等职
权，不再具体参与发行人及子公司的日常生产经营决策事务，并未在发行人经营
决策中发挥重要作用；
（3）李祥慈系财务投资人，其于 2016 年 7 月以 8 元/股的价格向公司增资
认购 200 万股，从未在发行人及其控股子公司担任任何职务，除以股东身份参加
发行人股东大会外，从未参与公司的具体经营管理，未在发行人的经营决策中发
挥重要作用。
综上，本所经办律师认为，庞朝晖、徐兵、李祥慈未被列为发行人实际控制
人具备合理性。
2．是否存在持股比例较大或在公司经营决策中发挥重要作用的股东因规避
锁定期要求等原因未列为实际控制人的情况
（1）持有发行人股份比例较大的股东情况
截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人前十名股东持股情况如下：
是否被认定为实
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
际控制人
1 雷翔 1,640.53 14.89 是
2 赵成 582.76 5.29 是
3 吴广意 575.07 5.22 是
4 钟毅 369.16 3.35 是
5 何新 358.39 3.25 是
6 庞朝晖 357.62 3.25 否
7 覃洪兵 342.37 3.11 是
8 广西国企改革基金 300.00 2.72 否
9 费卫东 260.82 2.37 是
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
是否被认定为实
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
际控制人
10 青蓝鑫禾 222.00 2.01 否
发行人前十大股东中，庞朝晖基于自身及家庭原因达到退休年龄后对发行
人经营决策事项参与度逐渐降低故未被认定为实际控制人，广西国企改革基金
和青蓝鑫禾为财务投资者亦未委派人员担任发行人董事、高级管理人员职务，
因此其最终实际控人人未被认定为发行人的实际控制人。
因此，发行人不存在持股比例较大的股东因规避锁定期要求等原因未列为
实际控制人的情况。
（2）在发行人经营决策中发挥重要作用的股东情况
截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人董事、高级管理人员情况
如下：
名称 职务类别 姓名 是否被认定为实际控制人
雷翔 是
赵成 是
钟毅 是
董事
莫海量 是
袁公章 否，独立董事，未持有发行人股份
陈永利 否，独立董事，未持有发行人股份
发行人
雷翔 是
赵成 是
钟毅 是
高级管理人员
何新 是
李嘉 是
杨广强 否，未持有发行人股份
除独立董事外，发行人董事均被认定为实际控制人；除董事会秘书杨广强
未持有发行人股份未被认定为实际控制人外，发行人其余高级管理人员均被认
定为实际控制人。因此，发行人不存在经营决策中发挥重要作用的股东未列为
实际控制人的情况，不存在经营决策中发挥重要作用的股东因规避锁定期要求
等原因未列为实际控制人的情况。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
综上，发行人不存在持股比例较大或在公司经营决策中发挥重要作用的股
东因规避锁定期要求等原因未列为实际控制人的情况。
（三）补充披露 2020 年 3 月前，雷翔等 11 人未以协议等书面形式确认一致
行动关系的原因及合理性、能够认定为共同实际控制人的依据是否充分
根据雷翔等 11 人出具的书面说明并经本所经办律师对雷翔等 11 人进行访
谈，虽雷翔等 11 人在 2020 年 3 月前未以协议等书面形式确认一致行动关系，但
雷翔等 11 人已有多年合作关系，且拥有共同的利益基础和共同认可的发展目标，
彼此信任，合作关系良好。报告期内，在雷翔等 11 人处理需要由发行人董事会、
股东大会作出决策的事项时，各方在会议召开之前以灵活、便捷交流方式进行了
充分的协商、沟通以形成一致意见。根据发行人历次股东大会、董事会决议并经
本所经办律师核查，自 2017 年 1 月至本《补充法律意见（三）》出具日，发行
人历届股东大会、董事会雷翔等 11 人对相关议案表决均一致，即在相关重大事
项上始终保持一致意见，不存在分歧或者争议情况，因此已形成了事实上一致行
动。
经本所经办律师核查，虽雷翔等 11 人在 2020 年 3 月前未以书面协议的形式
确认一致行动关系，但自 2017 年 1 月至本《补充法律意见（三）》出具日，雷
翔等 11 人在发行人历届股东大会上对相关议案表决均一致，即在公司运营、董
事及高级管理人员的选任等重大事项上始终保持一致意见，不存在分歧或者争议
情况，未对公司的规范运作产生不利影响，事实上保持了一致行动。且雷翔等
11 人已于 2020 年 3 月 27 日签订《一致行动人协议》，对各方自 2017 年 1 月 1
日至协议签署日在发行人股东大会、董事会中采取一致行动的事实进行了确认，
并同意继续在股东大会、董事会决策过程中进行充分的协商、沟通，采取一致行
动。
雷翔等 11 人出具了股份锁定承诺：“如果发行人股票在证券交易所上市，
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
份。”
综上，本所经办律师认为，基于雷翔等 11 人事实上的一致行动以及签署《一
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
致行动人协议》予以确认的事实，认定雷翔等 11 人为共同实际控制人有充分依
据。
（四）结合《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制
人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规
定和具体事实证据，补充披露雷翔等 11 人共同拥有公司控制权的真实性、合理
性和稳定性
根据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发
生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，发行
人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）
每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行
人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人
的规范运作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、
协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清
晰、责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存
在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据
发行人的具体情况认为发行人应该符合的其他条件。
本所经办律师依据《＜首次公开发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际
控制人没有发生变更”的理解和适用－－证券期货法律适用意见第 1 号》第三条
的上述规定，对雷翔等 11 人为发行人实际控制人的具体认定情况如下：
1．雷翔等 11 人均直接持有公司股份并支配公司股份的表决权
经本所经办律师核查，雷翔等 11 人均是发行人的发起人，近两年一直持有
发行人的股份，且合计持有发行人股份比例一直超过 40%，具体情况如下：
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
姓名
（2018.1.1） （2018.12.31） （2019.12.31） （2020.6.30）
雷翔 15.88% 15.88% 14.89% 14.89%
赵成 5.64% 5.64% 5.29% 5.29%
吴广意 5.57% 5.57% 5.22% 5.22%
钟毅 3.57% 3.57% 3.35% 3.35%
覃洪兵 3.48% 3.48% 3.11% 3.11%
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持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
姓名
（2018.1.1） （2018.12.31） （2019.12.31） （2020.6.30）
何新 3.47% 3.47% 3.25% 3.25%
费卫东 2.52% 2.52% 2.37% 2.37%
单梅 1.95% 1.95% 1.83% 1.83%
莫海量 0.93% 0.93% 0.87% 0.87%
邓勇杰 0.90% 0.90% 0.84% 0.84%
李嘉 0.47% 0.47% 0.44% 0.44%
合计 44.38% 44.38% 41.45% 41.45%
因此，本所经办律师认为，雷翔等 11 人均直接持有公司股份并支配公司股
份的表决权。
2．发行人公司治理结构健全、运行良好，雷翔等 11 人共同拥有公司控制权
的情况不影响发行人的规范运作
经本所经办律师核查，发行人成立之初即依法健全了公司治理结构，以股东
大会为公司的权力机构，并设立了董事会、监事会等运行良好的组织机构，相关
机构人员能够依法履行职责，且建立了一系列公司内部控制制度和财务管理制
度。天健会计师对发行人内部控制情况出具了无保留意见的“天健审[2020]9309
号”《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
截至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人股东持股较为分散、单一股
东持股比例较低，雷翔等 11 人能够支配的发行人股份表决权的比例一直在 40%
以上，除雷翔等 11 人外的单个股东最大持股比例为 3.25%，且其他主要股东之
间不存在基于一致行动关系合计持股超过 5%的情况，因此雷翔等 11 人能够对发
行人股东大会的决议产生重大影响，能够在股东大会层面保证实际控制权稳定
性；发行人董事会 6 名成员中 4 名非独立董事由实际控制人雷翔、赵成、钟毅、
莫海量担任，因此雷翔等 11 人能够在董事会层面保证实际控制权稳定性；同时，
发行人总经理、副总经理、财务总监等关键高级管理人员以及其他重要管理人员
均由雷翔等 11 人担任，雷翔等 11 人能够决定发行人的财务和经营决策事宜。
因此，本所经办律师认为，发行人公司治理结构健全、运行良好，雷翔等
11 人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
3．雷翔等 11 人共同拥有公司控制权的情况已通过《一致行动人协议》予以
明确，《一致行动人协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最
近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制
权的雷翔等 11 人没有出现重大变更
2020 年 3 月 27 日，雷翔等 11 人签订《一致行动人协议》，各方对自 2017
年 1 月 1 日至协议签署日在发行人股东大会、董事会中采取一致行动的事实进行
了确认，并同意继续在股东大会、董事会决策过程中进行充分的协商、沟通，采
取一致行动，各方履行一致行动义务的期限自《一致行动人协议》签署时至发行
人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年（三十六个月）。经本
所经办律师核查，《一致行动人协议》的签署和履行均为各方的真实意思表示，
不存在争议或纠纷，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同
无效情形，《一致行动人协议》合法有效。
经本所经办律师核查，雷翔等 11 人按照《公司法》《公司章程》和《一致
行动人协议》的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，自 2018 年
1 月至本《补充法律意见（三）》出具日，发行人历届股东大会雷翔等 11 人对
相关议案表决均一致，即在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上
始终保持一致意见，不存在分歧或者争议情况，未对公司的规范运作产生不利影
响，能够保证发行人实际控制权稳定性。
报告期内，雷翔等 11 人一直持有发行人的股份，且合计持有发行人股份比
例一直超过 40%，雷翔等 11 人作为发行人的实际控制人未发生重大变更。
因此，本所经办律师认为，雷翔等 11 人共同拥有公司控制权的情况已通过
《一致行动人协议》予以明确，《一致行动人协议》合法有效、权利义务清晰、
责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，
共同拥有公司控制权的雷翔等 11 人没有出现重大变更。
4．出具股份锁定承诺
雷翔等 11 人出具了股份锁定承诺：“如果发行人股票在证券交易所上市，
自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接
持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
份。”股份锁定承诺的出具有利于保持发行人实际控制人的稳定性。
综上，本所经办律师认为，雷翔等 11 人共同拥有公司控制权具备真实性、
合理性和稳定性，认定雷翔等 11 人共同为发行人实际控制人符合《＜首次公开
发行股票并上市管理办法＞第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用
－－证券期货法律适用意见第 1 号》的相关规定。
三、《意见落实函》问题 3
3．关于品牌许可费用。根据第一轮问询回复，华蓝岩土、华蓝装饰等参股
公司使用发行人商号和商标品牌使用费定价依据为：按双方协商确定的比例与
华蓝岩土、华蓝装饰前两个会计年度的平均营业收入的乘积计算收取，华蓝岩
土为销售额的 0.18%，华蓝装饰为销售额的 0.6%-0.75%。
根据第二轮审核问询回复，发行人与华蓝岩土关于商标许可使用费约定为：
2019 年 商标许 可使用 费用为 887,000 元 /年， 2020 年商标许 可使用 费用为
1,090,000 元/年，2021 年度的商标许可使用费用由双方另行商榷；与华蓝装饰关
于商标许可使用费约定为：2019 年商标许可使用费用为 576,000 元/年，2020 年
商标许可使用费用为 717,000 元/年，2021 年度的商标许可使用费用由双方另行
商榷。
请发行人：
（1）补充说明两次问询回复内容存在差异的原因和合理性；
（2）补充披露发行人与华蓝岩土、华蓝装饰关于品牌许可使用费支付情况，
是否存在违反品牌许可使用约定的情形。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅华蓝岩土、华蓝
装饰 2016-2019 年度审计报告；2．查阅发行人与华蓝岩土、华蓝装饰签署的《商
标许可使用协议》及其补充协议；3．查阅华蓝岩土、华蓝装饰向发行人支付品
牌使用费的银行转账单据等。
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在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）补充说明两次问询回复内容存在差异的原因和合理性；
根据华蓝岩土、华蓝装饰 2016-2019 年的审计报告，其营业收入情况以及发
行人向华蓝岩土、华蓝装饰收取的品牌使用费计算过程如下：
单位：元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
华蓝岩土前两个会计年度
318,190,814.07 336,062,944.66 492,806,266.58 605,654,695.88
的平均营业收入
华蓝集团向华蓝岩土收取
586,692.87 588,900.00 887,000.00 1,090,000.00
的品牌使用费
品牌使用费占前两个会计
0.18% 0.18% 0.18% 0.18%
年度平均营业收入的比例
华蓝装饰前两个会计年度
112,645,605.04 107,911,656.16 96,137,471.18 119,707,668.04
的平均营业收入
华蓝集团向华蓝装饰收取
850,000.00 650,000.00 576,000.00 717,000.00
的品牌使用费
品牌使用费占前两个会计
0.75% 0.60% 0.60% 0.60%
年度平均营业收入的比例
根据前述计算过程，华蓝岩土 2019 年度、2020 年度按照前两个会计年度平
均营业收入的 0.18%计算应付的品牌使用费分别为 887,000 元、1,090,000.00 元，
华蓝装饰 2019 年度、2020 年度按照前两个会计年度平均营业收入的 0.60%计算
应付的品牌使用费分别为 576,000.00 元、717,000.00 元。第一轮问询回复披露的
是定价依据，第二轮审核问询回复进一步披露了根据定价依据计算的具体金额，
二者不存在差异。
发行人在《商标许可使用协议》中确定品牌使用费收取依据分别为华蓝岩土
前两个会计年度平均营业收入的 0.18%、华蓝装饰前两个会计年度平均营业收入
的 0.60%。待华蓝岩土、华蓝装饰前一年度审计报告出具后，发行人与华蓝岩土、
华蓝装饰签署补充协议确定具体金额：华蓝岩土 2019 年度、2020 年度品牌使用
费分别为 887,000 元、1,090,000.00 元；华蓝装饰 2019 年度、2020 年度品牌使用
费分别为 576,000.00 元、717,000.00 元。
综上，两次问询回复内容仅系表述上有所不同，实质不存在差异。
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（二）补充披露发行人与华蓝岩土、华蓝装饰关于品牌许可使用费支付情
况，是否存在违反品牌许可使用约定的情形。
根据《商标许可使用协议》及其补充协议、华蓝岩土和华蓝装饰支付的品牌
许可使用费的银行转账单据、发行人与华蓝岩土、华蓝装饰出具的书面确认并经
本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（三））》出具日，报告期内，华蓝
岩土、华蓝装饰应支付的品牌许可使用费已全部支付完毕，不存在违反品牌许可
使用约定的情形。
本《补充法律意见（三）》正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（三）
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（三）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
沈宏山
经办律师：________________
王雨微
经办律师：________________
李珍慧
经办律师：________________
吴晓霞
年 月 日
3-1-25
