华蓝集团：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）2021-06-28
北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 1
第一部分 律师声明事项............................................................................................................... 4
第二部分 《第二轮问询函》问题回复 ....................................................................................... 6
一、《第二轮问询函》问题 1 ................................................................................................ 6
二、《第二轮问询函》问题 2 .............................................................................................. 10
三、《第二轮问询函》问题 3 .............................................................................................. 11
四、《第二轮问询函》问题 4 .............................................................................................. 33
五、《第二轮问询函》问题 5 .............................................................................................. 34
六、《第二轮问询函》问题 6 .............................................................................................. 37
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（二）
德恒 02F20170579-00016 号
致：华蓝集团股份公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 ， 本 所 已 于 2020 年 6 月 30 日 出 具 了 “ 德 恒
02F20170579-00001 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）以及“德恒 02F20170579-00002 号”《北京德恒律师事务所关
于华蓝集团股份公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见》，于 2020 年 10 月 14 日出具了“德恒 02F20170579-00009 号”《北
京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）》（以下合称“《法律意见》”）。
根据深交所于 2020 年 10 月 24 日下发的“审核函〔2020〕010631 号”《关
于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核
问询函》（以下简称“《第二轮问询函》”）的要求，本所经办律师在本《补充
法律意见（二）》第二部分“《第二轮问询函》问题回复”中对《第二轮问询函》
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要求本所回复的问题发表补充法律意见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意
见（二）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（二）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（二）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（二）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充
并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见
（二）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内
容仍然有效。对于《法律意见》《律师工作报告》中已披露但未发生变化的内容，
本《补充法律意见（二）》不再重复披露。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（二）》。
五、本《补充法律意见（二）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所
经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
六、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。
七、本《补充法律意见（二）》由沈宏山律师、王雨微律师、李珍慧律师、
吴晓霞律师共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白
玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
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充法律意见（二）》如下：
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第二部分 《第二轮问询函》问题回复
一、《第二轮问询函》问题 1
1．关于竞争力。根据申报文件和审核问询回复：（1）发行人业务主要集
中在华南地区，报告期内，发行人来自华南地区的收入分别为 70,973.22 万元、
79,513.19 万元、81,972.60 万元和 33,888.67 万元，占比分别为 88.48%、91.02%、
90.72%和 86.15%；（2）报告期内，发行人在广西地区内实现的主营业务收入
占比均为 80%以上。
请发行人补充披露：（1）在华南地区以外区域拓展业务的计划，克服行业
区域性壁垒的措施；（2）与同行业可比公司相比，发行人的竞争优劣势。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅同行业公司公开
披露的定期报告、招股说明书等文件；2．取得发行人出具的关于区外业务经营
情况、拓展计划及应对措施的说明；3．查阅《招股说明书》等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）在华南地区以外区域拓展业务的计划，克服行业区域性壁垒的措施
根据《招股说明书》、发行人出具的书面说明，发行人在巩固华南地区区位
优势的同时，积极拓展其他地区的业务，业务领域逐步拓展至成都、重庆、贵阳、
武汉、长沙、郑州、南昌、厦门等其他城市，形成了以华南为中心，辐射西南、
华中、华东等区域的业务布局，自 2017 年以来，发行人业务已拓展到 20 余个省。
典型项目在区外落地为公司带来了良好的示范效应，如四川省妇女儿童中心 EPC
项目标志着公司 EPC 业务拓展到了广西区外，泰国 KSP 糖厂及发电厂项目顺利
落地为公司承接埃塞俄比亚 BELES-1 号糖厂续建项目打下良好基础。
为规避对华南地区的市场依赖风险，开拓新的市场区域、培育新的利润增长
点，发行人拟继续开拓华南地区以外市场，充分发挥设计理念优势，实现服务本
地化。为此，发行人已经并将继续深化落实的业务拓展计划和克服行业区域性壁
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垒的措施如下：
（1）聚焦细分专业领域以打造核心竞争力。截至本《补充法律意见（二）》
出具日，发行人已在广西区外开设 11 家分公司。发行人各分公司受自身条件限
制难以整合全过程业务资源，总公司引导分公司聚焦文化建筑、医疗建筑、海绵
城市等细分专项领域，通过技术集成嫁接高附加值环节，将总公司技术力量输出
给各地分公司，帮助区外分公司提升核心竞争力，逐步提升属地化服务能力。
（2）设立区外营销中心，提升服务响应能力。发行人拟使用募集资金在广
州、成都和北京等区外城市新建或扩建区域营销中心。各区外营销中心拟以总部
技术与质量管理体系为支点，结合当地市场形势，收集和反馈市场信息，建立和
维护客户关系，逐步提升面对当地客户的相对直接的独立技术服务能力。
（3）与中建八局、广西建工、中国国际工程公司等大型集团开展战略合作，
协同双方的资源、技术等优势，携手加强对区外（如大湾区、云贵川渝）及海外
市场的业务布局，实现共赢。
（4）将通过收购兼并整合资源，突破区域壁垒。具体包括：收购具有区域
性优势的同业公司，迅速拓展市场，实现公司在全国范围内的业务布局，提高客
户响应能力；收购专精于建筑设计某一细分领域或环节的企业，快速获得成熟的
高端设计人才和复合型项目管理人才，优化公司的人才结构；收购具有工程监理
等资质的企业，补充并加强公司发展全过程咨询业务所需的专业资质，完善产业
链。
（5）在加强广西区外人才建设方面，发行人将通过加强总部建设，改善办
公环境，吸引优秀人才；通过建设设计服务网络，在北京、广州、成都地区引进
高端营销人才和创意人才；通过加强技术研发中心建设，重点培养和引进创新型
人才和高技术人才；通过集中优势资源、行业协会任职、重大工程项目锻炼、后
续教育、课题研究等多种方式加强人才梯队建设；通过收购兼并快速壮大区外人
才规模，提升本地化服务能力。
（6）成立海外事业部，负责海外市场拓展、业务管理和风险管理等工作。
公司将借助东南亚城市与建筑研究成果的经验，积极开拓“中国-东盟区域”设
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计市场领域，提升服务附加值，增强市场竞争力。公司还积极加入中国对外承包
工程商会等行业组织，努力争取国家“一带一路”战略带来的海外市场机会，尝
试海外 EPC 项目经营。
（二）与同行业可比公司相比，发行人的竞争优劣势
发行人以工程设计业务为主导，业务范围涵盖工程设计、国土空间规划、工
程总承包管理及工程咨询等服务，与华阳国际（股票代码：002949）、筑博设计
（股票代码：300564）等业务主要集中在工程设计领域的同行业上市公司具有较
高可比性。根据《招股说明书》以及可比公司的公开披露信息资料，发行人与华
阳国际、筑博设计的主营业务对比情况如下图所示：
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根据《招股说明书》、发行人出具的书面说明，本所经办律师认为，与同行
业可比公司相比，发行人的竞争优劣势如下：
1．主要竞争优势
与华阳国际、筑博设计相比，发行人在综合服务能力、高水平科研平台和高
层次人才资源、获奖数量、客户分散性等方面具有一定的优势。
（1）在综合服务能力方面，发行人致力于成为城乡建设领域一流的全过程综
合服务提供商。截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人拥有设计咨询类
资质 25 项，其中甲级资质 9 项，专业资质覆盖建筑工程、市政工程、轻纺行业
工程、风景园林工程、国土空间规划等行业的多个领域，具备为客户提供前期咨
询、项目策划、工程咨询、工程设计、工程总承包管理等全过程技术的综合服务
能力。与华阳国际、筑博设计相比，发行人的业务资质和业务类型更加全面，综
合服务能力和全产业链布局优势更加显著。
（2）在高层次科研平台和高水平人才资源方面，发行人设立了“国家博士后
科研工作站”，承担了自然科学和社会科学基金课题 3 项、住建部科学技术项目
2 项，除建科院（300675）等少数上市公司外，多数同行业可比公司尚未建立上
述高层次科研平台；发行人拥有享受国务院政府特殊津贴专家 5 人，当代中国杰
出工程师 1 人，上述高水平人才在同行业可比公司中较为少有；此外，发行人中
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高级职称人员（含教授级高级工程师）数量较多，并通过成立华蓝学院、建立华
蓝智库等方式，整合高端智力资源，加快培养复合型、领军型、跨界型人才。
（3）在客户分散性方面，报告期内发行人前五大客户销售金额占营业收入的
比例在 10%左右，华阳国际、筑博设计前五大客户销售金额占比均在 30%以上，
客户集中度较低使得发行人不会对单一客户产生过度依赖，降低了公司的经营风
险。同时，华阳国际、筑博设计的主要客户为民营房地产开发企业，建筑设计业
务受房地产行业长期调控政策影响较大；而发行人政府类客户占比较高，受下游
房地产行业影响较小，随着政府加快新型基础设施和基本公共服务等领域投资、
加强城市更新和存量住房改造提升，将进一步推动公司业务发展。
2．主要竞争劣势
华阳国际、筑博设计等同行业可比公司主要位于经济较发达的珠三角或江浙
地区，而发行人业务起步于广西地区，存在一定的区位竞争劣势。
为此，发行人一方面将利用自身综合服务能力、区域品牌和人才等优势，进
一步提高广西市场占有率，同时发挥地缘优势，积极开拓以东南亚为主的国际市
场；另一方面，发行人已设立 11 家广西区外分公司，业务区域逐步拓展至成都、
重庆、贵阳、武汉、长沙、合肥、南昌、厦门等其他城市；发行人拟使用募集资
金在北京、广州和成都新建或扩建区域营销中心，以“总部＋区域中心＋分公司”
形式布局全国。未来，发行人将继续加大全国市场与海外市场的开拓力度，市场
区域格局将进一步改善。
二、《第二轮问询函》问题 2
2．关于实际控制人。根据申报文件和审核问询回复：（1）2020 年 3 月 27
日，雷翔、赵成、吴广意、钟毅、覃洪兵、何新、费卫东、单梅、莫海量、邓
勇杰、李嘉等 11 人签订了《一致行动人协议》，该 11 人持股比例为 41.45%，
其中雷翔为公司第一大股东，持股比例为 14.89%；（2）《一致行动人协议》
约定，如果各方进行反复沟通协商后，不能形成一致行动意见，各方应立即召
开一致行动人会议，按照各方在发行人的持股比例以少数服从多数原则作出决
议。
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请发行人补充披露：（1）雷翔等 11 人中，莫海量、邓勇杰、李嘉等人持股
占比均在 1%以下，认定多人为实际控制人是否合理；（2）雷翔是否能实际控
制一致行动人会议的决议结果，实际控制人之间是否存在股份代持关系或其他
利益安排；（3）一致行动人会议组织形式，报告期内举行的一致行动人会议次
数、主要决策内容，是否具备正式会议记录；（4）雷翔等 11 人共同作为实际控
制人的稳定性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅《一致行动人协
议》；2．查阅发行人《股东名册》；3．查阅发行人实际控制人填写的调查表；
4．查阅发行人的工商登记资料、验资报告、出资款缴纳凭证；5．查阅发行人实
际控制人报告期内的银行流水；6．查阅“天健审[2020]9309 号”《内部控制鉴
证报告》；7．查阅发行人的股东大会、董事会、监事会文件；8．访谈发行人实
际控制人；9．取得发行人实际控制人出具的书面确认文件等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）雷翔等 11 人中，莫海量、邓勇杰、李嘉等人持股占比均在 1%以下，
认定多人为实际控制人是否合理
1．认定雷翔等 11 人为共同实际控制人符合《〈首次公开发行股票并上市管
理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法
律适用意见第 1 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 1 号》”）的规
定
根据《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的规定，发行人及其保荐人和
律师主张多人共同拥有公司控制权的，应当符合以下条件：（一）每人都必须直
接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；（二）发行人公司治理结
构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（三）多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他
安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，
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该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有
公司控制权的多人没有出现重大变更；（四）发行审核部门根据发行人的具体情
况认为发行人应该符合的其他条件。
本所经办律师依据《证券期货法律适用意见第 1 号》第三条的上述规定，对
雷翔等 11 人为发行人实际控制人的具体认定情况如下：
（1）雷翔等 11 人均直接持有公司股份并支配公司股份的表决权
经本所经办律师核查，雷翔等 11 人均是发行人的发起人，近两年一直持有
发行人的股份，且合计持有发行人股份比例一直超过 40%，具体情况如下：
持股比例 持股比例 持股比例 持股比例
姓名
（2018.1.1） （2018.12.31） （2019.12.31） （2020.6.30）
雷翔 15.88% 15.88% 14.89% 14.89%
赵成 5.64% 5.64% 5.29% 5.29%
吴广意 5.57% 5.57% 5.22% 5.22%
钟毅 3.57% 3.57% 3.35% 3.35%
覃洪兵 3.48% 3.48% 3.11% 3.11%
何新 3.47% 3.47% 3.25% 3.25%
费卫东 2.52% 2.52% 2.37% 2.37%
单梅 1.95% 1.95% 1.83% 1.83%
莫海量 0.93% 0.93% 0.87% 0.87%
邓勇杰 0.90% 0.90% 0.84% 0.84%
李嘉 0.47% 0.47% 0.44% 0.44%
合计 44.38% 44.38% 41.45% 41.45%
因此，本所经办律师认为，雷翔等 11 人均直接持有公司股份并支配公司股
份的表决权。
（2）发行人公司治理结构健全、运行良好，雷翔等 11 人共同拥有公司控制
权的情况不影响发行人的规范运作
经本所经办律师核查，发行人成立之初即依法健全了公司治理结构，以股东
大会为公司的权力机构，并设立了董事会、监事会等运行良好的组织机构，相关
机构人员能够依法履行职责，且建立了一系列公司内部控制制度和财务管理制
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度。天健会计师对发行人内部控制情况出具了无保留意见的“天健审[2020]9309
号”《内部控制鉴证报告》，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人股东持股较为分散、单一股
东持股比例较低，雷翔等 11 人能够支配的发行人股份表决权的比例一直在 40%
以上，除雷翔等 11 人外的单个股东最大持股比例为 3.25%，且其他主要股东之
间不存在基于一致行动关系合计持股超过 5%的情况，因此雷翔等 11 人能够对发
行人股东大会的决议产生重大影响，能够在股东大会层面保证实际控制权稳定
性；发行人董事会 6 名成员中 4 名非独立董事由实际控制人雷翔、赵成、钟毅、
莫海量担任，因此雷翔等 11 人能够在董事会层面保证实际控制权稳定性；同时，
发行人总经理、副总经理、财务总监等关键高级管理人员以及其他重要管理人员
均由雷翔等 11 人担任，雷翔等 11 人能够决定发行人的财务和经营决策事宜。
因此，本所经办律师认为，发行人公司治理结构健全、运行良好，雷翔等
11 人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作。
（3）雷翔等 11 人共同拥有公司控制权的情况已通过《一致行动人协议》予
以明确，《一致行动人协议》合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最
近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权
的雷翔等 11 人没有出现重大变更
2020 年 3 月 27 日，雷翔等 11 人签订《一致行动人协议》，各方对自 2017
年 1 月 1 日至协议签署日在发行人股东大会、董事会中采取一致行动的事实进行
了确认，并同意继续在股东大会、董事会决策过程中进行充分的协商、沟通，采
取一致行动，各方履行一致行动义务的期限自《一致行动人协议》签署时至发行
人首次公开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年（三十六个月）。经本
所经办律师核查，《一致行动人协议》的签署和履行均为各方的真实意思表示，
不存在争议或纠纷，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同
无效情形，《一致行动人协议》合法有效。
经本所经办律师核查，雷翔等 11 人按照《公司法》《公司章程》和《一致
行动人协议》的规定参与公司重大事项的审议决策和经营管理活动，自 2018 年
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1 月至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人历届股东大会雷翔等 11 人对
相关议案表决均一致，即在公司运营、董事及高级管理人员的选任等重大事项上
始终保持一致意见，不存在分歧或者争议情况，未对公司的规范运作产生不利影
响，能够保证发行人实际控制权稳定性。
报告期内，雷翔等 11 人一直持有发行人的股份，且合计持有发行人股份比
例一直超过 40%，雷翔等 11 人作为发行人的实际控制人未发生重大变更。
因此，本所经办律师认为，雷翔等 11 人共同拥有公司控制权的情况已通过
《一致行动人协议》予以明确，《一致行动人协议》合法有效、权利义务清晰、
责任明确，该情况在最近 3 年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，
共同拥有公司控制权的雷翔等 11 人没有出现重大变更。
综上，本所经办律师认为，认定雷翔等 11 人共同为发行人实际控制人符合
《证券期货法律适用意见第 1 号》相关要求。
2．认定莫海量、邓勇杰、李嘉与雷翔等其他实际控制人为发行人共同实际
控制人符合发行人实际情况，具备合理性
根据莫海量、邓勇杰、李嘉等 3 人的调查表并经本所经办律师核查，虽然莫
海量、邓勇杰、李嘉等 3 人持股比例在 1%以下，但 3 人均较早开始即在设计院
工作且在发行人担任重要职务。其中，莫海量担任发行人董事，自 2001 年起即
在设计院工作；邓勇杰担任发行人子公司华蓝工程总经理，自 1994 年起即在设
计院工作；李嘉担任发行人财务总监，自 2002 年起即在设计院工作。前述三人
逐渐成为发行人核心骨干，各自的工作经历情况如下：
（1）莫海量先生，发行人董事，1978 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久
居留权，硕士研究生学历，华中科技大学建筑学学士、重庆大学建筑与土木工程
领域工程硕士、广西大学高级管理人员工商管理硕士。2001 年 7 月至 2004 年 12
月，在设计院建筑一所从事设计工作；2004 年 12 月至 2007 年 1 月，在北京华
蓝时代建筑设计咨询有限公司历任总经理助理、副总经理；2007 年 1 月至今，
在华蓝设计历任建筑设计院第四设计所副所长、研究院副主任、研究院主任、研
究院副院长、研究院院长、副总经理、总经理；2017 年 1 月至 2018 年 12 月，
在华蓝集团任董事会秘书；2018 年 12 月至今，在华蓝集团任董事；2019 年 12
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月至今，在华蓝工程任董事。现任华蓝集团董事、华蓝设计总经理、华蓝工程董
事等职务。
（2）邓勇杰先生，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，武汉城市建设学院建筑学专业工学学士、广西大学高级管理人员工
商管理硕士，教授级高级工程师。1994 年 7 月至 2003 年 12 月，在广西建筑综
合设计研究院历任设计五所技术员、规划设计所所长；2004 年 1 月至 2004 年 10
月，在广西壮族自治区建设厅挂职规划处副处长；2004 年 11 月至 2007 年 1 月，
在广西建筑综合设计研究院规划设计院工作；2007 年 1 月至 2017 年 12 月，在
华蓝设计历任规划院院长、经营部部长、建筑设计院院长、副总经理；2018 年 1
月至 2019 年 1 月，在华蓝集团任总经理助理；2019 年 1 月至今，在华蓝工程任
总经理。现任华蓝工程总经理，华蓝设计董事，中审蓝图董事长等。
（3）李嘉女士，发行人财务总监，1973 年 5 月出生，中国国籍，无境外永
久居留权，硕士研究生学历，北方工业大学会计学专业经济学学士、上海财经大
学上海国家会计学院会计硕士。1995 年 7 月至 1999 年 6 月，在广州千鹤房地产
开发有限公司任财务部主管会计；1999 年 6 月至 2002 年 3 月，在南宁振宁开发
有限责任公司任财务部主管会计；2002 年 3 月至今，在设计院、华蓝设计历任
计财部部长助理、副部长、部长、总经理助理、董事；2003 年 1 月至 2013 年 11
月，在英图设计任监事；2012 年 5 月至今，在华蓝集团历任计划财务部部长、
财务总监；2019 年 12 月至今，在华蓝工程任监事。现任华蓝集团财务总监、华
蓝设计董事、华蓝工程监事等职务。
根据发行人的工商内档及股东名册，莫海量、邓勇杰、李嘉自发行人发起成
立之时即为发起人，一直持有发行人股份。
因此，本所经办律师认为，在发行人的创立和发展历程中，莫海量、邓勇杰、
李嘉与雷翔等其他实际控制人作为发行人的核心人员，根据各自专业特长在业务
上分工协作，并分别担任发行人董事、高级管理人员等核心管理职位，在发行人
整体经营管理和重大事项上共同商议、一致决策，促进了发行人业务的较快增长，
认定雷翔等 11 人为发行人实际控制人是其共同决策机制的一贯性和延续性的体
现，符合实际情况，具有合理性。
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
3．网络查询 A 股首发上市公司中具有多人共同控制情形的部分案例
经本所经办律师网络查询 A 股首发上市公司中具有多人共同控制情形的部
分案例，具体情况如下：
一致行
证券简称 实际控制人及持股
报告期 动协议 认定共同实际控制人的依据
及代码 比例
签署日
（1）报告期内三名实际控制人持股比
吴仁荣 直接 及间接
例处于控股地位。
持有发行人 26.98%
（2）三人在历届股东会/股东大会均表
股份，高正松直接及
决一致，能够对发行人股东会、股东
2014 至 间接持有发行人
威尔药业 2017 年 大会决策产生支配或重大影响。
2017 年 14.42%股份，陈新国
（603351） 10 月 （3）三人在历届董事会中均表决一致，
1-6 月 直接及 间接 持有发
能够对董事会决策产生重大影响。
行人 14.42%股份，
（4）三人一直共同对发行人业务经营
三人合 计持 有发行
和发展起到决定性作用。
人 55.82%股份。
（5）签署一致行动协议。
四会明 诚持 有发行 （1）自设立以来，四会明诚一直为发
人 52.65%的股份， 行人控股股东，持有发行人股份比例
刘天明、温一峰和黄 超过 50%。2016 年 6 月以来，刘天明、
志成合 计持 有四会 温一峰和黄志成持有四会明诚的出资
明 诚 80.98% 的 出 额均未发生变化，三人合计持有四会
资；天诚同创和一鸣 明诚 80.98%的出资额。
投资分 别持 有发行 （2）刘天明、温一峰和黄志成为发行
人 14.25%、12.95% 人的主要创始人，刘天明一直担任发
的股份，刘天明、温 行人的董事长兼总经理，全面主持发
一峰和 黄志 成合计 行人的生产经营管理工作；温一峰和
四会富仕 2016 至 2019 年
持有天 诚同 创和一 黄志成一直担任发行人的董事职务。
（300852） 2018 年 3月
鸣 投 资 100% 的 出 因此，自设立以来，刘天明、温一峰
资；刘天明、温一峰 和黄志成均在公司担任重要职务，对
分别直 接持 有发行 公司的经营具有重大影响，在发行人
人 3.47%、3.47%的 召开的历次董事会、历次股东（大）
股份。刘天明、温一 会上的表决意见均一致。
峰和黄 志成 合计支 （3）2019 年 3 月，为巩固对发行人共
配发行人 86.79%股 同控制权的持续稳定，刘天明、温一
份表决权，发行人由 峰和黄志成以及四会明诚、天诚同创、
刘天明、温一峰和黄 一鸣投资共同签署了《一致行动协
志成共同控制。 议》。
（1）四人合计持有发行人 74.32%的股
份。
李有财、江美珠、汤
（2）上述四人已签订了《关于共同控
平和刘 作斌 分别直
制福建星云电子股份有限公司并保持
接 持 有 发 行 人
一致行动的协议书》，约定四方采取
2012 至 21.82% 、 19.40% 、
星云股份 2015 年 一致行动的目的在于共同控制发行
2015 年 16.55%和 16.55%的
（300648） 10 月 人，并在董事会、股东大会会议上进
1-6 月 股份，合计持有发行
行意思一致的表决，协议有效期自签
人 74.32%的股份，
订之日起至首次公开发行股票并上市
为发行 人共 同实际
后满三十六个月止。
控制人。
（3）李有财现任发行人董事长兼总经
理、江美珠现任发行人董事、汤平现
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
一致行
证券简称 实际控制人及持股
报告期 动协议 认定共同实际控制人的依据
及代码 比例
签署日
任发行人董事兼副总经理、刘作斌现
任发行人董事兼副总经理。
（1）报告期内，宋斌等十一人合计持
有发行人股份一直保持在 30%以上，
十一人密切合作，在发行人历次股东
大会、董事会上均有相同的表决意见，
宋斌持股 18.68%、 事实上构成了对发行人的共同控制。
高运奎持股 4.07%、 （2）宋斌等十一人一直在发行人担任
李恕华持股 3.23%、 董事、监事和经营管理层重要职务，
景勇持股 3.23%、隋 并占据了发行人董事会半数以上席
延波持股 3.23%、翟 位，对发行人经营决策具有重大影响。
2007 至 凤英持股 2.98%、孔 （3）签署《一致行动人协议》，凡涉
圣阳股份 2007 年
2010 年 德龙持股 2.75%、杨 及重大经营事项时，各方承诺在股东
（002580） 12 月
1-6 月 玉清持股 2.30%、王 大会或董事会的表决过程中做出相同
平持股 1.15%、于海 的意思表示。
龙持股 0.92%、宫国 （4）宋斌等十一人出具《承诺函》，
伟持股 0.92%，11 人 承诺将各自持有的发行人股份自股票
合 计 持 有 发 行 人 上市之日起锁定 36 个月，并遵守监管
43.47%股份。 机构股份减持规定。
（5）十一人持有发行人 43.47%的股
份，远高于第二大股东 15.99%的持股
比例。宋斌等十一人持有发行人的股
权合法有效，不存在重大不确定性。
（1）自 2009 年 9 月以来十人通过控股
太辰实业或者直接持有发行人股份的
方式控制发行人。十人合计持股
张致民持股 11.78%、 39.73%，鉴于发行人股权分散，十人
张映华持股 5.39%、 能够控制发行人股东大会并控制发行
张艺明持股 6.26%、 人。
蔡乐持股 3.55%、林 （2）十人已签署《一致行动人协议》，
2009 年
升德持股 2.48%、蔡 协议合法有效、权利义务清晰、责任
太辰光 2011 至 9 月和
波持股 2.44%、姜丽 明确，在最近两年内且在发行人上市
（300570） 2013 年 2011 年
娟 2.44%、黄伟新持 后的 5 年内稳定、有效存在；且报告
3月
股 1.80%、肖湘杰持 期内十名一致行动人构成及各自持股
股 2.09%、郑余滨持 比例未发生变化。
股 1.51%，十人合计 （3）十人自 2010 年起一直拥有董事会
持股 39.73%。 多数席位，且担任总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及其他职能部
门重要负责人。
（4）发行人具有完善的法人治理结构。
邓 志 刚 持 股
2005 年
12.02%、王永业持股 （1）2001 年发行人设立至今，八人合
6 月签
9.25%、张小波持股 计持股比例始终高于 51%，在长期合
署《一致
9.25% 、 刘 屹 持 股 作的相互信任基础上建立了稳固的合
2006 至 行动协
中元股份 8.33% 、 尹 健 持 股 作关系，并在涉及重大经营事项的决
2009 年 议》、
（300018） 6.48%、卢春明持股 策中意思表达一致，共同控制发行人
1-6 月 2009 年
6.48%、陈西平持股 的经营活动。
2 月签
4.99%、尹力光持股 （2）签订《一致行动协议》及其补充
署补充
4.62%，八人合计持 协议。
协议
股 61.42%。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
注：（1）资料来源于相关公司公开披露的招股说明书、律师工作报告；（2）报告期指首次
报送的招股说明书、律师工作报告披露的报告期。
以上案例中，威尔药业、四会富仕、星云股份的共同实际控制人签署一致行
动协议的日期均在报告期后；圣阳股份、太辰光、中元股份的共同实际控制人人
数较多，持股比例较为分散，亦存在共同控制人之一持股比例低于 1%的情况。
以上案例认定共同控制的依据主要包括：（1）共同实际控制人合计持股比例大
幅高于其他单个股东；（2）共同实际控制人历届股东（大）会、董事会表决均
一致，能够对股东（大）会、董事会决议产生重大影响；（3）共同实际控制人
担任关键管理职务，对生产经营具有重大影响；（4）签署一致行动协议保证控
制权的延续和稳定。经比对，发行人的实际控制人认定与上述案例具有相同或相
似之处。
综上，本所经办律师认为，雷翔等 11 人中，莫海量、邓勇杰、李嘉持股占
比均在 1%以下，认定多人为实际控制人具备合理性。
（二）雷翔是否能实际控制一致行动人会议的决议结果，实际控制人之间
是否存在股份代持关系或其他利益安排
根据雷翔等 11 人于 2020 年 3 月 27 日签订的《一致行动人协议》的约定，
如果各方进行反复沟通协商后，不能形成一致行动意见，各方应立即召开一致行
动人会议，按照各方在华蓝集团的持股比例以少数服从多数原则作出决议，在一
致行动人会议上，各方应明确作出“同意”或“反对”的表决意见，“弃权”或
未作出表决意见的，视为作出“反对”表决意见；各方同意按照一致行动人会议
决议的结果在华蓝集团股东大会、董事会上行使表决权；各方承诺在履行期间内，
协议各方不转让或者委托他人管理各自直接或间接持有的公司公开发行股票前
已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
根据雷翔等 11 人出具的书面说明并经本所经办律师核查，截至本《补充法
律意见（二）》出具日，雷翔等 11 人合计持有发行人 41.45%的股份，而雷翔持
有发行人 14.89%的股份，不足共同实际控制人合计持有发行人股份的二分之一，
因此根据一致行动人会议的少数服从多数原则，雷翔无法实际控制一致行动人会
议的决议结果。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
根据发行人历次出资的验资报告、出资款缴纳凭证、雷翔等 11 人出具的书
面说明，并核查发行人实际控制人报告期内的银行流水以及经本所经办律师对雷
翔等 11 人进行访谈，雷翔等 11 人之间不存在股份代持关系或其他利益安排。
（三）一致行动人会议组织形式，报告期内举行的一致行动人会议次数、
主要决策内容，是否具备正式会议记录
根据雷翔等 11 人出具的书面说明并经本所经办律师对雷翔等 11 人进行访
谈，一致行动人会议由雷翔等 11 人共同组成，该会议在各方进行反复沟通协商
后、不能形成一致行动意见的情况下召开，并按照各方在发行人的持股比例以少
数服从多数原则作出决议。报告期内，在雷翔等 11 人处理需要由发行人董事会、
股东大会作出决策时，各方在会议召开之前以灵活、便捷交流方式进行了充分的
协商、沟通，自 2017 年 1 月至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人历届
股东大会雷翔等 11 人对相关议案表决均一致，即在相关重大事项上始终保持一
致意见，不存在分歧或者争议情况，因此尚不存在需要召开一致行动人会议的情
况。
同时，为进一步明确一致行动人会议召开的具体程序，雷翔等 11 人共同制
定并签署了《一致行动人议事规则》，明确了以下事项：（1）各方在发行人临
时董事会、股东大会召开通知的当天以及定期董事会、股东大会召开通知的 3
天内，各方应当主动向雷翔表达各自对审议事项的表决意见，由雷翔收集各方的
表决意见并向各方传达；（2）如各方有不一致的意见，雷翔等 11 人应当进行充
分反复沟通协商，如仍不能形成一致行动意见的，则雷翔应当在董事会、股东大
会召开之前的 12 小时之内召开一致行动人会议，会议可以采取现场、通讯等便
捷形式，各方应当按时参加会议，并通知董事会秘书列席参会；（3）在一致行
动人会议上，各方应当按照董事会、股东大会审议的议案逐项举手表决，根据各
方在发行人的持股比例以少数服从多数原则作出决议，并由董事会秘书对会议内
容进行记录，各方应当在会议记录上签字确认。
（四）雷翔等 11 人共同作为实际控制人的稳定性
1．近两年雷翔等 11 人实际控制发行人并保持控制权的稳定
如前所述，近两年，虽然发行人股东持股较为分散，但除雷翔等 11 人外的
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
单个股东最大持股比例为 3.25%，且其他主要股东之间不存在基于一致行动关系
合计持股超过 5%的情况，因此雷翔等 11 人可以控制发行人 40.00%以上有表决
权股份；同时，雷翔、赵成、钟毅、莫海量担任发行人董事，能够对董事会决议
产生重大影响并通过董事会决定发行人总经理、副总经理、财务总监等关键高级
管理人员的任免。而雷翔等 11 人在历届股东大会、董事会上对相关议案表决结
果均一致，不存在分歧或者争议情况，11 名实际控制人之间在事实上亦能够保
证实际控制权的稳定性。
2．雷翔等 11 人已签订《一致行动人协议》并出具股份锁定承诺
为保持公司控制权持续稳定、促进公司长期发展，雷翔等 11 人已于 2020 年
3 月 27 日签订《一致行动人协议》，明确了协议各方对于发行人的一致行动关
系，各方履行一致行动义务的期限自《一致行动人协议》签署时至发行人首次公
开发行股票并在证券交易所上市交易之日起三年（三十六个月）。同时，各方承
诺在履行期间内，协议各方不转让或者委托他人管理各自直接或间接持有的公司
公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份，并出具了相应的股
份锁定承诺：“如果发行人股票在证券交易所上市，自发行人股票上市之日起
36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发
行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份”。因此，前述《一致行
动人协议》的约定以及股份锁定承诺能够保证发行人实际控制人的稳定性。
3．雷翔等 11 人具有共同作为实际控制人的利益基础
根据雷翔等 11 人出具的书面说明并经本所经办律师对雷翔等 11 人进行访
谈，雷翔等 11 人已有多年合作关系，且拥有共同的利益基础和共同认可的发展
目标，彼此信任，合作关系良好。因此，雷翔等 11 人作为发行人的共同实际控
制人，个人利益与公司可持续发展的长期利益绑定，能够保证发行人实际控制人
的稳定性。
综上，本所经办律师认为，雷翔等 11 人共同作为实际控制人具备稳定性。
三、《第二轮问询函》问题 3
3．关于分公司。根据审核问询回复：（1）华蓝设计于 2017 年 1 月 11 日向
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
华蓝设计南京分公司时任负责人徐某丽发送邮件，自 2017 年 1 月 1 日起解除双
方之间的承包经营关系；（2）报告期存在华蓝设计、华蓝设计南京分公司与徐
刚（为时任南京分公司负责人徐某丽亲属）的民间借贷纠纷、华蓝设计深圳分
公司与吴小光的证照返还纠纷；（3）自 2017 年 1 月 1 日起，发行人所有分公
司改为“总公司指派负责人+当地团队”的管理模式。
请发行人：（1）补充披露华蓝设计解除与分公司负责人聘任关系应当履行
的程序；（2）补充披露与徐某丽的承包经营关系是否有效解除及解除原因，2017
年 1 月 1 日解除相关关系后才发送通知邮件是否符合相关程序规定；（3）补充
披露华蓝设计与分公司负责人之间承包经营关系的具体内容，包括但不限于双
方权利、义务、违约责任等；（4）补充披露分公司管理模式的演变过程及相关
模式存在的风险因素；（5）补充披露华蓝设计深圳分公司与吴小光纠纷的产生
原因，吴小光在华蓝设计深圳分公司担任的职务，对其生产经营的影响；（6）
结合华蓝设计多家分公司存在内部纠纷的情况，补充披露发行人分公司管理是
否存在重大漏洞，发行人内部控制制度是否健全并得到有效执行。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅华蓝设计与分公
司负责人签署的《承包经营合同》；2．查阅华蓝设计《公司章程》；3．查阅《中
华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》《合同法》的有关规定；4．查
阅《关于解除<华蓝南京分公司承包经营合同>的确认书》；5．取得华蓝设计出
具的书面说明；6．查阅徐刚与华蓝设计、华蓝设计南京分公司的民间借贷纠纷
案、华蓝设计与吴小光公司证照返还纠纷案的诉讼材料等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露华蓝设计解除与分公司负责人聘任关系应当履行的程序
根据华蓝设计当时适用的《公司章程》，总经理有权决定聘任或者解聘除应
由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，因此华蓝设计总公司总经理有权聘
任或者解聘华蓝设计的分公司负责人。
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根据《中华人民共和国公司登记管理条例（2016 修订）》第四十八条的规
定，分公司变更登记事项的，应当向公司登记机关申请变更登记。申请变更登记，
应当提交公司法定代表人签署的变更登记申请书。变更负责人的，应当提交公司
的任免文件以及其身份证明。
据此，华蓝设计解除与分公司负责人聘任关系应当履行的程序如下：
（1）华蓝设计总公司总经理作出解聘分公司负责人的决定；
（2）华蓝设计出具原任分公司负责人的免职文件；
（3）分公司办理关于负责人变更的工商变更登记手续。
根据华蓝设计提供的相关材料，华蓝设计已按照上述程序解聘分公司负责
人。
（二）补充披露与徐某丽的承包经营关系是否有效解除及解除原因，2017
年 1 月 1 日解除相关关系后才发送通知邮件是否符合相关程序规定
根据华蓝设计出具的书面说明，华蓝设计解除与徐某丽的承包经营关系系因
华蓝设计 2017 年之前通过签署内部承包经营合同开展的分公司管理模式，赋予
了分公司较大的经营自主权，存在一定风险敞口。基于多年分公司管理的历史经
验和发行人提升整体内控水平的需求，华蓝设计于报告期初解除了与之前的分公
司负责人的承包经营关系，将所有分公司改为“总公司指派负责人+当地团队”
的管理模式。
根据《合同法》第九十三条的规定：“当事人协商一致，可以解除合同。”
经本所经办律师核查，华蓝设计与徐某丽已于 2017 年 3 月 8 日签署《关于解除<
华蓝南京分公司承包经营合同>的确认书》，确认“双方同意于 2017 年 1 月 1
日起解除《华蓝南京分公司承包经营合同》”。据此，双方承包经营关系系由双
方合意解除，且已有效解除。承包经营关系的解除时间为 2017 年 1 月 1 日，解
除相关关系后才发送通知邮件并未违反相关程序规定。
（三）补充披露华蓝设计与分公司负责人之间承包经营关系的具体内容，
包括但不限于双方权利、义务、违约责任等
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华蓝设计自改制设立后，为了快速开拓外地市场，改善分公司盈利能力，从
2008 年开始，分公司开始推行“招聘当地团队”管理模式，即由总公司与分公
司负责人签订《承包经营合同》，在确保对分公司业务流程和质量进行统一管控
的前提下，赋予分公司负责人较大的经营自主权。根据华蓝设计《外地分公司管
理办法》及签订的《承包经营合同》，华蓝设计与分公司负责人（以下简称“乙
方”）承包经营关系的主要内容包括：
1．承包内容及方式
（1）华蓝设计在当地设立分公司，任命乙方为分公司负责人，分公司交由
乙方承包经营；
（2）乙方应遵守华蓝设计外地分公司管理办法，遵守华蓝设计各项规章制
度和会议决议，依法经营；
（3）根据分公司所在地、分公司团队技术人员配置情况约定分公司可开展
业务的地区范围和业务内容范围。
2．承包期限
明确约定双方的承包期限，一般为 3 年、5 年或 10 年。
3．承包经营管理费用及保证金的缴纳
明确约定华蓝设计按照分公司的经营额超额累进办法向分公司收取承包经
营管理费用。
乙方应与华蓝设计签订质量责任状，并向华蓝设计交纳保证金。如乙方有违
反质量管理规章的情况发生，华蓝设计有权没收该保证金并有权要求乙方赔偿损
失，并有权对乙方进行停业整改处理，直至完成整改工作后，方可恢复经营。
4．华蓝设计主要权利、义务
（1）对分公司的财务进行监督指导管理，督促乙方履行合同；
（2）定期指导分公司的各项业务往来；
（3）指导协助乙方开展生产经营活动，监督指导乙方开展项目质量管理；
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（4）协助乙方参与当地项目投标、宣传等业务承接活动；
（5）华蓝设计及其他分公司在乙方业务区域承接项目，应与乙方沟通协调，
便于乙方提供配合。
5．分公司负责人主要权利、义务
（1）在符合国家法律、法规的前提下自主经营，自负盈亏，分公司单独设
账、独立核算，照章纳税。根据华蓝设计财务管理相关规定，将银行账户名称、
开户行、账号等相关资料报备华蓝设计；
（2）及时配齐业务技术人员，达到华蓝设计关于劳务与人事的要求，相关
技术人员从业资格必须在华蓝设计注册；
（3）按照华蓝设计规章制度使用分公司的公章、发票、账号等财务凭证和
总公司出图章；
（4）遵守华蓝设计管理制度及分公司管理制度，接受华蓝设计的监督；
（5）乙方不得以分公司名义对外借款、投资或者为第三人提供担保；
（6）合同终止、解除、届满时，需将分公司会计报表、资料、图纸、档案
整体向华蓝设计移交，并接受华蓝设计派出的审计机构对承包情况进行的审核，
双方在审计意见书上签字后，乙方方可离职。
6．合同解除及终止
乙方有下列行为之一的，华蓝设计有权单方面通知乙方解除承包经营合同，
并追究违约责任：
（1）分公司因设计出现重大质量问题或服务不到位，社会影响恶劣的；
（2）在经营活动中违法违规，给华蓝设计企业品牌造成不良影响的；
（3）违反相关税收规定，偷税漏税或虚构营业额欺骗华蓝设计的；
（4）在约定时间内未配齐开展业务所需的技术人员且未在华蓝设计注册的；
（5）聘用的技术人员未办理有关手续或冒名顶替在图纸等文件上签字的；
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（6）未按约向华蓝设计缴纳各项承包经营管理费用或相关费用的；
（7）承包合同签订后一年考察期内有质量不合格项目的，或承包合同签订
后三个月内没有承接到项目的；
（8）严重违反华蓝设计各项规章制度的；
（9）承接的项目挂靠其他单位，或接受其他单位项目挂靠的；
（10）以分公司名义对外投资，或进行借款或对外提供担保的；
（11）分公司承接项目收入未计入分公司账户的；
（12）没有特殊原因在华蓝设计年度考评中不合格的。
华蓝设计有下列行为的，乙方可单方解除承包合同，并追究华蓝设计违约责
任：
（1）未按约定期限将分公司移交乙方经营管理的；
（2）未按约定时限审查、批复乙方业务合同的；
（3）无特殊理由不支持乙方参加项目投标活动的；
（4）未按约定对乙方项目及时进行审核、签字，导致分公司对外履约迟延
的。
7．违约责任
（1）华蓝设计无故终止合同，除按约定退回乙方支付的承包经营管理费用
及相关费用外，还应向乙方另外支付约定金额的违约金；
（2）乙方未按合同约定向华蓝设计支付承包经营管理费用，乙方除应补交
外，还应向华蓝设计支付约定金额的违约金；
（3）乙方无故终止合同，质量、履约保证金由华蓝设计没收，还应向华蓝
设计支付约定金额的违约金并赔偿因此给华蓝设计造成的损失；
（4）承包经营期满或因法定或约定事由解除合同时，乙方不能按合同约定
完成移交工作，华蓝设计不退回乙方质量、履约保证金；
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（5）在合同有效期内，乙方承接的项目挂靠其他单位或接受其他单位项目
挂靠的，应向华蓝设计支付一定金额的违约金，并赔偿因此给华蓝设计造成的损
失。
（四）补充披露分公司管理模式的演变过程及相关模式存在的风险因素
根据发行人出具的书面说明并经核查，发行人历史上分公司的管理模式的演
变过程如下：
1．“总公司派人外驻”模式
从上世纪 80 年代起，华蓝设计前身设计院即开始在广西区外成立分公司拓
展区外市场。
华蓝设计改制前，为探索开拓外地市场，采用“总公司派人外驻”的管理模
式，即分公司管理人员和主要技术人员均由总公司派员参与，这有利于加强对分
公司的管控，但外派人员较难适应长年出差的工作要求且较难融入当地市场，市
场拓展效果欠佳，当时总公司在自治区外设立了深圳分院、珠海分院、海南分院，
在自治区内设立了桂中分院（柳州分院前身）等少数几家分公司。
2．“招聘当地团队”管理模式
华蓝设计自改制设立后，为了快速开拓外地市场，改善分公司盈利能力，从
2008 年开始，分公司开始推行“招聘当地团队”管理模式，即由总公司与分公
司负责人签订《承包经营合同》，在确保对分公司业务流程和质量进行统一管控
的前提下，赋予分公司负责人较大的经营自主权。华蓝设计与分公司负责人承包
经营关系的主要内容详见本《补充法律意见（二》第二部分之“三、《第二轮问
询函》问题 3”之“（三）补充披露华蓝设计与分公司负责人之间承包经营关系
的具体内容，包括但不限于双方权利、义务、违约责任等”。新的管理模式迅速
调动了各方优秀人才与华蓝设计建立合作，2008 年以来，华蓝设计先后在成都、
贵阳、武汉、重庆、桂林、南昌、郑州等地设立近 20 家分公司，业务拓展至华
中、华东、华南、西南片区。
虽然《承包经营合同》中详细约定了分公司负责人的责任和义务，但由于该
等模式赋予分公司负责人较大的经营自主权和财务核算权，可能出现分公司负责
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人因违规操作而难以被总公司事先发现、阻止的风险，故存在一定的风险敞口。
3．“总公司指派负责人+当地团队”的管理模式
为了降低风险，强化对分公司的管理控制，同时基于多年分公司管理经验的
积累和发行人提升整体内控水平的需要，2016 年末 2017 年初，发行人为了降低
风险，强化对分公司的管理控制，依据《公司法》《合同法》等相关法律法规，
以及当时有效的华蓝设计《外地分公司管理办法》等内部规章制度，结合华蓝设
计当时与区外分公司签署《承包经营合同》实际情况，华蓝设计决定自 2017 年
1 月 1 日解除与分公司的承包经营关系，并逐步解聘分公司原负责人，收回分公
司财务核算管理权限，调整分公司管理模式，改为“总公司指派负责人+当地团
队”的管理模式，主要改进措施包括：
（1）解除承包经营关系
截至 2017 年 8 月，除深圳分公司原负责人吴小光外，总公司与其他具有承
包经营关系的分公司（共 23 家）负责人均协商一致签订了解除承包经营合同的
确认书或补偿协议，各方一致同意自 2017 年 1 月 1 日起解除承包经营关系；或
在 2016 年 12 月 31 日到期后不再续签承包经营合同。其中，12 家分公司在与负
责人解除承包经营关系后注销，11 家分公司在与负责人解除承包经营关系后存
续并按照新的分公司管理模式建立了严格的内控体系。
2017 年开始，深圳分公司因华蓝设计与吴小光发生证照返还纠纷，员工相
继离职，生产经营停滞，未完结业务由总公司承接，华蓝设计与吴小光的承包经
营合同事实上已经停止履行，截至 2018 年 4 月 30 日，双方的承包经营合同已经
到期终止。2018 年 11 月，华蓝设计总公司依据深圳市龙岗区人民法院的《协助
执行通知书》，申请补办了加载统一社会信用代码的营业执照，补刻了深圳分公
司公章、财务专用章和发票专用章，并公告原有的证照公章作废，总公司重新掌
控深圳分公司财务核算权与资金结算权，深圳分公司的内控体系也达到了规范要
求。
（2）解聘原分公司负责人
根据实际情况依法调整了存续分公司负责人的聘任关系，强化了对分公司的
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直接控制和管理。
（3）总公司统一负责分公司财务核算、管理
在解除承包经营关系的同时，总公司收回了分公司财务会计资料；自 2017
年起，分公司财务核算与资金结算由总公司统一负责（深圳公司财务核算与资金
结算自 2018 年 11 月起由总公司统一负责），分公司只设出纳，总公司计财部统
一财务核算；分公司网银权限由总公司计财部控制。
（4）不断完善业务管理流程
不断健全并更新内部业务管理系统功能，进一步完善立项评审、合同审批、
项目成果评审、出图用印等审批流程，强化对分公司的业务规范和管理。
综上，报告期前华蓝设计分公司虽然享有更大的经营自主权，但由于其管理
模式存在较大的风险敞口，故发行人于报告期初对分公司管理模式进行了规范整
改。
（五）补充披露华蓝设计深圳分公司与吴小光纠纷的产生原因，吴小光在
华蓝设计深圳分公司担任的职务，对其生产经营的影响
根据吴小光与华蓝设计签署的《承包经营合同》、证照返还案的相关诉讼资
料以及华蓝设计出具的书面说明，华蓝设计深圳分公司与吴小光纠纷的情况如
下：
1．华蓝设计深圳分公司与吴小光纠纷的产生原因
2008 年 3 月，华蓝设计与吴小光签订《承包经营合同》，约定吴小光在遵
守华蓝设计各项规章制度的前提下，对深圳分公司依法自主承包经营；同时，华
蓝设计任命吴小光为深圳分公司负责人。为有效控制风险敞口，加强对分公司的
规范管理，华蓝设计调整了对外地分公司的管理模式，并于 2017 年 1 月通知吴
小光解除承包经营合同。2017 年 4 月，华蓝设计作出免除吴小光深圳分公司负
责人、总经理职务的决定。此后，华蓝设计多次要求吴小光限期返还其作为深圳
分公司负责人时持有保管的深圳分公司营业执照、税务登记证、公章、合同章、
财务专用章、会计凭证及账簿等资料，但吴小光拒绝归还相关证照材料，双方因
此发生纠纷。
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2．案件的诉讼及执行情况
由于吴小光拒绝将华蓝设计深圳分公司的全部银行账户、会计账簿、会计凭
证、项目资料、税务登记证、公章印鉴、营业执照等所有材料及文件交予华蓝设
计指定的人员，华蓝设计向人民法院提起要求予以返还相关材料和文件的给付之
诉并最终胜诉，具体情况如下：
（1）一审情况
2017 年 6 月 5 日，华蓝设计向广东省深圳市龙岗区人民法院提交《民事起
诉状》，请求判令吴小光返还所持华蓝设计深圳分公司的公司营业执照、银行账
户卡、会计账簿、会计凭证、项目资料、税务登记证、公章印鉴等所有材料及文
件；请求判令吴小光配合华蓝设计的工作人员办理华蓝设计深圳分公司的负责人
变更登记手续。
广东省深圳市龙岗区人民法院于 2018 年 1 月 8 日作出“（2017）粤 0307
民初 10584 号”《民事判决书》，判决吴小光于判决生效之日起三日内向华蓝设
计返还华蓝设计深圳分公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、2008 年 3
月 20 日-2017 年 4 月 13 日会计凭证、会计账簿、圆形分公司公章、圆形合同专
用章、椭圆形财务专用章、印鉴。
（2）二审情况
2018 年 1 月 26 日，吴小光向深圳市中级人民法院提交《民事上诉状》，请
求撤销“（2017）粤 0307 民初 10584 号”民事判决，判决驳回华蓝设计的全部
诉讼请求。
广东省深圳市中级人民法院于 2018 年 5 月 25 日作出“（2018）粤 03 民终
6268 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
（3）执行情况
2018 年 7 月 12 日，华蓝设计向深圳市龙岗区人民法院提交《强制执行申请
书》，申请强制执行生效判决确定的内容，要求吴小光向华蓝设计交付华蓝设计
深圳分公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、2008 年 3 月 20 日至 2017
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年 4 月 13 日的会计凭证、会计账簿、圆形分公司公章、圆形合同专用章、椭圆
形财务专用章、印鉴。深圳市龙岗区人民法院于 2018 年 8 月 3 日受理华蓝设计
的申请并出具“（2018）粤 0307 执 9816 号”《受理通知书》。
因被执行人吴小光未主动履行返还证照及公章的义务，依据深圳市龙岗区人
民法院的《协助执行通知书》，2018 年 11 月华蓝设计申请补办了营业执照，补
刻了深圳分公司公章、财务专用章和发票专用章，并公告原有的证照公章作废。
因前述会计凭证和会计账簿被另案采取证据保全措施，2019 年 11 月 1 日，
华蓝设计收到另案法院移交的深圳分公司 2008 年 3 月 20 日至 2017 年 4 月 13
日期间的会计凭证和会计账簿。至此，本案相关执行程序已终结。
3．华蓝设计与吴小光纠纷对公司生产经营的影响
华蓝设计与吴小光发生纠纷后，深圳分公司员工相继离职，生产经营陷于停
滞状态，不再对外新签业务合同。根据深圳分公司的财务资料，报告期前后，深
圳分公司营业收入、净利润占发行人比例如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度
深圳分公司营业收入 985.14 784.03 -
发行人营业收入 70,734.98 70,922.24 81,084.18
占发行人营业收入比例（%） 1.39 1.11 0
深圳分公司净利润 63.25 -171.72 -
发行人净利润 2,539.08 6,296.15 8,329.54
占发行人净利润比例（%） 2.49 -2.73 0
注：上表中 2015、2016 年财务数据未经审计。
据此，深圳分公司在本次纠纷发生前，其营业收入、净利润占发行人比例较
小，故其生产经营停滞并不会对发行人的经营造成重大不利影响。此外，根据华
蓝设计的书面说明并经本所经办律师核查，华蓝设计已按合同约定足额预提了该
等纠纷可能发生的赔偿费用。故，华蓝设计与吴小光的该等纠纷未对发行人生产
经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
（六）结合华蓝设计多家分公司存在内部纠纷的情况，补充披露发行人分
公司管理是否存在重大漏洞，发行人内部控制制度是否健全并得到有效执行
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报告期初，华蓝设计与南京分公司、深圳分公司相关人员发生了诉讼纠纷，
目前相关诉讼纠纷已判决、执行完毕。诉讼具体情况详见《补充法律意见（一）》
第二部分之“九、《问询函》问题 9”之“（二）在解除承包经营合同过程中，
华蓝设计与南京分公司、深圳分公司相关人员发生诉讼的具体情况及最新进展”。
其中，徐刚在已经知晓华蓝设计有“分公司不得对外投资，不得对外进行任
何形式的借款或担保”的规定，以及华蓝设计于 2017 年 1 月初已解除与徐某丽
的承包经营关系事实的情况下，仍在 2017 年 1 月 24 日与徐某丽代表的华蓝设计
南京分公司签订借款合同，因此该借款合同依法被法院判决对华蓝设计南京分公
司不发生法律效力。
吴小光与华蓝设计产生纠纷是在华蓝设计免除其作为深圳分公司负责人，且
向其明确提出解除承包经营合同后，总公司有权依法收回分公司公证照、印鉴及
文件资料的情况下仍拒不交还，因此依法被法院判决限期归还。
上述纠纷均系华蓝设计在调整管理模式，由“招聘当地团队”模式向“总公
司指派负责人+当地团队”的管理模式转变过程中发生的。基于多年分公司管理
的经验的积累和发行人提升整体内控水平的需要，2016 年末 2017 年初，华蓝设
计逐步解除与分公司负责人的承包经营关系和聘任关系，分公司管理模式调整为
“总公司指派负责人+当地团队”的管理模式，从人员管理、流程管理、职能分
工、财务管理、行政管理等多方面加强分公司的管理，具体如下：
（1）在人员管理方面，分公司人员的执业资格由总公司依据《建设工程勘
察设计管理条例》进行统一管理，总公司有序组织分支机构人员开展职称申报工
作，近年相当部分分公司人员通过此途径获得职称或提升了职称，其中个别分公
司人员还获得教授级高工的职称，良性促进了分公司的整体发展。分公司负责人
由总公司统一任命，分公司的核心骨干成员需要和总公司签订劳动合同，总公司
同时通过审核、备案、抽查等方式参与分公司人员聘用、日常考勤的管理。分公
司各技术岗位人员的任命资格及程序依据总公司管理制度执行，分公司人员属于
总公司的一部分。
（2）在流程管理方面，分公司项目从项目立项、合同签订、项目分类、任
务下达、业务分包、质量评审、出图、归档等均依据总公司业务流程及管理制度
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进行，均由公司内部具有相应资质、资格条件的人员（含符合总公司管理规定的
分公司技术岗位人员）负责具体执行，总公司依据项目类型、规模进行分级授权
审批管理，分公司业务属于总公司业务的组成部分。
（3）在职能分工方面，分公司主要承担开拓市场、承揽业务的职能，同时
依据总公司生产管理规定开展设计承做工作。依据分公司的人员配置及总公司的
业务管理制度，分公司具有相应资质、资历的人员可参与承做设计工作；分公司
自身不具有相应资质人员的，则由总公司其他院所或其他分公司相应资质人员与
分公司合作完成。
（4）在财务管理方面，总公司加强对分公司的财务管控和项目核算。所有
业务合同均由总公司审批后签订，由总公司银行账户统一收款。分公司所有银行
账户的网银权限和收支审批权集中由总公司计财部负责管理，分公司的所有支
出、费用均由总公司进行事前审批。
（5）在行政管理方面，总公司对分公司的管理常态化、规范化。结合总公
司的年度工作，总公司每年年初为分公司制定考核指标，考核指标包括生产经营
（产值目标、合同目标等），财务管控，质量管理，人事管理，及客服管理，新
技术培训等各领域。每年组织分公司负责人参加 2 次年度工作会议，其中半年总
结会，对分公司上半年度的工作予以跟进、调度、修整；年底召开年终总结会，
对分公司进行考核，并相应予以表彰。
根据发行人的书面确认并经本所经办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》
出具日，发行人分公司已经按照上述管理模式进行整改，人员、财务、业务均得
到总公司的有效管理。根据发行人的书面确认并经本所经办律师登陆中国裁判文
书网查询，除前述已披露的在整改过程中与华蓝设计南京分公司、深圳分公司相
关人员发生的诉讼纠纷之外，发行人与其他分公司负责人之间未再发生诉讼或仲
裁纠纷。
此外，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制制度进行了审
核，出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照《企业内部控制基本规范》
及相关规定于 2020 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的
内部控制。
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首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（二）
综上，本所经办律师认为，发行人对分公司的管理已不存在重大漏洞，发行
人内控制度已健全并得到有效执行。
四、《第二轮问询函》问题 4
4．关于历史股东。根据审核问询回复，黄石金从华蓝设计离职退股时所持
股权占当时华蓝设计注册资本的 3.51%，其为记名股东，其曾担任华蓝设计董
事、高管，因不愿配合，中介机构未完成对其股权的确权访谈。
请发行人补充说明：（1）黄石金是否自愿签署《股权转让协议》；（2）
黄石金是否与发行人、华蓝设计的现有股东、历史股东以及直接间接股东存在
纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅黄石金签署的《股
权转让协议》；2．查阅华蓝设计向黄石金支付价款的银行回单；3．取得华蓝设
计的书面说明；4．登陆中国裁判文书网、中国法院公告网查询；5．访谈黄石金
等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）黄石金是否自愿签署《股权转让协议》
根据发行人提供的股权转让协议、黄石金的辞职报告、华蓝设计于 2008 年
出具的《关于与黄石金同志终止劳动关系的决定》及其出具的书面说明，黄石金
于 2008 年 2 月与华蓝设计正式终止劳动关系，根据华蓝设计《公司章程》的有
关规定应当离职退股，故黄石金与何新（华蓝设计当时指定的库存股代持人）签
署《股权转让协议》，约定由黄石金向何新转让其所持华蓝设计的全部股权 37.57
万元出资额，股权转让价款为 41.327 万元。根据发行人提供的银行回单，华蓝
设计向黄石金支付前述股权转让价款。
2020 年 10 月 28 日，黄石金接受了本所经办律师的当面访谈，其确认该《股
权转让协议》系因离职退股而自愿签署。
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（二）黄石金是否与发行人、华蓝设计的现有股东、历史股东以及直接间
接股东存在纠纷或潜在纠纷
2020 年 10 月 28 日，黄石金接受了保荐机构及本所经办律师的当面访谈，
其确认与发行人、华蓝设计的现有股东、历史股东以及直接间接股东不存在纠纷
或潜在纠纷。经本所经办律师登陆中国裁判文书网、人民法院公告网进行网络查
询，截至本《补充法律意见（二）》出具日，黄石金未曾因华蓝设计股权事宜而
与发行人、华蓝设计的现有股东、历史股东以及直接间接股东发生过诉讼纠纷。
五、《第二轮问询函》问题 5
5．关于子公司。根据审核问询回复，华蓝工程吸收合并深圳华蓝后，深圳
华蓝的业务及资质由华蓝工程承接。
请发行人补充披露：（1）由华蓝工程承接深圳华蓝业务、资质的具体情况；
（2）相关资质的承接程序，是否需要重新办理资质申请；（3）是否存在因承
接业务及资质存在的纠纷或潜在纠纷。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．取得华蓝工程出具的
书面说明；2．查阅华蓝工程与深圳华蓝联名向合作方发出《关于变更工程合同
中乙方名称说明函》及部分变更合同主体的补充协议；3．查阅华蓝工程就吸收
合并深圳华蓝相关股东会决议、深圳华蓝注销工商登记资料；4．查阅相关法律
法规及规范性文件；5．查阅华蓝工程承接深圳华蓝工程设计资质证书的全套申
请文件及广西住建厅、广东住建厅的批复文件；6．查阅中国住房和城乡建设部
向华蓝工程核发的工程设计资质证书；7．登陆中国裁判文书网、人民法院公告
网查询发行人是否存在因承接资质产生的诉讼、仲裁事项等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）由华蓝工程承接深圳华蓝业务、资质的具体情况
根据深圳华蓝的工商登记资料以及华蓝工程出具的书面说明，华蓝工程承接
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深圳华蓝业务、资质的情况如下：
1．业务承接情况
根据《公司法》第一百七十四条的规定，公司合并时，合并各方的债权、债
务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。按照上述规定，华蓝工程吸
收合并深圳华蓝后，深圳华蓝存续有效的项目、合同全部由华蓝工程承继。
根据华蓝工程出具的书面说明，深圳华蓝注销前，华蓝工程与深圳华蓝联名
向客户发送《关于变更工程合同中乙方名称的说明函》，函告吸收合并事宜及工
程合同中权利和义务概括转移的有关事项，履行了合同相对方变更之告知义务。
2．资质承接情况
深圳华蓝注销前持有的《工程设计资质证书》（证书编号：A144018377），
资质等级为建筑行业（建筑工程）甲级，可承担建筑装饰工程设计、建筑幕墙工
程设计、轻型钢结构工程设计、建筑智能化系统设计、照明工程设计和消防设施
工程设计相应范围的甲级专项工程设计业务，可从事资质证书许可范围内相应的
建设工程总承包业务以及项目管理和相关的技术与管理服务。经本所经办律师核
查，该证书已由华蓝工程承接，具体承接程序详见本《补充法律意见（二）》第
二部分之“五、《第二轮问询函》问题 5”之“（二）相关资质的承接程序，是
否需要重新办理资质申请”。
（二）相关资质的承接程序，是否需要重新办理资质申请
根据《住房城乡建设部关于建设工程企业发生重组、合并、分立等情况资质
核定有关问题的通知》（建市[2014]79 号，以下简称“79 号文”）的规定，企
业吸收合并，即一个企业吸收另一个企业，被吸收企业已办理工商注销登记并提
出资质证书注销申请，企业申请被吸收企业资质的，可按照有关规定简化审批手
续，经审核注册资本金和注册人员等指标满足资质标准要求的，直接进行证书变
更。据此，华蓝工程申请资质无需按首次申请办理，可以按上述规定直接进行证
书变更。
由于深圳华蓝注册地为广东省深圳市，华蓝工程注册地为广西壮族自治区南
宁市，故两公司之间的资质转移存在跨省转移问题。根据 79 号文中关于跨省资
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质转移的相关规定：“在重组、合并、分立等过程中，所涉企业如果注册在两个
或以上省（自治区、直辖市）的，经资质转出企业所在省级住房城乡建设行政主
管部门同意后，由资质转入企业所在省级住房城乡建设行政主管部门负责初审。”
据此，深圳华蓝的甲级资质转移至华蓝工程需经广东省住房与城乡建设厅同意后
再由广西壮族自治区住房与城乡建设厅进行资质转移初审。
依据上述规定，华蓝工程承接深圳华蓝资质时具体履行了如下程序：
1．取得广西壮族自治区住房和城乡建设厅资质转入批准
2017 年 10 月 30 日，广西壮族自治区住房和城乡建设厅向华蓝工程出具《关
于对深圳市华蓝设计有限公司设计甲级资质转移至广西华蓝工程总承包管理有
限公司问题的复函》（桂建便函[2017]693 号）：“经研究，我厅支持深圳市华
蓝设计有限公司设计甲级资质转移至广西华蓝工程总承包管理有限公司。请你公
司按程序办理有关资质转移手续，我厅将依法做好相关资质转入工作。”
2．取得广东省住房和城乡建设厅资质转出批准
2017 年 11 月 27 日，广东省住房和城乡建设厅向深圳华蓝出具《关于同意
建设工程企业资质跨省转移的函》（粤建许函[2017]3392 号）：“同意你司建筑
行业（建筑工程）工程设计甲级资质（证书编号：A144018377）转移至你司全
资母公司广西华蓝工程总承包管理有限公司（注册地为广西壮族自治区南宁
市）。”
3．住建部批准华蓝工程承继资质
2018 年 3 月 6 日，华蓝工程向中国住房和城乡建设部提出资质转移申请报
告。2018 年 5 月 23 日，住房和城乡建设部向华蓝工程核发建筑行业（建筑工程）
甲级资质证书，有效期 1 年（2019 年 5 月 23 日到期），证书编号变更为
A145017110。
2018 年 11 月 21 日，深圳市市场监督管理局向深圳华蓝核发了《企业注销
通知书》。为避免出现有效期为 1 年的资质证书到期而有效期为 5 年的资质证书
尚未办理完成情况的出现，华蓝工程向中国住房和城乡建设部申请有效期为 1
年的资质证书续期，2019 年 4 月 4 日，住建部向华蓝工程核发了新的有效期至
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2020 年 2 月 3 日的资质证书。
2019 年 12 月 4 日，住建部向华蓝工程换发有效期为 5 年的《工程设计资质
证书》，有效期至 2024 年 12 月 4 日。至此，华蓝工程承继深圳华蓝资质相关程
序全部完成。
（三）是否存在因承接业务及资质存在的纠纷或潜在纠纷
根据华蓝工程出具的书面确认并经本所经办律师登陆中国裁判文书网、人民
法院公告网查询，截至本《补充法律意见（二）》出具日，华蓝工程及深圳华蓝
并未因本次吸收合并承接业务及资质事项而发生纠纷或潜在纠纷。
六、《第二轮问询函》问题 6
6．关于商号。根据申报文件和审核问询回复：（1）报告期发行人向参股
公司华蓝岩土、华蓝装饰采购勘察设计服务、第三方项目装修服务，向华蓝岩
土、华蓝装饰收取“华蓝”商号的品牌使用费；（2）广西建筑综合工程监理有
限公司曾为发行人子公司华蓝装饰前身新艺装饰股东，该公司 2007 年 3 月更名
为“广西华蓝工程咨询管理有限公司”，2015 年 12 月更名为广西中信恒泰工程
顾问有限公司；（3）河南中蓝工程咨询有限公司为发行人的协作分包服务供应
商，其为华蓝设计郑州分公司前员工设立的公司。
请发行人：（1）补充披露勘察设计服务与工程设计咨询的关系；（2）结
合向华蓝岩土、华蓝装饰采购勘察设计服务、第三方项目装修服务，补充披露
放弃华蓝岩土、华蓝装饰控股权的原因及合理性；（3）补充披露发行人与华蓝
岩土、华蓝装饰关于收取品牌使用费的合同内容，包括但不限于使用范围、双
方权利义务、违约责任等；（4）华蓝岩土、华蓝装饰对外承担违约责任、侵权
责任时，发行人是否有承担连带责任的风险；（5）广西华蓝工程咨询管理有限
公司的基本情况，广西华蓝工程咨询管理有限公司与发行人在股权、业务、人
员等方面存在的关系，其使用“华蓝”商号的背景、原因及合理性，2015 年 12
月商号中去掉“华蓝”的背景和原因；（6）“河南中蓝工程咨询有限公司”的
商号“中蓝”与发行人商号“华蓝”是否有承继关系，两个商号是否产生混同
和误导。
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请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人与华蓝岩
土、华蓝装饰签署的《商标许可使用协议》；2．登录中国企业信用信息公示系
统查询河南中蓝工程咨询有限的公司登记信息；3．取得发行人的书面说明；4、
查阅“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》《招股说明书》；5．取得河南中
蓝工程咨询有限公司出具的书面说明；6．对中信恒泰、河南中蓝工程咨询有限
公司法定代表人进行访谈等。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）补充披露勘察设计服务与工程设计咨询的关系
根据发行人的书面说明，岩土勘察指查明拟建场地地质条件，岩土勘察设计
是工程设计的基础，在进行工程设计前需要进行岩土勘察设计。当工程设计项目
包含初步设计时，业主可能会将岩土勘察设计与工程设计一并发包给华蓝设计或
华蓝工程，但是由于华蓝设计或华蓝工程没有相关资质，经业主同意，华蓝设计
或华蓝工程会将项目的勘察设计业务分包给具备相应业务资质的企业。勘察设计
企业由于对复杂地质条件的认识比较深刻，通常还发展出地基与基础工程施工承
包业务。当地质条件较复杂，地基施工难度较大时，勘察设计企业依托自身技术
实力，具有较强的施工优势与实力。因此部分勘察设计业务会包含地基施工成份。
华蓝工程的参股公司华蓝岩土具有工程勘察综合甲级、地基基础工程专业承包一
级等资质，在广西工程勘察领域处于市场领先地位，其业务能力较受业内认可，
故公司向华蓝岩土采购工程勘察设计服务。
（二）结合向华蓝岩土、华蓝装饰采购勘察设计服务、第三方项目装修服
务，补充披露放弃华蓝岩土、华蓝装饰控股权的原因及合理性
根据“天健审〔2020〕9308 号”《审计报告》《招股说明书》并经本所经
办律师访谈发行人实际控制人雷翔，报告期内，发行人主要向华蓝岩土采购岩土
工程勘察及设计服务，向华蓝装饰采购装修装饰工程设计及施工服务。发行人曾
为华蓝岩土及华蓝装饰的第一大股东，华蓝岩土与华蓝装饰的其他股东主要是该
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两家公司的核心人员。发行人虽为第一大股东，实际上对该两家公司的控制力并
不强，考虑到该两家公司业务发展方向与发行人不完全一致等原因，2016 年后，
发行人以向两家公司核心人员转让部分股权，且不再参与两家公司增资的方式放
弃了华蓝岩土、华蓝装饰第一大股东地位，其主要原因及合理性如下：
1．集中精力发展以工程设计咨询、工程总承包管理及国土空间规划等为核
心的工程技术与设计服务业，剥离建筑施工占比较大的相关业务
华蓝岩土主要从事岩土工程勘查设计与地基施工业务，华蓝装饰主要从事建
筑装修工程及建筑装修设计，工程施工相关业务比重较大。经访谈华蓝岩土董事
长卢玉南、华蓝装饰董事长朱建宇，由于华蓝岩土与华蓝装饰的业务涉及较大比
例的工程施工业务，工程施工业务在规范运作方面存在两大难题：一是需要经常
聘用劳务用工，在当前法律法规环境下，较难实现对劳务用工的规范化管理；二
是施工业务较容易产生安全生产事故。同时，岩土施工、装修施工业务毛利率低，
相关公司盈利能力较弱，因此，虽然华蓝岩土与华蓝装饰的业务与华蓝集团的业
务存在一定上下游关联度，但发行人拟集中精力发展工程技术与设计服务业务，
故其业务发展模式无法与华蓝集团业务发展定位完全契合，故选择转让华蓝岩
土、华蓝装饰的第一大股东地位。
2．华蓝岩土、华蓝装饰业务对发行人的主营业务发展不具有重要性
报告期内，公司采购华蓝岩土的勘察设计服务占公司同类采购的占比情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华蓝岩土勘察设计服务采购金额 235.36 260.48 462.97 788.89
华蓝岩土勘察设计服务采购金额
8.40 4.15 7.74 14.31
占协作分包采购总额比例（%）
报告期内，公司采购华蓝装饰的第三方项目装修服务占公司同类采购的占比
情况如下：
单位：万元
项目 2020 年 1-6 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
华蓝岩土勘察设计服务采购金额 39.56 36.50 60.91 54.47
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华蓝岩土勘察设计服务采购金额
1.41 0.58 1.02 0.99
占协作分包采购总额比例（%）
从以上列表可以看出，报告期内，发行人与华蓝岩土的经常性关联交易占同
类业务的占比为 14.31%、7.74%、4.15%、8.40%，占比呈下降趋势；发行人与华
蓝装饰的经常性关联交易占同类业务的占比为 0.99%、1.02%、0.58%、1.41%，
占比较小。华蓝岩土、华蓝装饰业务对发行人主营业务发展不具重要性，发行人
放弃第一大股东地位不会影响发行人主营业务的正常开展。
3．提升华蓝岩土、华蓝装饰核心人员股权比例，更有利于两家公司发展
根据 2016 年度经审计的财务报告，华蓝岩土、华蓝装饰的营业收入分别达
到 27,447.29 万元、11,231.94 万元，已形成一定规模，发行人放弃第一大股东地
位能发挥其他股东尤其是新的控股股东的积极性，更有利于实现两家公司业务的
发展。
综上，本所经办律师认为，发行人放弃对华蓝岩土、华蓝装饰的第一大股东
地位具备合理性。
（三）补充披露发行人与华蓝岩土、华蓝装饰关于收取品牌使用费的合同
内容，包括但不限于使用范围、双方权利义务、违约责任等
1．发行人许可华蓝岩土使用的商标情况
2019 年 1 月 1 日，发行人与华蓝岩土签订《商标许可使用协议》，许可华
蓝岩土使用“华蓝”商标从事地质勘测等业务，具体许可商标情况如下：
许可人 被许可人 许可商标注册号 许可商标国际分类号
华蓝集团 华蓝岩土 6224743 42
华蓝集团 华蓝岩土 6224744 42
2．发行人许可华蓝装饰使用的商标情况
2019 年 1 月 1 日，发行人与华蓝装饰签订《商标许可使用协议》，许可华
蓝岩土使用“华蓝”商标从事室内装饰等业务，具体许可商标情况如下：
许可人 被许可人 许可商标注册号 许可商标国际分类号
华蓝集团 华蓝装饰 6224743 42
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许可人 被许可人 许可商标注册号 许可商标国际分类号
华蓝集团 华蓝装饰 6224744 42
华蓝集团 华蓝装饰 6222546 37
华蓝集团 华蓝装饰 6222547 37
3．《商标许可使用协议》的合同内容
根据发行人与华蓝岩土、华蓝装饰签订的《商标许可使用协议》，主要合同
内容如下：
许可地域 中华人民共和国境内（包括港澳台地区）
许可性质 非独占许可使用
（1）华蓝岩土：地质勘探、土地测量、地质勘测、水下勘探。
许可范围 （2）华蓝装饰：室内装饰设计、室内装潢、清洁建筑物（内部）、清洁建筑物
（外表面）。
许可使用权
2019.1.1-2021.12.31
期限
（1）华蓝岩土：2019 年商标许可使用费用为 887,000 元/年，2020 年商标许可使
商标许可使 用费用为 1,090,000 元/年，2021 年度的商标许可使用费用另行商榷。
用费 （2）华蓝装饰：2019 年商标许可使用费用为 576,000 元/年，2020 年商标许可使
用费用为 717,000 元/年，2021 年度的商标许可使用费用另行商榷。
（1）主要权利如下：
①为保证注册商标商品质量，有权监督被许可方乙方的生产，并有权检查被许可
方服务（商品）质量。
②如果发行人认为被许可方未能维持质量标准，在向其发出通知后，可暂停许可
发行人的权 其使用标的商标，直至其表明可以达到并维持质量标准。若被许可方合理期限内
利义务 （该期限由发行人确定）仍未达到并维持质量标准，或再次出现违反质量标准的
事件，发行人可以经书面通知单方面解除商标许可使用协议。
（2）主要义务如下：
①履行商标的续展及保障商标注册效力的手续。
②保证是商标的合法注册人，并保证有权授予华蓝装饰在授权地域范围内使用。
（1）主要权利如下：在协议约定范围内，可以使用发行人的商标。
（2）主要义务如下：
①支付商标许可使用费。
②不超越本协议约定的许可使用的范围、地域、期限使用标的商标。
③不得任意修改标的商标的文字、图形或组合。
④未经发行人授权，不得以任何形式和理由将标的注册商标许可第三方使用。
⑤使用标的商标时不得损害发行人的权利。
被许可方的
⑥不得自行或协助第三方在中国或任何其他国家或地区申请注册标的商标，亦不
权利义务
得在中国或任何其他国家或地区使用或申请与标的商标相似或可能引起混淆的
商标、商号、标志、设计、符号。
⑦保证使用注册商标的服务（商品）质量，确保其符合相关政府标准、规定和准
则，并接受发行人对其生产和服务（商品）质量的监督、检查。
⑧若其服务（商品）质量不合格，或对外承担违约责任、侵权责任时，应自行承
担由此产生的全部责任，如给发行人造成任何损失的，应当承担全部的赔偿责任，
且发行人有权终止商标许可。
①双方应严格履行本协议规定的义务。任何一方不履行或不完全或不适当履行其
违约责任
在本协议项下的义务，或其在本协议中的陈述与保证被证明为不真实、不准确或
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有重大遗漏或误导，即构成违约。在这种情况下，对方有权暂时停止履行其在本
协议项下的义务，待违约方将违约情形消除后再恢复履行。
②任一方违约给对方造成损失的，应向对方承担损害赔偿责任，包括但不限于对
方为实现债权而发生的鉴定费、评估费、公证费、拍卖费、交通差旅费、律师费、
担保费、诉讼费等费用。
（四）华蓝岩土、华蓝装饰对外承担违约责任、侵权责任时，发行人是否
有承担连带责任的风险
就华蓝岩土、华蓝装饰对外承担违约责任时发行人的风险问题，根据我国《民
法通则》《合同法》关于合同相对性的规定，华蓝岩土、华蓝装饰与合同当事人
签署的合同，仅对合同签署发生法律效力，对第三方不发生法律效力，因此华蓝
岩土、华蓝装饰对外承担的违约责任时发行人不因此承担连带责任。
就华蓝岩土、华蓝装饰对外承担侵权责任时发行人的风险问题，从法律规定
层面来看，我国《商标法》并未明确规定商标许可人应当对被许可人的侵权行为
承担连带责任，但《商标法》第四十三条规定“许可人应当监督被许可人使用其
注册商标的商品质量”。因此为避免承担可能产生的责任，华蓝集团与华蓝岩土、
华蓝装饰签订的《商标许可使用协议》中已明确约定，华蓝集团有权对华蓝岩土、
华蓝装饰行使监督和检查权；华蓝岩土、华蓝装饰对外承担违约责任、侵权责任
时，应自行承担由此产生的全部责任，如给发行人造成任何损失的，应当承担全
部的赔偿责任，且发行人有权终止对华蓝岩土、华蓝装饰的商标许可。
此外，根据发行人出具的书面说明并经本所经办律师登陆中国裁判文书网查
询，自华蓝岩土、华蓝装饰设立之日起至本《补充法律意见（二）》出具日，华
蓝岩土、华蓝装饰对外承担违约责任、侵权责任时，华蓝集团不存在因商标许可
使用而承担连带责任的情况。
综上，本所经办律师认为，华蓝岩土、华蓝装饰对外承担违约责任时，发行
人不因此承担连带责任；华蓝岩土、华蓝装饰对外承担侵权责任时，我国《商标
法》并未明确规定商标许可人应当对被许可人的侵权行为承担连带责任，为避免
可能产生的责任问题，发行人已通过在《商标许可使用协议》中进行约定的方式
以防止可能产生的损失，此外截至本《补充法律意见（二）》出具日，华蓝集团
不存在因商标许可使用而承担连带责任的情况。
（五）广西华蓝工程咨询管理有限公司的基本情况，广西华蓝工程咨询管
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理有限公司与发行人在股权、业务、人员等方面存在的关系，其使用“华蓝”
商号的背景、原因及合理性，2015 年 12 月商号中去掉“华蓝”的背景和原因
1．广西华蓝工程咨询管理有限公司基本情况
根据工商登记资料，广西华蓝工程咨询管理有限公司于 2015 年 12 月更名为
广西中信恒泰工程顾问有限公司（以下简称“中信恒泰”）。
截至本《补充法律意见（二）》出具日，中信恒泰的基本情况如下：
公司名称 广西中信恒泰工程顾问有限公司
曾用名 广西华蓝工程咨询管理有限公司
成立时间 1998 年 5 月 28 日
法定代表人 周仰东
住所 南宁市青秀区云景路 69 号南宁市轨道交通运营控制中心 B 楼 8 层、9 层
注册资本 600.00 万元
陆霖持股 31.65%、唐家球持股 22.74%、曾德政持股 9.90%、石世德持股 9.78%、
股权情况
卢明光持股 9.77%、宁如春持股 9.69%、龙伟雄持股 6.49%
主营业务 工程监理、招投标代理
2．与发行人在股权、业务、人员方面存在的关系
中信恒泰为发行人子公司华蓝设计参与设立的公司，后经历次股权转让，截
至 2015 年 12 月，华蓝工程持有其 15.00%股权。2016 年 2 月，华蓝工程转让其
持有的中信恒泰 15.00%股权，本次股权转让完成后，发行人不再持有中信恒泰
股权。
根据发行人及其子公司与中信恒泰出具的书面说明、员工花名册并经本所经
办律师核查，截至本《补充法律意见（二）》出具日，发行人及其子公司与中信
恒泰不存在股权投资关系，人员独立，不存在交叉任职的情况。报告期内，发行
人存在向中信恒泰采购招标代理服务的情况，其中 2017 年度、2018 年度、2019
年度和 2020 年 1-6 月采购金额分别为 12.24 万元、12.59 万元、14.22 万元和 12.45
万元，采购金额较小。
除上述招标代理服务采购外，报告期内发行人及其子公司与中信恒泰不存在
其他业务往来。发行人及其子公司与中信恒泰均独立开展业务，不存在一方对另
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一方的重大依赖。
3．使用“华蓝”商号的背景、原因与合理性
中信恒泰于 1998 年 5 月设立，设立时至 2016 年 2 月期间，发行人子公司持
有其股权。作为发行人子公司的参股公司，发行人允许其使用“华蓝”商号具有
合理性。
4．2015 年 12 月商号中去掉“华蓝”的背景和原因
2015 年开始，发行人集中精力发展工程设计咨询、工程总承包管理及国土
空间规划等为核心的工程技术与设计服务业。中信恒泰所从事的工程监理、招投
标代理业务与发行人的未来的业务发展方向不一致，且业务规模较小、盈利能力
弱，因此，发行人决定转让其持有的中信恒泰股权。
股权转让完成后，发行人不再持有中信恒泰股权。为避免混同和误导，经双
方协商，广西华蓝工程咨询管理有限公司于 2015 年 12 月更名为广西中信恒泰工
程顾问有限公司，不再使用“华蓝”商号。
（六）“河南中蓝工程咨询有限公司”的商号“中蓝”与发行人商号“华
蓝”是否有承继关系，两个商号是否产生混同和误导
根据河南中蓝工程咨询有限公司出具的书面说明并经本所经办律师访谈河
南中蓝工程咨询有限公司法定代表人张东令，其确认“河南中蓝工程咨询有限公
司”的商号“中蓝”系由张东令自主构思的名称，与发行人商号“华蓝”不存在
承继关系，发行人亦未授权河南中蓝工程咨询有限公司使用“华蓝”商号；此外，
两个“商号”中仅有一个字相同，且建筑工程领域对资质要求的特殊性，当事人
签订相关业务合同前一般会审慎核查对方的行业资质，故两个商号并不会产生混
同和误导。
本《补充法律意见（二）》正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（二）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
沈宏山
经办律师：________________
王雨微
经办律师：________________
李珍慧
经办律师：________________
吴晓霞
二〇二〇年 月 日
3-1-45
