华蓝集团：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）2021-06-28
北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033
北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）
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关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（六）
德恒 02F20170579-00035 号
致：华蓝集团股份公司
根据发行人与本所签订的《法律服务协议》，本所接受发行人委托担任其首
次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》《改革意见》《公开发行证券公司信息披露的编
报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道
德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神 ， 本 所 已 于 2020 年 6 月 30 日 出 具 了 “ 德 恒
02F20170579-00001 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开
发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师工作报告》 以下简称“《律
师工作报告》”）以及“德恒 02F20170579-00002 号”《北京德恒律师事务所关
于华蓝集团股份公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的
法律意见》，于 2020 年 10 月 14 日出具了“德恒 02F20170579-00009 号”《北
京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（一）》、“德恒 02F20170579-00013 号”《北京德恒律师事务所
关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之举报核查函的专项
核查意见》，于 2020 年 11 月 5 日出具了“德恒 02F20170579-00016 号”《北京
德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见（二）》，于 2020 年 12 月 7 日出具了“德恒 02F20170579-00019 号”
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《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上
市的补充法律意见（三）》，于 2020 年 12 月 24 日出具了“德恒 02F20170579-00023
号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板
上 市 的 补 充 法 律 意 见 （ 四 ） 》 ， 于 2021 年 2 月 27 日 出 具 了 “ 德 恒
02F20170579-00028 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开
发行股票并在创业板上市之股东信息披露的专项核查意见》，于 2021 年 3 月 29
日出具了“德恒 02F20170579-00031 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股
份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》 以下合称“《法
律意见》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心于 2021 年 4 月 13 日转发的《发行注册环
节反馈意见落实函》（审核函〔2021〕010464 号，以下简称“《反馈意见落实
函》”），本所经办律师在本《补充法律意见（六）》第二部分“《反馈意见落
实函》问题回复”中对《反馈意见落实函》要求本所回复的问题发表补充法律意
见。
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第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《补充法律意
见（六）》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《补充法律意见（六）》
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、发行人保证已经向本所经办律师提供了为出具本《补充法律意见（六）》
所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均分别与正本或原件一致
和相符。
三、本《补充法律意见（六）》是对《法律意见》《律师工作报告》的补充
并构成《法律意见》《律师工作报告》不可分割的一部分，除本《补充法律意见
（六）》就有关问题所作的修改或补充外，《法律意见》《律师工作报告》的内
容仍然有效。
四、除非文义另有所指，《法律意见》《律师工作报告》中的前提、假设、
承诺、声明事项、释义适用于本《补充法律意见（六）》。
五、本《补充法律意见（六）》中所称“报告期”是指 2018 年度、2019 年
度及 2020 年度。
六、本《补充法律意见（六）》仅供发行人本次上市之目的使用，未经本所
经办律师书面同意，不得用作任何其他目的。
七、本所目前持有北京市司法局颁发的律师事务所执业许可证，统一社会信
用代码为 31110000400000448M，住所为北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B
座 12 层，负责人为王丽。
八、本《补充法律意见（六）》由沈宏山律师、王雨微律师、李珍慧律师、
吴晓霞律师共同签署，前述经办律师的联系地址为上海市东大名路 501 号上海白
玉兰广场办公楼 23 层，联系电话：021-5598 9888，传真：021-5598 9898。
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本所经办律师根据有关法律、法规，在充分核查验证的基础上，现出具本《补
充法律意见（六）》如下：
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第二部分 《反馈意见落实函》问题回复
一、《反馈意见落实函》问题 2
2.关于对外担保
申报材料显示，（1）报告期内，发行人对关联方担保情况如下：
单位：万元
担保 担保 担保是否履行
担保方 被担保方 担保金额
起始日 到期日 完毕
华蓝设计 华智城围联 1,200.00 2018/12/19 2019/12/6 是
华蓝集团 衢州弈谷 5,000.00 2016/12/22 2019/7/15 是
2018 年 11 月 19 日，华蓝设计第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于给华智城围联体育产业股份公司担保的议案》。2016 年 12 月 8 日，华蓝集团
第二届董事会第六次会议审议通过了《关于公司为浙江衢州弈谷文化实业有限
公司提供连带责任保证担保的议案》。发行人报告期内发生的上述关联方担保
事项未经公司股东大会审议。
（3）发行人于 2019 年 7 月 15 日提前终止了对衢州弈谷的担保，华蓝设计
对华智城围联的担保于 2019 年 12 月 6 日到期后未再展期，发行人不规范的对
外担保行为得到有效整改。2020 年 6 月 28 日召开的公司 2019 年年度股东大会
审议并通过了《关于确认公司近三年（2017 年度、2018 年度及 2019 年度）关
联交易的议案》，对包括上述关联方担保事项进行了确认。
请发行人说明：（1）上述担保债权存续情况。（2）担保人单方解除或者
被免除担保义务，是否符合民事担保制度相关规定，是否与被担保人、债权人
存在纠纷或潜在纠纷。（2）结合公司上述对外担保事实，分析说明未能落实相
关对外担保制度的原因及改进措施。请保荐人和发行人律师发表明确意见。
回复：
本所经办律师履行了包括但不限于如下查验程序：1．查阅发行人、子公司
华蓝设计上述对外担保履行的内部决策程序资料；2．查阅与上述担保相关的借
款合同、担保合同、偿还担保债权的还款凭证、发行人与债权人签署的《补充协
议》等资料；3．查阅发行人最近三年的审计报告；4．查阅发行人 2020 年度股
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东大会的相关会议文件。
在审慎核查的基础上，本所经办律师出具如下法律意见：
（一）上述担保债权存续情况
1．为华智城围联提供担保债权的存续情况
根据发行人提供的借款合同、担保合同、华智城围联偿还担保债权的还款凭
证等文件并经本所经办律师核查，报告期内，华蓝设计为华智城围联提供担保的
主债权存续情况如下：
华智城围联向中国建设银行股份有限公司南宁朝阳支行借款用于日常生产
经营周转，借款期限为 2018 年 12 月至 2019 年 12 月 6 日，华智城围联已经按期
归还前述借款及利息。
2．为衢州弈谷提供担保债权的存续情况
根据发行人提供的借款合同、担保合同、衢州弈谷偿还担保债权的银行凭证
等文件并经本所经办律师核查，报告期内，华蓝集团为衢州弈谷提供担保的主债
权存续情况如下：
衢州弈谷向中国银行股份有限公司衢州市分行借款用于产业园项目建设，存
续期限为 2016 年 12 月至 2020 年 11 月 13 日。截至 2020 年 11 月 13 日，衢州弈
谷已向债权人全额偿还前述借款及利息。
（二）担保人单方解除或者被免除担保义务，是否符合民事担保制度相关
规定，是否与被担保人、债权人存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人提供的借款合同、担保合同、偿还担保债权的还款凭证、发行人
与债权人签署的《补充协议》等文件并经本所经办律师核查，针对为华智城围联
提供担保的情况，因华智城围联已于 2019 年 12 月按期归还了借款及相应利息，
借款主债权消灭，因此华蓝设计应承担的相应担保责任亦同时消灭；针对为衢州
弈谷提供担保的情况，2019 年 7 月 15 日华蓝集团与债权人经协商签署了《补充
协议》，双方同意于 2016 年 12 月签署的为衢州弈谷因产业园项目建设贷款提供
的担保合同于 2019 年 7 月 15 日终止，且衢州弈谷已于 2020 年 11 月 13 日全额
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偿还前述借款及利息。
因此，发行人不存在作为担保人单方解除或被免除担保义务的情形，相关担
保责任的终止符合民事担保制度的相关规定，担保人与被担保人、债权人不存在
纠纷或潜在纠纷。
（三）结合公司上述对外担保事实，分析说明未能落实相关对外担保制度
的原因及改进措施。
1．未能落实相关对外担保制度的原因
2017 年 5 月，华蓝集团 2016 年年度股东大会审议通过了《融资与对外担保
管理制度》，就担保审批权限进行了专门规定，其中第二十一条规定：公司为股
东、实际控制人及关联人提供担保必须经股东大会审议通过。因对公司融资担保
相关制度落实不到位，华蓝设计董事会审议通过了对华智城围联的担保事项，但
未经华蓝集团董事会和股东大会审议。由于发行人相关担保授权不规范、子公司
华蓝设计未及时学习落实公司融资担保制度，导致发行人前述对外担保事项未能
及时履行内部决策程序。
华蓝集团为衢州弈谷提供担保事项，其发生于 2016 年 12 月，早于《融资与
对外担保管理制度》生效时间，故不适用该制度。根据发行人的书面说明并经本
所经办律师核查相关会议文件，2012 年 4 月发行人发起设立时召开股东大会，
审议通过了《广西华蓝控股集团股份公司股东大会对董事会授权书》，明确了如
下内容：
“公司以自有资产提供对外担保方面（不包括公司因自身融资需要设定的担
保），董事会有权决定同时符合下述条件的对外担保：
（一）单笔担保额在 5,000 万元人民币以下；
（二）单笔担保额不超过最近一期经审计净资产 50%；
（三）公司对外担保总额不超过公司上年度经审计净资产的 50%。
本授权书自股东大会审议通过之日起生效，有效期至股东大会作出新的授权
方案时止。”
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依据前述授权，华蓝集团董事会于 2016 年 12 月审议通过了对衢州弈谷的担
保事项。
2．发行人的改进措施
根据发行人的书面说明、发行人及其子公司的银行征信报告等资料并经本所
经办律师核查，发行人报告期内发生的上述关联方担保事项未依法经发行人股东
大会审议，发行人未全面落实相关对外担保制度。对此，发行人及时采取了如下
措施：
（1）召开股东大会，对前述发生时未履行股东大会决策程序的关联担保进
行审议确认。
（2）终止/主动解除前述担保。华蓝设计为华智城围联提供的担保事项因主
债权已履行完毕，华蓝设计未实际承担担保偿还责任；就华蓝集团为衢州弈谷提
供担保的事宜，华蓝集团经与债权人协商一致，提前终止了为衢州弈谷提供的担
保合同，不再承担担保责任。
（3）加强培训和学习，提高公司治理和规范运作水平。保荐机构及本所经
办律师对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员进行了关于公司治理及
规范运作的培训，相关人员认真学习内部控制制度和公司治理等相关法律法规，
提高发行人公司治理和规范运作水平。自 2019 年 1 月 1 日至本《补充法律意见
（六）》出具日，发行人不存在其他未履行内部决策程序的对外担保事项。
本《补充法律意见（六）》正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并
经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股
票并在创业板上市的补充法律意见（六）》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
沈宏山
经办律师：________________
王雨微
经办律师：________________
李珍慧
经办律师：________________
吴晓霞
二〇二一年 月 日
3-1-10
