太平洋证券股份有限公司
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
保荐工作报告
二〇二一年五月
声明
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）接受华蓝
集团股份公司（以下简称“华蓝集团”、“发行人”或“公司”）的委托，担任其首次
公开发行股票并在创业板上市项目（以下简称“本项目”）的保荐机构。
本保荐机构及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《证券
发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规范性文件的有关规定，
诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则
出具本保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
（本保荐工作报告如无特别说明，相关用语具有与《华蓝集团股份公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义）。
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第一节 项目运作流程
一、保荐机构内部项目审核流程
为加强对太平洋证券投资银行业务的管理，防范和控制业务风险，提高投资
银行项目质量和工作效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司投资银行类业务内部控制指引》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规，保荐机构制定了《太平洋证券
股份有限公司保荐承销及并购业务立项管理办法》、《太平洋证券股份有限公司投
资银行业务尽职调查情况问核工作指引》、《太平洋证券股份有限公司保荐承销及
并购业务内核工作管理办法》，对保荐机构投资银行项目的立项、执行、问核及
内核均做出相应规定。
公司保荐承销及并购业务立项委员会（以下简称“立项委员会”）是保荐承销
及并购业务项目立项的评审决策机构；保荐承销及并购业务内核委员会（以下简
称“内核委员会”）、公司风险管理部下设的内核部是公司保荐承销业务的内核机
构，公司内核委员会以内核评审会议形式负责评审公司保荐承销项目，履行以公
司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策。立项委员会的
日常工作由质量控制部负责，内核委员会的日常工作由内核部负责。本保荐机构
对保荐项目的内部项目审核过程，包括项目立项审核、质控审核、内核审核等阶
段。保荐机构内部具体的项目审核流程如下：
（一）项目立项
1、项目前期尽职调查
在项目申请立项前，项目组对项目进行充分的尽职调查。
专职合规管理人员对拟承做的保荐承销项目与公司其他业务和项目之间、拟
承做项目的业务人员与该项目之间等存在的利益冲突情形进行审查。
2、项目立项申请
项目组对项目进行必要的尽职调查后，按照业务类型制作立项申请材料并向
质量控制部提交。经质量控制部审核，认为项目组的立项申请材料完备且符合召
开立项评审会议的标准后，质量控制部将会议通知、立项申请文件等材料送达各
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立项评审小组成员。
3、项目立项评审会
立项评审小组由立项委员会中 5 名委员组成，立项申请获参加评审成员通过
票达 4 票以上（含），视为立项评审会议表决结果为通过(含有条件通过)。
质量控制部将立项评审小组表决结果报立项委员会主任进行复核。立项委员
会主任复核后形成立项评审结论，由质量控制部将立项评审结论通知项目组。
（二）签订项目协议、项目组进行尽职调查
经审核同意立项的项目，保荐机构与客户签订协议，安排包括保荐代表人在
内的项目组成员进场，对项目进行进一步的尽职调查。
（三）质量控制部跟踪核查
在项目组对已立项项目进行尽职调查期间，质量控制部对项目进行跟踪和核
查，全过程监控项目执行质量。
（四）项目申报前的内核审查
1、质量控制部审核
业务部门申请启动内核评审会议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作
底稿的获取和归集工作，并提交质量控制部验收。需进行现场核查的项目，由质
量控制部进行现场核查。
底稿验收通过的，质量控制部出具项目质量控制报告；项目组需对质量控制
报告进行书面答复，并将答复内容提交内核评审会议。
2、问核程序
内核评审会议召开之前，质量控制部组织完成对项目组的问核程序，并将问
核情况以问核报告的形式提交内核评审会议讨论。
项目签字保荐代表人应在保荐项目的内核评审会议上向内核委员汇报问核
事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核
查结论、存在的问题等。
同时，保荐项目报送申报文件前，需按照《太平洋证券股份有限公司投资银
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行业务尽职调查情况问核工作指引》要求，履行申报前问核程序。
3、项目内核申请及受理
质量控制部完成底稿验收及问核后，项目组所在业务部门须以书面形式向内
核部提交内核申请。内核部对内核申请材料的形式、格式进行审核，符合要求的
予以受理。
4、召开项目内核评审会议
内核部正式受理内核申请后，应及时请示内核委员会主任确定内核评审会议
召开时间以及参会委员名单。内核评审会议以现场或通讯方式召开。
5、根据内核评审意见出具内核意见
经内核评审会议审核通过的项目，由项目组落实内核评审会议意见，并将落
实情况提交内核部。内核部负责审查落实情况，符合内核会议反馈意见要求的，
向项目组正式出具内核意见。
二、本次证券发行项目的立项审核主要过程
项目组在对本项目进行了必要的前期调查后，于 2020 年 1 月向质量控制部
提出项目立项申请，并提交了《保荐承销及并购业务项目立项申请表》等申请文
件，质量控制部根据实际情况确定了立项评审小组，并于 2020 年 1 月 14 日召开
项目立项评审会议。立项评审小组成员与项目组就项目前期调查情况进行了详细
沟通和充分讨论，并同意立项。
三、本次证券发行项目执行的主要过程
（一）项目组成员
1、保荐代表人：鲁元金、廖晓靖
2、项目协办人：王雷让
3、项目小组其他成员：赵金会、张兴林、何璐、黄晓洛、吴燕、陈萧
（二）进场工作的时间
项目组于 2015 年 10 月开始进场对本项目进行尽职调查。
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（三）尽职调查的主要过程
1、尽职调查的工作方式
根据中国证监会《保荐人尽职调查工作准则》以及本保荐机构制定的《太平
洋证券股份有限公司保荐承销及并购业务尽职调查工作指引》等相关规章的要求，
结合发行人实际情况，本保荐机构对本次发行的尽职调查主要采取了以下工作方
式：
（1）与发行人的实际控制人、股东、高级管理人员、核心技术人员进行访
谈，了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认
识和规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调
查反馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。保荐人还根
据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有关人员
以及外部有关单位，包括发行人客户、供应商，考察有关经营场所、实地查看有
关制度执行情况、抽查有关会计文件及资料等，并针对发现的问题，进行专项核
查。
（2）发放尽职调查资料清单，搜集、查阅发行人内部资料、工商档案资料，
并对所收集资料进行分析整理，核查其真实性，形成工作底稿。
（3）现场实地考察发行人经营办公场所，考察其研发、生产、经营、销售
等业务经营情况，了解掌握发行人资产质量状况及业务经营情况。
（4）组织召开并主持中介机构协调会，对在尽职调查中发现的重大问题组
织协调发行人律师和审计机构的经办人员进行分析讨论，确定解决方案并统筹安
排项目工作进度。
（5）参加发行人董事会、股东大会等重要会议，对与本次发行证券相关的
重要事项提供建议。
（6）走访市场和质量监督管理局、发展与改革委员会、自然资源局、应急
管理局、生态环境局、公安局、法院、仲裁机构、人力资源和社会保障局、住房
公积金管理中心等相关政府部门，取得相关政府部门出具的不存在重大违法违规
的书面证明文件，对发行人是否存在重大违法违规行为或最近三年是否曾受到过
情节严重的行政处罚情况进行核查。
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（7）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明，针对自然人是否存在代
持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权是否存在质押、纠纷情况，避免
同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的任职资格、兼职、
对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等重要事项，项目组在了
解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声明。
（8）辅导贯穿于尽职调查过程中。本保荐机构及其他证券服务机构依据尽
职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股东、董事、监事、高级管理人员进
行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中授课，随时随地的交流也起到了良
好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程中注意到的事项做进一步的针对性
尽职调查。
（9）本保荐机构根据发行人及其他中介机构提供的资料，以及自行收集的
文件资料，按照《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等文件编制了本项目工
作底稿。
2、尽职调查的范围
本保荐机构对发行人尽职调查的范围包括：发行人基本情况、业务与技术、
同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员调查、组织机构与内部控制、
财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、股利分配、公司未来可持续发展能
力、公司或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
3、与盈利能力相关的专项尽职调查
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信
息披露指引》，本保荐机构进行了以下与盈利能力相关的专项尽职调查：
（1）收入方面
保荐机构通过实地走访发行人和客户经营场所，对发行人重大项目进行函证。
并且按照重要性及审慎性原则，检查中标通知书、销售合同、收入确认的外部证
据如政府主管部门对设计方案的批复、政府主管部门对初步设计的批复、施工图
审查报告、竣工验收备案书、阶段设计成果确认书等、销售发票、收款凭证等与
收入相关的原始凭证，核对发行人的银行对账单和账簿记录等方式核查了发行人
收入的真实性和准确性。
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保荐机构对发行人主要客户、新增客户、重大项目客户进行了重点的分析和
核查，将发行人收入的构成与变化情况与同行业公司进行了比对，对主要客户的
应收账款进行了期后回款测试。保荐机构重点关注了发行人的关联方和关联交易
情况，以及是否存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。
经核查，发行人的销售收入真实、准确，收入确认标准符合企业会计准则的
规定，符合生产经营和市场变化的实际情况。
（2）成本方面
保荐机构通过实地走访发行人供应商，对发行人供应商进行函证，对固定资
产进行监盘，对发行人管理人员、采购人员和财务人员进行访谈。并且按照重要
性及审慎性原则，对重大采购业务进行穿行测试，检查发行人的采购合同、结算
进度单、发票、付款凭证等与成本相关的原始凭证，核对发行人的银行对账单和
账簿记录等方式核查了发行人采购和成本的真实性和准确性。
保荐机构对发行人各项成本构成、主要供应商、新增供应商进行了重点分析
和核查，对成本核算方法和流程、成本构成的波动情况进行了分析和复核，对财
务成本与非财务指标的配比关系进行分析与复核，将项目直接成本归属期间与收
入确认期间进行比对，对间接成本的分配方式与分配参数进行复核。
经核查，发行人成本核算准确、完整，成本核算方法符合实际经营情况和会
计准则的要求，报告期成本核算方法保持了一贯性。
（3）期间费用方面
保荐机构通过对发行人管理人员和员工进行访谈，对期间费用的构成和变动
进行分析性复核，抽查采购合同、发票、付款凭证、审批单等与期间费用相关的
原始凭证，核对发行人的银行对账单和账簿记录等方式核查了发行人期间费用的
真实性和准确性。
经核查，发行人期间费用核算准确、完整，不存在异常波动情况。
（4）资产负债科目方面
保荐机构查阅了发行人的银行账户资料，向相关开户银行函证了银行存款的
期末余额，抽查了货币资金明细账。保荐机构实地查看了发行人的主要经营场所，
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观察了主要固定资产运行情况，并根据发行人提供的固定资产清单核查报告期内
主要新增固定资产。项目组查阅了发行人的银行征信报告，核查了发行人主要债
务情况、对外担保情况等。
经核查，发行人的主要资产负债科目真实、完整。
（5）净利润方面
保荐机构获取了发行人政府补助项目的相关政府文件、银行收款凭证、会计
处理凭证等资料，并与企业会计准则要求进行了核对。保荐机构核查了发行人所
享受税收优惠的政策文件、纳税申报材料、税务部门开具的发行人合法纳税的证
明文件等资料。
经核查，发行人获得的政府补助真实、准确，享受的税收优惠合法合规，相
关会计处理恰当、合理。
4、保荐机构对发行人财务信息披露是否真实、准确、完整地反映其经营情
况的核查情况
经核查，发行人的财务信息与非财务信息可以相互印证，发行人在招股说明
书相关章节中对其经营情况、财务情况、行业趋势情况和市场竞争情况等进行了
充分披露，并做到财务信息披露和非财务信息披露相互衔接，发行人财务信息披
露真实、准确、完整地反映了其经营情况。
5、保荐机构对发行人利润分配政策的核查意见
针对发行人的利润分配政策，本保荐机构查阅了发行人现行有效的公司章程
及《公司章程（草案）》（上市后适用）中关于利润分配政策的决策程序和机制、
利润分配政策的具体内容、三会关于利润分配和股东回报的有关会议文件等资料。
根据发行人实际情况，协助发行人完善利润分配政策并制定了《公司首次公开发
行股票并上市后未来三年（2020-2022）分红回报规划》，督促发行人注重提升
现金分红水平和对股东的回报。
通过上述尽职调查，保荐机构认为，发行人《公司章程》（草案）有关利润
分配政策的内容和决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】
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43 号）等相关规定，发行人《公司章程》（草案）有关的利润分配政策和《公
司首次公开发行股票并上市后未来三年（2020-2022）分红回报规划》注重给予
投资者合理稳定回报、有利于保护投资者合法权益；《公司章程》（草案）对利
润分配事项的规定和信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定；发行人
股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东权益。
6、保荐机构对发行人及其控股股东、公司董事、监事、高级管理人员承诺
事项及约束措施的核查情况
经核查，保荐机构认为：发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控
制人以及董事、监事及高级管理人员已经按照《关于进一步推进新股发行体制改
革的意见》等文件出具了相关承诺。承诺人并就其未能履行在本次发行中作出的
承诺提出了相应的约束措施。上述承诺内容合法、合理，具有可操作性，有利于
保护上市公司及中小股东的利益。上述承诺已经履行了相关决策程序，并已经相
关责任主体或其授权代表签署、盖章，符合《关于进一步推进新股发行体制改革
的意见》等文件的相关要求。
7、保荐机构对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》，本保荐机构对发行人
财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查，保荐机构
认为，发行人审计截止日后至本保荐工作报告签署日，发行人所面临的产业政策
未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策未发生重大变化，所处
行业未发生周期性变化，业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要原材料的采
购规模及采购价格或主要产品的生产、销售规模及销售价格未出现大幅变化，未
新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商未出现
重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，未发生重大安全事故，
以及不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
综上所述，截至本保荐工作报告签署日，发行人审计截止日后主要经营及财
务状况未发生重大不利变化。
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8、保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金的核查意见
根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题
的解答》的规定，保荐机构对发行人股东中是否存在私募投资基金，该基金是否
按《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案
办法（试行）》等相关法律法规履行登记备案程序进行了专项核查。
保荐机构核查情况如下：
1、查阅了发行人自设立以来的营业执照、公司章程等工商登记的资料，了
解其股权结构和股东持股情况；
2、查阅了发行人非自然人股东的工商登记资料（或注册登记资料），查阅
了发行人合伙企业股东的工商登记资料（或注册登记资料）以及合伙人中法人合
伙人的工商登记资料（或注册登记资料），了解其股东结构及股权性质情况。
3、查阅了发行人非自然人股东的《公司章程》、《合伙协议》、中国证券
投资基金业协会《私募投资基金证明》等文件，并查询了中国证券投资基金业协
会网站的公示信息。
保荐机构经核查认为，发行人 3 名非自然人股东系依法设立、有效存续的合
伙企业，属于已按规定在中国证券投资基金业协会备案，纳入国家金融监管部门
有效监管的私募投资基金，其管理人系依法注册设立，并已按规定在中国证券投
资基金业协会办理登记的私募基金管理人，符合法律法规的监管规定。
（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程
本项目保荐代表人为鲁元金和廖晓靖，保荐代表人鲁元金和廖晓靖在项目前
期主要通过对项目组进行技术指导、听取项目组成员汇报、召开项目组协调会、
撰写尽职调查材料情况等方式参与项目的尽职调查工作，在项目进展后期则主要
通过现场实地调查的方式参与项目尽职调查。鲁元金参与尽职调查的时间为 2015
年 10 月至本报告签署日，廖晓靖参与尽职调查工作的时间为 2020 年 1 月至本报
告签署日。保荐代表人鲁元金和廖晓靖认真贯彻勤勉尽责、诚实信用的原则，实
际参与了辅导和尽职推荐阶段的尽职调查。
首次申报材料报深圳证券交易所受理后，保荐代表人继续参与后续阶段的尽
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职调查工作。
（五）保荐代表人与项目人员分工情况
本项目保荐代表人鲁元金与廖晓靖为发行人首次公开发行股票并上市项目
的主要负责人，承担着协调中介机构进行尽职调查与审慎核查的主要责任。在上
述工作过程中，鲁元金与廖晓靖协同工作，对尽职调查工作的不同领域有所侧重：
其中鲁元金侧重负责发行人历史沿革调查、发行人业务与技术调查、董事、监事、
高级管理人员及其他核心人员情况调查、财务会计与管理层分析调查、募集资金
运用调查和未来发展与规划调查、中介机构执业情况调查等，以及协调申报材料
制作工作；廖晓靖侧重负责财务会计与管理层分析调查、发行人业务与技术调查、
同业竞争与关联交易调查、风险因素调查与重大合同调查、公司治理情况调查、
募集资金运用调查和未来发展与规划调查，以及协调申报材料制作。
项目协办人王雷让协助保荐代表人的工作，主要参与基本情况调查、业务与
技术调查、财务会计与管理层分析调查、客户与供应商调查，以及申报材料制作。
项目组成员主要分工为：赵金会主要负责关联交易调查、客户供应商调查、
财务会计核查、法律诉讼事项调查、申报材料制作、工作底稿收集整理等；张兴
林主要参与历史沿革调查、基本情况调查、组织结构与内部控制调查、公司人员
情况调查、底稿收集整理以及申报材料制作等；何璐主要参与公司行业状况研究、
业务技术调查、客户供应商调查、工作底稿收集整理、申报材料制作等；黄晓洛
主要参与基本情况调查、募投项目调查、资产权属、业务及财务状况的调查、工
作底稿收集整理、申报材料制作等；吴燕主要参与财务与会计核查、客户供应商
调查、申报材料制作、工作底稿收集整理、申报材料制作等；陈萧主要参与历史
沿革调查、基本情况调查、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况调查、
同业竞争调查、关联方调查、公司治理与独立性调查、投资者保护制度核查、以
及工作底稿收集整理、申报材料制作等。
四、保荐机构质量控制部审核的主要过程
质量控制部在项目执行过程中主要采取向项目组成员询问其执业过程中遇
到的问题及解决情况、检查项目工作底稿、项目现场检查等方式对本次证券发行
项目进行审核。根据尽职调查工作进展情况，项目组于 2020 年 5 月 8 日向质量
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控制部申请现场核查，质量控制部黄欣、王靖、邵珠珏、侯秀春、刘扬 5 人于
2020 年 5 月 10 日至 5 月 21 日对本项目进行了现场核查。
在现场核查过程中，质量控制部成员通过现场走访发行人工作现场、询问项
目组成员，访谈发行人董事长、财务总监、董秘、律师、会计师，查看项目组工
作底稿、保荐代表人工作日志、问核底稿及参观发行人设计所、专业院办公场所
等方式，对发行人历史沿革、合法合规、业务情况及审计情况等方式，针对项目
尽职调查中发现的问题进行充分沟通，并出具了《关于华蓝集团 IPO 项目的现场
核查情况报告》，提出了相应的质量控制要求。
质量控制部对尽职调查工作底稿进行了有条件验收，并于 2020 年 5 月 25 日
出具了尽职调查工作底稿验收报告，质量控制部于 2020 年 5 月 28 日收到项目组
报送的本项目申报文件后，于 2020 年 5 月 29 日至 6 月 1 日按照独立、客观、公
正的原则对华蓝集团 IPO 项目进行了初步审查。经审查，质量控制部认为华蓝集
团 IPO 项目基本符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册
管理办法（试行）（征求意见稿）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（征
求意见稿）》所规定的首次公开发行股票并在创业板上市的基本条件，但该项目
还存在部分问题需要进一步落实和完善，并出具了《质量控制部关于投行一部华
蓝集团股份公司首次公开发行并创业板上市项目的质量控制报告》。2020 年 6
月 12 日，创业板注册制改革系列文件正式出台，在项目组结合新的政策文件要
求，针对反馈意见进行整改、完善相关项目申报文件后，质量控制部对项目申报
文件进行了复核。
五、保荐机构内核委员会审核过程
（一）保荐机构内核委员会构成
本保荐机构该项目内核委员会由 10 位委员组成：李长伟、程绪兰、许弟伟、
胡伟、申伯宁、黄欣、柴挚、单华军、朱海武、胡建军。
（二）内核委员会召开会议时间
本保荐机构内核委员会于 2020 年 6 月 3 日召开会议对本项目进行了审议。
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（三）内核委员会成员意见
本保荐机构内核委员会本着诚实信用、勤勉尽责的工作态度，在仔细审阅发
行人首次公开发行并在创业板上市申请文件及与项目组成员进行必要沟通的基
础上，召开了内核评审会议。根据中国证监会关于首次公开发行并在创业板上市
的有关规定，内核委员会认为：华蓝集团首次公开发行人民币普通股股票（A 股）
并在创业板上市项目符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》、《保荐
管理办法》等相关法律法规要求，具备公开发行人民币普通股股票（A 股）的条
件。本次发行将有利于发行人发展其主业，加强其盈利能力和持续经营能力。
（四）内核评审会议表决结果
经充分审议并经项目组对相关反馈问题落实后，内核委员会以记名方式表决
通过了华蓝集团首发上市的内核申请，同意向深圳证券交易所推荐该项目。
（五）本项目申报审查过程中保荐机构履行的内部程序
1、2020 年 8 月 27 日、2020 年 8 月 27 日至 30 日，本保荐机构质量控制部、
公司内核委员会分别对本项目审核问询函回复进行了审查。
2、2020 年 9 月 15 日、2020 年 9 月 16 日至 17 日，本保荐机构质量控制部、
公司内核委员会分别对本项目举报核查函报告进行了审查。
3、2020 年 11 月 2 日、2020 年 11 月 3 日至 4 日，本保荐机构质量控制部、
公司内核委员会分别对本项目第二轮审核问询函回复进行了审查。
4、2020 年 12 月 5 日、2020 年 12 月 5 日至 6 日，本保荐机构质量控制部、
公司内核委员会分别对本项目审核中心意见落实函回复进行了审查。
5、2020 年 12 月 28 日、2020 年 12 月 29 日至 30 日，本保荐机构质量控制
部、公司内核委员会分别对本项目创业板上市委审议意见落实函回复、注册稿申
报材料进行了审查。
6、2021 年 2 月 18 日至 22 日，本项目发行人股东信息披露信息、审计截止
日后主要财务信息及经营状况信息披露信息等注册稿申报材料履行了内部项目
审核流程。
7、2021 年 3 月 23 日至 25 日，本项目发行人根据 2020 年审计报告更新了
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招股说明书（注册稿）、历次反馈意见回复等申报材料履行了内部项目审核流程。
8、2021 年 4 月 14 日至 15 日，本项目发行人关于发行注册环节反馈意见落
实函的回复、招股说明书（注册稿）等申报材料履行了内部项目审核流程。
9、2021 年 4 月 30 日至 5 月 7 日，本项目发行人关于注册阶段问询问题的
回复、招股说明书（注册稿）等申报材料履行了内部项目审核流程。
六、问核的实施情况
内核评审会议召开之前，质量控制部完成了对项目组的问核程序，并将《关
于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市保荐项目重要事项尽职
调查情况问核表》提交内核评审会议讨论。
2020 年 6 月 3 日，保荐代表人鲁元金、廖晓靖在内核评审会议上向内核委
员汇报了问核事项核查情况，包括主要关注事项的核查程序执行情况、核查证据
取得情况、核查结论、存在的问题等，参与问核的人员一致认为：本项目已对主
要事项履行了充分的尽职调查。
项目申报前，保荐代表人在公司保荐业务负责人见证下，当面誊写问核表所
附承诺事项，同时保荐代表人、保荐业务负责人进行了签字确认。
2021 年 3 月 26 日，保荐代表人鲁元金、廖晓靖在 2020 年报更新披露的内
核评审中，向内核委员书面汇报了问核事项的补充核查情况，包括主要关注事项
的核查程序执行情况、核查证据取得情况、核查结论、存在的问题等，参与问核
的人员一致认为：本项目已对主要事项履行了充分的尽职调查。
项目更新申报前，保荐代表人在公司保荐业务负责人见证下，当面誊写问核
表所附承诺事项，同时保荐代表人、保荐业务负责人进行了签字确认。
七、保荐机构对审核关注要点相关事项的核查
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易
所创业板股票首次公开发行上市审核问答》、以及《审核关注要点》的相关要求，
本保荐机构会同发行人、其他中介机构，就发行人本项目组重点关注并核查了以
下问题，协助发行人采取了相应解决措施，具体情况如下：
3-1-4-14
（一）发行人历史沿革的梳理
发行人系发起设立的股份公司，发起人人数较多，历史上存在委托持股情形，
股权变化过程较复杂。
项目组及发行人律师协助发行人对发行人历史沿革情况进行了梳理，通过调
取工商资料，访谈公司高管及出资人，查阅股权转让协议、价款支付凭证及扣税
凭证，对发行人股东（含历史股东）进行访谈确权等方式确认公司股权形成、变
化的过程，对发行人历次股权转让过程的合理性、合法性进行了核查。
项目组经核查认为，发行人历次股权变动真实、所履行的程序合法，历史上
的委托持股情形已经解除，发行人出资迟延及首次转让存在的时间问题等历史沿
革瑕疵不存在争议、纠纷或被处罚风险，发行人股权结构清晰，对本次申请首发
上市不构成法律障碍。
（二）发行人控股子公司华蓝设计历史沿革的梳理
华蓝设计成立时间较长，系 2006 年由事业单位改制设立的有限责任公司，
历史上存在委托持股的情形，历史上出资人较多，历史沿革复杂。
项目组及发行人律师，协助发行人对华蓝设计历史沿革情况进行了梳理，通
过调阅工商资料，查阅改制相关档案资料，访谈公司高管、出资人以及具体经办
人员，查阅公司股权变更资料，对华蓝设计历史出资人进行访谈确权等方式确认
华蓝设计股权形成、变更的过程，以及华蓝设计委托持股关系的形成、变更、解
除的过程，对华蓝设计历次股权转让过程的合理性，合法性进行了核查。
项目组经核查认为，2007 年华蓝设计改制设立有限公司的行为依法经自治
区人民政府审批，改制行为符合广西壮族自治区人民政府办公厅关于印发广西壮
族自治区工程勘察设计单位体制改革实施意见的通知》（桂政办发[2006]31 号）
的规定，法律依据充分，履行程序合法，不存在程序瑕疵，不会对发行人本次申
请发行上市构成实质障碍。
项目组经核查认为，华蓝设计历次股权变动真实、所履行的程序合法，历史
上的委托持股情形已经解除，不存在争议或潜在纠纷，华蓝设计股权结构清晰。
3-1-4-15
（三）报告期内转让、注销子公司的情形
1、深圳华蓝
（1）注销进展
2018 年 6 月 20 日，华蓝工程召开股东会一致通过决议同意由华蓝工程吸收
合并全资子公司深圳华蓝，吸收合并前各公司的债权、债务由合并后存续的华蓝
工程承继，合并后的华蓝工程注册资本为 3,000.00 万元人民币等事项。
2018 年 6 月 20 日，深圳华蓝作出股东会决议同意由华蓝工程吸收合并深圳
华蓝等事项。
2018 年 6 月 22 日，深圳华蓝在《广西日报》上就上述吸收合并事项刊登了
《吸收合并公告》。
2018 年 11 月 21 日，深圳市市场监督管理局向深圳华蓝核发了《企业注销
通知书》，核准注销该企业。
2018 年 12 月 14 日，南宁市行政审批局核发了（南）登记内变字[2018]第安
121401 号《核准变更登记通知书》，核准华蓝工程变更登记。
2018 年 12 月 14 日，南宁市行政审批局向华蓝工程换发了《营业执照》，华
蓝工程已完成对深圳华蓝的吸收合并。
（2）业务开展情况
吸收合并前，深圳华蓝的基本情况如下：
公司名称 深圳市华蓝设计有限公司
成立时间 2003 年 4 月 28 日 法定代表人 赵成
深圳市南山区科技南 深圳市南山区科技南十
住所 十二路 011 号方大大 主要生产经营地 二 路 011 号 方 大 大 厦
厦 12A02 室 12A02 室
注册资本 1,000.00 万元 实收资本 1,000.00 万元
主营业务 建筑工程设计、咨询
主营业务与行人主营
注销前，深圳华蓝主营业务为发行人主营业务的组成部分
业务的关系
存续期间，深圳华蓝主要从事建筑相关的工程设计业务。吸收合并前，深圳
华蓝为华蓝工程的全资子公司，其主要财务数据如下：
3-1-4-16
项目 2018 年 11 月 21 日/2018 年 1 月 1 日至 2018 年 11 月 21 日
净资产（万元） 3,027.16
净利润（万元） 1,527.65
注：以上数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（3）相关业务、人员的承接、安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
吸收合并后，深圳华蓝的业务及资质由华蓝工程承接，相关人员转入华蓝工
程由华蓝工程安置，不存在纠纷及潜在纠纷。
报告期内，除华蓝工程吸收合并深圳华蓝外，2018 年 8 月，华蓝设计依法
注销了承包公司和工程公司。
2、承包公司
（1）注销进展
2017 年 12 月 6 日，华蓝设计出具股东决定，决定注销承包公司。
2018 年 8 月 2 日，南宁市行政审批局核发了编号为“（南）登记企销字【2018】
第 11 号”的《准予注销通知书》，准予注销承包公司，承包公司已完成注销。
（2）业务开展情况
注销前，承包公司的基本情况如下：
公司名称 广西综合设计院工程承包公司
成立时间 1987 年 10 月 29 日 法定代表人 赵成
华东路 39 号综合设计
住所 主要生产经营地 华东路 39 号综合设计院
院
注册资本 89.00 万元
主营业务 工程设计，施工安装，材料及设备采购总承包或部分承包
存续期内，承包公司主要从事工程设计、施工安装、材料及设备采购总承包
或部分承包业务。自 2007 年以来，承包公司未从事任何生产经营业务，其主要
财务数据如下：
项目 2018 年 5 月 16 日/2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 16 日
净资产（万元） 0.85
净利润（万元） 0.00
注：以上数据未经审计。
（3）相关业务、人员的承接、安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
自 2007 年以来，承包公司未从事任何生产经营业务亦没有任何员工。承包
3-1-4-17
公司已于 2018 年 8 月依法办理了注销程序，不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）注销原因
自 2007 年以来，承包公司未实际开展具体业务，亦没有相关员工，为优化
组织结构，华蓝设计决定注销承包公司。
（5）存续期间合法合规经营情况
根据南宁市住房和城乡建设局、南宁市兴宁区市场监督管理局、国家税务总
局南宁市兴宁区税务局、南宁市人力资源和社会保障局出具的证明，并经保荐机
构核查，存续期间，承包公司不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的
情况。
3、工程公司
（1）注销进展
2017 年 12 月 6 日，华蓝设计出具股东决定，决定注销工程公司。
2018 年 8 月 2 日，南宁市行政审批局核发了编号为“（南）登记企销字【2018】
第 10 号”的《准予注销通知书》，准予注销工程公司，工程公司已完成注销。
（2）业务开展情况
注销前，工程公司的基本情况如下：
公司名称 广西建筑综合工程公司
成立时间 1994 年 4 月 22 日 法定代表人 赵成
南宁市华东路 39 号综 南宁市华东路 39 号综合
住所 主要生产经营地
合院办公楼三楼 院办公楼三楼
注册资本 613.00 万元
主营业务 房屋建筑工程施工总承包
存续期内，工程公司主要从事房屋建筑施工总承包业务。自 2011 年以来，
工程公司未从事任何生产经营业务，其主要财务数据如下：
项目 2018 年 5 月 16 日/2018 年 1 月 1 日至 2018 年 5 月 16 日
净资产（万元） 0.63
净利润（万元） 0.00
注：以上数据未经审计。
（3）相关业务、人员的承接、安置情况，是否存在纠纷及潜在纠纷
自 2011 年以来，工程公司未从事任何生产经营业务亦没有任何员工。工程
3-1-4-18
公司已于 2018 年 8 月依法办理了注销程序，不存在纠纷及潜在纠纷。
（4）注销原因
自 2011 年以来，工程公司未实际开展具体业务，亦没有相关员工，为优化
组织结构，华蓝设计决定注销工程公司。
（5）存续期间合法合规经营情况
根据南宁市住房和城乡建设局、南宁市兴宁区市场监督管理局、国家税务总
局南宁市兴宁区税务局、南宁市人力资源和社会保障局出具的证明，并经保荐机
构核查，存续期间，工程公司不存在重大违法违规行为，不存在受到行政处罚的
情况。
（四）董事、高管人员的变动情况
最近两年，公司董事成员由 5 人增加至 6 人，独立董事因个人原因发生过两
次变动；公司高级管理人员由 5 人增加至 6 人，其中董事的增加和董事会秘书的
变动系公司内部人员提拔发生的变动，财务总监因到龄退休而内部提拔他人。综
上，报告期内因业务发展需要、完善公司治理或因相关董事、高级管理人员个人
原因，发行人董事、高级管理人员发生过部分变动，其中核心人员未发生变动，
该等变化均属正常人事调整，不会对公司生产经营造成重大不利影响，不属于董
事、高级管理人员重大变化。
（五）发行人私募基金股东的核查
发行人为优化股东结构，于 2019 年底引入了 3 家机构股东。项目组查阅了
3 家机构股东的工商资料、《合伙协议》，并查询了中国证券投资基金业协会网
站的公示信息等，3 家机构股东均系依法设立、有效存续，并依法在中国证券投
资基金业协会办理了备案的私募基金，其管理人也依法办理了私募基金管理人登
记。
（六）最近一年发行人新增股东的核查
2019 年 12 月，华蓝集团股东大会同意向广西国企改革基金、青蓝晟禾、青
蓝鑫禾定向增发 690.00 万股股份。主要原因是引进机构股东优化发行人股东结
构、完善公司治理机制，改善公司财务状况。本次增资价格主要参考前两次公司
3-1-4-19
增资价格以及公司未来发展前景，机构股东入股后预计发挥的作用，经各方协商
确定为 9 元/股。
新股东的基本情况如下：
1、广西国企改革基金
名称 广西国有企业改革发展一期基金合伙企业（有限合伙）
执行事务
成立时间 2019 年 9 月 5 日 广西宏桂汇智基金管理有限公司
合伙人
南宁市高新区创新路 23 号 8 统一社会
住所 91450100MA5P232T8R
号楼 A 座 202 号 信用代码
合伙期限 2019 年 9 月 5 日至 2026 年 9 月 4 日
经营范围 股权投资、投资管理、投资咨询（以上三项除国家专项规定外）。
广西国企改革基金是于 2019 年 10 月 10 日在中国证券投资基金业协会完成
备案的私募基金，基金编号 SGX910。基金管理人为广西宏桂汇智基金管理有限
公司，广西宏桂汇智基金管理有限公司于 2019 年 6 月 11 日在中国证券投资基金
业协会进行登记，登记编号 P1069865。
2、青蓝晟禾
名称 南宁青蓝晟禾投资管理中心（有限合伙）
执 行 事 务 广西锦蓝投资管理中心（有限合
成立时间 2017 年 7 月 5 日
合伙人 伙）
南宁市壮锦大道 39 号 B-4 办 统 一 社 会
住所 91450100MA5L8MF47J
公楼 1601-17 号 信用代码
合伙期限 2017 年 7 月 5 日至长期。
企业投资管理（除证劵、金融、期货等国家有专项规定外），股权投资（不含
经营范围 投资其他创业投资基金或投资性企业、吸收存款、发放贷款、证券、期货及其
他金融业务）。
青蓝晟禾是于 2018 年 11 月 15 日在中国证券投资基金业协会完成备案的私
募基金，基金编号 SEK103。基金管理人为广西锦蓝投资管理中心（有限合伙），
广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）于 2017 年 1 月 4 日在中国证券投资基金业
协会进行登记，登记编号 P1060800。
3、青蓝鑫禾
名称 南宁青蓝鑫禾投资管理中心（有限合伙）
执行事务合 广西锦蓝投资管理中心（有
成立时间 2018 年 1 月 8 日
伙人 限合伙）
南宁市壮锦大道 39 号 B-3 办公楼 统一社会信
住所 91450100MA5N0B3T3P
401 室“商务秘书企业（南宁市经开 用代码
3-1-4-20
商务秘书有限公司）托管”
合伙期限 2018 年 1 月 8 日至长期。
投资管理、股权投资（不含投资其他创业投资基金或投资性企业、吸收存款、
经营范围
发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
青蓝鑫禾是于 2019 年 12 月 26 日在中国证券投资基金业协会完成备案的私
募基金，基金编号 SJM860。基金管理人为广西锦蓝投资管理中心（有限合伙），
广西锦蓝投资管理中心（有限合伙）于 2017 年 1 月 4 日在中国证券投资基金业
协会进行登记，登记编号 P1060800。
经查阅增资协议、缴款凭证，查阅新股东的合伙协议、营业执照，查阅中国
证券投资基金业协会网站的公示信息，查阅新股东及其合伙人填写的调查表，访
谈新股东的执行事务合伙人等，保荐机构认为，3 名新增股东通过增资持有发行
人股份，增资后所持发行人股份未发生变动。该次增资是各方真实意思表示，不
存在争议或潜在纠纷，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、
本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联
关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，新股东具备法律、法规规定的
股东资格。
（七）公司社会保险及住房公积金缴纳情形
发行人在报告期内存在缴纳社会保险和住房公积金不规范的情况。项目组督
促发行人按国家相关规定缴纳社会保险及住房公积金，截止 2020 年末，公司在
册员工 3,052 人，其中 82 人为退休返聘人员，应缴纳社保保险人员为 2,971 人，
其中 15 人为新入职员工或当月离职员工正在办理社会保险手续未缴纳，公司为
其余 2,956 人全部缴纳了社会保险。截至 2020 年末，公司及下属子公司、分公
司为 2,733 名员工缴纳住房公积金，其余 238 名员工未缴纳住房公积金。项目组
督促发行人切实采取措施不断提高员工住房公积金缴纳人数，维护员工合法权益。
主管政府部门已就发行人社会保险及住房公积金缴纳出具了相关合法合规证明。
发行人实际控制人已出具了关于承担社保及公积金相关责任的承诺：“若由于华
蓝集团及其控股子公司在上市前的经营活动中存在应缴未缴的社会保险和住房
公积金而被有关政府部门要求补缴或者处罚，本人将赔偿华蓝集团由此产生的全
部损失。在承担赔偿责任后，本人放弃向华蓝集团进行追偿，本人保证华蓝集团
不会因此造成实际损失。”
3-1-4-21
（八）经营资质情况
公司主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服务，
公司设计资质较为齐全。公司已取得经营活动中所需的全部资质，主要包括城乡
规划编制资质证书、工程设计资质证书、工程咨询单位资信证书以及土地规划机
构等级证书等。
项目组通过网站、专业报刊、同行业上市公司公告等多渠道了解发行人经营
业务的所需资质审批情况，通过走访相关资质管理部门并取得其出具的相关证明
文件，并与发行人高级管理人员进行谈话了解发行人拥有的生产经营资质情况。
经核查，保荐机构认为：报告期内，发行人及其合并报表范围子公司已取得从事
生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册和认证等，不存在被吊销、撤销、
注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（九）行业政策变化对发行人的影响
项目组通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等渠道了解发行人所
在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高级管理人员、核心技术人员等进
行谈话，结合对发行人公司治理、生产经营活动、投融资情况、市场竞争情况、
行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经营可能产生影响的主要因素以及这些
因素可能带来的主要影响。
报告期内，国家新制定或修订了一系列法律法规和产业政策，积极推进行业
行政审批制度改革，通过简化企业资质管理、完善个人执业资格管理、改进工程
勘察设计招投标制度、支持民营建筑设计企业发展等方式优化行业发展环境。
新制定或修订的法律法规和产业政策的实施，有利于简化行业市场准入条件、
优化工程建设组织模式、加强行业与信息化技术的深度融合。对发行人而言， 1）
绿色建筑、装配式建筑及 BIM 技术相关法规政策，有利于公司提升信息技术应
用水平、增强自主创新能力、提高规范化和精细化管理水平；（2）工程总承包、
全过程工程咨询相关法规政策，有利于公司延伸产业链条、拓宽业务范围、创新
商业模式、提升综合服务能力；（3）工程招投标、工程设计收费标准相关法规
政策，将提高行业市场化程度和行业收费水平，有利于公司开拓区外市场，提高
市场竞争能力和持续盈利能力；（4）国土空间规划“多规合一”对规划企业提出
3-1-4-22
了更高的要求与标准，公司拥有较为全面的资质，相比于传统类、业务资质较为
单一的设计机构，具备较为明显的综合竞争优势；（5）国家从开展建筑市场文
件专项清理工作、推进统一建筑市场体系建设、优化招投标竞争环境、推行银行
保函替代保证金、加强诚信评价体系建设等方面支持民营建筑设计企业发展，有
利于公司在公平公正的市场环境中，凭借技术实力开拓业务市场。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内行业新制定或修订、预计近期将出
台的与发行人生产经营密切相关的主要法律法规、行业政策未发生重大不利变化，
发行人已经按照要求披露行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（十）同行业可比公司的选取情况
项目组通过查阅同行业可比公司招股说明书及年度报告，了解行业收入确认
政策、成本核算方法，并对同行业公司的业务资质、业务结构、主要财务数据进
行了对比，分析与行业惯例是否存在显著差异。
发行人主营业务为工程设计、国土空间规划、工程总承包管理及工程咨询服
务。公司综合考虑经营规模、业务资质、业务结构等因素，在工程设计行业中选
取了 6 家企业作为公司的可比上市公司。选取的同行业可比公司基本情况如下：
相关业务可比程度
公司名称 2017 至 2019 年
业务资质 业务结构
度经营规模
城市规划、建筑设计（居
建筑行业（建筑工程）甲级资质、
平均营业收入 住建筑、公共建筑、商
工程造价咨询甲级资质以及城乡
9.01 亿元；平均 业综合体）、建筑产业化
华阳国际 规划乙级资质，可从事资质证书许
资产总额 13.21 设计与咨询、BIM 设计
可范围内所有建筑工程设计总承
亿元 与咨询、工程造价与咨
包业务
询
建筑设计及相关业务的
平均营业收入
建筑设计甲级资质、城市规划甲级 设计与咨询，业务涵盖
8.21 亿元；平均
筑博设计 资质、市政（道路、桥梁、给水工 建筑设计、城市规划、
资产总额 11.77
程）乙级资质和风景园林乙级资质 风景园林设计、室内设
亿元
计
城乡规划编制甲级、工程设计建筑
行业（建筑工程）甲级、房屋建筑
平均营业收入 工程监理甲级、工程咨询单位甲级 城市规划、建筑设计、
4.16 亿元；平均 咨信、工程设计市政行业（给水工 EPC 及项目全过程管理
建科院
资产总额 8.65 亿 程、桥梁工程、道路工程、排水工 业务及绿色建设运营服
元 程）专业乙级、风景园林工程设计 务业务
专项乙级、工程勘察专业类（岩土
工程）乙级、建设工程质量检测机
3-1-4-23
相关业务可比程度
公司名称 2017 至 2019 年
业务资质 业务结构
度经营规模
构资质、计量认证、地质灾害治理
工程设计丙级、地质灾害治理工程
监理丙级等资质
建筑行业（建筑工程）甲级资质、
风景园林工程设计专项甲级资质、
平均营业收入 建筑设计、市政公用设
工程勘察专业类（岩土工程）甲级
9.51 亿元；平均 计、燃气热力设计、装
汉嘉设计 资质、市政行业（道路工程、给水
资产总额 14.79 饰景观等设计业务，EPC
工程、排水工程、桥梁工程）专业
亿元 总承包及其他业务
乙级资质、城乡规划编制乙级等资
质
平均营业收入 城市规划甲级、建筑设计甲级、市
国土空间规划（城乡规
4.18 亿元；平均 政道路工程甲级、桥梁乙级、给排
新城市 划）、工程设计、工程咨
资产总额 7.33 亿 水乙级，风景园林乙级、土地利用
询的专业服务
元 规划乙级等资质
平均营业收入
建筑工程设计甲级资质及建筑工 建筑专业领域的工程设
17.54 亿元；平均
中衡设计 程、机电安装工程和市政公用工程 计、工程总承包、工程
资产总额 31.77
甲级监理等资质 监理及项目管理业务
亿元
数据来源：wind 数据库、上市公司年度报告及招股说明书
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，按照披露
的选取标准全面、客观、公正地选取了可比公司。
（十一）主要客户及变化情况
项目组通过：① 取得客户销售收入明细表，对发行人重大项目进行函证。
并且按照重要性及审慎性原则，检查中标通知书、销售合同、收入确认的外部证
据如政府主管部门对设计方案的批复、政府主管部门对初步设计的批复、施工图
审查报告、竣工验收备案书、阶段设计成果确认书等、销售发票、收款凭证等与
收入相关的原始凭证，核查报告期内发行人主要客户变化情况及收入确认情况；
② 结合发行人主要业务及所处行业的特点，分析客户变化的原因；③ 查阅主要
客户的公开信息，对报告期各期前五名客户均进行了访谈，对业务获取方式、合
作历史、定价政策等问题进行核查。
报告期各期，发行人前五大客户中相比上期存在新增的前五大客户情况如下：
序号 新增客户名称 客户成立时间 业务获取方式 合作历史
2020 年较 2019 年变化情况
南宁威宁投资集团有限责
1 2013 年 12 月 23 日 招投标、商务谈判 2008 年注至今
任公司
2 广西医科大学 1934 年 11 月 21 日 招投标、商务谈判 2002 年至今
3-1-4-24
序号 新增客户名称 客户成立时间 业务获取方式 合作历史
南宁交通投资集团有限责
3 2014 年 10 月 31 日 招投标、商务谈判 2014 年至今
任公司
4 广西经贸职业技术学院 2004 年 招投标 2016 年至今
5 广西壮族自治区公安厅 - 招投标 2004 年至今
2019 年较 2018 年变化情况
梧州市城建投资发展集团 注
1 2018 年 8 月 24 日 招投标、商务谈判 2015 年 至今
有限公司
南宁绿地颖恺投资有限公
2 2013 年 11 月 1 日 招投标、商务谈判 2014 年至今
司
赣州城市开发投资集团有
3 2004 年 3 月 30 日 招投标、商务谈判 2017 年至今
限责任公司
2018 年较 2017 年变化情况
南宁五象新区建设投资有
1 2010 年 1 月 6 日 招投标、商务谈判 2010 年至今
限责任公司
广西崇左市城市建设投资
2 2004 年 2 月 5 日 招投标、商务谈判 2004 年至今
发展集团有限公司
3 广西建设职业技术学院 1958 年 招投标、商务谈判 2011 年至今
注：1、南宁威宁投资集团有限责任公司下属全资孙公司南宁市国立房地产开发有限公
司成立于 1994 年 6 月 28 日，发行人于 2008 年首次与南宁市国立房地产开发有限公司建立
合作关系。2、梧州市城建投资发展集团有限公司下属子公司梧州市东泰国有资产经营有限
公司成立于 2002 年 3 月 13 日，发行人于 2015 年首次与梧州市东泰国有资产经营有限公司
建立合作关系。
报告期各期，公司前五大客户变动较为频繁，主要原因是：一方面，公司主
要从事的工程设计业务位于建筑工程业务链条的前端，而工程建设项目对除房地
产企业外的其他客户都是重大资本投资，往往不具备长期延续的滚动性；另一方
面，公司业务主要来源于公共建筑领域，客户主要为政府机构、各类事业单位及
政府平台公司等，该等客户工程项目的投资建设总体规划性较强、投资金额较大、
投资周期较长，而投资主体数量众多、分布广泛，同一主体在相邻年度持续新增
业务需求的情形相对较少。因此，公司报告期各期客户较分散，前五大客户变动
较频繁符合公司所处行业特点。
报告期内，作为广西区内具有竞争优势的工程技术与设计服务企业之一，公
司与广西区内各级政府、企事业单位建立了良好的合作关系，拥有良好的市场口
碑。随着政府加大基础设施尤其是教育和医疗等民生领域投资力度、深入推进旧
城区改建和棚户区改造等保障性安居工程以及有序实施城市修补和有机更新等
措施，公共建筑、市政配套工程及城市规划等工程设计与工程管理服务需求将不
断产生，公司凭借明显的区域竞争优势和较强的综合服务能力并通过扩建设计服
务网络等方式积极开拓全国市场，延展业务辐射范围及服务半径，不断获取新的
3-1-4-25
客户是工程设计行业企业可持续发展能力的表现。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期的前五大客户均正常经营，发行
人的业务模式、客户性质等因素导致按照收入确认金额统计的前五大客户变动较
为频繁，符合行业特点，具有合理性；发行人主要通过招投标、商务谈判等方式
获取新客户，与新增客户的交易具有持续性。发行人、发行人控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关
联关系；不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联
方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相
关客户的市场需求具有稳定的客户基础，不存在对某一客户重大依赖的情形。
（十二）主要供应商及变化情况
项目组通过：① 对发行人供应商进行函证，对发行人管理人员、采购人员
和财务人员进行访谈。并且按照重要性及审慎性原则，对重大采购业务进行穿行
测试，检查发行人的采购合同、结算进度单、发票、付款凭证等与成本相关的原
始凭证，核对发行人的银行对账单和账簿记录等方式核查了发行人采购和成本的
真实性和准确性；② 对主要供应商进行访谈，了解其主营业务、交易背景、主
要合作内容等，核实交易真实性；③ 对发行人高管进行访谈，了解主要供应商
变动情况。
发行人对外采购的主要内容包括日常所需的办公用品、计算机软硬件及相关
公用设备（打印机、绘图仪、扫描仪、设备耗材等）及专业设计软件等的非项目
型采购，以及与设计业务相关的效果图制作、打图晒图、模型制作及协作分包、
非关键环节的辅助设计服务等项目型采购。报告期内，发行人向前五名供应商采
购金额合计占当期营业成本的比例分别为 3.37%、2.77%及 3.73%，不存在向单
个供应商的采购金额占公司当期营业成本的比例超过 50%的情形。公司所需的设
备及原材料供应市场充分竞争、供应充足，不存在严重依赖于少数供应商的情形。
报告期各期，发行人主要供应商基本保持稳定，前五大供应商中相比上期存
在新增的前五大供应商情况如下：
3-1-4-26
序号 新增供应商名称 成立时间 采购方式 结算方式 合作历史 新增交易原因
2020 年较 2019 年变化情况
发行人基于项目需要
中图设计有限公 2018 年 6 月
1 直接委托 按进度付款 2020 年至今 采购配套附属工程设
司 26 日
计服务
深圳市筑道建筑 发行人基于项目需要
1994 年 6 月
2 工程设计有限公 直接委托 按进度付款 2018 年至今 采购附属工程设计服
30 日
司 务
发行人基于项目需要
建勘勘测有限公 2006 年 2 月
3 直接委托 按进度付款 2019 年至今 采购岩土工程勘察及
司 13 日
设计服务
2019 年较 2018 年变化情况
因业务规模扩张，租
1 南宁市总工会 1950 年 12 月 直接委托 按季结算 2018 年至今
赁办公场所需要
2018 年较 2017 年变化情况
北京北纬华元软 2004 年 11 月 因业务开展，购买设
1 直接委托 按进度付款 2008 年至今
件科技有限公司 15 日 计软件需要
经核查，保荐机构认为：发行人报告期各期不存在依赖某一供应商情形，与
新增供应商的订单具有连续性和持续性。公司前五大供应商中广西华蓝岩土工程
有限公司、广西华蓝建筑装饰工程有限公司为发行人参股公司，广西华保盛物业
服务集团有限公司为发行人实际控制人控制的企业。除此以外，发行人、发行人
控股股东或实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与
相关供应商不存在关联关系；不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是
发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导
致利益倾斜的情形。
（十三）主要无形资产情况
截至本报告出具日，发行人拥有 43 项商标，65 项计算机软件著作权，45 项
专利授权，其中发明专利 10 项，实用新型专利 35 项。公司目前未拥有特许经营
权。
项目组通过查阅发行人的资产权属证明，核查发行人的商标、计算机软件著
作权、专利和非专利技术情况，走访专利局、版权中心、商标局、国家知识产权
局等政府机构，取得了相关的证明文件。经核查，保荐机构认为：发行人合法取
得并拥有资产的所有权或使用权，资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质
押或优先权等权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用等情形。
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（十四）发行人违法违规情况
项目组查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，查阅发
行人主管机关出具的合法合规证明，对发行人相关主管机关进行访谈，通过网络
等公开渠道检索等方式对发行人的违法违规情况进行了核查。经核查，报告期内
发行人存在以下行政处罚：
1、消防处罚
（1）行政处罚原因
2018 年 3 月，钦州市公安消防支队向华蓝设计出具编号为“钦公（消）行
罚决字[2018]0003 号”《行政处罚决定书》，由于在对钦州恒大学府 1-2#、7-12#、
综合楼及一期地下室工程进行消防设计审核时，发现华蓝设计不按照消防技术标
准强制性要求进行消防设计，钦州市公安消防支队责令华蓝设计改正，并处罚款
5 万元。
（2）整改措施
针对上述行政处罚所涉事项，华蓝设计根据消防技术标准强制性要求重新进
行了消防设计并再次申报，获得了钦州市公安消防支队审核同意。且钦州公安消
防支队已出具《关于华蓝设计（集团）有限公司无消防重大违法行为证明的复函》
并认定如下：“该违法行为在施工图的消防设计审查中发现，项目尚未进行施工，
且已及时按要求纠正整改，因此未造成严重后果，不属于重大违法行为。”
《中华人民共和国消防法》第五十九条规定，建筑设计单位不按照消防技术
标准强制性要求进行消防设计的，责令改正或者停止施工，并处一万元以上十万
元以下罚款。《消防行政处罚裁量导则》第九条规定，根据消防安全违法行为的
事实、性质、情节、危害后果及单位（场所）的规模、使用性质，可将罚款处罚
标准划分为较轻、一般、较重三个处罚阶次。同时，将法定罚款幅度按照 0-30%、
30%-70%、70%-100%划分为三个区间，分别对应较轻、一般、较重三个处罚阶
次。
发行人保荐机构及律师认为，华蓝设计被处罚的金额位于法定罚款幅度的
30-70%区间，属于一般的处罚，不属于较重或重大处罚，上述处罚所涉事项不
属于重大违法行为。
3-1-4-28
2、税务处罚
华蓝设计海南分公司曾于 2018 年 2 月、2018 年 5 月和 2018 年 10 月因未按
期进行纳税申报被主管税务机关罚款金额共计 300.00 元；华蓝设计厦门分公司
曾于 2018 年 5 月因逾期未申报被主管税务机关罚款 100.00 元；华蓝设计贵阳分
公司曾于 2017 年 4 月、2017 年 5 月和 2019 年 4 月因未按照规定期限办理纳税
申报和报送纳税资料等事项被主管税务机关罚款金额合计 1,200.00 元。
（1）行政处罚原因
2018 年 2 月 26 日，国家税务总局三亚市税务局出具“三国税简罚[2018]193
号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计海南分公司逾期未申报企业
所得税，给予华蓝设计海南分公司罚款 100 元的处罚。2018 年 5 月 15 日，国家
税务总局三亚市吉阳区税务局税源管理一股出具“河东一国税简罚[2018]679 号”
《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计海南分公司逾期未申报企业所得
税，给予华蓝设计海南分公司罚款 100 元的处罚。2018 年 10 月 8 日，国家税务
总局三亚市吉阳区税务局出具“三亚吉阳税简罚[2018]1243 号”《税务行政处罚决
定书（简易）》，由于华蓝设计海南分公司逾期未申报增值税，给予华蓝设计海南
分公司罚款 100 元的处罚。
2018 年 5 月，国家税务总局厦门市思明区税务局出具 “厦思国税简罚
[2018]3848 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计厦门分公司未按
期申报增值税，给与华蓝设计厦门分公司罚款 100 元的处罚。
2017 年 4 月 14 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局出具“云国简罚
[2017]791 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计贵阳分公司未按照
规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，给予华蓝设计贵阳分公司罚款 400 元的
处罚。2017 年 5 月 11 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局三桥税务分局出具
“云地税九分简罚[2017]348 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于华蓝设计
贵阳分公司存在“其他违法”（税盘未及时清盘），给予华蓝设计贵阳分公司罚款
400 元的处罚。2019 年 4 月 17 日，国家税务总局贵阳市云岩区税务局中环税务
分局出具“云税中环简罚[2019]35871 号”《税务行政处罚决定书（简易）》，由于
华蓝设计贵阳分公司未按照规定期限办理纳税申报和报送纳税材料，给予华蓝设
3-1-4-29
计贵阳分公司罚款 400 元的处罚。
根据华蓝设计出具的书面说明，上述不规范行为的产生是因为工作人员疏忽。
（2）整改措施
针对该等税务处罚事项，华蓝设计相关分公司已经全额缴纳罚款，并已完成
补申报等工作。
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定：“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税
务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期
改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的
罚款。”
发行人保荐机构及律师认为，华蓝设计子公司的相关税务处罚金额较小，不
属于情节严重的情况，不属于重大违法违规行为。
综合以上，报告期内，发行人不存在重大违法违规行为。
公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事制度，公司及其
董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及相关法律法规的规定开展经
营，报告期内公司不存在重大违法违规行为。
（十五）发行人同业竞争情况
项目组查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，对发行
人实际控制人、高级管理人员进行访谈，查阅发行人及子公司工商登记资料，查
阅发行人实际控制人控制的其他企业工商登记资料及最近一年及一期的财务报
表，通过公开渠道查询发行人实际控制人控制的其他企业生产经营等情况。
经核查，截至本保荐工作报告签署日，公司实际控制人及其控制的其他企业
不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争的情形。
为避免今后与公司之间可能出现同业竞争，维护公司的利益和保证公司的长
期稳定发展，公司实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、截至本承诺签署之日，除发行人及其控股子公司外，本人不存在从事任何与
发行人构成竞争或可能构成竞争的产品生产或业务经营的情形。
3-1-4-30
2、为避免对发行人的生产经营构成新的（或可能的）、直接（或间接）的业
务竞争，本人承诺：除发行人及其控股子公司外，本人将不直接从事与发行人相
同或类似的产品生产和业务经营；本人将不会投资于任何与发行人的产品生产和
业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；本人保证将促使本人控股或本人能够
实际控制的企业（以下并称“控股企业”）不直接或间接从事、参与或进行与发行
人的产品生产和业务经营相竞争的任何活动；本人所参股的企业，如从事与发行
人构成竞争的产品生产和业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得
该等企业的实际控制权；如发行人此后进一步拓展产品或业务范围，本人和控股
企业将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争，如本人和控股企业与发行人拓展
后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自和促成控股企业采取措施，
以按照最大限度符合发行人利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：
（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；
（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；
（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；
（4）将相竞争的业务纳入到发行人来经营。”
（十六）发行人重大诉讼或仲裁事项
项目组查询全国法院被执行人信息查询网、中国裁判文书网等网站，走访了
发行人注册地和主要经营地人民法院，并经发行人书面确认，截至本报告签署日，
发行人涉及的重大诉讼、仲裁事项情况如下：
1、徐刚与华蓝设计、华蓝设计南京分公司的民间借贷纠纷
（1）借款纠纷的具体情况
2017 年 1 月 24 日，徐刚与华蓝设计南京分公司签订《借款合同书》及《补
充协议》，约定徐刚向华蓝设计南京分公司出借人民币 5,318,870 元，借款用途
为华蓝设计南京分公司经营用款，借款期限自 2017 年 1 月 24 日至 2017 年 4 月
23 日，协议并未约定具体借款利率。徐刚于 2017 年 1 月 24 日、2017 年 1 月 25
日分四次向华蓝设计南京分公司汇款 1,200,000 元、2,400,000 元、1,666,870 元、
52,000 元，共计 5,318,870 元，随即华蓝设计南京分公司将前述款项以支付设计
3-1-4-31
费用的名义转出至徐刚担任法定代表人的江苏国辅工程设计有限公司。
为有效控制风险敞口，加强对分公司的规范管理，在徐刚与华蓝设计南京分
公司签订上述借款合同前，华蓝设计已于 2017 年 1 月多次向南京分公司时任负
责人徐某丽（与徐刚系亲属关系）发送邮件，告知自 2017 年 1 月 1 日起解除双
方之间的承包经营关系，财务核算管理由总公司负责；华蓝设计与徐某丽于 2017
年 3 月 8 日签署解除承包经营合同确认书，双方同意自 2017 年 1 月 1 日起解除
华蓝设计南京分公司承包经营合同。综上，华蓝设计与徐某丽依据《合同法》合
意于 2017 年 1 月 1 日依法解除承包经营关系，同时华蓝设计分公司管理办法明
确规定分公司未经总公司批准不得对外借款，因此徐丽丽以华蓝设计南京分公司
名义与徐刚订立借款合同属于无权代理行为；徐刚知晓华蓝设计南京分公司在未
经华蓝设计批准下无权对外借款及动用资金，但其仍与华蓝设计南京分公司签订
借款合同，因此不属于借款合同的善意相对人；徐刚于 2017 年 5 月 9 日依据该
等借款合同向人民法院提起借款清偿之诉，经一审、二审及再审程序，江苏省高
级人民法院最终于 2018 年 12 月 29 日判决上述借款合同对华蓝设计南京分公司
不发生法律效力。
（2）案件的诉讼及执行情况
①一审情况
2017 年 5 月 9 日，徐刚因与华蓝设计、华蓝设计南京分公司的民间借贷纠
纷向江苏省宿迁市宿豫区人民法院提起诉讼，请求判令华蓝设计、华蓝设计南京
分公司共同归还借款本金 531.89 万元及利息（以 531.89 万元为本金，按年利率
6%，自 2017 年 4 月 24 日计算至实际还款之日）、律师代理费用 15.00 万元及诉
讼保全费。
江苏省宿迁市宿豫区人民法院于 2017 年 8 月 2 日作出“（2017）苏 1311 民
初 2741 号”《民事判决书》，判决华蓝设计归还徐刚借款 531.89 万元及利息（以
531.89 万元为本金，按年利率 6%，自 2017 年 4 月 24 日计算至实际还款之日）。
②二审情况
华蓝设计因不服一审判决，向江苏省宿迁市中级人民法院提起上诉，请求撤
销一审判决，依法改判并驳回徐刚的一审诉请。江苏省宿迁市中级人民法院于
3-1-4-32
2017 年 12 月 4 日作出“（2017）苏 13 民终 4097 号”《民事判决书》，维持了上
述一审判决。
江苏省宿迁市宿豫区人民法院于 2017 年 12 月 20 日从华蓝设计银行账户内
扣划 560.50 万元，其中执行案款 555.09 万元，案件执行费 5.41 万元。
③再审情况
华蓝设计因不服二审判决，向江苏省高级人民法院请求依法再审本案。江苏
省高级人民法院于 2018 年 12 月 29 日作出“（2018）苏民再 478 号”《民事判决
书》，法院认为徐刚在与华蓝设计南京分公司签订借款合同时，已经知晓华蓝设
计南京分公司无权在 2017 年 1 月 1 日后未经华蓝设计批准动用资金的情况，但
其仍与华蓝设计南京分公司签订借款合同，故不属于法律规定的有理由相信徐丽
丽具有代理权的善意相对人，因此，案涉借款合同对华蓝设计南京分公司不发生
效力，因此，撤销宿迁市宿豫区人民法院（2017）苏 1311 民初 2741 号民事判决、
江苏省宿迁市中级人民法院（2017）苏 13 民终 4097 号民事判决，驳回徐刚的诉
讼请求。
④执行情况
A、华蓝设计与徐刚达成执行和解协议
2019 年 1 月 30 日，华蓝设计向宿迁市宿豫区人民法院提交《执行回转申请
书》，申请从徐刚处回转华蓝设计已被错误执行的案款 5,605,027 元及相应孳息
（孳息按照同期银行贷款利率计算）。
江苏省宿迁市宿豫区人民法院于 2019 年 2 月 12 日作出“（2017）苏 1311 执
4188 号”《执行裁定书》，裁定徐刚应于本裁定书送达后 5 日内向华蓝设计返还
已取得的财产 555.09 万元及其孳息，拒不履行的，本院将依法强制执行。
2019 年 6 月 3 日，华蓝设计与徐刚、江苏国辅工程设计有限公司、首辅工
程设计有限公司签署《执行和解协议书》，确认徐刚应返还华蓝设计财产 555.09
万元及其孳息，江苏国辅工程设计有限公司、首辅工程设计有限公司对剩余执行
案款及孳息承担连带责任担保，保证期限为一年。
江苏省宿迁市宿豫区人民法院于 2019 年 6 月 5 日作出“（2019）苏 1311 执
3-1-4-33
978 号”《执行裁定书》，因当事人自愿达成执行和解协议，裁定本案终结执行。
B、徐刚未履约，华蓝设计要求恢复执行
2020 年 3 月 30 日，因徐刚未按照执行和解协议履行还款义务，江苏国辅工
程设计有限公司、首辅工程设计有限公司也未承担连带还款责任，华蓝设计向宿
迁市宿豫区人民法院提交《恢复执行申请书》，请求恢复执行“（2019）苏 1311
执 978 号”《执行裁定书》。
2020 年 4 月 21 日，华蓝设计向宿迁市宿豫区人民法院提交《情况说明》，
经华蓝设计与徐刚对账，华蓝设计已收到执行案款 225.94 万元，但徐刚未根据
和解协议约定的期限返还剩余案款，因此华蓝设计申请徐刚、江苏国辅工程设计
有限公司、首辅工程设计有限公司返还华蓝设计财产 329.15 万元、孳息并加倍
支付延期履行期间的利息。
2020 年 4 月 30 日，江苏省宿迁市宿豫区人民法院受理了华蓝设计上述申请，
执行案号为“2020 苏 1311 执恢 329 号”，标的金额为 329.15 万元。
经华蓝设计向江苏省宿迁市宿豫区人民法院提供相关材料并经法院核实，发
行人未收取的案款为 310.4685 万元。2020 年 8 月 12 日，华蓝设计收到江苏省宿
迁市宿豫区人民法院转账的执行款项 310.4685 万元。根据发行人提供的书面材
料及其书面确认，
截至本报告签署日，该案件已执行完毕。
保荐机构认为：上述案件再审程序中华蓝设计获得胜诉，相关执行程序已执
行完毕，华蓝设计业已收到全部执行案款，因此该等案件不会对发行人生产经营
造成不利影响，也不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
2、吴小光与华蓝设计的证照返还纠纷
（1）证照返还纠纷的具体情况
2008 年 3 月，华蓝设计与吴小光签订《承包经营合同》，约定吴小光在遵
守华蓝设计各项规章制度的前提下，对深圳分公司依法自主承包经营；同时，华
蓝设计任命吴小光为深圳分公司负责人。
为有效控制风险，加强对分公司的规范管理，2017 年 1 月，华蓝设计通知
3-1-4-34
吴小光解除承包经营合同。2017 年 4 月，华蓝设计作出免除吴小光深圳分公司
负责人、总经理职务的决定。之后，华蓝设计多次要求吴小光返还其持有的深圳
分公司营业执照、税务登记证、公章、合同章、财务专用章、会计凭证及账簿等
资料无果，双方因此发生纠纷。
（2）案件的诉讼及执行情况
①一审情况
2017 年 6 月 5 日，华蓝设计向广东省深圳市龙岗区人民法院提交《民事起
诉状》，请求判令吴小光返还所持华蓝设计深圳分公司的公司营业执照、银行账
户卡、会计账簿、会计凭证、项目资料、税务登记证、公章印鉴等所有材料及文
件；请求判令吴小光配合华蓝设计的工作人员办理华蓝设计深圳分公司的负责人
变更登记手续。
广东省深圳市龙岗区人民法院于 2018 年 1 月 8 日作出“（2017）粤 0307 民
初 10584 号”《民事判决书》，判决吴小光于判决生效之日起三日内向华蓝设计
返还华蓝设计深圳分公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、2008 年 3
月 20 日-2017 年 4 月 13 日会计凭证、会计账簿、圆形分公司公章、圆形合同专
用章、椭圆形财务专用章、印鉴。
②二审情况
2018 年 1 月 26 日，吴小光向深圳市中级人民法院提交《民事上诉状》，请
求撤销“（2017）粤 0307 民初 10584 号”民事判决，判决驳回华蓝设计的全部诉
讼请求。
广东省深圳市中级人民法院于 2018 年 5 月 25 日作出“（2018）粤 03 民终
6268 号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
③执行情况
2018 年 7 月 12 日，华蓝设计向深圳市龙岗区人民法院提交《强制执行申请
书》，申请强制执行生效判决确定的内容，要求吴小光向华蓝设计交付华蓝设计
深圳分公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、2008 年 3 月 20 日至 2017
年 4 月 13 日的会计凭证、会计账簿、圆形分公司公章、圆形合同专用章、椭圆
3-1-4-35
形财务专用章、印鉴。深圳市龙岗区人民法院于 2018 年 8 月 3 日受理华蓝设计
的申请并出具“（2018）粤 0307 执 9816 号”《受理通知书》。
因被执行人吴小光未主动履行返还证照及公章的义务，依据深圳市龙岗区人
民法院的《协助执行通知书》，2018 年 11 月，华蓝设计申请补办了加载统一社
会信用代码的营业执照，并据此补刻了深圳分公司公章、财务专用章和发票专用
章，并先后公告原有的证照公章作废。
深圳市龙岗区人民法院于 2019 年 3 月 27 日作出“（2018）粤 0307 执 9816
号之二”《执行裁定书》，华蓝设计确认已补办华蓝设计深圳分公司营业执照、
公章、财务专用章和发票专用章，但吴小光返还 2008 年 3 月 20 日-2017 年 4 月
13 日会计凭证、会计账簿等内容未执行完毕，因此本案为部分执行完毕。由于
法院已穷尽执行措施，但本次执行程序暂无法继续进行，裁定终结本次执行程序。
因前述会计凭证和会计账簿被另案采取证据保全措施，直至 2019 年 11 月 1
日，华蓝设计方收到另案法院移交的深圳分公司 2008 年 3 月 20 日至 2017 年 4
月 13 日期间的会计凭证和会计账簿。至此，本案相关执行程序已执行完毕。
（3）华蓝设计与吴小光纠纷对公司生产经营的影响
自华蓝设计与吴小光发生纠纷后，深圳分公司员工相继离职，生产经营停滞。
报告期前后，深圳分公司营业收入、净利润占发行人比例如下：
单位：万元
项目 2015年度 2016年度 2017年度
深圳分公司营业收入 985.14 784.03 -
发行人营业收入 70,734.98 70,922.24 81,084.18
占发行人营业收入比例（%） 1.39 1.11 0
深圳分公司净利润 63.25 -171.72 -
发行人净利润 2,539.08 6,296.15 8,329.54
占发行人净利润比例（%） 2.49 -2.73 0
注：上表中 2015、2016 年财务数据未经审计。
综上，深圳分公司在本次纠纷发生前，其营业收入、净利润占发行人比例较
小，本次纠纷对发行人生产经营业绩未造成重大不利影响。
自华蓝设计与吴小光发生纠纷至本保荐工作报告签署日，华蓝设计依据总公
司备案的相关文件资料积极、稳妥处理相关合同履行情况，发行人、华蓝设计未
因深圳分公司生产经营活动发生重大诉讼、仲裁纠纷，未因深圳分公司生产经营
3-1-4-36
活动遭致重大行政处罚或刑事处罚，因此华蓝设计与吴小光的该等纠纷未对发行
人生产经营产生重大不利影响，不会构成发行人本次发行上市的实质性法律障碍。
3、娄底市住房和城乡建设局与华蓝设计的合同纠纷
2020 年 6 月 15 日，华蓝设计向娄底市娄星区人民法院提起诉讼，请求被告
娄底市住房和城乡建设局支付项目建议咨询服务费 70 万元、建设工程设计费 517
万元以及华蓝设计垫付的数据采集费 12 万元、专家评审费 2 万元，合计 601 万
元；并请求娄底市自然资源和规划局、娄底中建城市道路投资有限公司承担连带
责任。湖南省娄底市娄星区人民法院已于 2020 年 7 月 27 日立案受理。截至本招
股说明书出具日，该案一审尚未判决。
保荐机构认为：经核查，由于收回的不确定性，发行人未对上述涉案款项进
行确认，且未来判决结果不会给发行人带来或有损失，不会对发行人的生产经营
和财务业绩造成不利影响。
4、严强诉广西裕华建设集团有限公司、梧州学院、广西富华建设工程有限
公司等公司建设工程施工合同纠纷案
2020 年 8 月 20 日，严强向广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院提起诉讼，
请求被告广西裕华建设集团有限公司、梧州学院、广西富华建设工程有限公司支
付工程结算款 482,546 元，并承担本案的诉讼费。2020 年 10 月 14 日，华蓝设计
作为梧州学院项目联合体牵头人被原告申请追加为被告，原告请求华蓝设计对原
告的工程款承担连带责任。
广西壮族自治区梧州市万秀区人民法院于 2020 年 12 月 2 日作出“（2020）
桂 0403 民初 1307 号”《民事判决书》，判决被告广西裕华建设集团有限公司应于
判决生效之日起十日内向原告严强支付工程款 482,546 元，被告梧州学院对判决
第一项确定的债务在欠付被告广西裕华建设集团有限公司工程款范围内向原告
严强承担责任，并驳回原告要求华蓝设计承担连带责任的诉讼请求。
2020 年 12 月 14 日，广西裕华建设集团有限公司上诉至梧州中院。截至本
招股说明书出具日，该案二审尚未判决。
保荐机构认为：根据一审判决，华蓝设计无需承担连带责任，且本案涉案金
额较小，对发行人生产经营和财务状况影响微小。
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5、华蓝设计诉贺州市发改委设计合同纠纷案
2020 年 9 月 28 日，华蓝设计及广西南宁水力电力设计院向贺州市八步区人
民法院提起诉讼，请求被告贺州市发展和改革委员会向原告支付可行性研究报告
编制费 353.09 万元，返还投标保证金 10 万元、招标代理费 15.24 万元、场地费
7,960 元、投标文件编制出版费 4 万元，支付资金占用费（以本案欠付款项 383.126
万元为基数，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（PR）
计付，自起诉之日计至全部付清之日止），并承担全部诉讼费用。
截至本招股说明书出具日，该案一审尚未判决。
保荐机构认为：经核查，由于收回的不确定性，发行人未对上述涉案款项进
行确认，且未来判决结果不会给发行人带来或有损失，不会对发行人的生产经营
和财务业绩造成不利影响。
6、梧州润金建筑工程有限公司诉广西裕华建设集团有限公司、华蓝设计（集
团）有限公司、广西华蓝岩土工程有限公司建设工程施工合同纠纷案
2020 年 11 月 6 日，原告梧州润金建筑工程有限公司向梧州市万秀区人民法
院提起诉讼，请求被告广西裕华建设集团有限公司支付剩余工程款 528,179 元及
违约金 351,239 元。2021 年 1 月 6 日，华蓝设计、华蓝岩土作为该项目联合体成
员被原告申请追加为被告，原告请求华蓝设计、华蓝岩土对上述工程款、违约金
承担连带责任。
保荐机构认为：华蓝设计仅作为项目的联合体成员被追加为被告，且本案涉
案金额较小，对发行人生产经营和财务状况影响微小。
7、吴小光与华蓝设计承包经营合同纠纷
2021 年 4 月 23 日，发行人全资子公司华蓝设计（集团）有限公司（以下简
称“华蓝设计”）收到南宁市中级人民法院出具的（2021）桂 01 民初 1255 号纠纷
案件《应诉通知书》及《民事起诉状》等相关诉讼资料。根据《民事起诉状》，
吴小光向南宁市中级人民法院起诉，认为华蓝设计存在单方解除与吴小光的《深
圳分公司承包经营合同》情形，请求法院判令华蓝设计向吴小光：（1）返还管理
费 308.43 万元；（2）双倍返还履约保证金 16 万元;（3）支付代收工程款 368.97
万元；（4）支付承包期间待收工程款 3,329.4 万元；（5）按万分之五／日支付违
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约金 318.17 万元；（6）赔偿原告经济损失 3,262.8 万元；（7）要求华蓝设计承担
诉讼费、保全担保费等。
华蓝设计已委托北京市盈科（南宁）律师事务所（以下简称“盈科律师”）作
为上述案件的代理律师，对涉诉案件进行分析，收集相关涉诉证据，并出具了
《关于吴小光起诉华蓝设计（集团）有限公司经营承包合同纠纷案法律分析意
见》（以下简称“《法律分析意见》”）。
2021 年 4 月 25 日，华蓝设计向南宁市中级人民法院提出对吴小光的反诉，
请求如下：（1）请求人民法院确认原被告签订的《承包经营合同》已经在 2017
年 1 月 1 日解除；（2）请求人民法院判决吴小光支付承包期间尚欠的管理费
1,706,011.99 元 ；（ 3 ） 请 求 人 民 法 院 判 决 吴 小 光 支 付 应 当 预 留 的 设 计 费
3,948,693.30 元；（4）请求人民法院判决吴小光返还奔驰车两辆（车牌号分别为
粤 BH109L、粤 BH602L）、丰田车一辆（车牌号为 B4G56P）；（5）请求人民法
院判决吴小光返还 2008 年 1 月份到 2011 年 10 月份的会计凭证、2008 年到 2011
年的会计账本；（6）请求人民法院判决吴小光承担本案的全部诉讼费用。
2021 年 5 月 14 日，（2021）桂 01 民初 1255 号吴小光诉华蓝设计纠纷案第
一次开庭。截至本报告书签署日，上述诉讼尚未判决。
盈科律师为本次诉讼出具了《法律分析意见》，德恒律师出具了《补充法律
意见（七）》，认为，原告吴小光提出的第四项、第六项诉讼请求缺乏事实依据
和法律依据，与双方解除承包经营合同事项不存在因果关系，很大可能得不到
人民法院的判决支持。虽然原告吴小光提出的第一、二、三、五项诉讼请求与
华蓝设计之间存在较大争议，但该等诉讼请求金额较小，极端不利情况下对发
行人的影响也极其有限。在极端不利的情况下，华蓝设计在诉讼中预计将承担
的赔偿额可能为 948.16 万元。
报告期内，深圳分公司生产经营停滞，未再在华蓝设计总公司备案新项目，
承包经营期间未结业务由总公司承接，2017 年至 2020 年，深圳分公司涉及项目
产生的收入与净利润占发行人营业收入与净利润的比例极小，本次诉讼不会对
发行人生产经营与财务状况产生重大不利影响。公司已于向吴小光发出《解除
“华蓝深圳分公司承包经营合同”的函》前对解除承包经营事项计提了经济损
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失补偿款 632.00 万元，后续因吴小光一直未配合处理《承包经营合同》解除事
宜，出于谨慎考虑，公司又根据《承包经营合同》的约定、接管深圳分公司银
行账户时的银行余额等因素，陆续计提了相关成本费用等应付款项 353.76 万元；
上述补偿款、应付款项合计 985.76 万元，可以覆盖极端不利情况下华蓝设计将
承担的全部赔偿金额。
尽管华蓝设计诉讼代理律师和发行人律师分析认为华蓝设计败诉的可能性
极小，但理论上华蓝设计仍存在完全败诉并承担全额赔偿 7,603,77 万元的可能，
扣除公司已计提的补偿款、应付款项 985.76 万元，华蓝设计仍需承担的赔偿金
额为 6,618.01（7,603.77-985.76）万元，以华蓝设计适用的 15%所得税税率计算，
对发行人净利润影响为-5,625.31 万元（6,618.01*[1-15%]），对发行人净资产影
响为-5,625.31 万元。
2020 年度，发行人归属于母公司所有者的净利润为 12,143.26 万元，扣除非
经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 11,136.95 万元，扣除完全败诉情
况下上述诉讼对发行人净利润影响-5,625.31 万元，发行人归属母公司所有者的
净利润为 6,517.95 万元，因上述诉讼仅对非经常性损益产生影响，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润仍为 11,136.95 万元。
为避免上述诉讼给发行人及公众投资者造成损失，发行人实际控制人出具
了补偿承诺，承诺承担实际赔偿金额超出预提金额部分的补偿责任。发行人 11
名共同实际控制人合计持有发行人 4,567.56 万股股份（占发行人总股本的
41.45%），按照发行人 2019 年 12 月最近一次增资的价格 9 元/股计算，总价值
为 41,108.04 万元，足以覆盖上述完全败诉情况下的最大赔偿金额 6,618.01 万元，
具有承担上述补偿责任的能力。另外，扣除上述最大赔偿金额等值的 6.67%股份，
发行人 11 名共同实际控制人仍持有发行人合计 34.78%的股份，因此，即使发行
人 11 名共同实际控制人承担上述补偿责任也不会对实际控制人的控制权产生影
响。
综上，该等诉讼预计不会对发行人财务状况与经营业绩产生重大不利影响，
也不会导致发行人不符合首次公开发行股票并在创业板上市的条件。
3-1-4-40
（十七）发行人关联方资金占用及关联担保情况
报告期内，发行人存在关联方资金占用及关联担保情形，项目组进行了重点
的关注和核查，主要工作如下：
（1）对实际控制人控制的企业情况进行详细的梳理，通过工商资料，互联
网查询，账务查询，访谈等方式核查关联关系以及及关联方与发行人关系的演变
过程；
（2）查阅发行人的财务账套、相关协议，了解发行人关联方资金占用的形
成过程；获取与关联方担保相关的借款协议、担保合同以及发行人内部履行的决
策程序；
（3）项目组要求发行人将关联资金占用清理完毕，并对资金占用按一年期
贷款基准利率收取资金占用费。项目组获取了关联方全部归还拆借款及相应资金
占用费的相关银行流水；
（4）项目组要求发行人解除未到期的关联担保，获取了解除担保的相关协
议；
（5）项目协助公司完善了法人治理结构和内控制度，杜绝与关联方的非经
营性资金往来，并对后续关联交易进行规范处理。
1、关联方资金占用与发行人 2019 年大额多次分红事项核查
报告期内，发行人除日常交联交易产生少量关联方经营性资金占用外，曾存
在富腾投资对发行人较大金额的非经营性资金占用：
单位：万元
本期增加 本期减少
年度 期初余额 期末余额
拆出金额 计提利息 归还 其他
2019 年度 7,334.88 - 307.26 7,642.14 - -
2018 年度 7,732.59 - 315.64 713.36 - 7,334.88
2017 年度 10,045.59 - 238.17 2,551.17 - 7,732.59
经核查，报告期内富腾投资对发行人资金占用的形成原因如下：（1）富腾
投资原为发行人控股子公司，2016 年发行人将非主业资产富腾投资剥离出体外，
使原来发行人和控股子公司富腾投资内部之间的资金往来变成了外部资金占用；
（2）发行人 2016 年将控股子公司衢州弈谷剥离出体外，将衢州弈谷 69%股权出
3-1-4-41
售给富腾投资，富腾投资未及时支付的衢州弈谷部分股权转让款而形成对发行人
资金占用。该等资金占用系为突出发行人主营业务进行系列资产重组而产生，不
属于主观故意或恶意行为。
2017 年与 2018 年期间，富腾投资通过自身经营回款偿还了部分占用资金，
截至 2018 年 12 月 31 日，尚有 7,334.88 万元本息未能偿还。
经核查，发行人 2019 年共实施三次利润分配：
（1）2019 年 5 月 28 日，公司向股东分配现金股利 2,582.50 万元，税后现
金股利 2,066 万元。
（2）2019 年 11 月 23 日，公司向股东分配现金股利 12,912.50 万元，税后
现金股利 10,330 万元。
（3）2019 年 12 月 13 日，公司向股东分配现金股利 7,747.50 万元，税后现
金股利 6,198 万元。
发行人 2019 年第一次股利分配时间、金额均与往年无异，系正常分红，由
股东自行支配。
发行人 2019 年第二次和第三次股利分派主要是为解决富腾投资资金占用问
题而发生。具体路径为：（1）发行人股东取得的 2019 年第二次、第三次股利分
配 16,528 万元中，有 5,377.78 万元以现金形式用于出资成立华栎投资，有 4,849.12
万元以借款形式借予华栎投资，合计 1,0226.90 万元回流到华栎投资；（2）2019
年 12 月，华栎投资向富腾投资及其关联企业收购衢州弈谷 58%股权，合计支付
股权转让款 8,874 万元；（3）2019 年 12 月，富腾投资向发行人偿清资金占用本
息 7,642.14 万元。即发行人股东取得的 2019 年第二次、第三次股利分配款中有
7,642.14 万元回流到发行人，有 2,584.76 万元回流到华栎投资、富腾投资等公司
用于生产经营，有 6,301.10 万元由发行人股东自行支配。
项目组核查了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员及主要财务人
员报告期内资金流水，未发现其主要资金流向或用途存在重大异常。
项目组核查了发行人报告期后资金流水、财务账册等，发行人报告期后未再
发生关联方非经营性资金占用问题。
3-1-4-42
综上，发行人关联方的资金占用行为发生于报告期前，报告期内未新增关联
方资金占用；发行人按一年其银行贷款利率收取了资金占用费，且相关拆出资金
及资金占用费已于 2019 年底前全部清理完毕；发行人已建立了《防范大股东及
其关联方资金占用制度》，公司实际控制人出具了《关于规范和减少关联交易的
承诺函》和《关于避免资金占用的承诺函》；因此，发行人关联方的资金占用行
为已经规范完毕，且建立了有效的内部控制制度，能够保证资金安全，发行人在
关联交易和内部控制方面不存在违反《创业板首次公开发行股票注册管理办法
（试行）》相关规定的情形，不构成本次发行上市的实质障碍。
2、关联担保核查
报告期内，发行人曾存在对关联方担保事项：
单位：万元
担保是否
担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日
履行完毕
华蓝设计 华智城围联 1,200.00 2018/12/19 2019/12/06 是
华蓝集团 衢州弈谷 5,000.00 2016/12/22 2019/07/15 是
经核查，华蓝设计为华智城围联提供的该笔对外担保仅经过华蓝设计董事会
审议，未提交华蓝集团董事会和股东大会审议；华蓝集团为衢州弈谷提供的对外
担保仅经过华蓝集团董事会审议，未提交华蓝集团股东大会审议。发行人报告期
内发生的上述关联方担保事项未经公司股东大会审议通过，决策程序存在瑕疵。
发行人已于 2020 年 6 月 28 日召开 2019 年年度股东大会，审议确认包括前述关
联担保在内的相关关联交易事项，弥补了关联担保决策程序瑕疵。
保荐机构认为，前述关联担保事项经 2020 年 6 月 28 日股东大会审议通过确
认后，可以弥补关联担保发生时决策程序不规范的瑕疵，且上述关联担保事项已
经解除，未对发行人造成重大不利影响，不构成本次发行上市的实质障碍。
（十八）关联方及关联交易情况
发行人报告期内关联方较多，在采购和销售等方面存在关联交易，且与关联
方在报告期内存在一定的资金往来。
1、关联方与关联交易
项目组对发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员对外投资、兼职情
3-1-4-43
况进行了详细调查，通过访谈、填报调查表、工商资料，互联网查询，账务查询，
核查资金流水、交易协议等方式核查发行人关联方与报告期内关联交易是否已全
面披露。通过与无关联第三方交易及市场价格比对，核查发行人关联交易的必要
性与交易价格公允性。
报告期与辅导期间，项目组协助发行人制定减少与规范关联交易相关管理制
度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交
易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、
关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，规定独立董事应对发行人关联交易
发表事前审核意见，赋予独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权
利。
经核查，发行人关联方认定及信息披露完整，关联交易具有必要性、合理性，
定价公允，不存在调节发行人收入、利润或成本费用及利益输送的情形；发行人
关联方采购及销售占同类交易占比较小，不影响发行人的经营独立性；报告期内，
发行人部分关联交易未履行完整决策程序，公司 2019 年年度股东大会审议并通
过了《关于确认公司近三年（2017 年度、2018 年度及 2019 年度）关联交易的议
案》，认为：报告期内，公司与关联方发生关联交易是按照“公平自愿、互惠互
利”的原则进行的，不存在违反法律、法规及当时的公司《章程》及相关制度规
定的情况；交易价格参照市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正
的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；公司独立董事出具了《关于
华蓝集团股份公司近三年关联交易事项的独立董事意见》，认为：报告期内，公
司与关联方发生关联交易是按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行的，不存在违
反法律、法规及当时的公司《章程》及相关制度规定的情况；交易价格参照市场
价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中
小股东的利益的行为。
2、关联方非关联化后继续交易情况的核查
项目组核查了报告期初至本工作报告签署日发行人关联方的变化情况，具体
如下：
序号 关联方名称 与发行人关系
1 庞朝晖 公司原财务总监，2019 年 12 月不再担任公司财务总监
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序号 关联方名称 与发行人关系
2 闫越 公司原监事，2018 年 12 月不再担任公司监事
3 李福和 公司原独立董事，2020 年 3 月辞职
4 何立荣 公司原独立董事，2020 年 5 月辞职
广西建筑综合工
5 原华蓝设计全资子公司，2018 年 8 月注销
程公司
广西综合设计院
6 原华蓝设计全资子公司，2018 年 8 月注销
工程承包公司
上海华蓝建筑环
7 境规划设计有限 原深圳华蓝控股子公司，2016 年 6 月注销
公司
公司原控股子公司，2018 年 11 月已被华蓝工程吸收合并并注
8 深圳华蓝
销
广州市华蓝设计
9 原深圳华蓝控股子公司，2016 年 10 月注销
有限公司
英图设计持股 28.18%，公司董事、常务副总经理赵成担任董事
10 英图数码
长，2018 年 6 月注销
11 中信恒泰 华蓝工程于 2016 年 2 月转让其持有的 15.00%股权
华智体育于 2016 年 7 月转让持有的广西尚品源餐饮投资有限
12 尚品源餐饮
公司 40.00%股权
富腾投资分别于 2018 年 7 月、2019 年 9 月转让其持有的北海
13 北海佳泽
佳泽 58.25%、5.00%股权
公司实际控制人、行政总监何新持股 9.33%，公司实际控制人
14 朗川图书 单梅持股 9.33%，公司实际控制人覃洪兵持股 9.33%；2020 年
5 月注销
公司实际控制人、行政总监何新于 2017 年 12 月转让其持有的
南宁新朗川建筑图书有限公司 16.67%股权；公司实际控制人单
15 新朗川图书
梅于 2017 年 12 月转让其持有的南宁新朗川建筑图书有限公司
16.67%股权
报告期内为实际控制人控制的除本公司及本公司控股公司外
的其他企业，华智体育持股 51.00%；2020 年 3 月，华智体育
16 南宁华智
转让其持有的南宁华智 47.00%出资额，截至本招股说明书签署
日华智体育持股 4.00%
17 华房方圆 公司原独立董事李福和持有 13.33%出资额
18 攀成德 公司原独立董事李福和控制的公司
19 广西广电 公司原独立董事何立荣担任独立董事的公司
宁波宝泓中能投
宝泓投资持有其 50.00%出资额并担任执行事务合伙人，2018
20 资管理合伙企业
年 12 月注销
（有限合伙）
报告期内，发行人存在对曾经的关联方尚品源餐饮和中信恒泰的关联交易，
具体情况如下：
单位：万元
关联方名称 关联交易内容 2020 年度 2019 年度 2018 年度
尚品源餐饮 餐饮及会议服务 42.37 66.29 67.25
中信恒泰 招标代理服务 13.77 14.22 12.59
合 计 56.14 80.51 79.84
3-1-4-45
① 尚品源餐饮的餐饮及会议服务
报告期内，由于地理位置便利，华蓝集团日常的客户接待宴请以及集团内部
重大会议较多在尚品源餐饮进行，交易定价与尚品源餐饮给予无关联第三方基本
一致，不存在显失公允的情形。
② 中信恒泰的招标代理服务
报告期内，发行人的客户选择中信恒泰作为招标代理机构，发行人中标后向
中信恒泰缴纳招标代理服务费。招标代理费以中标价为依据，参考国家收费标准
（计价格【2002】1980 号）计算，定价公允。
发行人与尚品源餐饮、中信恒泰的交易均为真实发生的，定价公允，不存在
调节收入或成本费用、存在利益输送等情形。
报告期内，发行人存在关联方成为非关联方的情形，但仍将其作为历史上的
关联方并对发行人与其交易作为关联交易进行披露，不存在关联交易非关联化的
情形。
（十九）会计政策、会计估计变更或会计差错更正
1、核查情况
本保荐机构访谈发行人财务负责人，了解报告期内会计政策及会计估计情况；
访谈发行人签字注册会计师，对是否存在会计政策及会计估计变更及变更的合理
性进行分析；查阅公司审计报告、股东大会文件、董事会文件等相关资料，检查
是否存在会计政策及会计估计变更；取得了同行业上市公司年度报告，对同行业
上市公司相应会计政策和会计估计进行对比；复核申报会计师出具的《申报财务
报表与原始财务报表的差异比较表》。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人会计政策和会计估计具有一致性，
不存在随意变更的情形；发行人的申报财务报表能够公允地反映发行人的财务状
况、经营成果和现金流量；发行人报告期内的申报财务报表与原始财务报表的差
异具有合理性与合规性。
3-1-4-46
（二十）收入确认
1、核查情况
本保荐机构对发行人管理人员、业务人员和财务人员进行访谈，了解发行人
各类业务的经营模式、销售合同、收入确认的外部依据等，复核主要销售合同条
款及实际项目执行情况的一致性；并查询同行业可比上市公司的收入确认方法，
复核公司收入确认的合理性、真实性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内各类业务的收入确认与经营模式相符，主
要销售合同条款及实际项目执行情况具有一致性，收入确认具有合理性；并且，
与同行业可比上市公司相比，发行人收入确认政策不存在重大差异；发行人收入
确认的合理性、真实性。
（二十一）成本核算
1、核查情况
本保荐机构对发行人管理人员、业务人员和财务人员进行访谈，了解发行人
各类业务的采购模式、营业成本构成情况，分析成本构成变动原因，核查主要成
本费用的变化情况；检查成本归集分类是否准确。并查询同行业可比上市公司的
成本构成数据并进行对比分析，复核公司成本构成、成本核算的合理性、准确性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内成本归集分类具有准确性；与同行业可比
上市公司的成本构成数据进行对比分析，不存在重大差异；发行人成本构成、成
本核算具有合理性。
（二十二）第三方回款
1、核查情况
通过访谈销售人员、财务人员等，核查发行人各类业务的经营模式、业务流
程、内控制度、收入确认原则等；通过全国企业信用信息系统查询回款方工商信
息；对发行人主要客户收入合同金额、进度、回款额等事项函证；访谈发行人部
分主要客户并确认其支付款项的结算方式；取得主要第三方回款主体就该第三方
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回款事项的说明等方式核查；查询报告期内主要客户的销售合同、对应会计凭证，
核查业务合同与银行回款单据的付款方金额的一致性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人销售内控管理流程比较完善，并得到有效执
行。
报告期内，公司存在回款单位与合同签订单位不一致的情况，主要系各级政
府统一通过财政部门或国库支付中心支付；公司个别企业集团客户，出于内部管
理或内部结算等原因，存在由集团内指定公司代为支付；或 EPC 项目、代建项
目或合同约定由第三方支付。上述第三方回款的情形与发行人自身经营模式相关，
符合行业经营特征，具有必要性和合理性。
经核查，报告期内，发行人限制性第三方回款金额分别为 248.49 万元、148.51
万元、154.20 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.28%、0.16%、0.14%。发行
人第三方回款的合同方主要为民企，第三方回款的支付方主要为客户通过其关联
方或内部经办人代为支付款项，上述情形符合客户的管理模式及商业结算惯例，
具有合理性。为规范第三方回款情形，发行人建立了严格的内部控制制度对第三
方回款进行统筹管理。
综上，报告期内，发行人存在的第三方回款主要系客户管理模式及商业结算
惯例所致，且限制类第三方回款占比较小，对收入真实性不构成重大影响。
（二十三）现金交易
1、发行人现金交易制度核查
本保荐机构访谈发行人财务负责人，了解现金交易的控制情况；取得发行人
《现金管理办法》，分析现金采购及现金销售规定的合法合规性。
2、发行人现金销售情况核查
本保荐机构取得报告期内发行人收入明细表、现金日记账及银行存款明细账，
检查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、销售合同、外部收入确认凭据等，核查
是否存在现金销售情况。
3、发行人现金采购情况核查
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本保荐机构取得报告期内发行人采购明细账、现金日记账及银行存款明细账，
检查明细账并抽查记账凭证、原始凭证、采购合同等，核查是否存在现金采购情
况。
4、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人建立了现金收付交易管理制度，实际经营过
程中少量现金采购主要为办公用品等采购，从事文印与图文制作的孙公司英图设
计 2018 年、2019 年、2020 年现金收款金额分别为 3.70 万元、2.52 万元和 0.87
万元，占各期营业收入的比例分别为 0.015%、0.004%、0.003%和 0.008%，现金
结算货款占比极小。英图设计现金销售为行业特性，并且启用印特销售核算系统，
每笔交易结算时均能形成结算单。每日财务人员会对业务系统中的结算单据与现
金和银行流水进行核对，确保销售收入的完整性。发行人现金销售金额极小，且
少量现金收支履行了必要的审批程序，对发行人经营活动影响较小。
（二十四）毛利率
1、核查情况
本保荐机构取得发行人毛利率变动情况明细表，分析综合毛利率的变动是否
符合公司的实际情况；取得项目毛利变动情况，详细分析项目收费的定价依据及
变动情形、各类成本变动对毛利率的影响；取得可比上市公司毛利率情况，对比
分析公司毛利率的合理性。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人结合自身销售模式、销售合同条款和《企业
会计准则》及其应用指南的有关规定制定了收入确认政策，与同行业上市公司销
售收入确认政策不存在重大差异；报告期内，公司毛利率未发生重大变化，与公
司的经营情况相符合，公司毛利率准确、恰当的反映公司的盈利能力，公司毛利
率变动情况合理。
（二十五）应收账款
1、应收账款坏账计提的核查
本保荐机构对同行业上市公司坏账准备计提情况进行比较；取得了发行人报
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告期客户清单、应收账款明细账、应收账款账龄分析表、应收账款回收情况统计
表；重点核查 1 年以上应收账款的主要客户的销售合同、项目实际执行情况及期
后回款情况。
2、客户信用政策与实际回款的核查
本保荐机构访谈了发行人主要客户，了解与客户的信用政策与实际结算情况；
查阅了主要销售合同，了解销售款项结算条款和实际执行情况；取得同行业可比
公司的应收账款周转率情况，对比分析发行人应收账款周转率的合理性。
3、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人应收账款坏账准备计提具有合理性，与同行
业可比公司不存在重大差异；公司报告期内信用政策未发生重大变化，不存在通
过放宽信用政策增加销售的情形。
（二十六）应收票据
1、核查情况
本保荐机构取得了发行人报告期应收票据台账、应收票据账龄分析表；并复
核应收票据坏账准备计提情况。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人应收票据不存在未能兑现的情形；应收票据
也不存在收入确认时以应收账款进行初始确认后，转为商业承兑汇票结算的情形；
应收票据坏账计提具有合理性。
（二十七）现金流量
1、核查情况
本保荐机构核查了报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是
否与实际业务的发生相符，是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、
提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受劳务支付的现金”、“收到的其他与经营
活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、“收到的其他与筹资活
动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付的现金”等。
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2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内，所有大额现金流量变动项目的内容、发
生额、与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽正确。
（二十八）税收优惠
1、核查情况
本保荐机构查阅了报告期内母公司及各子公司的税收优惠文件、纳税申报表
等文件，复核发行人享受税收优惠的合法合规性；测算了发行人对税收政策的依
赖程度和对未来经营业绩、财务状况的影响。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：报告期内公司不存在将税收优惠续期申请期间按照
优惠税率预提预缴税费的情形；2018 年度、2019 年度和 2020 年度，公司依法享
受的增值税加计扣除金额及企业所得税优惠分别为 1,058.99 万元、1,985.38 万元
和 2,048.51 万元，占当期利润总额的比例分别为 9.93%、17.05%和 13.92%，公
司经营业绩对于税收优惠不存在重大依赖；但若公司目前享受的税收优惠在期限
届满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的相关法律法规发生变化，
公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，将对公司经营成果造成不利影响。
（二十九）商誉
1、核查情况
本保荐机构核查商誉确认和计量是否合理、相关评估是否可靠、减值测试是
否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。
2、核查结论
经核查，保荐机构认为：发行人商誉确认和计量具有合理性；截至报告期末
发行人商誉不存在减值的情形。
（三十）募集资金运用
项目组查阅了发行人关于本次募集资金运用董事会决议、股东大会决议、可
行性研究报告，核查了募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务
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状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配情形。本次募集资金投资项目的
实施符合国家相关产业政策，有利于增强公司研发及设计能力，优化业务结构，
提高公司在建筑设计行业中市场占有率以及品牌影响力，提升盈利能力；本次募
集资金投资项目的规模与公司目前的经营规模和确定的发展规划匹配；公司已对
募投项目可行性进行了详细分析，并在人员、技术、管理等方面作了充分准备，
本次募投项目的实施具备可行性。
发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项
账户；募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和
规章的规定，募投项目实施后不存在新增同业竞争，对发行人的独立性不存在产
生不利影响情形。
（三十一）关于发行人股东信息披露的专项核查说明
依据 2021 年 2 月 5 日实施的《监管规则适用指引——关于申请首发上市企
业股东信息披露》（以下简称“《监管指引》”）的要求，项目组通过查阅发行人
全套工商登记资料；查阅发行人历次股权转让的转让协议和转让价款支付凭证、
历次增资的股东会决议、增资款实缴的银行回单等文件；查阅华蓝集团成立时审
议通过的《公司章程》、《股权管理规定》等文件；查阅发行人最新的公司章程、
《股东名册》等相关资料；查阅发行人股东填写的《个人调查表》；保荐机构对
发行人披露的股东信息，通过查询启信宝、企业信用信息公示系统、中国证券投
资基金业协会等公开信息，并对相关股东及董监高进行访谈进行全面深入核查。
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已真实、准确、完整地披露了股东信息，发行人历史上存在的股
份代持情形，已经在提交首发申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、
演变情况、解除过程，不存在纠纷或潜在纠纷等情形。
2、发行人已出具专项承诺，确认：
“（1）本公司股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定
禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份情形。
（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直
接或间接持有本公司股份情形。
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（3）本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。
（4）本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”
发行人已在《招股说明书》“第十节 投资者保护”之“五、承诺事项”之“（七）
关于公司股东信息披露的承诺”对出具的上述专项承诺进行了补充披露。
3、发行人已在《招股说明书》中充分披露了提交首发申请前 12 个月内新增
股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其
负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，新增股东不存在股份代持情
形。
4、发行人历史沿革中，不存在自然人股东入股交易价格明显异常的情形。
发行人已披露了历次入股的自然人股东基本情况、入股背景等信息，发行人新入
股自然人股东不存在股份代持情形，且不存在如下情形：（1）法律法规规定禁
止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中介机构或其负责
人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）以发行人股权
进行不当利益输送。
5、华蓝集团历史上累计有股东 155 名，其中机构股东 3 名，分别为广西国
企改革基金、青蓝鑫禾、青蓝晟禾，均为私募基金，已依法在中国证券投资基金
业协会进行备案登记，基金类型为股权投资基金。
该等有限合伙企业均系 2019 年 12 月增资入股，增资价格为 9 元/股，系参
考公司前两次增资价格以及公司未来发展前景，考虑到机构股东入股后预计发挥
的作用并对比同行业上市公司后经各方协商确定，该等价格高于发行人当时的每
股净资产，不存在入股交易价格明显异常的情形，亦不存在《监管指引》第一项、
第二项的情形。
发行人的上述 3 名机构股东不存在股份代持情形，且不存在以下情形：（1）
法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（2）本次发行的中
介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（3）
3-1-4-53
以发行人股权进行不当利益输送。3 名机构股东中，其中两名机构股东的实际控
制人为自然人龙晓荣，发行人已补充披露了机构股东最终持有人自然人龙晓荣的
基本情况。
6、发行人股东中存在私募基金，发行人已在《招股说明书》中充分披露了
该等股东作为金融产品纳入监管的情况。
3-1-4-54
第二节 项目存在的主要问题及其解决情况
一、立项评估决策机构审议情况和成员意见
（一）立项评估成员审议情况
本保荐机构立项审核小组（成员为：黄欣、李革燊、杨亚、范宗辉、武玲玲）
于 2020 年 1 月 14 日召开立项评审会议，对本项目的立项申请进行了审议。
（二）立项评估成员意见
经充分审议后，各立项委员采取记名投票方式表决通过了对本项目的立项申
请。
二、项目组发现并关注的主要问题及解决情况
（一）对非主业资产的剥离
报告期前，为进一步强化公司经营主业，提升公司核心竞争力，项目组协助
发行人对部分非主业资产业务进行了剥离，具体情况如下：
1、2015 年 11 月，华蓝集团出让华智产业 69.15%的股权
2015 年 11 月，华蓝集团召开 2015 年股东大会，审议通过转让华智产业股
份的议案。2015 年 11 月，华蓝集团与富腾投资、雷翔、吴广意等 104 名投资者
签订股权转让协议，各方同意华蓝集团将所持华智产业 69.15%的股份转让给富
腾投资、雷翔、吴广意等人。转让价格以上海立信资产评估有限公司出具的《华
蓝集团股份公司拟转让其持有的广西华智产业股份公司 69.15%股权股东部分权
益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）第 534 号）评估的净资产价值为
基础，协商确定转让价格为 2,116.00 万元。2015 年 11 月 5 日，华智产业召开股
东大会，审议同意华蓝集团转让所持华智产业 69.15%的股份。截至 2015 年底，
该等股权转让款项已经全部支付完毕。本次股权转让完成后，华蓝集团退出华智
产业股权结构，华蓝集团在华智产业持股比例由 69.15%降低至 0%。
2、2016 年 10 月，华蓝集团出让富腾投资 32.40%的股权
2016 年 1 月，华蓝集团召开股东大会，审议同意转让华蓝投资（富腾投资
前身）股权的相关事项。2016 年 10 月 8 日，富腾投资相关股东之间分别签署了
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《股权转让协议》，各方同意，华蓝集团将所持富腾投资 971.95 万元出资额转
让给雷翔、吴广意等 13 名投资者，转让价格以上海立信资产评估有限公司出具
的《华蓝集团股份公司拟转让其持有的广西华蓝投资有限责任公司 32.40%股权
股东部分权益价值资产评估报告书》（信资评报字（2015）533 号）评估确定的
净资产为依据，确定为 2,118.85 万元。2016 年 10 月 19 日，南宁市工商局经开
区分局核准了本次工商变更登记。本次股权转让后，华蓝集团持有富腾投资的股
权比例由 32.40%降至 0%。
3、2016 年 9 月，华蓝集团出让衢州弈谷 69%的股权
2016 年 1 月，华蓝集团召开股东大会，审议同意转让衢州弈谷股权的相关
事项。2016 年 9 月 30 日，华蓝集团与富腾投资签署了《股权转让协议》，双方
同意华蓝集团将所持衢州弈谷 6,900.00 万元出资额转让给富腾投资，转让价格以
万隆（上海）资产评估有限公司出具的《浙江衢州弈谷文化实业有限公司股东全
部权益评估报告》（万隆评报字（2015）第 1810 号）评估的净资产为基础，作
价 9,315.00 万元。2016 年 12 月，富腾投资支付本次股权转让款的 50%，衢州弈
谷不再纳入华蓝集团合并范围。2019 年 12 月，富腾投资支付完毕剩余股权转让
价款。本次转让完成后，华蓝集团持有的衢州弈谷股份由 69%降至 0%。
4、2016 年 9 月，子公司华蓝设计出让华蓝岩土 34%的股权
2016 年 9 月 13 日，华蓝岩土召开股东会决议，审议同意华蓝设计将持有华
蓝岩土的 272 万元出资额转让给华蓝总包，同意华蓝设计将持有华蓝岩土的 340
万元出资额转让给卢玉南。2016 年 9 月 18 日，华蓝设计与华蓝总包签订《股权
转让协议》，同意华蓝设计将所持华蓝岩土 272 万元出资额作价 291.04 万元转
让给华蓝总包。2016 年 9 月 23 日，华蓝设计与卢玉南签订《股权转让协议》，
同意华蓝设计将所持华蓝岩土 340 万元出资额作价 374.00 万元转让给卢玉南。
2016 年 9 月 30 日，南宁市工商局核准了本次工商变更登记。本次变更完成后，
华蓝设计持有华蓝岩土的出资额由 34%下降至 0%，华蓝总包持有华蓝岩土的出
资额由 0%上升至 10.11%，华蓝岩土从华蓝设计的参股子公司变更为华蓝总包参
股子公司。
通过上述资产剥离，截至 2016 年 12 月，华蓝集团已清理了非主业资产，廓
3-1-4-56
清了主营业务发展思路，明晰了集团发展战略，优化了集团的资产结构、提升了
集团的盈利能力。
（二）规范对分公司的内控措施
历史上，为拓展自治区外市场，提高分公司运营效率，提升分公司负责人工
作积极性，华蓝设计总公司对分公司采取“统一管理、属地经营”的经营模式，即
总公司对分公司的人员劳动关系与设计业务质量进行统一管控，同时与分公司负
责人签订承包经营合同，约定分公司负责人对分公司的债权债务等承担责任，分
公司独立进行财务核算与资金结算。
为加强华蓝设计总公司管控力度，控制分公司风险，进一步规范分公司日常
经营管理，华蓝设计总公司采取了如下措施：（1）2017 年 1 月 1 日解除与分公
司原负责人的承包经营合同，或到期后不再续期承包经营合同，华蓝设计为此与
分公司原负责人经协商支付其适当违约赔偿金；（2）修订《外地分支机构管理办
法》，分公司负责人由总公司统一委派；分公司财务核算由总公司统一管理，财
务核算权全部上收至总公司财务部；统一规范用印制度，强化用印管理流程；统
一合同审批制度等内容，从财务、人事、业务审批、质量管控等多方面强化、规
范对分公司的管控； 3）对业绩较差、持续经营能力较弱的分公司逐步停止业务，
或依法注销。
在解除承包经营合同过程中，华蓝设计与南京分公司、深圳分公司相关人员
发生了诉讼纠纷。与南京分公司相关人员相关诉讼已经法院有效判决，并已执行
完毕，南京分公司已依法注销。与深圳分公司相关人员纠纷业经法院有效判决，
华蓝设计已收回对深圳分公司印章、财务资料、银行印鉴等的控制权限。
通过上述措施，发行人全面解除了与分公司原负责人的承包合同，理顺了与
分公司的管理关系，规范了分公司的经营活动，完善了对分公司的内部控制，较
好的完成了对分公司的管理规范。
（三）规范公司治理的问题
协助发行人完善了公司治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会以
及独立董事、董事会秘书、审计委员会等制度，确保相关机构和人员能够依法履
行职责。
3-1-4-57
（四）协助发行人制定了合理的分红政策及规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等文
件的要求，项目组积极协助发行人落实并披露了公司股利分配政策，对公司上市
后适用的《公司章程（草案）》和《股东未来分红回报规划》进行了完善。
发行人利润分配的决策机制符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事
项的通知》的要求，发行人利润分配政策和未来分红规划注重给予投资者合理回
报、有利于保护投资者合法权益。
（五）协助发行人进行募集资金投资项目的可行性研究及备案工作
项目组根据发行人最近三年经审计的财务报告和发行人编制的募投项目可
行性研究报告，以及尽职调查中取得的行业状况及市场需求相关资料，与公司相
关人员访谈，审慎分析并论证了本次募投项目实施的必要性和可行性。
（六）收入确认
项目组对发行人管理人员、业务人员和财务人员进行访谈，了解发行人各类
业务的经营模式、销售合同、收入确认的外部依据等，并查询同行业可比上市公
司的收入确认方法，复核公司收入确认的合理性、真实性。
（七）成本核算
项目组对发行人管理人员、业务人员和财务人员进行访谈，了解发行人各类
业务的采购模式、营业成本构成情况，分析成本构成变动原因，核查主要成本费
用的变化情况；检查成本归集分类是否准确。并查询同行业可比上市公司的成本
构成数据并进行对比分析，复核公司成本构成、成本核算的合理性、准确性。
三、质量控制部门关注的主要问题及具体落实情况
问题一、关于华蓝集团股权代持的问题
华蓝集团历史上存在股权代持情形。华蓝集团设立时，为空缺的运营总监岗
位预留了 70.90 万元股份，费卫东作为监事会召集人，认缴并代持了该等股份，
形成股份代持。
华蓝集团员工因离职等原因应按照华蓝集团《股权管理规定》的有关规定将
3-1-4-58
其持有的华蓝集团股份转让给费卫东，并由费卫东代全体股东持有。
费卫东通过向华蓝集团、华蓝设计借款缴纳代持股份出资款和支付股份受让
价款。
请项目组：（1）说明费卫东向华蓝集团、华蓝设计借款缴纳出资款和支付股
份受让价款的原因，是否履行了必要的审批决策流程，相关借款是否已经偿还完
毕；费卫东的相关借款行为是否构成资金占用；（2）说明费卫东认缴代持的股份
是否应当认定为库存股，受让相关股份是否应当认定为股份回购，出让相关股份
是否应当认定为股权激励或者员工持股措施，费卫东代持、受让、出让华蓝集团
股份是否符合《公司法》等法律、法规的要求；（3）说明华蓝集团股权代持的清
理措施，股权代持是否完全解除，清理解除过程中是否发生纠纷，华蓝集团的股
权结构是否清晰、稳定；（4）说明华蓝集团具体的确权方式和过程，在确权过程
中是否出现纠纷；（5）说明华蓝集团股权确权的比例，部分人员未能进行确权的
原因。
回复：
（一）说明费卫东向华蓝集团、华蓝设计借款缴纳出资款和支付股份受让价
款的原因，是否履行了必要的审批决策流程，相关借款是否已经偿还完毕；费卫
东的相关借款行为是否构成资金占用；
依据《公司章程》及华蓝集团《股权管理规定》，华蓝集团设立时预留的运
营总监岗位股、员工股东离职时转出的股份，均交由公司指定受让人代为持有。
当时，公司指定的受让人为监事会召集人费卫东。
由于费卫东缺乏资金，因而其个人先后向华蓝设计、华蓝集团借款缴纳代持
的预留岗位股出资和员工转出股份对价款。对于该等借款，华蓝设计及华蓝集团
均按员工借款程序履行了审批决策程序。
费卫东在 2016 年 1 月转出相关代持股份后，陆续收到了股东支付的股权转
让价款。费卫东于 2016 年 9 月偿还了前述对华蓝设计、华蓝集团的全部借款。
费卫东对华蓝设计、华蓝集团的前述借款构成了资金占用，但由于其发生在报告
期外，且在报告期前已经全部偿还，该等资金占用情形对本次发行上市不构成障
碍。
3-1-4-59
（二）说明费卫东认缴代持的股份是否应当认定为库存股，受让相关股份是
否应当认定为股份回购，出让相关股份是否应当认定为股权激励或者员工持股措
施，费卫东代持、受让、出让华蓝集团股份是否符合《公司法》等法律、法规的
要求；
依据华蓝集团《公司章程》及《股权管理规定》，华蓝集团员工离职时，将
股份转让给监事会召集人费卫东，费卫东借款支付该部分股权转让款。后经公司
股东大会审议同意，按当时在册全体股东持股比例转让给华蓝集团全体股东，费
卫东收取股权转让款后，偿还了前述对华蓝集团、华蓝设计的借款，并将股权转
让所得收益按持股比例分配给全体股东。综上，项目组认为，费卫东系代华蓝集
团全体股东持有该部分股份，该等股份不属于库存股，不属于公司实施的股份回
购。
依据 2019 年 3 月证监会发行监管部发布的《首发业务若干问题解答（二）》
之“问题一：股份支付”，明确“通常情况下，解决股份代持等规范措施导致股份
变动，家族内部财产分割、继承、赠与等非交易行为导致股权变动，资产重组、
业务并购、持股方式转换、向老股东同比例配售新股等导致股权变动等，在有充
分证据支持相关股份获取与发行人获得其服务无关的情况下，一般无需作为股份
支付处理。”因此，项目组认为，华蓝集团全体股东为解决股份代持而按原股东
持股比例将费卫东代持部分股份转让给全体股东的行为与华蓝集团获得其服务
无关，不属于股份支付。
费卫东代持、受让、出让华蓝集团股份是费卫东形成、变更、解除对华蓝集
团的股份代持的过程，是通过正常的股权转让行为来实现的。项目组查阅了华蓝
集团历次股权变更涉及的转让协议和转让价款支付凭证、扣税凭证，相关资料真
实、完整、齐备。项目组认为，费卫东代持、受让、出让华蓝集团股份符合《公
司法》等法律、法规的要求。
（三）说明华蓝集团股权代持的清理措施，股权代持是否完全解除，清理解
除过程中是否发生纠纷，华蓝集团的股权结构是否清晰、稳定。
2016 年 1 月，华蓝集团召开股东大会，同意按股东持股比例对代持股份进
行了分配，且华蓝集团召开股东大会先后废止了股权管理规定、修改了公司章程
3-1-4-60
关于员工股东离职应转出股份的规定。华蓝集团股权代持彻底解除。清理解除股
权代持过程中不存在纠纷。
项目组查阅了华蓝集团历次股权变更涉及的股东大会决议，转让协议和转让
价款支付凭证、扣税凭证，增资协议以及增资款项缴纳凭证，相关资料真实、完
整、齐备。华蓝集团主要股东在报告期内的持股数未发生大额变动，亦不存在股
权纠纷，项目组认为，华蓝集团股权结构清晰、稳定。
（四）说明华蓝集团具体的确权方式和过程，在确权过程中是否出现纠纷；
2020 年以来，项目组和律师一起对华蓝集团股东及历史股东合计 155 人（不
含因继承发生股权变动的退出股东）通过现场访谈、微信视频访谈等多种方式进
行了确权，确权过程中未出现重大纠纷。
（五）说明华蓝集团股权确权的比例，部分人员未能进行确权的原因。
发行人股东及历史股东合计 155 人（不含因继承发生股权变动的退出股东）。
截至 2020 年 5 月 22 日，项目组及律师累计对其中 154 名股东/历史股东进行了
访谈，确认“华蓝集团股份权属清晰，且不存在任何争议、纠纷或诉讼、仲裁”，
累计访谈确权人数占发行人累计股东人数的 99.35%；按最新持股数量及退出时
持股数量（实缴）计算，该 154 名股东累计持有发行人 11,342.15 万股，占发行
人累计股东持股数 11,350.83 万股的 99.92%。剩余 1 名历史股东蒙珏因不愿配合
（但未提出异议、未发生纠纷）而未能进行访谈。
问题二、关于华蓝设计股权代持的问题
申请材料显示，华蓝设计历史上存在股权代持情形。
根据《广西建筑综合设计研究院体制改革方案》和《股权设置与记名股东产
生办法》，设计院共有 598 名员工认缴出资，成为新公司华蓝设计的出资人。2006
年 12 月，华蓝设计全体出资人合计推选了 40 名记名股东。除记名股东外的 558
名隐名股东与其委托持股的记名股东签署了《代理出资协议》。
何新、徐欢澜、欧阳东作为记名股东集中受让并代持华蓝设计出资人因离职
等原因转让的股权，形成了代持未分的股权。符合条件的华蓝设计员工也可以从
何新、徐欢澜、欧阳东处受让其代持的股权。
3-1-4-61
请项目组：（1）说明何新、徐欢澜、欧阳东受让、转出股权的价款均由华蓝
设计支付收取的原因；（2）说明何新、徐欢澜、欧阳东代持的股份是否应当认定
为库存股，受让相关股份是否应当认定为股份回购，出让相关股份是否应当认定
为股权激励措施或者员工持股措施，上述代持、受让、出让华蓝设计股份是否符
合《公司法》等法律、法规的要求；（3）说明华蓝设计股权代持的清理措施，股
权代持是否完全解除，清理解除过程中是否发生纠纷，华蓝设计的股权结构是否
清晰、稳定;（4）说明华蓝设计具体的确权方式和过程，在确权过程中是否出现
纠纷；（5）说明华蓝设计股权确权的比例，部分人员未能进行确权的原因。
回复：
（一）说明何新、徐欢澜、欧阳东受让、转出股权的价款均由华蓝设计支付
收取的原因；
依据华蓝设计《股权管理规定》，离职员工向公司指定受让人转让股权时，
股权转让价参考上年经审计确认的公司单位净资产价值和公司实际财务状况确
定，转让金由公司暂时代为支付，待董事会或股东会确定股权转让方案后，由股
权受让人支付，在此期间，此股权暂无表决权，亦无分红权。
实务中，公司以监事会召集人为指定受让人，何新、徐欢澜、欧阳东先后被
公司股东会选举为公司监事会召集人，作为指定受让人而代持离职员工转让的股
份。
何新、徐欢澜、欧阳东转出或受让其个人实际持有的股份时，则由个人支付
或受让价款，不存在由华蓝设计代为收支的情形。
（二）说明何新、徐欢澜、欧阳东代持的股份是否应当认定为库存股，受让
相关股份是否应当认定为股份回购，出让相关股份是否应当认定为股权激励措施
或者员工持股措施，上述代持、受让、出让华蓝设计股份是否符合《公司法》等
法律、法规的要求；
依据华蓝设计《公司章程》以及《股权管理规定》，员工离职时应将股权转
让给华蓝设计指定受让人。华蓝设计先后指定监事会召集人何新、徐欢澜、欧阳
东受让该等股权。受让时，由华蓝设计出资支付股权转让价款，并履行代扣代缴
个人所得税义务。该部分代持未分股权在代持期间不享有表决权，亦无分红权。
3-1-4-62
华蓝设计股东会定期对代持未分股权进行分配转让，转让对象为新取得行业内主
要资质、资格的，以及在重要岗位作出突出贡献的员工。转让对象本人在限额内
自愿受让代持股权，向华蓝设计缴纳股权转让价款。
综上，华蓝设计代持未分股权实质上为华蓝设计出资回购，拟用于激励员工
工作、实施员工持股计划而由公司短期持有的库存股。由于华蓝设计受让、出让
相关股份均以公司上年净资产为依据确定转让价格，价格相对较公允，不适用股
份支付的会计处理。
《公司法》第七十二条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
《公司法》未限定有限责任公司回购公司股权的情形，华蓝设计回购离职员工的
股权不违反《公司法》的相关禁止性规定。
何新、徐欢澜、欧阳东历次代持、受让、出让华蓝设计股份事项均经过华蓝
设计股东会审议同意，符合华蓝设计《公司章程》、《股权管理规定》的相关规定，
符合《创业板首发上市审核问答》第 22 问关于“员工持股计划”的要求。因此，
何新、徐欢澜、欧阳东历次代持、受让、出让华蓝设计股权事项不违反公司法的
相关规定，不存在损害华蓝设计及发行人利益的相关情形。
（三）说明华蓝设计股权代持的清理措施，股权代持是否完全解除，清理解
除过程中是否发生纠纷，华蓝设计的股权结构是否清晰、稳定。
通过华蓝集团在 2013-2018 年期间不断收购华蓝设计股份，华蓝设计逐渐解
除了存在的股份代持情形。截至 2018 年 12 月，华蓝设计成为华蓝集团全资子公
司，华蓝设计股权代持完全解除。
项目组核查了华蓝集团收购华蓝设计股份全过程中的股东会决议、股权转让
协议、价款支付凭证、扣税凭证等，相关资料真实、完整、齐备，未发现相关股
权纠纷，华蓝设计的股权结构清晰、稳定。
经核查，截至目前，华蓝设计尚有 1 名原实际出资人刘晓明离职仍未签署股
权转让协议，亦未接受股权转让价款。
刘晓明系 2008 年 3 月离职，但一直未依据华蓝设计《公司章程》及华蓝设
计《股权管理规定》配合办理股权转让手续，也未接受股权转让价款。华蓝设计
未能与该出资人协商解决股权退出事宜。经核查，刘晓明已事实上失去了华蓝设
3-1-4-63
计隐名股东资格。其事实和理由如下：
（1）根据当时有效的华蓝设计《公司章程》规定，刘晓明离职符合其应转
让持有的相关股权并办理转让手续的情形
《公司法》第十一条规定：“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对
公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”
《公司法》第七十二条规定“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”
依据当时有效的华蓝设计《公司章程》第二十四条规定：“有下列情况之一
者，须按照公司规定转让股权并办理转让手续：
1、不受聘于本公司或其控参股公司时；
2、严重违反公司规定被公司辞退，或因违法受到服刑时；
3、蓄意损害公司利益并造成公司损失，经公司董事会决定要求其转让股权
时。”
依据当时有效的华蓝设计《公司章程》第三十条规定：“在按照法律、章程、
股东会决议转让股权的情形，股权转让者或其合法继承人应当配合公司办理股权
转让过户登记手续，如不予配合的，公司将通过法律途径予以解决。”
（2）根据当时有效的《股权管理规定》，刘晓明离职符合规定的离职退股情
形，应办理离职退股手续
依据华蓝设计股东大会审议通过的、刘晓明离职时有效的华蓝设计《股权管
理规定》（1.0 版）第 6.1 条规定：“股东有 3.2.3 条所列情况，须在事件发生后的
一个月内签订《股权转让协议》，其持有的岗位股应当按照本规定 6.3 和 6.4 条规
定进行转让，其持有的自然人股，按照本规定 6.4 条向公司监事会召集人转让。
否则，从事件发生第二个月起，公司有权单方终止其股东权益，并有权向其收取
每天万分之五的违约金直至违约行为停止或股权转让金扣完为止。”
依据《股权管理规定》第 3.2.3 条规定：“股东有下列情况之一者，除因工作
需要经董事会特别批准外，须转让其全部股权（包括岗位股），转让时限见 6.1
条规定。
（1）不再是本公司或其控参股公司的聘用员工时；
3-1-4-64
（2）严重违反公司规章制度被公司辞退，或被依法追究刑事责任时；
（3）严重失职，营私舞弊或蓄意损害公司利益并造成公司损失，经公司董
事会决定要求其转让股权时。”
依据《股权管理规定》第 6.3 条规定：“股权转让价按照股东会批准的上年
经审计确认的公司单位净资产价值为依据确定的单价执行。”
（3）华蓝设计承诺未来按股权管理规定向刘晓明支付股权转让价款
依据华蓝设计《公司章程》及《股权管理规定》的前述规定，出资人刘晓明
在 2008 年 3 月离职后已失去股东资格，华蓝设计有权单方终止其股东资格。华
蓝设计一直保持与刘晓明方面就股权转让事项的沟通，由于刘晓明单方原因，华
蓝设计无法与其签订股权转让协议，无法向其支付股权转让价款。依据公司披露
的股东会批准的股权转让价及对比同期其他股东的股权转让价格，考虑刘晓明离
职前持有的华蓝设计股权数额为 7,800 股（占华蓝设计当时总股本的 0.073%），
华蓝设计向刘晓明应支付的股权转让价款（税前）最高不超过 8,580.00（7,800*1.10）
元。华蓝设计目前的净资产规模足以支付该笔股权转让价款。
2020 年 5 月，华蓝设计承诺“将持续与刘晓明保持沟通，并在其配合时及时
向其支付转让价款”。
（四）说明华蓝设计具体的确权方式和过程，在确权过程中是否出现纠纷；
2015 年 12 月以来，项目组及律师多次通过现场访谈、微信视频访谈等多种
方式对出资人进行了访谈确权，确权过程中未出现重大纠纷。
（五）说明华蓝设计股权确权的比例，部分人员未能进行确权的原因。
经统计，华蓝设计自 2006 年 12 月改制设立以来，先后共累计有 680 名自然
人实际出资人，按出资人退出时持股数量计算，曾累计持有华蓝设计 4,233.58 万
元出资额。2015 年 12 月至 2020 年 6 月期间，保荐机构及律师多次组织对出资
人进行了访谈确权。截至 2019 年底，累计对其中 640 名出资人进行了访谈，并
取得了该等出资人签字确认的《股权变动表》，累计访谈确权人数占华蓝设计累
计股东人数的 94.12%；按退出时持股数量计算，该 640 名股东累计持有华蓝设
计 4,096.23 万元股权，占华蓝设计累计股东出资额的 96.76%。剩余 40 名历史出
3-1-4-65
资人因离职时间早、已经过世、出境等原因失去联系无法进行访谈。
问题三、关于收入确认的问题
《招股说明书》显示，发行人主营业务主要分为：工程设计、国土空间规划、
工程咨询及工程总承包管理管理等业务。
请项目组结合发行人项目周期、业务模式等说明采用分阶段及完工百分比法
确认收入的适用性与谨慎性，并与同行业上市公司进行比较分析。
回复：
（一）收入确认的方式、时点和内外部证据
公司主营业务主要分为：工程设计、国土空间规划、工程咨询及工程总承包
管理管理等业务，公司各业务类型收入具体确认流程和方式如下：
（1）工程设计
工程设计业务流程一般分为方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等
四个阶段，并且在设计实施、设计成果确认、价款结算等方面均分阶段逐步完成
的，即建筑设计业务具有阶段性特征。具体为：①每个阶段的设计劳务均具有独
立的实施计划和过程；②每个阶段的设计成果均由第三方审核或客户确认同意；
③每个阶段设计劳务的收入和成本可以单独辨认。因此，按工程设计业务收入实
行分阶段确认。
工程设计业务流程的每个阶段，公司根据合同要求实施具体设计工作，当公
司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认
书之后，表明公司已完成该设计阶段的设计；且根据合同约定的结算款项，该设
计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入公司；同时，在
该设计阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。因此，当公司向委托方
提交阶段性设计成果，并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书时，有证
据表明已满足收入确认条件，作为工程设计的收入确认时点。
参照《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本，国家发展计划委员会建设
部编写）规定，公司建筑设计业务具体工作流程一般分为方案设计、初步设计、
施工图设计和施工配合四个阶段：
3-1-4-66
①方案设计阶段
该阶段工作主要系根据合同向委托方提供包括总平面规划构思图、主要平面、
设计说明分析及经济技术指标、概念方案、最终完成方案设计全套报建图册。
②初步设计阶段
该阶段主要工作系根据当地政府相关主管部门审批通过的并由委托方认可
的方案开展包括建筑、结构、设备等各专业的初步设计。
③施工图设计阶段
该阶段主要工作系根据初步设计成果进行详细的施工图设计，初步设计的文
件及图纸只有在得到委托方正式认可后，方可进行施工图设计。
④施工配合阶段
该阶段工作主要系在出具施工图之后，配合委托方进行详细的施工、处理施
工过程中的临时工程施工障碍等，并在必要时进行设计修改。
公司综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002 修订版）、中国勘察设
计协会《建筑设计服务计费指导》（2015 版）以及已签订合同平均约定结算比例
等因素，制定了方案设计、初步设计、施工图设计、施工配合等四个主要阶段的
完工进度。
公司工程设计又细分为建筑工程设计、景观工程设计、市政工程设计以及工
业工程设计等，其各类业务各阶段的具体完工进度如下：
①建筑工程设计和景观工程设计
100 万以下的建筑工 100 万以上的建筑工程
序号 关键阶段 进度标志 外部证据 程和景观工程设计 和景观工程设计
本阶段进度 累计进度 本阶段进度 累计进度
政府规划、城建等建
方 案 设 计方 案 设 计设 部 门 对 于 方 案 的
1 20% 20% 20% 20%
阶段 批复完成 批复、会议纪要或方
案设计成果确认书
政府、发改委等主管
部门对于初步设计
初 步 设 计初 步 设 计
2 的批复、会议纪要或 20% 40% 20% 40%
阶段 批复完成
初步设计成果确认
书
3-1-4-67
100 万以下的建筑工 100 万以上的建筑工程
序号 关键阶段 进度标志 外部证据 程和景观工程设计 和景观工程设计
本阶段进度 累计进度 本阶段进度 累计进度
报告送业
施工图评审报告 - 40% 20% 60%
主审查
施工图设
3 业 主 审 查施工图审查报告、意
计阶段
完 成 或 批见 书 或 施 工 设 计 成 45% 85% 25% 85%
复完成 果确认书
施 工 图 配交工验收 主体验收报告 10% 95% 10% 95%
4
合阶段 竣工验收 竣工验收报告 5% 100% 5% 100%
②市政工程设计
无初步设计的市政工 有初步设计的市政工
序号 关键阶段 进度标志 外部证据 程设计 程设计
本阶段进度 累计进度 本阶段进度 累计进度
方案技术审查意见、
方 案 设 计方 案 设 计
1 会议纪要或方案设 20% 20% 20% 20%
阶段 批复完成
计成果确认书
政府、发改委等主管
部门对于初步设计
初 步 设 计初 步 设 计
2 的批复、会议纪要或 - 20% 20% 40%
阶段 批复完成
初步设计成果确认
书
业 主 审 查施工图审查报告、意
施工图设
3 完 成 或 批见 书 或 施 工 设 计 成 60% 80% 40% 80%
计阶段
复完成 果确认书
施 工 图 配交工验收 主体验收报告 - 80% 10% 90%
4
合阶段 竣工验收 竣工验收报告 20% 100% 10% 100%
③工业工程设计
无初步设计的工业工 有初步设计的工业工
序号 关键阶段 进度标志 外部证据 程设计 程设计
本阶段进度 累计进度 本阶段进度 累计进度
方案技术审查意见、
方 案 设 计方 案 设 计
1 会议纪要或方案设 20% 20% 20% 20%
阶段 批复完成
计成果确认书
政府、发改委等主管
部门对于初步设计
初 步 设 计初 步 设 计
2 的批复、会议纪要或 - 20% 20% 40%
阶段 批复完成
初步设计成果确认
书
建筑、结构、电气、
施 工 图 前给 排 水 专 业 施 工 图
20% 40% 20% 60%
施 工 图 设期 审查意见书或审查
3
计阶段 合格书
施 工 图 后工艺、动力电、自控
45% 85% 25% 85%
期 专业施工图接收确
3-1-4-68
无初步设计的工业工 有初步设计的工业工
序号 关键阶段 进度标志 外部证据 程设计 程设计
本阶段进度 累计进度 本阶段进度 累计进度
认单
施 工 图 配交工验收 主体验收报告 - 85% 10% 95%
4
合阶段 竣工验收 竣工验收报告 15% 100% 5% 100%
（2）国土空间规划业务
由于国家相关法律法规没有明确国土空间规划、工程咨询业务的设计收费标
准，公司一方面参照中国城乡规划协会的相关设计费划分标准及收入标准；另一
方面结合多年来公司国土空间规划项目的经营管理情况，如合同约定的收款节点、
项目各阶段工作量投入、客户确认的内外部证据等综合因素；最后，结合行业规
则、参考同行业公司的节点情况，确定公司国土空间规划的收入确认政策，依据
取得的关键证据，划分为初步成果阶段、中期成果、终期成果、成果评审阶段等
阶段，各阶段收入确认比例为 30%、30%、30%、10%。
（3）工程咨询
工程咨询类业务具体工作流程一般划分为初步方案、成果编制阶段、成果验
收阶段三个阶段，各阶段收入确认比例为 30%、40%、30%。
（4）工程总承包管理
工程总承包管理业务是指依托设计专业技术、经验优势和品牌影响力，通过
联合具有专业优势的施工单位参与联合体投标，按照合同约定对工程项目的组织
实施进行全过程或若干阶段的管理和服务。在该种模式下，公司并不承担主要设
备材料的采购以及主体工程的建设义务，仅负责项目的设计、勘测咨询、项目全
过程管理等专项工作。
一般而言，合同会对设计费与项目管理费分别约定结算金额和支付方式，设
计费收入参照工程设计的规则进行收入确认；项目管理服务收入以工程监理或其
他第三方确认的完工进度进行确认；确定完工进度的方法为已经完成的合同工作
量占合同预计总工作量的比例，该工作量经过业主聘请的第三方监理单位进行测
定，并经业主单位确认。第三方监理单位核定公司提交的工程款支付报审表，并
据此出具工程进度确认函及工程款支付证书，业主方在第三方监理单位出具的工
程进度确认函上盖章，公司据此确认收入。
3-1-4-69
（二）与同行业可比公司的收入确认政策比较
（1）工程设计
同行业可比上市公司均采用完工百分比法确认收入，完工进度确认方法主要
如下：①采用固定比例即里程碑法，包括华阳国际、筑博设计、新城市、中衡设
计；②根据合同约定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计量，相关
的经济利益很可能流入公司，包括建科院、汉嘉设计。具体情况如下：
完工百分比法
序号 公司名称 收入确认阶段和对应比例
的具体方法
公司综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002
修订版）、中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》
（2015 版）、合同平均约定结算比例及项目绩效比例
1 华阳国际 阶段固定比例法
等因素，制定方案设计、初步设计、施工图设计、施工
配合等四个阶段的完工进度分别为 30%、20%、40%、
10%。
公司综合参考国家《工程勘察设计收费标准》（2002
修订版）、中国勘察设计协会《建筑设计服务计费指导》
（2015 版）、合同平均约定结算比例及项目绩效比例
2 筑博设计 阶段固定比例法
等因素，制定方案设计、初步设计、施工图设计、施工
配合等四个阶段的完工进度分别为 30%、20%、40%、
10%。
参照《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本，国
家发展计划委员会、建设部编写）规定，公司建筑设计
业务具体工作流程一般分为业务承接、方案设计、初步
设计、施工图设计和施工配合等五个阶段，1）业务承
3 建科院 阶段合同比例法 接阶段：公司在收到时作为项目预收款，不确认收入；
2）方案设计阶段、初步设计阶段、施工图设计阶段：
根据合同约定的结算款项确认该阶段的设计费收入；3）
施工配合阶段：根据施工进度和合同约定的结算款项确
认该阶段的设计费收入。
建筑设计业务流程一般分为前期设计、方案设计、初步
设计、施工图设计、施工配合等五个阶段。
建筑设计业务流程的每个阶段，公司根据合同要求实施
具体设计工作，当公司向委托方提交阶段性设计成果，
并通过第三方审核或获取客户签署的成果确认书之后，
表明公司已完成该设计阶段的设计劳务；且根据合同约
4 汉嘉设计 阶段合同比例法 定的结算款项，该设计阶段的收入金额能够可靠地计
量，相关的经济利益很可能流入公司；同时，在该设计
阶段已经发生和将要发生的成本能够合理地估计。因
此，当公司向委托方提交阶段性设计成果，并通过第三
方审核或获取客户签署的成果确认书时，有证据表明已
满足收入确认条件，作为建筑设计业务收入的确认时
点。
发行人工程设计类业务收入确认依据主要参照国家计
5 新城市 阶段固定比例法 委、住建部发布的《工程勘察设计收费标准》（2002 年
修订本）中建筑市政工程各阶段工作量比例（Ⅱ级工程）
3-1-4-70
完工百分比法
序号 公司名称 收入确认阶段和对应比例
的具体方法
规定，制定了方案设计、初步设计、施工图设计、施工
图审查、项目结算三个阶段分别确认的收入比例为
15%、30%、40%、5%以及 10%。
参照《工程勘察设计收费标准》（2002 年修订本，国
家发展计划委员会建设部编写）规定，建筑设计阶段一
般可分为规划报批、初步设计、施工图设计、后期服务
6 中衡设计 阶段固定比例法
四阶段。根据本公司工时管理系统的相关统计数据，上
述各节点的实际完成有效工时占预算总工时的比例分
别约为 20%、40%、80%、100%。
（2）国土空间规划（城乡规划）
国土空间规划业务中同行业可比上市公司采取的收入确认阶段和对应比例
具体情况如下：
公司名称 收入确认方法 收入确认阶段和对应比例
由于国家相关法律法规没有明确城乡规划业务的设计收费
标准，公司一方面参照中国城市规划协会、广东省规划协
会的相关设计费划分标准及收入标准；另一方面结合多年
来公司城乡规划项目的经营管理情况，如付款节点，项目
各阶段、工作量投入、项目成果所处阶段、客户确认的内
新城市 阶段固定比例法
外部证据等综合因素；最后，结合行业规则、参考同行业
公司的节点情况，确定公司城乡规划业务的收入确认政策，
划分为初步方案成果、中期成果汇报、最终成果形成、规
划 成果 评审五 个阶 段，各 阶段 分别确 认的 收入比 例为
20%、30%、40%、10%。
生态城市规划业务具体工作流程一般划分为业务接洽、完
成规划初稿、完成规划送审稿、规划成果通过评审等四个
阶段。
建科院 阶段合同比例法
1）业务承接阶段不确认收入；2）完成规划初稿阶段、完
成规划送审稿阶段和规划成果通过评审阶段：根据合同约
定的结算款项确认该阶段的规划费收入。
综合参考中国城市规划协会《城市规划设计计费指导意见》
（中规协秘字[2004]第 022 号）以及已签订合同平均约定结
筑博设计 阶段固定比例法 算比例等因素，制定了初步成果、中期成果、最终成果、
成果评审四个阶段，各阶段分别确认的收入比例为 30%、
20%、40%、10%。
（3）工程咨询类业务
工程咨询业务中同行业可比上市公司采取的收入确认阶段和对应比例具体
情况如下：
公司名称 收入确认方法 收入确认阶段和对应比例
工程咨询类业务具体工作流程一般划分为初步方案成果、中
新城市 阶段固定比例法 期成果汇报、成果上报阶段、咨询成果评审共计五个大阶段，
各阶段收入确认比例分别为 20%、30%、40%、10%。
华阳国际 工作量法 公司承揽的工程咨询业务，该等服务在资产负债表日提供劳
3-1-4-71
公司名称 收入确认方法 收入确认阶段和对应比例
务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认劳务
收入。完工百分比按照已发生的成本占预计总成本的比例确
定。
阶段合同比例法 公司设计咨询业务按照其具体工作流程，在各个阶段（除合
筑博设计 或成果验收后一 同签订阶段）向委托方提交工作成果并经委托方及相关方认
次性确认 可之后，根据合同约定的结算款项确认该阶段的收入。
（4）工程总承包管理
同行业可比公司工程总承包管理类业务的收入确认方法如下：
公司名称 工程总承包管理收入确认原则 信息来源
公司承揽的工程总承包合同，其业务性质属建造合同，对于
建造合同的结果能够可靠估计的，按完工百分比确认合同收入和
合同费用。合同完工进度按累计实际发生的合同成本占合同预计
2019 年年
华阳国际 总成本的比例确定。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，
度报告
则按已经发生并预计能够得到补偿的成本金额确认已提供的合同
收入，并将已发生的成本作为当期合同费用。已经发生的成本如
预计不能得到补偿的，则在发生时作为合同费用，不确认收入。
EPC 及项目全过程管理业务包括 EPC 总承包、全过程代建和
全过程咨询等建设项目管理业务。EPC 总承包指公司受业主委托，
按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等全
过程或若干阶段的承包。全过程代建是指公司接受建设单位（委
托单位）委托，按照合同约定履行代建项目全过程中的建设管理
职责，项目竣工验收后移交委托单位。全过程咨询业务是指公司
作为专业化项目管理单位，按照合同约定实施工程项目管理、工
程监理以及其他工程咨询工作。
EPC 及项目全过程管理业务的具体工程流程一般分为业务接
洽、勘察设计阶段、施工阶段和竣工结算阶段等四个阶段，公司
2019 年年
建科院 按完工百分比法，以权责发生制为原则确认收入，具体方法如下：
度报告
I.合同对设计费、咨询费与建安费、项目管理费分别约定结算
金额和支付方式的，设计费、咨询费收入参照前述“（a）建筑设
计业务、（b）绿色建筑咨询、（c）生态城市规划业务”的规则进行
收入确认；建安服务和项目管理服务收入以工程监理或其他第三
方确认的完工进度进行确认；
II.合同对设计费、咨询费与建安费、项目管理服务费未分别
约定结算金额和支付方式，采取总价方式进行结算的，公司定期
评估在该期间已完成的工作量，并与合同相关方面确认完成工作
量后，根据合同约定的款项或协议价款的公允价值确认该阶段的
收入。
1）公司作为总承包人与发包方签订合同 EPC 项目的结果在资
产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和
合同费用。EPC 项目的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，
若合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本
予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；若合同成 2019 年年
汉嘉设计
本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收 度报告
入。确定合同完工进度的方法为已经完成的合同工作量占合同预
计总工作量的比例，该工作量经过业主聘请的第三方监理单位进
行测定，并经业主单位确认。资产负债表日，合同预计总成本超
过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用。执行中的建造合
3-1-4-72
公司名称 工程总承包管理收入确认原则 信息来源
同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同，按其差额
确认预计负债。
2）公司作为联合体成员与发包方签订合同根据合同约定的权
利义务关系不同，公司联合体业务的收入确认具体原则如下：①
公司负责项目的设计，并承担主要设备材料的采购以及主体工程
的建设义务时，收入确认具体原则与公司作为总承包人的收入确
认具体原则一致。②公司仅负责项目的设计、勘测咨询、项目全
过程管理等专项工作时，公司收入确认具体原则与设计业务收入
确认具体原则一致。
在资产负债表日建造合同结果能够可靠估计的，采用完工百
分比法确认合同收入和合同费用。①建造合同的完工进度，依据
累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。用计算
公式表示如下：合同完工百分比＝累计实际发生的合同成本÷合同
预计总成本×100％累计实际发生的合同成本是指形成工程完工进
度的工程实体和工作量所耗用的直接成本和间接成本，不包括下
列内容：与合同未来活动相关的合同成本、在分包工程的工作量
完成之前预付给分包单位的款项。合同预计总成本是指为建造某 2019 年年
中衡设计
项合同而发生的相关费用，包括从合同签订开始至合同完成止所 度报告
发生的、与执行合同有关的直接费用和间接费用。②确定建造合
同的完工进度后，根据完工百分比法确认和计量当期的合同收入
和费用。当期确认的合同收入和费用可用下列公式计算：当期确
认的合同收入=合同总收入×完工百分比-以前会计期间累计已确
认的收入当期确认的合同费用=合同预计总成本×完工百分比-以
前会计期间累计已确认的费用当期确认的合同毛利=当期确认的
合同收入-当期确认的合同费用。
由上表可见，同行业可比公司的工程总承包业务均采用完工百分比法，各公
司完工百分比的确认具体方法不同。发行人的收入确认方法与可比公司相同，均
采用业主确认的工作量作为完工百分比的确认依据。主要是由于公司工程总承包
业务各期成本受工程具体情况影响，各期波动较大，但业主确认的工作量较均匀，
使用实际发生成本占预计总成本的比例会导致确认的百分比与业主确认的完工
百分比和业主的付款进度有较大差异，使用外部证据更谨慎、可靠。且公司的其
他业务均采用外部证据，使用外部证据确认完工百分比更便于公司的内部控制和
管理。
经核查，发行人采用完工百分比法确认收入符合《企业会计准则第 14 号—
收入》；并与同行业上市公司相比，不存在重大差异，具有合理性。
四、内核委员会提出的主要问题、意见及具体落实情况
问题一、关于其他应收款-关联单位坏账计提
2017 年、2018 年期末，其他应收款-实际控制人控制的其他单位广西富腾投
3-1-4-73
资有限公司为 7,732.59 万元和 7,334.88 万元；发行人对于广西富腾投资的其他应
收款未计提坏账的原因及合理性。
回复：
富腾投资原为发行人控股子公司，2016 年发行人将非主业资产富腾投资剥
离出体外，使原来发行人和控股子公司富腾投资内部之间的资金往来变成了外部
资金占用；发行人 2016 年将控股子公司衢州弈谷剥离出体外，将衢州弈谷 69%
股权出售给富腾投资，富腾投资未及时支付的衢州弈谷部分股权转让款而形成对
发行人资金占用。该等资金占用系为突出发行人主营业务进行系列资产重组而产
生，不属于主观故意或恶意行为。报告期内，发行人未新增向富腾投资拆出资金，
但按一年期贷款基准利率与实际占用时间计提资金占用费。截至 2019 年 12 月
31 日，相关拆出资金及资金占用费已归还完毕。在上述股权剥离后，富腾投资
仍然是发行人实际控制人控制的企业，按照“单独进行减值测试,根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备”的坏账计提政策，上述其他应收
款回收风险较小，并且于 2019 年末前已完成归还，项目组及会计师认为报告期
各期末不存在坏账风险，故未计提坏账准备。
若按照账龄法计提坏账，其他应收款-实际控制人控制的其他单位广西富腾
投资在报告期内的账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度 坏账计
项目 其他应收 坏账 其他应收 其他应收款 提比例
坏账准备 坏账准备
款余额 准备 款余额 余额 （%）
1 年以内 - - 315.64 15.78 238.17 11.91 5.00
1-2 年 - - 238.17 23.82 5,981.35 598.13 10.00
2-3 年 - - 5,981.35 1,794.40 1,513.07 453.92 30.00
3-4 年 - - 799.72 399.86 - - 50.00
4-5 年 - - - - - - 80.00
5 年以上 - - - - - - 100.00
合计 - - 7,334.88 2,233.86 7,732.59 1,063.97
测算的各年坏账计提影响情况如下：
单位：万元
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
各年度计提坏账金额影响利润总额 2,233.86 -1,169.90 -358.47
当期利润总额 11,644.88 10,659.20 10,310.44
对当期利润总额影响的比例（%） 19.18 -10.98 -3.48
3-1-4-74
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
报告期累计影响利润金额 705.49
报告期累计影响利润金额占利润总额的比例（%） 2.16
经测算，2017 年、2018 年、2019 年，计提的资产减值损失/信用减值损失分
别为 358.47 万元、1,169.90 万元、-2,233.86 万元，分别影响利润总额为-358.47
万元、-1,169.90 万元、2,233.86 万元，累计影响报告期内的利润总额为 705.49
万元，占累计利润总额的 2.16%，对报告期内利润总额影响较小。
发行人未按账龄计提坏账准备的主要原因如下：富腾投资为实际控制人控制
的企业，上述款项无法收回的可能性较小；若按账龄计提坏账，根据前述测算，
随着坏账计提及款项的收回，发行人报告期内的净利润会出现较大波动，导致净
利润不符合发行人主营业务的实际经营状况。
综上，项目组和会计师认为，发行人对其他应收款-实际控制人控制的其他
单位富腾投资未计提坏账准备具有合理性。
问题二、关于盈利能力
请项目组结合所处行业发展情况、发行人市场份额情况、未来业务发展规划、
广西自治区外业务拓展情况、主要客户的获得方式、在手订单情况等，说明发行
人业绩的稳定性及可持续性。
（一）行业发展情况
（1）工程设计行业发展概况
工程设计（含工程勘察，下同）行业是国民经济的基础产业之一，是现代服
务业的重要组成部分。工程设计是工程建设的先导、灵魂和关键，是提高建设项
目经济社会效益、保障工程质量安全的重要保证。无论是在建设工程的前期决策，
还是中期实施和后期考核验收阶段，工程设计自始至终是联结工程建设各阶段、
各环节的主线，在整个项目建设的全过程中起着主导作用。
2010 年至 2018 年，全国工程设计企业营业收入保持逐年递增态势，年均复
合增长率达 23.57%。2018 年，在国家贯彻落实深化改革理念，行业进一步松绑，
市场持续增长的大背景下，工程设计行业营业收入、利润均实现可观增长。2018
年，全国工程设计企业营业收入总计 5.19 万亿元，同比增长 19.64%，远高于 2018
3-1-4-75
年国家固定资产投资 5.90%的增速。
（2）国土空间规划行业发展概况
国土空间规划是国家空间发展的指南、可持续发展的空间蓝图，是各类开发
保护建设活动的基本依据。国土空间规划按层级和内容分为“五级三类”,“五级”
对应我国的行政管理体系，分国家级、省级、市级、县级、乡镇级五个层级，“三
类”是指规划的类型，分为总体规划、详细规划、相关的专项规划。
城市规划设计业务需求量与城市城区建设面积密切相关。根据国家统计局数
据，截至 2018 年末，全国设市城市 672 个，其中直辖市 4 个，地级市 293 个，
县级市 375 个。2008 年至 2018 年，全国城市城区面积基本保持增长态势，2018
年城市城区面积达到 20.09 万平方公里。随着国家对特大城市、超大城市永久性
开发边界的划定，我国已进入城市发展新阶段，城市建设市场空间逐渐从增量市
场转向存量市场，城市更新成为关注焦点。
在乡村规划方面，国家提出了建设“美丽中国”、践行“绿水青山就是金山银
山”、大力实施“乡村振兴战略”等发展理念，引领绿色生态发展。在空间规划视
角下，村庄规划比以往更为复杂，规划类型也由“单一”向“复合”转变。2019 年 5
月，自然资源部发布《关于加强村庄规划促进乡村振兴的通知》，要求力争到 2020
年底，结合国土空间规划编制，在县域层面基本完成村庄布局工作，有条件、有
需求的村庄应编尽编。因此，乡村规划市场蕴含着巨大的潜力。
（二）市场份额
（1）行业地位
公司业务起步于广西，辐射全国，经过多年深耕细作，目前已经位列中国民
营设计企业第一梯队。华蓝设计于 2010 年被评为“中国最具业主满意度设计机
构”，2012 年入选中国建筑学会评选的“当代中国建筑设计百家名院”之一；2014
年至 2019 年连续六年入选美国《工程新闻记录》（ENR）和中国《建筑时报》共
同发布的“中国工程设计企业 60 强”；2015 年至 2019 年连续五年入选“中国十大
民营工程设计企业”；2019 年被中国勘察设计协会评为“优秀勘察设计企业”。此
外公司还多次获得“全国勘察设计行业创优型企业”、“全国就业与社会保障先进
民营企业”、“全国建筑设计行业诚信单位”等荣誉称号，在行业内品牌知名度较
3-1-4-76
高。
根据中国勘察设计协会民营设计企业分会发布的报告，近 5 年华蓝设计在细
分设计领域的排名如下：
序号 类别 2019 年 2018 年 2017 年 2016 年 2015 年
1 工程总承包 第1名 第2名 - - -
2 城市规划 第3名 第2名 - - -
3 市政道桥 第3名 第3名 - - -
4 医疗建筑 第4名 第4名 第3名 第2名 -
5 体育建筑 第7名 第7名 第4名 第4名 -
6 绿色建筑 第7名 第8名 第6名 第4名 -
7 风景园林 第9名 第6名 - 第3名 -
8 文化建筑 - - 第2名 第1名 -
9 商业综合体 - 第 10 名 第4名 - 第5名
（2）市场份额
我国工程技术与设计服务业呈现行业分散、市场集中度低的竞争格局。根据
《2018 年全国工程勘察设计统计公报》，截至 2018 年末，全国共有 23,183 家规
模以上工程勘察设计企业，企业数量首次出现负增长，行业资源整合速度提升。
现阶段，国内工程设计企业集中度较低，单个企业的市场份额均不高；根据《中
国民营工程设计企业 2018-2019 年度发展报告》，2017 年全国工程设计企业前 10
强市场占有率仅 1.38%，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的规模化企业。
公司 2017 年、2018 年市场份额情况如下：
单位：亿元
项目 2018 年度 2017 年度
全国工程设计收入金额 4,609.20 4,013.00
发行人工程设计收入金额 6.69 6.29
发行人占全国市场份额（%） 0.15 0.16
注：全国工程设计收入金额数据来源于国家住房和城乡建设部发布的《2017 年全国工
程勘察设计统计公报》、《2018 年全国工程勘察设计统计公报》。因相关部门尚未公布 2019
年度数据，所以公开渠道无法查询。
（三）未来业务发展规划
华蓝集团以“绘华夏蓝图、筑百年基业”为愿景，以“诚实守信、客户至上、
包容共赢”为核心价值观，以“务实、专业、创新、拼搏”为企业精神，夯实以规
划、设计为核心的综合服务能力，提升建筑、规划、市政、交通、景观、工业领
域的传统业务领域的市场份额，积极开展总承包及全过程咨询业务，打造公司全
生命周期业务体系，致力于成为中国城乡建设领域一流的全过程综合服务提供商。
3-1-4-77
为实现上述发展目标，公司制定了相应的发展战略：三维拓展的扩张战略、
创新驱动的品牌战略、价值提升的人才战略、智慧引领的管理战略。
（1）三维拓展的业务战略
公司将利用现有的工程设计服务优势，从纵向、横向、竖向三个维度进行业
务拓展。
①纵向价值链的上下游延伸
公司将积极推动策划研究业务，着力提升策划研究能力及水平，并以此作为
业务链式扩张的策源点，包括项目设计前期的包装策划、投融资策略研究、市场
分析研究、宣传策划等；项目设计完成后的施工服务、后期运营策划等业务，不
断强化专业集成能力，实现 EPC、全过程工程咨询及建筑师负责制组织模式变革。
②横向的产业链条拓展
通过技术攻关、专业人才培养引进、品牌塑造等，重点向国内目前重视度高、
市场量大的相关业务拓展，如土地利用规划、环境影响评价、轨道交通、电力、
能源、水利等设计领域。
③竖向的投融资能力建设
随着 PPP、EPC 等新型业务模式的涌现，资金话语权逐渐加强。公司将加强
公司的投融资能力建设，通过上市获得多元化的融资平台，为并购重组、开拓新
型业务提供资本支持。
（2）创新驱动的品牌战略
品牌源于品质，品质源于有效的管控与持续的创新，其中尤以创新为重。公
司将以有效的、长效的激励机制为基础，加大研究创新基金等政策扶持力度，全
面提升以技术为核心的创新能力和水平。一方面加强自主创新研究，即在长年技
术积累的基础上，鼓励并引导研究创新；另一方面注重三维协同、BIM、大数据
等新技术手段的升级，并加快普及应用。
（3）价值提升的人才战略
人才是实现战略目标的根本，而人才的集聚与成长，核心在于拥有系列有利
于各层级人才价值实现的平台。公司将推进“四梯队”人才建设工程，有计划地为
梯队建设（特别是高层次人才）提供大项目锻炼平台、外部合作平台、研究提升
3-1-4-78
平台、学术交流平台、进修培训平台、挂职锻炼平台、“一专多能”的跨界学习平
台等；在员工上升通道方面重点拓宽技术层面的员工上升通道，形成“技为本”
的价值认同氛围，以此吸引更多的优秀人才。
（4）智慧引领的管理战略
在云计算时代，智慧技术应用在现代企业管理体系构建中越发不可或缺，其
对提高企业管理效率、为企业提供决策信息、充分发挥人的潜力、资源的潜力，
使组织决策趋于合理化具有重要作用。公司将全面推进制度流程化、管理标准化
及决策信息化，通过信息化技术手段提升管理效能；开展职能管理组织优化，对
财务管理、设计管理、人才管理、技术管理、知识管理、品牌管理、综合办公等
管理领域进行优化，搭建起高效管控与服务各区域、各层级机构、各级项目经理
的综合服务平台。
（四）广西自治区外业务拓展情况
报告期内，公司各区域的业务拓展情况：
单位：万元
2019 年度 2018 年度 2017 年度
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%）
华南地区 81,972.60 90.72 79,513.19 91.02 70,973.22 88.48
西南地区 4,705.21 5.21 3,236.01 3.70 2,853.54 3.56
华中地区 1,702.28 1.88 3,244.31 3.71 3,236.42 4.03
华东地区 1,454.45 1.61 980.82 1.12 2,558.78 3.19
东北地区 485.02 0.54 235.41 0.27 241.89 0.30
华北地区 21.88 0.02 118.32 0.14 319.10 0.40
西北地区 14.15 0.02 28.31 0.03 34.68 0.04
合计 90,355.59 100.00 87,356.37 100.00 80,217.63 100.00
报告期内，发行人来自华南地区的收入分别为 70,973.22 万元、79,513.19 万
元和 81,972.60 万元，占比分别为 88.48%、91.02%和 90.72%，结构相对稳定，
且占比相对较高，主要原因为发行人设计业务主要服务于建筑行业，客户选择设
计公司时一般会考虑就近原则，由于发行人业务起步于广西地区，历经多年深耕
细作，在项目经验、人才及品牌等方面具有较大的地域优势。公司在华南地区的
市场影响力和区域优势为公司的可持续发展奠定了基础。
3-1-4-79
发行人在巩固华南地区域位优势的同时，积极拓展其他地区的业务，业务领
域逐步拓展至成都、重庆、贵阳、武汉、长沙、南昌、厦门等其他城市，形成了
以华南为中心，辐射西南、华中、华东等区域的业务布局。
未来，发行人将继续加大对全国市场的开拓力度，随着募投项目中广州、成
都、北京等分支机构建设项目的实施，发行人收入规模不仅能进一步扩大，并且
市场区域格局也能得到进一步完善。
（五）主要客户获取方式
报告期内，前五大客户获取的方式如下：
单位：万元
年度 客户名称 销售内容 业务获取方式 销售金额
工程设计、国土空
广西崇左市城市建设投
间规划、工程咨询
资发展集团有限公司及 招投标、商务谈判 4,407.80
及工程总承包管理
其下属企业
服务
梧州市城建投资发展集
工程设计服务 招投标、商务谈判 1,640.56
团有限公司下属企业
2019 年 南宁城市建设投资集团
工程设计、工程咨
有限责任公司及其下属 招投标、商务谈判 1,329.22
询服务
企业
南宁绿地颖恺投资有限
工程设计服务 招投标、商务谈判 1,314.49
公司及其下属企业
赣州城市开发投资集团
工程设计服务 招投标、商务谈判 1,288.61
有限责任公司下属企业
工程设计、国土空
南宁五象新区建设投资 间规划、工程咨询
招投标、商务谈判 1,954.36
有限责任公司 及工程总承包管理
服务
广西建工集团有限责任
工程设计服务 招投标、商务谈判 1,630.31
公司下属企业
工程设计、国土空
2018 年 广西崇左市城市建设投
间规划、工程咨询
资发展集团有限公司及 招投标、商务谈判 1,429.94
及工程总承包管理
其下属企业
服务
广西广播电视信息网络 工程设计、工程总
招投标、商务谈判 1,174.54
股份有限公司 承包管理服务
工程设计、工程总
广西建设职业技术学院 招投标、商务谈判 1,124.16
承包管理服务
工程设计、工程总
广西国际壮医医院 招投标、商务谈判 2,827.86
承包管理服务
2017 年 广西建工集团有限责任
工程设计服务 招投标、商务谈判 2,667.10
公司下属企业
南宁城市建设投资集团 工程设计、工程咨 招投标、商务谈判 1,777.79
3-1-4-80
年度 客户名称 销售内容 业务获取方式 销售金额
有限责任公司及其下属 询服务
企业
防城港市城市建设投资 工程设计、工程咨
招投标、商务谈判 1,695.80
有限责任公司 询服务
广西广播电视信息网络 工程设计、工程总
招投标、商务谈判 1,590.43
股份有限公司 承包管理服务
（六）在手订单情况
2020 年，新型冠状病毒肺炎疫情期间，公司临危受命负责广西 6 个“小汤山”
应急医院，包括广西壮族自治区人民医院邕武医院（临时负压病房项目和平战结
合负压病房楼项目）、广西柳州龙潭医院（应急隔离病房项目）、梧州市第三人民
医院应急医院、北海市结核病防治院（应急隔离病房改造项目）、百色市应急医
院、河池都安应急医院和东兴市、靖西市、凭祥市 3 座口岸城市的公共卫生应急
救治中心的建筑设计工作。
面对疫情影响，除应急医院等少数业务工作开展较为顺利，其他业务均受到
一定影响。公司 2020 年 1-4 月新签约的设计咨询类合同金额为 3.25 亿元，与去
年同期相比增长 3.25%；新签约的工程总承包合同金额为 1.93 亿元，与上年同期
相比，下降 53.80%。主要原因为受春节和疫情的影响，公司 2020 年 2、3 月业
务未能正常开展，跟踪项目及待签项目前期工作推进缓慢，导致合同签约率同比
下降较大。
虽然公司 2020 年一季度受到疫情的不利影响，但国家及广西自治区针对复
工复产、促进经济稳增长制定了若干措施，市政管网、信息化产业园、物流园、
疾控医疗、老旧小区等大量政府投资项目陆续启动，预计疫情对公司业务增长的
不利影响将逐步减弱。
综上所述，发行人行业前景广阔，在行业内品牌知名度较高，发行人业绩具
有稳定性及可持续性。
五、保荐机构对证券服务机构出具专业意见的核查情况
本保荐机构在尽职调查范围内，并在合理、必要、适当的调查、验证和复核
的基础上，对发行人律师北京德恒律师事务所、发行人审计机构天健会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：
3-1-4-81
（一）核查北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及其
签字人员的执业资格；
（二）对北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的
专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行
比较和分析；
（三）与北京德恒律师事务所、天健会计师事务所（特殊普通合伙）的项目
主要经办人进行沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行
讨论分析。
本保荐机构认为，通过合理、必要、适当的核查与验证，对发行人本次发行
构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见与本保荐机
构的相关判断不存在重大差异。
（以下无正文）
3-1-4-82
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司首次公开发
行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
保荐机构法定代表人、总经理：
李长伟
保荐机构董事长：
郑亚南
保荐业务负责人、部门负责人：
许弟伟
内核负责人：
程绪兰
保荐代表人：
鲁元金
廖晓靖
项目协办人：
王雷让
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-83
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司首次公开发
行股票并在创业板上市之保荐工作报告》之签章页）
全体项目组成员：
鲁元金 廖晓靖 王雷让
赵金会 张兴林 何 璐
黄晓洛 吴 燕 陈 萧
太平洋证券股份有限公司
年 月 日
3-1-4-84
附表 2：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）
发行人 华蓝集团股份公司
保荐机构 太平洋证券股份有限公司 保荐代表人 鲁元金 廖晓靖
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发 行 人 生 产 经 营 核查情况
和本次募集资金
1 经核查，发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业
项目符合国家产
政策
业政策情况
发 行 人 拥 有 或 使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记
用的专利 簿副本
2 核查情况 是■ 否 □
备注
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相
用的商标 关证明文件
3 核查情况 是■ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
著作权
4 核查情况 是■ 否 □
备注
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
图设计专有权
5 核查情况 是 □ 否 □
不适用
备注
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核
矿权和探矿权 发的采矿许可证、勘查许可证
6 核查情况 是 □ 否 □
不适用
备注
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证
许经营权 书或证明文件
7 核查情况 是 □ 否 □
不适用
备注
发行人拥有与生 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关
8
产经营相关资质 证书或证明文件
3-1-4-85
（如生产许可证、
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是■ 否 □
备注
发行人曾发行内
是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
部职工股情况
9 核查情况 是 □ 否 □
发行人不存在内部职工股的情况，不适用。
备注
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
一致行动关系的
情况
10
核查情况 是 ■ 否 □
与相关当事人当面访谈、查询工商登记资料、查阅公司股权
资料等方式进行核查。发行人及发行人控股子公司华蓝设计
备注
历史上存在委托持股，但在其后的股权转让过程中已经将委
托持股清理完毕。发行人不存在工会持股、信托持股的情况。
（二） 发行人独立性
实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产
发行人资产完整
经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的
性
情形
11 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
联方 员进行当面访谈等方式进行核查
12 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
联交易 公允性
13 核查情况 是 ■ 否 □
备注
核查情况
发行人是否存在
发行人不存在关联交易非关联化的情况。报告期内转让的关
关联交易非关联
14 联方有：佳泽房地产、新朗川图书。报告期内注销的关联方
化、关联方转让或
有：英图数码、广西建筑综合工程公司、广西综合设计院工
注销的情形
程承包公司、锦旭环境、朗川图书。
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供
15 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
应商、经销商
3-1-4-86
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人最近一个
会计年度并一期
是否以向新增客户函证方式进行核查
是否存在新增客
16 户
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人的重要合
是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否核查发
是否走访重 行人前五名
要客户、主要 客户及其他
新增客户、销 是否核查主 主要客户与
发行人的销售收 售金额变化 要产品销售 发行人及其 是否核查报
较大客户，核 价格与市场 股东、实际控 告期内综合
入 查发行人对 制人、董事、 毛利率波动
客户所销售 价格对比情 监事、高管和 的原因
19
的金额、数量 况 其他核心人
的真实性 员之间是否
存在关联关
系
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
是否核查发行人
前五大及其他主
是否走访重要供 要供应商或外协
应商或外协方，核 是否核查重要原 方与发行人及其
发行人的销售成 材料采购价格与 股东、实际控制人
查公司当期采购 市场价格对比情 、董事、监事、高
本 金额和采购量的
完整性和真实性 况 级管理人员和其
20 他核心人员之间
是否存在关联关
系
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
21 核查情况 是 ■ 否 □
备注
3-1-4-87
是否核查大额银行存款账户
是否抽查货币资金明细账，
的真实性，是否查阅发行人
发行人货币资金 是否核查大额货币资金流出
银行帐户资料、向银行函证
和流入的业务背景
22 等
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
是否核查大额应收款项的真
是否核查应收款项的收回情
实性，并查阅主要债务人名
发行人应收账款 况，回款资金汇款方与客户
单，了解债务人状况和还款
的一致性
23 计划
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
发行人的存货
盘大额存货
24 核查情况 是 □ 否 □
不适用
备注
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
情况 的真实性
25 核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否查阅银行借款资料，是
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 否核查发行人在主要借款银
情况 行，核查借款情况 行的资信评级情况，存在逾
26 期借款及原因
核查情况 是 ■ 否 □ 是 ■ 否 □
备注
发行人应付票据
是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
情况
27 核查情况 是 □ 否 □
不适用
备注
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
发行人的环保情
经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
况
出及环保设施的运转情况
28 核查情况 是 □ 否 □
不适用
备注
发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
29
东、实际控制人违 部门进行核查
3-1-4-88
法违规事项
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人董事、监
是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格
联网搜索方式进行核查
情况
30 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人董事、监
事、高管遭受行政
是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开
搜索方式进行核查
谴责、被立案侦查
31 或调查情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
发行人税收缴纳
行人主管税务机关
32 核查情况 是 ■ 否 □
备注
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
发行人披露的行
场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
业或市场信息
际相符
33 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关
讼、仲裁 法院、仲裁机构
34 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人实际控制
人、董事、监事、
是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
高管、其他核心人
机构
员涉及诉讼、仲裁
35 情况
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人技术纠纷
36 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
情况
3-1-4-89
核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董
是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、
事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
相关人员是否存
37 在股权或权益关
系
核查情况 是■ 否 □
备注
发行人的对外担
是否通过走访相关银行进行核查
保
38 核查情况 是 ■ 否 □
备注
发行人律师、会计
是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意
存在的疑问进行了独立审慎判断
见
39 核查情况 是 ■ 否 □
备注
核查情况
发行人从事境外
40 经营或拥有境外 公司在境外未拥有资产，不存在境外设立分支机构的情形。
资产情况 发行人通过与国企合作共同拓展海外业务，为其提供工业工
程设计服务，不以自身名义独立在海外从事经营活动。
核查情况
发行人控股股东、
不适用
41 实际控制人为境
外企业或居民
二 本项目需重点核查事项
核查情况 是 □ 否 □
42
无。
备注
三 其他事项
核查情况 是 □ 否 □
43 无。
备注
3-1-4-90
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核
查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难
的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，
并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取
要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷
款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方
式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。
3-1-4-91
保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽
职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进
行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露
的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持
续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特
定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正
当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。
保荐代表人： 日期
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保荐代表人： 日期
保荐机构保荐业务（部门）负责人签名： 职务：
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