华蓝集团：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见2021-07-14
北京德恒律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所
创业板上市的
法律意见
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北京德恒律师事务所 关于华蓝集团股份公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见
德恒 02F20170579-00040 号
致：华蓝集团股份公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受华蓝集团股份公司（以下简
称“发行人”或“华蓝集团”）委托担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行上市”或“本次上市”）的专项法律顾问，本所已于 2020 年
6 月 30 日出具了“德恒 02F20170579-00001 号”《北京德恒律师事务所关于华
蓝集团股份公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的律师
工作报告》以及“德恒 02F20170579-00002 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝
集团股份公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市的法律意
见》，于 2020 年 10 月 14 日出具了“德恒 02F20170579-00009 号”《北京德恒
律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（一）》以及“德恒 02F20170579-00013 号”《北京德恒律师事务所关于
华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之举报核查函的专项核查
意见》，于 2020 年 11 月 5 日出具了“德恒 02F20170579-00016 号”《北京德恒
律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法
律意见（二）》，于 2020 年 12 月 7 日出具了“德恒 02F20170579-00019 号”《北
京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见（三）》，于 2020 年 12 月 24 日出具了“德恒 02F20170579-00023
号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板
上市的补充法律意见（四）》，于 2021 年 2 月 27 日出具了“德恒 02F20170579-00028
号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股票并在创业板
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上市之股东信息披露的专项核查意见》，于 2021 年 3 月 29 日出具了“德恒
02F20170579-00031 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开
发行股票并在创业板上市的补充法律意见（五）》，于 2021 年 4 月 16 日出具了
“德恒 02F20170579-00035 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首
次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（六）》，于 2021 年 5 月 21 日
出具了“德恒 02F20170579-00038 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见（七）》，于 2021 年 5
月 31 日出具了“德恒 02F20170579-00039 号”《北京德恒律师事务所关于华蓝
集团股份公司首次公开发行股票并在创业板上市之股东信息披露的专项核查意
见》（以下统称“《法律意见》”）。
本所经办律师在审核、查证发行人相关资料的基础上，根据《公司法》《证
券法》《创业板首发办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规
章、规范性文件的相关规定，就发行人首次公开发行股票并在深交所创业板上市
出具本法律意见。
除本法律意见中另有说明外，本所经办律师在《法律意见》《律师工作报告》
中的声明事项及所使用的简称适用于本法律意见。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见仅供发行人本次发行上市之目的使用，未经本所及本所经办律师
书面同意，不得用作任何其他目的。
本所经办律师在进行充分适当核查验证的基础上，现出具如下法律意见：
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首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议
发行人本次发行上市已经依照法定程序获得 2020 年 4 月 15 日召开的第三届
董事会第十次会议及 2020 年 4 月 30 日召开的发行人 2020 年第二次临时股东大
会的有效批准。上述会议的召集、召开程序及决议内容符合有关法律、法规和规
范性文件及《公司章程》的规定，所形成的会议决议合法有效。
（二）根据深交所上市审核中心于 2020 年 12 月 25 日发布的《创业板上市
委 2020 年第 60 次审议会议结果公告》，发行人符合发行条件、上市条件和信息
披露要求，发行人本次发行上市已获得深交所审核通过。
（三）中国证监会已于 2021 年 5 月 31 日核发《关于同意华蓝集团股份公司
首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]1868 号，以下简称“《发行注
册批复》”），同意发行人本次公开发行股票的注册申请。
综上所述，本所经办律师认为，发行人本次上市已取得了有权机构的批准与
授权，并经深交所创业板上市委员会审议通过及中国证监会同意注册。发行人尚
需取得深交所关于股票上市的同意并与深交所签订上市协议。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人为经广西壮族自治区工商局核准登记由雷翔等 150 名自然人于
2012 年 4 月发起设立的股份有限公司，现持有广西壮族自治区市场监督管理局
核发的统一社会信用代码为 9145000059686217XU 的《营业执照》。发行人法定
代表人为雷翔，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股），注册
资本为 11,020 万元，住所为南宁市青秀区月湾路 1 号华蓝弈园，营业期限自 2012
年 5 月 9 日至长期，经营范围为：对建筑业的投资与管理；国内贸易；企业总部
管理；房地产租赁经营；文化会议服务；工程管理服务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）根据的《营业执照》《公司章程》并经本所经办律师核查，发行人为
永久存续的股份有限公司，截至本法律意见出具日，不存在根据法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形。
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综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人系依法设立
且合法有效存续的股份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、发行人本次发行上市的实质条件
（一）如本法律意见“一、本次发行上市的批准和授权”所述，发行人本次
发行上市已获得深交所审核通过及中国证监会同意注册，发行人符合中国证监会
规定的创业板发行条件，符合《上市规则》2.1.1 条第一款第（一）项的规定。
（二）根据发行人持有现行有效的《营业执照》、历次《验资报告》和“CAC
专字［2020］1013 号”《验资复核报告》及本所经办律师核查，发行人在本次
发行上市前登记的注册资本为 11,020.00 万元，经中国证监会《发行注册批复》
批准及发行人在深交所网站披露的相关公告，发行人本次公开发行 3,680.00 万股
普通股。发行人本次上市后股本总额不低于 3,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1
条第一款第（二）项的规定。
（三）根据《发行注册批复》及发行人在深交所网站披露的相关公告并经本
所经办律师核查，发行人本次发行完成后股本总额为 14,700.00 万股，本次公开
发行 3,680.00 万股普通股，达到发行人公开发行后股份总数的 25%以上，符合《上
市规则》第 2.1.1 条第一款第（三）项的规定。
（四）根据“天健审〔2021〕1828 号”《审计报告》并经本所经办律师核
查，发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，按照扣除非经常性损益前后孰
低原则计算，发行人 2019 年度、2020 年度归属于母公司股东的净利润分别为
8,551.38 万元、11,136.95 万元，发行人最近两年净利润为正，且累计净利润不低
于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第（四）项及第 2.1.2
条第一款第（一）项的相关规定。
（五）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的相关承诺，发行人
及其董事、监事、高级管理人员保证其向深交所提交的上市申请文件内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《上市规则》第
2.1.7 条的规定。
综上所述，本所经办律师认为，发行人已具备《公司法》《证券法》《创业
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板首发办法》《上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件规定的本次发
行的股票在深交所创业板上市的实质条件。
四、发行人本次发行上市的保荐机构和保荐代表人
（一）发行人已聘请太平洋证券股份有限公司担任发行人本次发行上市的保
荐机构。太平洋证券股份有限公司系经中国证监会注册登记并列入保荐机构名
单，同时具有深交所会员资格的证券经营机构，符合《证券法》第十条第一款和
《上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）太平洋证券股份有限公司已经指定鲁元金、廖晓靖作为保荐代表人，
具体负责发行人的保荐工作，前述 2 名保荐代表人均已获得中国证监会注册登记
并列入保荐代表人名单，符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见出具日，发行人具备本次发
行上市的主体资格；发行人本次发行上市除尚需取得深交所关于股票上市的同意
并与深交所签订上市协议外，已取得其他全部必要的授权、批准或同意；发行人
本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板首发办法》《上市规则》等相
关法律法规规定的申请股票在深交所创业板上市的实质条件，并已由具备法定资
格的保荐机构进行保荐。
本法律意见正本一式伍份，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生
效。
（以下无正文，为签署页）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于华蓝集团股份公司首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见》之签署页）
北京德恒律师事务所（盖章）
负 责 人：________________
王 丽
经办律师：________________
沈宏山
经办律师：________________
王雨微
经办律师：________________
李珍慧
经办律师：________________
吴晓霞
二〇二一年 月 日
