华蓝集团股份公司


募集资金管理制度




    2021 年 8 月
                             第一章       总   则

    第一条     为规范华蓝集团股份公司(以下简称“公司”)募集资金的管理和
使用，提高募集资金使用的效率和效果，防范资金使用风险，确保资金使用安全，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公
开发行股票注册管理办法（试行）》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《华蓝
集团股份公司章程》等有关法律、法规和规范性文件，制定本制度。
    第二条     本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权
证等）以及非公开发行证券方式向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括
公司实施股权激励计划募集的资金。
    第三条     本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
    第四条     公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度
的有效实施。
    第五条     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，相应的子公司或公司控制的其他企业应遵守本制度的各项规定。


                       第二章    募集资金专户存储

    第六条     公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称为募
集资金专户）集中管理，募集资金不得存放非募集资金或用作其他用途。公司存
在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
    第七条     募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资
格的会计师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至募集资金专户内。
    第八条     公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。
协议至少应当包括以下内容：
   （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
   （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；


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   （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立
财务顾问；
   （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务
顾问；
   （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
   （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
   （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
任；
   （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通
知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公
司可以终止协议并注销该募集资金专户。
   公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。
   公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视
为共同一方。

   上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内
与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。



                         第三章    募集资金使用

    第九条     公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书
或者募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
    第十条     公司募集资金使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守
承诺，注重使用效益。
    第十一条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出
现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
    第十二条     公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资
计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应
当及时报告深圳证券交易所并公告。


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    第十三条   公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
   （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
   （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
   （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    第十四条   公司使用募集资金不得有如下行为：
    （一）募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资
产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司。
    （二）公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
金用途。
    （三）公司的募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关
联人利用募投项目获取不正当利益。
    （四）公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募
集资金从事证券投资与衍生品交易。
    对公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下
情形的，应当认定为财务性投资：（一）公司为有限合伙人或其投资身份类似于
有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（二）公司以获取
该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
    第十五条   公司发行可转债，募集资金除不得用于弥补亏损和非生产性支
出外，还应当遵守本制度第十条的规定。
    第十六条   募集资金投资项目应按公司承诺的计划实施，项目执行部门或
单位依据公司招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划和公司实际
情况编制募集资金使用计划书，细化具体工作进度，保证各项工作按计划进行，
该计划书经公司总经理办公会讨论通过后报董事会备案，总经理定期向公司董事
会和监事会报告具体进展情况。
    第十七条   公司募集资金使用，必须严格按照公司资金管理制度和本制度
履行资金使用审批手续。凡涉及募集资金的每一笔支出，均须根据募集资金使用
计划书由项目执行部门或单位提出，在董事会授权范围内，由项目负责人签字后

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报财务部，财务部审核后，根据公司财务管理规定的权限，逐级由分管领导、财
务负责人、总经理、董事长签字后予以付款。凡超过董事会授权范围的须报董事
会审批。公司通过全资或控股子公司实施募投项目并支付募投资金的，根据子公
司财务管理规定的权限履行审批程序。
    第十八条   证券发行议案经董事会表决通过后，应当在二个工作日内披露，
并及时公告召开股东大会的通知。使用募集资金收购资产或者股权的，应当在公
告召开股东大会通知的同时，披露该资产或者股权的基本情况、交易价格、定价
依据以及是否与公司股东或者其他关联人存在利害关系。股东大会通过该次发行
议案之日起二个工作日内，上市公司应当披露股东大会决议公告。
    第十九条   公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金
被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。
    第二十条   总经理每季度向董事会报告募集资金使用情况。在每个会计年
度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并向董事会、监事会报告。
    募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在
募集资金年度存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    第二十一条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实施该项目：
    （一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化；
    （二）募集资金投资项目搁置时间超过一年；
    （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%；
    （四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
调整后的募集资金投资计划（如有）。
    第二十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快科学、审慎地
选择新的投资项目。
    第二十三条 公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、

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保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
    公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
    第二十四条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议通
过，独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见并披露，
且应当符合以下条件：
    （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
    （二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
    （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
    （四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
    第二十五条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管
理，其投资的产品必须符合以下条件：
    （一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
    （二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
    投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者
用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交
易所备案并公告。
    第二十六条 公司擅自改变用途，未作纠正的，或者未经股东大会认可的，
不得公开发行新股。


                       第四章    募集资金投向变更

    第二十七条     公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：
    (一) 取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目；
    (二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或
者全资子公司变为公司的除外）；
    (三) 变更募集资金投资项目实施方式；
    (四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    对确需改变募集资金投向的，必须经项目论证、董事会审议、股东大会批准
后方可变更募集资金投向。
    第二十八条     董事会在审议变更募集资金用途事项时，董事应当充分关注

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变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益
等情况后作出审慎判断。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资
项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投
资风险，提高募集资金使用效益。
    公司变更后的募集资金投向应当投资于公司主营业务。
    第二十九条   公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个
交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
    (一) 原募集资金投资项目基本情况及变更的具体原因；
    (二) 新募集资金投资项目的基本情况、市场前景和风险提示；
    (三) 新募集资金投资项目的投资计划；
    (四) 新募集资金投资项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
    (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意
见；
    (六)变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
    (七)深圳证券交易所要求的其他内容。
    公司应当向深圳证券交易所提交下列文件：
    （一）公告文稿；
    （二）董事会决议和决议公告文稿；
    （三）独立董事对变更募集资金投资项目的意见；
    （四）监事会对变更募集资金投资项目的意见；
    （五）保荐人对变更募集资金投资项目的意见（如适用）；
    （六）关于变更募集资金投资项目的说明；
    （七）新项目的合作意向书或者协议；
    （八）新项目立项机关的批文；
    （九）新项目的可行性研究报告；
    （十）相关中介机构报告；
    （十一）终止原项目的协议；
    （十二）深圳证券交易所要求的其他文件。
    公司应当根据新项目的具体情况，向深圳证券交易所提供上述第（六）项至
第（十一）项所述全部或者部分文件。
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定

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进行披露。
    第三十条     公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产
(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。
    第三十一条   单个或全部募集资金投资项目完成后，上市公司将少量节余
资金（包括利息收入）用作其他用途应当履行以下程序：
    （一）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；
    （二）董事会审议通过。
    节余募集资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于单个项目或者
全部项目募集资金承诺投资额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当
在年度报告中披露。
    公司节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%
且高于 1000 万元的，需提交股东大会审议通过。


                     第五章   募集资金管理与监督

    第三十二条   公司申请发行证券，董事会应当依法就本次募集资金使用的
可行性报告作出决议，并提请股东大会批准。
    第三十三条   公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，具体反映
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结
果。
    公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募集资金的存
放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出
具鉴证报告。
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照本指引及相关格式指
引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提
出鉴证结论。


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    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董
事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并
在年度报告中披露。
    第三十四条   公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每半
年对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金存放与使用情况出具鉴证报告。
    公司应当积极配合，并承担必要的费用。


                           第六章       附 则

    第三十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件等相关规
定执行。
    第三十六条   因违反国家相关法律、法规、公司章程及本制度规定对募集
资金进行管理，使公司遭受损失的，公司将向相关责任人追究责任。
    第三十七条   本制度经股东大会审议通过。
    第三十八条   本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》
有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》
执行。
    第三十九条   本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构
日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。



                                                      华蓝集团股份公司
                                                     2021 年 8 月 25 日




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