华蓝集团股份公司
总经理工作细则




    2021 年 10 月
                                第一章 总 则
    第一条 为规范公司行为，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等法律法规及《华蓝集团股份公司章程》（以下简称“公司
章程”）规定，特制定本细则。
    第二条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理主持公司的经营
管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。
    本细则所称公司经理层，包括公司总经理以及由董事会聘任的其他高级管理
人员。公司总经理、（常务）副总经理、董事会秘书、财务总监、人资行政总监
及董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。
    第三条 制订本细则的目的，在于明确总经理及公司经理层的职责权限，规
范公司经理层的经营管理行为和决策程序，促使公司经营管理工作正常和有效进
行，提高公司管理效率和科学决策水平。


                               第二章 任职资格

    第四条 总经理和经理层其他成员的基本任职条件：

    1、诚信勤勉、廉洁奉公、责任心强、具备良好的团队合作精神；

    2、具有一定年限的企业管理或经济管理工作经历，具有较丰富的经济理论

知识、企业经营管理知识和较强的经营管理能力；

    3、具有较强的组织能力、沟通协调能力和统揽全局的能力；

    4、熟悉本行业业务，掌握国家相关政策及法律法规，具有一定战略眼光和

市场意识；

    5、年富力强、身体健康，具有较强的使命感和开拓进取精神。

    第五条 有下列情况之一的，不得担任公司总经理或其他高级管理人员：

    1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

    2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会经济秩序，被判处刑罚

的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

                                      1
    3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

    4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

    5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

    6、被中国证监会宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

    7、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行总经

理应履行的各项职责；

    8、公司章程规定的不适合担任总经理的其他情形；

    9、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容；

    10、在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务

的人员。

    总经理或其他高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候

选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

    1、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

    2、最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

    3、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

查，尚未有明确结论意见；

    4、被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人

民法院纳入失信被执行人名单。

    候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合

任职资格的书面说明。候选人应当作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露

的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，并保证当选后切实履行职责。

    第六条 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者


                                   2
其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。



                             第三章 职权与责任

                               第一节 职 权

       第七条 总经理行使下列职权：

       1、主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

       2、拟订公司发展战略计划、年度经营计划、重大项目投资方案等须提交董

事会审议的计划和方案；按照董事会的批准，组织实施公司战略及各项计划和方

案；

       3、拟订公司内部管理机构的设置或调整方案；

       4、拟订公司的基本管理制度；

       5、制定公司的具体规章制度；

       6、列席董事会会议；

       7、依照有关程序，提请董事会聘任或者解聘公司经理层其他成员；聘任或

者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；决定员工的工资、福利、

奖惩、聘用和解聘；

       8、根据工作需要决定及调整经理层成员的工作职责与分工；

       9、决定和签署除根据公司章程等相关制度需要由董事会、股东大会审议之

外的其他对外投资和重大合同；

       10、根据董事会授权，以公司名义签署有关协议、合同和文件以及处理有关

事宜；

       11、在董事会授权范围内，决定公司经营管理中的各项费用支出以及有关资

金、资产的运用和安排；

       12、召集并主持总经理办公会，提议召开董事会临时会议；


                                     3
       13、法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

       第八条 总经理可视实际情况和工作需要，决定经理层成员的分工以及是否

将部分职权或获授权事项向经理层其他成员做进一步授权。经理层其他成员按照

总经理决定的分工和授权，分管相应的部门或相关业务并承担相应的责任。

       公司经理层的工作分工及职权由总经理决定，以书面授权的方式予以明确，

并报公司董事会备案。

                               第二节 责 任

    第九条 总经理的职责：

   1、维护企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股东、公

司和员工之间的利益关系；

   2、调动公司各方面的力量，组织实施董事会确定的发展战略、年度工作计

划，制定行之有效的激励约束机制，保证各项工作任务和生产经营指标的完成；

   3、建立严格的内部控制制度和规范的内部管理流程，实施相互监督和相应

制约的程序，控制流程的时效性，识别和管理公司经营风险及其他风险，确保公

司财产安全、完整和不受侵犯；

   4、采取切实措施，推进公司的技术进步和现代化管理，提高经营绩效，增

强企业自我改造和自我发展能力；

   5、维护和发展公司与政府部门、监管部门和新闻媒体以及社会各界的良好

关系，为实现公司发展战略目标及日常经营管理工作的顺利开展创造外部有利条

件；

   6、培育良好的企业文化，鼓励员工为公司发展献计出力，营造符合道德规

范和公司核心价值观的企业文化氛围；

       法律、行政法规、公司章程和董事会规定的其他职责。

    第十条 公司经理层其他成员的职责：


                                     4
    1、协助总经理工作，并对总经理负责；

    2、参与公司经营管理方面的重大决策，就公司重大事项向总经理提出建议；

    3、按照总经理决定的分工主管相应的部门或工作，在授权范围内负责主管

的各项工作并承担相应的责任，就其分管的业务和工作及时向总经理报告；

    4、按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务工作及签发

有关业务文件；

    5、负责组织制订和完善主管工作相关的管理制度和业务流程并监督相关部

门的实施情况，负责主管工作范围内的风险识别和管理；

    6、组织和利用公司各方面资源，实现分管业务的年度工作绩效目标；

    7、完成总经理交办的其他工作。

    第十一条 公司经理层人员在履行职责时，应当遵守法律、行政法规、公司

章程和本细则的规定，对公司负有下列忠实义务：

    1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

    2、不得挪用公司资金；

    3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

    4、不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

    5、不得违反公司章程的规定，与公司订立合同或者进行交易；

    6、不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营

或者为他人经营与公司及子公司同类的业务；

    7、不得将公司与他人交易的佣金归为己有；

    8、不得擅自披露公司秘密；

    9、不得利用其关联关系损害公司利益；

    10、法律、行政法规及公司章程规定的其他忠实义务。


                                    5
    经理层人员违反本条规定所得的收入，归公司所有。给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

    第十二条 公司经理层人员对公司负有下列勤勉义务：

    1、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

    2、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

    3、法律、行政法规及公司章程规定的其他勤勉义务。

    第十三条 总经理及经理层其他成员应遵守以下回避制度：

    1、不得安排其直系亲属在公司经理层任职或担任所投资企业的主要负责人；

    2、不得安排其直系亲属在公司人力资源部、财务部、审计部任主要负责人；

    3、不得与其直系亲属投资的企业发生经营、借贷或担保等行为。

    第十四条 经理层人员所承担的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对

公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其义务的持续期根据公平的原

则和有关法律法规、监管规则以及公司章程、公司保密制度等确定。

    第十五条 经理层人员执行公司职务时违反法律、行政法规、公司章程或本

细则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                           第四章 工作程序

    第十六条 总经理依据公司章程和本细则的相关规定开展工作，对董事会负

责。总经理对公司日常经营管理的重大事项行使职权时，应注意运用遵守民主集

中制的原则，充分发挥经理层成员的作用。

                         第一节 总经理办公会

    第十七条 总经理办公会是经理层研究决定公司经营管理有关重要事项的会


                                  6
议，采取集体讨论、总经理决策的议事方式，总经理办公会由总经理根据公司实

际情况召开并可相应制定总经理办公会工作制度。

    第十八条 总经理办公会由总经理召集。会议议题由总经理决定，包括但不

限于研究落实董事会决议的实施方案、讨论公司年度工作计划、考核目标和执行

情况、审核投资项目、审核经理层拟提交董事会审议的议案、根据权限审核或批

准公司的规章制度、人事任免、组织机构调整和重大经营决策等。

    第十九条 总经理办公会由总经理主持，公司经理层人员出席。总经理因故

不能主持会议的，应指定副总经理或一名经理层人员代其主持，并明确其委托内

容、范围和期限。

    总经理办公会可根据会议内容和实际需要，安排其他相关人员列席会议。

    第二十条 总经理办公会应于会议召开前至少 2 日由公司行政部门以书面、

电子邮件、传真或电话等方式通知全体参会人员，会议通知应包括会议日期和时

间、地点、议题、出席和列席人员、发出通知的日期等内容。

    在事情紧急且参会人员没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随

时以电话方式通知召开总经理办公会，但主持人应当在会议上作出说明。

    第二十一条 出席及列席总经理办公会的人员应按会议通知要求准时参加会

议。因故不能到会的人员须提前向会议主持人请假。

    第二十二条 总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，力求一致；有意见

分歧时，由总经理做出决定。

    对于已决策的事项，经理层人员根据职责分工负责落实。

    第二十三条 公司行政部门负责会议记录的整理和会议纪要的发布。会议纪

要由总经理签发，根据公司的档案管理制度保存。

    总经理办公会会议纪要的主要内容应包括：

    1、会议召开的日期、地点和召集人姓名及主要出席、到席人员；


                                  7
    2、会议议题和对所审议事项形成的决议；

    3、其他应当在纪要中说明和记载的事项。

    总经理办公会在研究报请公司董事会审议的事项后，应将总经理办公会组成

人员讨论和表决该事项的有关情况一并报告董事会，供董事会审议时参考。

    第二十四条 出席及列席会议的人员应妥善保管会议材料，特殊情况下可由

公司行政部门在会议结束时收回会议材料。在会议有关内容对外正式披露前，出

席和列席人员对会议材料和会议审议的内容负有保密的责任和义务。

                          第二节 总经理例会

    第二十五条 总经理例会是研究讨论公司经营管理日常事项的会议，采取听

取汇报、集体讨论的议事方式，原则上每季度召开一次。

    第二十六条 总经理例会由总经理主持，或由总经理委托常务副总经理或一

名经理层人员代其主持。

    总经理例会的参加人员为公司经理层人员、公司本部各部门主要负责人。

    第二十七条 总经理例会的议题由总经理决定，包括但不限于听取各单位、

各部门的工作汇报和工作安排、讨论研究公司阶段性工作安排、协调各部门工作、

检查工作落实情况、通报沟通信息等。

                         第三节 主要工作程序

    第二十八条 项目投资基本工作程序：

    总经理主持实施公司年度投资计划。公司开展项目投资工作，应遵循项目立

项、专项调查与分析、项目审批、签约。

    运作的程序：项目投资建议书提交董事会审议前，应报送董事会专门委员会

审查。

    第二十九条 财务管理基本工作程序：

    公司应实行全面的财务预算管理，遵循预算编制、上报、审查、批准、执行、


                                     8
监控和考核的管理程序。超过董事会授权的重大财务支出或预算外财务支出，经

总经理办公会审核后，按规定提交董事长或董事会审批。

    第三十条 人力资源管理基本工作程序：

    除公司章程明确应由董事会聘任的高级管理人员外，公司应通过经理层提

名、民主推荐、公开选拔或竞争上岗等方式选拔管理人员，遵循任前考察、审批、

公示、任用的程序。

    对于拟聘用的管理人员，公司可根据实际情况实行试用制度。正式任职的管

理人员，根据公司的绩效管理制度进行任职考核和管理。

    第三十一条 总经理应根据公司实际情况和工作需要，建立和完善公司各项

业务的具体工作流程体系以及授权管理体系。

                            第四节 报告制度

    第三十二条 总经理应当就公司经营管理中的重大事项和重大决定向公司董

事会及其专门委员会、监事会报告，并对报告内容的真实性和准确性承担责任。

    第三十三条 总经理报告的主要事项包括但不限于：

    1、定期报告：包括年度、半年度和季度经营情况报告，以及年度财务预算

和决算报告等；

    2、公司年度计划实施情况、经营管理中存在的问题及对策；

    3、董事会决议的执行情况；

    4、公司已实施或准备实施的股份增发或配售、股份回购、债券发行等工作

的进展情况；

    5、公司重大合同的签订和执行情况；

    6、重大投资项目的进展情况；

    7、公司重大人事调整；

    8、对公司发展及经营可能产生重大影响的法规、政策；


                                   9
    9、总经理认为需要报告的其他事项；

    10、董事会、监事会要求的其他事项。

    第三十四条 对于需提交股东大会审议的事项，总经理应根据董事会的授权

或要求认真编制向公司股东大会提交的有关报告。

    第三十五条 总经理根据实际情况以及董事会、监事会的要求，可采用会议、

口头或书面等形式进行报告。

    第三十六条 如公司发生重大事件或其他紧急情况，总经理应及时向董事长

报告，或提议召开临时董事会，并向监事会通报。



                             第五章 考核与任免

    第三十七条 总经理每届任期一般不超过三年，与同期董事会的任期一致，

连聘可以连任。经理层其他成员的每届任期一般不超过三年，由董事会根据总经

理的提名建议及公司实际情况确定。

    第三十八条 董事会可根据需要，委托提名委员会或组织由独立董事牵头的

工作小组开展总经理的选聘工作，经董事会审议决定总经理的任免。

    第三十九条 公司（常务）副总经理、财务总监、人资行政总监由总经理提

名，董事会聘任，公司（常务）副总经理、财务总监、人资行政总监对总经理负

责。总经理因故不能履行职权时，由董事会授权一名副总经理代行总经理职权。

    公司设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任，对公司和董事会负责。

    第四十条 总经理及其他经理层人员的选聘，应采取公开、透明的方式进行。

总经理及其他经理层人员在任期内不胜任工作、严重失职或存在违法行为的，董

事会有权免除其职务，并可视具体情况，决定是否给予其他处罚或追究其法律责

任。

    总经理发生调离、辞职或解聘等情形的，董事会应牵头组织对其进行离任审

计。
                                    10
    第四十一条 总经理及其他经理层人员可以在任期届满以前提出辞职，但应

提前向公司董事会提交书面辞职报告。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经

理与公司之间的聘任合同规定。

    公司的高级管理人员辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司高级管理

人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等

情况书面报告深圳证券交易所。

    总经理及其他经理层人员在离任审计或交接手续等事项办理完毕之后方可

离任。

    第四十二条 总经理和经理层其他成员的年度考核和任期考核由董事会负

责。

    第四十三条 总经理在任期内完成各年度绩效目标且成绩显著的，由董事会

根据考核结果在股东大会授权范围内作出决议予以奖励。奖励方式可采取现金、

实物或其他形式。

    高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。



                               第六章 附   则

    第四十四条 本细则未尽事宜或与法律、行政法规、证券监管规则及公司章

程相抵触的，依据有关法律法规及规章制度的规定执行。

    第四十五条 本细则由董事会负责解释、修订，由董事会审议通过后生效。



                                                       华蓝集团股份公司

                                                     2021 年 10 月 27 日




                                    11