华蓝集团股份公司


对外投资管理制度




     2022年4月
                               第一章 总   则

       第一条 为进一步规范公司的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》等法律、行政法规，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下

简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2

号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《2 号指引》”）并结合《华蓝

集团股份公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等公司制度，制定本制

度。

       第二条 本制度所称对外投资是指公司及控股子公司（以下简称“子公司”）

为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资

产作价出资，对外进行的各种形式的投资活动。

       第三条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司及子公司在组织资源、

资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，

提高本公司的抗风险能力。

       第四条 对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合

公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

       第五条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、

法规办理相应过户手续。

       第六条 公司对外投资包括如下内容：

       1.公司及子公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

       2.公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公

司或开发项目；

       3.向控股或参股企业追加投资（不包括向全资子公司追加投资）；

       4.参股其他境内、外独立法人实体；
    5.以收购股权或资产的方式实施收购兼并；

    6.对股票、债券、基金、金融衍生品或其他金融产品的投资；

    7.委托理财。




                        第二章 对外投资的审批权限

    第七条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、

《2 号指引》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等规定的权限履行审

批程序。

    第八条 公司总经理在日常经营管理过程中认为有对外投资必要的，应向总

经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性。

    第九条 公司对外投资决策权限如下：

    （一）须经股东大会审议通过的对外投资：

    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；

    4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产

的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝

对金额超过 500 万元；

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （二）除非《公司章程》另有规定，符合下列标准之一的对外投资，须经董
事会审议通过：

    1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

    2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

    4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

    5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元。

    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

    （三）除非另有规定，除须经股东大会、董事会审议通过的对外投资事项，

其余对外投资事项由总经理办公会审议通过。总经理办公会认为有必要的，可提

交董事会审议通过。

    （四）除非另有规定，就第六条所述对外投资事项开展同一类别且标的相关

的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第（一）款、第（二）

款的规定。

    （五）对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协

议约定的全部出资额为标准，适用本条第（一）款、第（二）款的规定。

    （六）交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发

生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本

条第（一）款、第（二）款的规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更

的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条第（一）款、
第（二）款的规定。

    （七）直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导

致公司合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算

标准，适用本条第（一）款、第（二）款的规定。放弃或部分放弃控股子公司或

者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，

但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与

实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用本条第（一）款、第（二）款

的规定。

    （八）公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或

认缴出资等权利的，参照适用本条第（六）款、第（七）款规定。

    （九）对外投资行为涉及购买、出售资产的，应当以资产总额和成交金额中

的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审

计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。已按照本款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

    第十条 公司开展证券投资、衍生品的特别规定：

    （一）本制度所述证券投资，包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存

托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

    本制度所述衍生品交易，是指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者

混合上述产品特征的金融工具交易。衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利

率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。

    （二）下列情形不适用本条规定：

    1.作为公司或子公司主营业务的证券投资与衍生品交易行为；

    2.固定收益类或者承诺保本的投资行为；

    3.参与其他上市公司的配股或者行使优先认购权利；
    4.购买其他上市公司股份超过总股本的 10%，且拟持有三年以上的证券投资；

    5.公司首次公开发行股票并上市前已进行的投资。

    （三）公司不得使用募集资金从事证券投资与衍生品交易。

    （四）公司从事套期保值业务的期货品种应当仅限于与公司生产经营相关的

产品或者所需的原材料。

    （五）公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序

和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预

计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千万

元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券

投资额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人民

币的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。

    公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作为计算标准，

适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

    （六）公司从事衍生品交易，应当提供可行性分析报告，提交董事会审议并

及时履行信息披露义务，独立董事应当发表专项意见。

    公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和

披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理

预计，额度金额超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过衍生品交易额度。

    上市公司与关联人之间进行衍生品交易的，除应当经董事会审议通过外，还

应当提交股东大会审议。
    （七）公司已交易衍生品的公允价值减值与用于风险对冲的资产（如有）价

值变动加总，导致合计亏损或者浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属

于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000 万元人民币的，公司应当及

时披露。

    第十一条 公司开展委托理财的特别规定：

    （一）本制度所称委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、

保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财

产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。

    （二）公司如因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程

序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理

预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过 1000

万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委

托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元人

民币的，还应当提交股东大会审议。

    相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前

述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。

    上市公司与关联人之间进行委托理财的，还应当以委托理财额度作为计算标

准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

    （三）委托理财事项的风险与收益分析、购买、日常管理等事项，由公司财

务管理中心负责。

    第十二条 股东大会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害

关系的股东或董事应当回避表决。

    第十三条 子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

    第十四条 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程
序办理。




                     第三章 对外投资管理的组织机构

    第十五条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机

构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

    第十六条 董事会战略委员会作为董事会设立的专门工作机构，对须经董事

会审议通过的投资项目进行研究并向董事会提出建议。

    第十七条 公司战略发展中心负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初

步评估，提出投资建议。

    第十八条 公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的

人、财、物进行计划、组织、监控，及时向总经理办公会（对于由总经理办公会

决策的对外投资事项）或董事会（对于由董事会、股东大会决策的对外投资事项）

汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于总经理办公会、董事会及股东大会

及时对须审议通过的投资事项做出调整。

    第十九条 公司财务管理中心为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资

项目进行投资效益评估、财务尽调、筹措资金、办理出资手续。

    第二十条 公司董事会审计委员会及其所领导的审计小组负责对对外投资进

行定期审计。




                         第四章 对外投资的决策管理

    第二十一条 公司战略发展中心对投资项目进行初步评估，提出投资建议，

报公司总经理初审。

    第二十二条 初审通过后，公司总经理应组织公司相关人员组建工作小组，
对项目进行可行性分析并将分析报告提交公司总经理办公会，并根据相关权限履

行审批程序。

    第二十三条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析

论证。

    第二十四条 子公司应在公司中长期发展规划的框架下制定和完善自身规划，

并在公司的指导下进行对外投资。子公司应将其拟对外投资事项制作成议案、项

目建议书或可行性分析报告上报公司战略发展中心，并按照本制度规定履行审批

程序。



                      第五章 对外投资的人事管理

    第二十五条 公司对所控股、参股的合资公司以及合作公司，应根据投资协

议或合作协议，对其派出相应的董事、监事和经营管理人员，行使公司对控股、

参股、合作公司影响经营管理与决策的权力，维护公司利益。

    第二十六条 对外投资派出的人员的人选由公司人资行政中心提出候选人，

经考核后，提交公司总经理办公会研究决定。

    第二十七条 派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职

责，在所派驻公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。

    第二十八条 公司认为必要时，派出人员每年应与公司签订经营责任书，接

受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接

受公司的检查。



                   第六章 对外投资的财务管理及审计

    第二十九条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计

及其变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
       第三十条 子公司应根据公司要求定期向公司财务部报送财务会计报表，并

按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计

资料。

       第三十一条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状

况的真实性、合法性进行监督。

       第三十二条 公司对子公司进行定期或专项审计。

       第三十三条 公司对子公司的财务管理及审计另有规定，与本制度不一致的，

从其规定。




                               第七章 附   则

       第三十三条 本制度适用于公司及各子公司。

       第三十四条 本制度所称“不超过”包含本数，“超过”、“以上”不含本

数。

       第三十五条 本制度经股东大会审议通过后生效。

       第三十六条 本制度与有关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》有

冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政法规、规范性文件或《公司章程》执

行。

       第三十七条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日

后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。




                                                        华蓝集团股份公司

                                                         2022 年 4 月 22 日