证券代码：301027           证券简称：华蓝集团        公告编号：2022-017

                            华蓝集团股份公司

                   第四届董事会第三次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 22 日在南宁市月湾
路 1 号南国弈园六楼会议室以现场方式召开第四届董事会第三次会议。会议通知
及相关会议材料已于 2022 年 4 月 12 日通过电话、电子邮件等方式送达全体董事。
本次会议由公司董事长雷翔先生主持，本次会议应出席董事 6 名，实际出席董事
6 名。公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序符
合《公司法》《公司章程》及相关法规的规定，会议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真讨论和审议，会议以记名投票方式审议了以下议案：

    1、审议通过《关于公司 2021 年度总经理工作报告的议案》

    经审议，董事会认为：2021 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行
了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司 2021 年度主要工作，并
结合公司情况部署了 2022 年的工作计划。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    2、审议通过《关于公司 2021 年度董事会工作报告的议案》

    经审议，董事会认为：2021 年度董事会工作报告真实、客观反映了公司董
事会 2021 年度所做的各项工作。在本次会议上，公司独立董事陈永利（时任）、
袁公章分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021
年度股东大会上进行述职。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度董事会工作报告》《2021 年度独立董事述职报告》（陈永利）、《2021 年
度独立董事述职报告》（袁公章）。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    3、审议通过《关于公司 2021 年度财务决算报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司 2021 年度财务决算报告客观、真实地反映了公
司 2021 年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2021
年度财务决算报告》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于公司 2022 年度财务预算报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司 2022 年度财务预算报告符合公司目前实际财务
状况和经营状况，充分考虑了公司内外部环境情况，结合了公司 2022 年度的经
营规划，具有合理性。
    特别提示：本预算报告不代表公司对 2022 年度盈利预测和经营业绩的承诺，
仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不确
定性。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度财务预算报告》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》

    经综合考虑公司股东的合理投资回报并兼顾公司的长远发展，公司 2021 年
度利润分配方案为：以公司截至 2021 年 12 月 31 日股份总数 147,000,000 股为
基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 1.61 元人民币（税前），共计派发现金
股利 23,667,000.00 元，不送红股，不以公积金转增股本。

    在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生
变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行相应调整。

    经审议，董事会认为：2021 年度利润分配预案所述情况与公司实际情况相
匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全
体股东分享公司成长的经营成果，符合公司在招股说明书中作出的承诺、《公司
章程》及《华蓝集团股份公司首次公开发行股票并上市后未来三年（2020-2022）
分红回报规划》中关于利润分配的相关规定。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》《独立董
事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    6、审议通过《关于公司 2021 年年度报告及其摘要的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2021 年年度报告》及其摘要的编制程序符合
法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了
公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年年度报告》《2021 年年度报告摘要》及相关公告，《2021 年年度报告摘要》
同时刊登于《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参
考报》，供投资者查阅。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于续聘 2022 年度会计师事务所的议案》

    经审议，董事会认为：续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2022 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，没有损害公司
及其他股东尤其是中小股东利益。
    同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机
构，聘期 1 年。2022 年度审计费用公司董事会提请股东大会授权公司管理层根
据公司的年度审计工作量及市场情况等与天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
协商确定。
    公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司同
日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘会计师事务所的公
告》及相关公告。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    8、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的
议案》

    董事会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华蓝集团股份公司
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了审议，独立董事发表了
独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关
公告。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    9、审议通过《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及
公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完
整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了《太平洋证券股
份有限公司关于华蓝集团股份公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意
见》，会计师事务所出具了《华蓝集团股份公司 2021 年度募集资金存放与使用
情况鉴证报告》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2021 年度募集资金存放与使用情况的公告》及相关公告。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    10、审议《关于公司 2022-2024 年度董事薪酬的议案》

    因本议案与全体董事利益相关，因此需全体董事回避表决，无法形成决议，
直接提交至公司 2021 年度股东大会审议。公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
2022-2024 年度董监高薪酬方案的公告》及相关公告。
    表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 6 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    11、审议通过《关于公司 2022-2024 年度高级管理人员薪酬的议案》

    雷翔、赵成、莫海量同时担任公司非独立董事，需回避表决。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022-2024 年度董监高薪酬方案的公
告》及相关公告。
    表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。

    12、审议通过《关于公司 2021 年度内部控制自我评价报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效
执行；公司出具的《2021 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公
司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的
要求。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了《太平洋证券股份
有限公司关于华蓝集团股份公司 2021 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021
年度内部控制自我评价报告》及相关公告。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    13、审议通过《关于修订<公司章程>等公司治理制度的议案》

    根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引（2022 年修订）》
等有关法律、行政法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公
司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《募集资金管理制度》《对
外投资管理制度》《对外担保管理制度》《防范大股东及其关联方资金占用制度》
等制度进行修订。具体表决情况如下：
    13.1 关于修订《公司章程》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13.2 关于修订《股东大会议事规则》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13.3 关于修订《董事会议事规则》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13.4 关于修订《募集资金管理制度》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13.5 关于修订《对外投资管理制度》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13.6 关于修订《对外担保管理制度》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    13.7 关于修订《防范大股东及其关联方资金占用制度》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议，其中 13.1、13.2、13.3
子议案以特别决议方式审议通过。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《华蓝
集团股份公司章程》等公司治理制度。

    14、审议通过《关于修订<审计委员会工作规则>等公司治理制度的议案》

    为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《公司法》《证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》，
公司决定对《审计委员会工作规则》《提名委员会工作规则》《薪酬与考核委员
会工作规则》《战略委员会工作规则》《内部审计办法》《印章使用管理制度》
等制度进行修订，具体表决情况如下：
    14.1 关于修订《审计委员会工作规则》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14.2 关于修订《提名委员会工作规则》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14.3 关于修订《薪酬与考核委员会工作规则》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14.4 关于修订《战略委员会工作规则》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14.5 关于修订《内部审计办法》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    14.6 关于修订《印章使用管理制度》的议案
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《审计
委员会工作规则》等公司治理制度。

    15、审议通过《关于公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》

    基于公司日常经营业务需要，结合 2021 年实际发生的关联交易情况，同时
对公司与关联方拟开展的业务情况进行分析后，预计 2022 年度日常关联交易为
3,602.00 万元，关联董事雷翔、赵成需回避表决。
    公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构也出具了
《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司 2022 年度日常关联交易预计
的核查意见》。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
2022 年度日常关联交易预计的公告》及相关公告。
    表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 2 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    16、审议《关于购买公司董监高责任险的议案》

    为完善公司风险控制体系，同时保障公司及董事、监事、高级管理人员的权
益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，为公司稳健发展营造良好的外
部环境，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，拟为公司及董监高
购买责任保险。为提高决策效率，提请公司股东大会授权董事会并同意董事会授
权公司管理层在上述权限内办理董监高责任险购买的相关事宜。

    根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事作为关联方回避表
决，并将该议案提请公司 2021 年度股东大会审议。公司独立董事发表了同意的
独立意见。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《关于购买公司董监高责任险的公告》及相关公告。

    表决结果：同意 0 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 6 票。

    本议案尚需提交至公司 2021 年度股东大会审议。

    17、审议通过《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2022 年第一季度报告》的编制程序符合法律、
行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经
营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年第一季度报告》。

    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    18、审议通过《关于提请召开 2021 年度股东大会的议案》

    经审议，同意公司于 2022 年 5 月 20 日召开 2021 年度股东大会，审议本次
会议中需提交股东大会审议的事项。
    具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开 2021 年度股东大会的通知》。
    表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。

    三、备查文件

    1、第四届董事会第三次会议决议；
    2、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

    3、独立董事关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构出具的核查意见；
5、会计师事务所出具的报告文件。
特此公告。



                                  华蓝集团股份公司董事会

                                        2022 年 4 月 25 日