华蓝集团：独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见2022-11-22
华蓝集团股份公司
独立董事关于第四届董事会第九次会议
相关事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事规则》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市
公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范
性文件以及华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）《公司章程》《公司独立
董事工作制度》等相关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立判断的立
场，现就公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》的独立意见
经核查，我们认为：1、《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”）及其摘要的拟
定、审议流程符合《管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、《激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法
规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；名单人员均不存在《管理办
法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合《上市规则》规定的激励对象条
件、公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对
象的主体资格合法、有效。
4、公司《激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制
性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日、授予条件、授予
价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）或归属安排（包括授予额
度、授予日、授予条件、授予价格、归属安排、归属条件等事项）未违反有关
法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
6、会议的召集及召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定，会议决议合法有效。
7、公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司长效
激励机制，充分调动公司核心骨干员工的积极性，增强公司管理团队和业务骨
干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。
综上所述，我们经认真审核后一致认为，本次激励计划有利于公司的持续
发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。
我们一致同意公司实行本次激励计划，并同意将该事项提交公司 2022 年第
二次临时股东大会审议。
二、《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》的独立意见
经核查，我们认为：本次激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层
面业绩考核和个人层面绩效考核。
为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本次激励计划决定选用
经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润剔除本次激励计划
股份支付费用的数值以及经审计的营业收入数值作为公司层面业绩考核指标，该
指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和盈利能力。
本次激励计划业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业
的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定挑战性，
该指标一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方
面，能聚焦公司未来发展战略方向，推动经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将
综合公司业绩考核结果与激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人
是否达到解除限售/归属的条件。
综上所述，我们经认真审核后一致认为，公司本次激励计划的考核体系具
有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同
时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。我们同
意将该事项提交公司 2022 年第二次临时股东大会审议。
（本页无正文，为《华蓝集团股份公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相
关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
袁公章
2022 年 11 月 21 日
（本页无正文，为《华蓝集团股份公司独立董事关于第四届董事会第九次会议相
关事项的独立意见》签字页）
独立董事签字：
池昭梅
2022 年 11 月 21 日
