华蓝集团：德恒上海律师事务所关于华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见2022-12-17
德恒上海律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-55989888 传真：021-55989898 邮编：200080
德恒上海律师事务所 关于华蓝集团股份公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
释 义
在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
华蓝集团/公司 指 华蓝集团股份公司
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 德恒上海律师事务所
《激励计划》/本激励计划 指 《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划》
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）
激励对象 指
高级管理人员、核心技术/业务人员
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的部分权利受
限制性股票 指 到限制的本公司股票，包括第一类限制性股票及第二类限
制性股票
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分
第一类限制性股票 指
权利受到限制的公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的公司股票
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
本次授予 指 公司根据本激励计划向激励对象授予限制性股票的行为
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华蓝集团股份
《公司章程》 指
公司章程》
《德恒上海律师事务所关于华蓝集团股份公司 2022 年限
《法律意见》 指
制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见》
中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目
中国 指
的，不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区
截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行
法律、法规 指
政法规
元、万元 指 人民币元、人民币万元
德恒上海律师事务所 关于华蓝集团股份公司
2022 年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见
德恒上海律师事务所
关于
华蓝集团股份公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项的
法律意见
德恒 02F20220699-00002 号
致：华蓝集团股份公司
根据华蓝集团与本所签订的《专项法律服务协议》，本所接受华蓝集团的委托
担任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所于 2022 年 11 月 21 日出具了《德恒
上海律师事务所关于华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）的法
律意见》。鉴于华蓝集团于 2022 年 12 月 16 日召开第四届董事会第十次会议，决
议对本激励计划激励对象名单及授予数量进行调整并进行授予，本所现就本激励计
划调整及本次授予相关事项出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：
1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
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遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华蓝集团本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。
3．本所承办律师同意华蓝集团自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容，但华蓝集团作上述引用时不应引起
法律上的误解或歧义。
4．本所承办律师在工作过程中，已得到华蓝集团的保证：即其已向本所承办
律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。
5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。
6．本所仅就与华蓝集团本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表意见；本所
承办律师作为会计、审计等非专业人士在履行一般注意义务后在本《法律意见》中
引用有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某些数据和结论，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于该等内容本
所及本所承办律师不具备核查和作出判断的适当资格。
7．本《法律意见》仅供华蓝集团为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。
基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
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等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华蓝集团实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：
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正文
一、本激励计划调整及本次授予的批准与授权
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了华蓝集团相关董
事会、监事会、股东大会会议决议等文件；2．查阅了公司独立董事出具的相关独
立意见；3．查阅了《激励计划》；4．登录深交所网站、巨潮资讯网查询与本激励
计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
截至本《法律意见》出具之日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程
序：
（一）2022 年 11 月 17 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议
审议通过了《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于核实<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单>的议案》等。
（二）2022 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于<
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等，本激励计
划不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，无需回避表决。公司
独立董事对本激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
（三）2022 年 11 月 21 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于<
华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关
于核实<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等，
对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的激励对象的主体
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资格。
（四）2022 年 12 月 2 日，公司监事会出具《监事会关于 2022 年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为本激励计划的拟激励计
划具备《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》规定的任职资格，其作为公司本激励计划拟激励对象的主体资格合法、有效。
（五）2022 年 12 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相
关议案，公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并授权董事会办理公司
本激励计划的有关事项。
（六）2022 年 12 月 16 日，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公
司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，公司独立董事对公司第四届董事会第十次会议相关事项发
表了独立意见。
（七）2022 年 12 月 16 日，公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于
调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，并出具了《华蓝集团股
份公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。
综上，本所承办律师认为，本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》
的有关规定。
二、本激励计划调整的具体内容
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查
阅了相关激励对象签署的《声明函》；3．查阅了公司第四届董事会第十次会议、
第四届监事会第八次会议的相关会议资料；4．登录深交所网站、巨潮资讯网查询
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与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司于 2022 年 12 月 16
日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单及授予数量的议案》，同意对本激励计划部分内容进行调整。
鉴于本激励计划确定的 3 名人员因个人原因自愿放弃参与本激励计划，根据公
司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单
及授予数量进行了调整。经前述调整后，本激励计划的激励对象人数由原 55 人调
整为 52 人，其中第一类限制性股票激励对象人数由原 55 人调整为 52 人，第二类
限制性股票激励对象人数由原 55 人调整为 52 人。本激励计划授予的限制性股票数
量由 283.42 万股调整为 270.28 万股，其中第一类限制性股票由 141.71 万股调整为
135.14 万股；第二类限制性股票由 141.71 万股调整为 135.14 万股。本次授予为一
次性授予，无预留权益。
（二）公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事项发表了独立意见，同
意公司对本激励计划的激励对象名单及授予数量的调整。
（三）2022 年 12 月 16 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，审议通过
了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》，并
出具了《华蓝集团股份公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
的核查意见》，同意对本激励计划相关事项进行调整，并向激励对象授予限制性股
票。
综上，本所承办律师认为，本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励
计划的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
三、本次授予的授予条件
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．登
录深交所网站、巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
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根据《管理办法》《激励计划》，公司和激励对象需同时满足下列条件，公司
方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
（一）公司未发生如下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据公司、激励对象分别出具的书面声明，截至本《法律意见》出具之日，公
司和激励对象均未发生上述任一情形。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予条件已经成就，公司可依据本激励
计划的相关规定进行授予。
四、本次授予的授予日
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本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查
阅了公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议的相关会议资料；
3．查阅了华蓝集团 2022 年第二次临时股东大会相关会议资料；4．登录深交所网
站、巨潮资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
（一）根据公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会
确定本激励计划的授予日。
（二）根据公司第四届董事会第十次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司确定本次授予限制性股票的
授予日为 2022 年 12 月 16 日。
（三）根据公司第四届监事会第八次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以 2022 年 12 月 16 日为
授予日，向符合授予条件的激励对象授予限制性股票。
（四）2022 年 12 月 16 日，公司独立董事对第四届董事会第十次会议相关事
项发表了独立意见，认为限制性股票授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》
中的相关规定，同时本激励计划规定的激励对象的授予条件已成就。
（五）经本所承办律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在股东大会审议
通过本激励计划之日起 60 日内，且不在下列任一期间：
1．公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之
日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
4．证监会及深交所规定的其它期间。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、
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法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
五、本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
本所承办律师履行了包括但不限于如下核查方式：1．查阅了《激励计划》；2．查
阅了公司 2022 年第二次临时股东大会相关会议资料；3．查阅了公司第四届董事会
第十次会议、第四届监事会第八次会议相关会议资料；4．登录深交所网站、巨潮
资讯网查询与本激励计划相关的公告等。
在审慎核查的基础上，本所承办律师出具如下法律意见：
根据《激励计划》经本所承办律师核查，本次的授予对象、授予数量及授予价
格具体如下：
（一）本次授予的授予对象
本次授予的授予对象共计 52 人，包括公司高级管理人员、核心技术/业务人员，
均属于《激励计划》规定范围内的激励对象。
（二）本次授予的授予数量
公司拟向激励对象授予限制性股票数量为 270.28 万股，其中第一类限制性股
票的授予数量为 135.14 万股；第二类限制性股票的授予数量为 135.14 万股。本次
授予为一次性授予，无预留权益。本次授予的限制性股票具体分配情况如下：
占本激励计划 占本激励计
获授的第一类 获授的第二类
授出全部权益 划公告日股
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票数
数量的比例 本总额比例
量（万股） 量（万股）
（%） （%）
杨广强 董事会秘书 4.03 4.03 2.97 0.06
核心技术/业务人员（51
131.11 131.11 97.02 1.78
人）
合计 135.14 135.14 100.00 1.84
注 1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司
总股本的 1.00%。公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司
股本总额的 20.00%；
注 2：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上
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股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍员工；
注 3：上表中数值若出现合计数与各明细数相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入原因
所致。
（三）本次授予限制性股票的授予价格
本次授予限制性股票的授予价格为 7.64 元/股。经本所承办律师核查，本次授
予的授予价格不低于股票票面金额，且为下列价格孰低者：
1．本激励计划公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 7.70 元/股；
2．本激励计划公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 7.64 元/股；
3．本激励计划公告前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 7.92 元/股；
4．本激励计划公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 9.76 元/
股。
综上，本所承办律师认为，本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管
理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
六、结论性意见
综上所述，本所承办律师认为：
（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授
权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进行
授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及
《激励计划》的规定。
（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关法
律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
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本《法律意见》正本一式叁份，经本所盖章并经本所负责人及承办律师签字后
生效。
（本页以下无正文）
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（此页为《德恒上海律师事务所关于华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计
划调整及授予相关事项的法律意见》之签署页）
德恒上海律师事务所（盖章）
负责人：___________________
沈宏山
承办律师：_________________
王 威
承办律师：_________________
朱芷琳
年 月 日
