华蓝集团：关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告2022-12-17
证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2022-066
华蓝集团股份公司
关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月 16 日召开第四届
董事会第十次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于向 2022 年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为《华蓝集团股
份公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计
划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2022 年第二次临时股东大会的授
权，确定以 2022 年 12 月 16 日为授予日，以 7.64 元/股的授予价格向符合授予
条件的 52 名激励对象授予 270.28 万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2022 年限制性股票激励计划简述
2022 年 12 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会
第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单
及授予数量的议案》，经调整后 2022 年限制性股票激励计划主要内容如下：
1、股票种类：本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第一类限制性股
票及第二类限制性股票）。
2、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
3、授予价格：7.64 元/股。
4、激励对象：本激励计划拟授予的激励对象共计 52 人，为在公司（含子公
司）任职的高级管理人员和核心技术/业务人员。
5、授予数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 270.28 万股，
约占本激励计划公布日公司股本总额 14,700.00 万股的 1.84%。本次授予为一次
性授予，无预留权益。
其中，第一类限制性股票 135.14 万股，约占本激励计划公布日公司股本总
额 14,700.00 万股的 0.92%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
第二类限制性股票 135.14 万股，约占本激励计划公布日公司股本总额
14,700.00 万股的 0.92%。本次授予为一次性授予，无预留权益。
6、限售期：激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期/归属期，均自授
予完成日起计算。
本次授予的限制性股票的解除限售/归属安排如下表所示：
解除限售/归属安 解除限售/归属
解除限售/归属期间
排 比例
第一个解除限售期 自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限
30%
/归属期 制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个解除限售期 自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限
30%
/归属期 制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解除限售期 自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限
40%
/归属期 制性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
7、业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在 2023 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售/归属条件之一。本
激励计划授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
考核年度营业收入相对于 考核年度净利润相对于
对应考核年度 2022 年增长率（A） 2022 年增长率（B）
目标值（Am） 触发值（An） 目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个解除限售期/归
2023 年 15% 10% 10% 6%
属期
第二个解除限售期/归
2024 年 30% 20% 20% 12%
属期
第三个解除限售期/归
2025 年 50% 30% 30% 18%
属期
考核指标 业绩完成度 公司层面解除限售/归属比例（X）
A≥Am X1=100%
考核年度营业收入相对于
An≤A及其摘要的议案》
《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，
独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<华蓝集团股
份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华蓝集
团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事
会对本激励计划激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、
有效。
2、2022 年 11 月 22 日至 2022 年 12 月 1 日，公司内部对本激励计划激励对
象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出
异议的反馈。公司已于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 12 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》，本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，
公司一并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 12 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象
名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限
制性股票的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对
调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、董事会关于授予条件成就的说明
根据本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票
需同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《华蓝集团股份公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予
条件已经成就。同意确定以 2022 年 12 月 16 日为授予日，向符合授予条件的 52
名激励对象授予共 270.28 万股限制性股票，包含第一类限制性股票 135.14 万股，
第二类限制性股票 135.14 万股，授予价格均为 7.64 元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
2022 年 12 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名
单及授予数量的议案》。鉴于本激励计划中确定的 3 名激励对象因个人原因自愿
放弃参与本股权激励计划，根据本激励计划的规定和公司 2022 年第二次临时股
东大会对董事会的授权，公司董事会对本激励计划的激励对象名单及授予数量进
行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励对象人数由原 55 人减至 52 人，其
中第一类限制性股票激励对象人数由原 55 人减至 52 人；第二类限制性股票激励
对象人数由原 55 人减至 52 人。授予的限制性股票数量由 283.42 万股调整为
270.28 万股，其中第一类限制性股票由 141.71 万股调整为 135.14 万股；第二
类限制性股票由 141.71 万股调整为 135.14 万股。本次授予为一次性授予，无预
留权益。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
除上述调整内容外，本激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大
会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司 2022 年第二次临时股东大会
对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
五、限制性股票的授予情况
1、授予日：2022 年 12 月 16 日。
2、授予数量：第一类限制性股票 135.14 万股，第二类限制性股票 135.14
万股。
3、授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予人数均为 52
人。
4、授予价格：7.64 元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况
获授权益合计 获授权益合计
获授的第一类 获授的第二类
占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 限制性股票数 限制性股票数
授出全部权益 公告日股本总
量(万股) 量(万股)
数量的比例 额比例
杨广强 董事会秘书 4.03 4.03 2.98% 0.05%
核心技术/业务人员
131.11 131.11 97.02% 1.78%
（51 人）
合计 135.14 135.14 100.00% 1.84%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系以上四舍五入所致。
六、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月内买卖公
司股票情况的说明
经公司自查发现，参与本激励计划的高级管理人员在授予前 6 个月没有买卖
公司股票的情况。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
1、股权激励计划的会计处理方法
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司将在限售/归属期内的
每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售/归属人数变动、业绩指标完成
情况等后续信息，修正预计可解除限售/归属的限制性股票数量，并按照限制性
股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公
司按照相关估值工具确定授予日第一类限制性股票与第二类限制性股票的公允
价值，并确认本激励计划的股份支付费用，由本激励计划产生的激励成本将在经
常性损益中列支。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司本次向激励对象授予 270.28 万股限制性股票。其中，第一类限制性股
票 135.14 万股，第二类限制性股票 135.14 万股。按照上述方法测算限制性股票
于授予日的公允价值，最终确认本激励计划授予的权益工具费用总额为
2,046.89 万元，该等费用总额作为本激励计划的激励成本将在本激励计划的实
施过程中按照解除限售/归属比例进行分期确认。则 2023 年至 2025 年限制性股
票成本摊销情况如下：
单位：万元
限制性股票类别 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
第一类限制性股票 997.33 581.78 282.58 132.98
第二类限制性股票 1,049.56 604.44 300.60 144.51
总计 2,046.89 1,186.22 583.18 277.49
注：1、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心员
工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，激励计划带来的公司业绩提升将高
于因其带来的费用增加。
九、独立董事的独立意见
经审议，我们认为：
1、董事会确定本激励计划授予日为 2022 年 12 月 16 日，该授予日符合《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划及其
摘要中关于授予日的规定，同时本激励计划规定的激励对象获授权益的条件也已
成就。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实
施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司确定的授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《管理办
法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符
合《管理办法》规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事，符合本激励计划规定的激励
对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机
制，激发公司关键技术人员的动力和创造力，有利于公司的持续发展，不会损害
公司及全体股东的利益。
综上，我们认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意本激励计划的授
予日为 2022 年 12 月 16 日，并同意以 7.64 元/股的授予价格向 52 名激励对象授
予 135.14 万股第一类限制性股票；向 52 名激励对象授予 135.14 万股第二类限
制性股票。
十、监事会意见
根据《管理办法》、本激励计划的相关规定，监事会对本激励计划确定的授
予条件是否成就及激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：
1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2、除 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划外，本次授予的激
励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的授予激励对
象相符。
3、本次授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存
在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、
监事，符合本激励计划规定的激励对象范围。本次授予的激励对象主体资格合法、
有效，满足获授权益的条件。
4、公司和本次授予激励对象均未发生不得授予权益的情形，本激励计划设
定的激励对象获授权益的条件已经成就。
经审核，监事会认为本激励计划授予条件已经成就。监事会同意以 2022 年
12 月 16 日为授予日，向符合授予条件的 52 名激励对象授予共 270.28 万股限制
性股票，包含第一类限制性股票 135.14 万股，第二类限制性股票 135.14 万股，
授予价格均为 7.64 元/股。
十一、律师法律意见书的结论意见
德恒上海律师事务所认为：
（一）本激励计划调整及本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和
授权，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本激励计划的调整履行了必要的决策程序，本激励计划的调整符合《管
理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（三）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进
行授予。
（四）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的规定。
（五）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十二、独立财务顾问的意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，本激励计划授予相关事项已取得
了现阶段必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《中华人民共
和国证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，
公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十三、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书；
5、独立财务顾问报告。
特此公告。
华蓝集团股份公司董事会
2022 年 12 月 16 日
