华蓝集团：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华蓝集团股份公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告2022-12-17
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
华蓝集团股份公司
2022 年限制性股票激励计划
授予相关事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 .......................................... 3
第二章 释 义 .......................................... 5
第三章 基本假设 ........................................ 6
第四章 本激励计划履行的审批程序 ......................... 7
第五章 本激励计划的授予情况 ............................. 9
一、限制性股票授予的具体情况 ........................... 9
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划
差异情况 ............................................... 9
第六章 本激励计划授予条件说明 .......................... 11
一、限制性股票授予条件 ................................ 11
二、董事会对授予条件成就的情况说明 .................... 11
第七章 独立财务顾问的核查意见 .......................... 13
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上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任华蓝集团股份公司（以
下简称“华蓝集团”“上市公司”或“公司”）2022 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立
财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的
有关规定，在华蓝集团提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华
蓝集团全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华蓝集团提供，华蓝集团已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华蓝集团及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
顾问提请广大投资者认真阅读《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划》
等相关上市公司公开披露的资料。
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五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对华蓝集
团的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
华蓝集团、上市公司、公司 指 华蓝集团股份公司
股权激励计划、限制性股票
指 华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划
激励计划、本激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华蓝集团股
本独立财务顾问报告 指 份公司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立
财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务
指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
顾问
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部
第一类限制性股票 指
分权利受到限制的公司股票
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益
第二类限制性股票 指
条件后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指
司）高级管理人员、核心技术/业务人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
授予日 指
交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
授予价格 指
获得公司股份的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》
——业务办理》
《公司章程》 指 《华蓝集团股份公司章程》
元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、华蓝集团提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划履行的审批程序
一、2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》，独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<华蓝集团股
份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华蓝集
团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实
<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事
会对本激励计划激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、
有效。
二、2022 年 11 月 22 日至 2022 年 12 月 1 日，公司内部对本激励计划激励
对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提
出异议的反馈。公司已于巨潮资讯网披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激
励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
三、2022 年 12 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议
案》，本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，
公司一并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象
买卖公司股票情况的自查报告》。
四、2022 年 12 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届
监事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对
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象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会
对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章 本激励计划的授予情况
一、限制性股票授予的具体情况
（一）限制性股票授予日：2022 年 12 月 16 日。
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。
（三）限制性股票授予人数：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予
人数均为 52 人。
（四）限制性股票授予价格：第一类限制性股票和第二类限制性股票的授予
价格均为 7.64 元/股。
（五）限制性股票授予数量：第一类限制性股票 135.14 万股，第二类限制
性股票 135.14 万股。
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
占本激励
获授的第一类限 获授的第二类 占本激励计划
计划公告
姓名 职务 制性股票数量 限制性股票数 授出全部权益
日股本总
(万股) 量(万股) 数量的比例
额比例
杨广强 董事会秘书 4.03 4.03 2.98% 0.05%
核心技术/业务人员
131.11 131.11 97.02% 1.78%
（51 人）
合计 135.14 135.14 100.00% 1.84%
注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结
果四舍五入所致。
（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要
求。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情
况
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鉴于本激励计划中确定的 3 名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计
划，根据本激励计划的规定和公司 2022 年第二次临时股东大会对董事会的授权，
公司董事会对本激励计划的激励对象名单及限制性股票授予数量进行了调整。
本次调整后，公司本次限制性股票激励对象人数由原 55 人减至 52 人，其中
第一类限制性股票激励对象人数由原 55 人减至 52 人；第二类限制性股票激励对
象人数由原 55 人减至 52 人。授予的限制性股票数量由 283.42 万股调整为 270.28
万股，其中第一类限制性股票由 141.71 万股调整为 135.14 万股；第二类限制性
股票由 141.71 万股调整为 135.14 万股。本次授予为一次性授予，无预留权益。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划其他内容与公司 2022 年第二
次临时股东大会审议通过的激励计划一致。本次调整事项在公司 2022 年第二次
临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
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第六章 本激励计划授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据《管理办法》和本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象
获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任
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一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的
授予条件已经成就。同意确定以 2022 年 12 月 16 日为授予日，向符合授予条件
的 52 名激励对象授予共 270.28 万股限制性股票，包含第一类限制性股票 135.14
万股，第二类限制性股票 135.14 万股，授予价格均为 7.64 元/股。
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第七章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，本激励计划授予相关事项已取得了现阶段必要的批准
与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及
本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监
管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司不
存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
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（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于华蓝集团股份公
司 2022 年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022 年 月 日
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