华蓝集团：太平洋证券关于公司2023年度日常关联交易预计的核查意见2023-04-25
太平洋证券股份有限公司
关于华蓝集团股份公司 2023 年度日常关联交易预计的核查意见
太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）作为
华蓝集团股份公司（以下简称“华蓝集团”或“公司”）首次公开发行股票并在
创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和监管部门
的要求对公司 2023 年度日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，具体情况如
下：
一、日常关联交易基本情况
公司及子公司根据日常生产经营的实际需要，预计 2023 年度日常关联交易
金额预计不超过 3,405.00 万元，2022 年预计总金额 5,127.00 万元，实际发生金
额 2,564.03 万元。具体情况详见下表。
（一）2023 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
关联 2023 年度 截至披露
关联交易 关联交易 上年发生
交易 关联人 合同签订或 日已发生
内容 定价原则 金额
类别 预计金额 金额
采购 采购勘察设计服务
华蓝岩土 市场定价 1,000.00 179.36 1,036.93
商品 等
/接 采购设计、维修、
华蓝装饰 市场定价 1,270.00 0 662.91
受劳 装修服务等
务 采购物业服务、代
华保盛物业 市场定价 360.00 75.22 323.69
理职能服务等
华之味餐饮 采购餐饮服务等 市场定价 105.00 10.60 23.13
出售 华蓝岩土 品牌授权收入等 市场定价 110.00 25.71 102.83
商品
设计费、项目管理
/提
华蓝装饰 费、咨询费、品牌 市场定价 192.00 16.91 67.64
供劳
授权收入等
务
华保盛物业 房租收入 市场定价 8.00 1.71 6.86
租赁
华之味餐饮 房租收入 市场定价 360.00 82.86 55.24
合计 3,405.00 392.37 2,279.23
（二）2022 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
2022 年 实际发
实际发生
关联 度合同 生额与
关联 实际发 额占同类 披露日期及
交易 关联交易内容 签订或 预计金
人 生额 业务比例 索引
类别 预计金 额差异
(%)
额 (%)
华蓝 采购勘察设计
1,036.93 1,200.00 17.67 -13.59
岩土 服务
华蓝 采购设计、维
662.91 630.00 67.99 5.22
装饰 修、装修服务
华保 采购物业服
采购 盛物 务、代理职能 323.69 550.00 58.59 -41.15
商品/ 业 服务
接受 华之
劳务 味餐 采购餐饮服务 23.13 90.00 1.81 -74.30
饮
采购场地、活
那园
动策划、会 31.84 300.00 2.50 -89.39
餐饮
务、餐饮服务
华漫
采购住宿服务 7.70 100.00 0.60 -92.30
民宿
采购设计制
城衡
作、编审设 47.20 82.00 1.81 -42.44
文化
计、会务服务
2022 年 4 月
华蓝 品牌授权收
102.83 130.00 60.32 -20.90 26 日，巨潮
岩土 入、培训收入
资讯网（公
华蓝 品牌授权收
67.64 80.00 39.68 -15.45 告编号：
装饰 入、培训收入
出售 2022-021）
提供设计服
商品/
华蓝 务、工程管理
提供 81.48 0 0.10 -100.00
装饰 服务、工程咨
劳务
询服务
华保
盛物 培训收入 0 9.00 0 -100.00
业
提供设计、总
那园
承包管理服 91.07 245.00 0.11 -62.83
旅游
务、培训收入
富腾
4.72 5.00 1.03 -5.60
投资
城衡
20.79 23.00 4.53 -9.61
文化
华保
房租收入
租赁 盛物 6.86 8.00 1.49 -14.25
业
华之 2022 年 4 月
味餐 55.24 1,675.00 12.04 -96.70 26 日，巨潮
饮 资讯网（公
告编号：
2022-021）
2022 年 10
月 25 日，
巨潮资讯网
（公告编
号：2022-
052）
合计 2,564.03 5,127.00 - -49.99
1.公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于项目开发进度以及日常工
作计划的判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存在一定的差
异。
2.公司与那园旅游因业主放缓项目建设计划，导致实际发生额与预计金额
公司董事会对
相差较大。
日常关联交易
3.公司采购华之味餐饮、那园餐饮、华漫民宿的餐饮、住宿服务因市场环
实际发生情况
境下行影响，实际采购量缩小。
与预计存在较
4.公司与华之味餐饮 2022 年签订的房屋租赁合同为 5 年的合同金额，总计
大差异的说明
为 1,675.00 万元，2022 年实际发生额为 55.24 万元。
5.公司 2022 年度发生的各类日常关联交易符合公司实际生产经营情况，交
易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益。公
司后续的关联交易预计会谨慎预测，尽量缩小预计和实际发生的差异。
公司独立董事
公司 2022 年度日常关联交易的实际发生金额与预计金额存在差异的原因
对日常关联交
属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，符合公
易实际发生情
司实际生产经营情况和发展需要。交易根据公开招投标、市场价格定价，
况与预计存在
公允、合理，未出现损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情
较大差异的说
形。
明
注：华之味餐饮的房租收入 2022 年签订的合同额 1,675.00 万元，为五年的预计交易金
额，2022 年度交易金额不超过原预计额 150.00 万元。
二、关联人及关联关系介绍
（一）广西华蓝岩土工程有限公司（简称“华蓝岩土”）
1.公司名称：广西华蓝岩土工程有限公司
法定代表人：阳成
注册资本：2690 万元
成立日期：2007 年 4 月 6 日
住所：南宁市望州路北二里 38 号
经营范围：许可项目：建设工程勘察；建设工程施工；地质灾害危险性评
估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；
建设工程质量检测；测绘服务；雷电防护装置检测；建筑劳务分包；室内环境
检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验
发展；工程管理服务；工程造价咨询业务；环保咨询服务；水利相关咨询服务；
地理遥感信息服务；土地整治服务；水污染治理；地震服务；消防技术服务；
矿产资源储量评估服务；机械设备租赁；市政设施管理；节能管理服务；环境
保护监测；生态资源监测；土地调查评估服务；水资源管理；水土流失防治服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截 至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 25,481.96 万元、净资产
3,494.73 万元、2022 年度实现营业收入 38,902.59 万元、净利润 330.26 万元。
（以上数据未经审计）
2.与本公司的关联关系
全资子公司广西华蓝工程管理有限公司持有其 10.11%出资份额，可以施加
重大影响，为公司关联法人。
3.履约能力分析
关联公司经营状况和财务状况良好，日常交易中能够正常履行合同约定，
具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（二）广西华蓝建筑装饰工程有限公司（简称“华蓝装饰”）
1.公司名称：广西华蓝建筑装饰工程有限公司
法定代表人：朱建宇
注册资本：1010 万元
成立日期：1994 年 6 月 1 日
住所：南宁市青秀区柳沙路 9 号（青山训练基地内）
经营范围：建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、
消防设施工程专业承包贰级、建筑工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专
业承包叁级、城市园林绿化叁级、建筑装饰工程设计专项甲级、建筑幕墙工程
设计专项乙级、消防设施工程设计专项乙级、风景园林工程设计专项乙级、中
国展览馆施工壹级、展览陈列工程设计与施工一体化壹级、实验室工程设计和
施工、净化工程专业承包、电子与智能化工程专业承包贰级（以上项目凭资质
证及安全生产许可证经营）；销售：办公及实验室家具、木制家具（具体项目以
审批部门批准为准）、教学仪器、办公用品、实验室辅助设备及耗材。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 4,832.51 万元、净资产 1,505.82 万
元、2022 年度实现营业收入 21,293.11 万元、净利润 15.48 万元。（以上数据未
经审计）
2.与本公司的关联关系
全资子公司广西华蓝工程管理有限公司持有其 19.80%出资份额，可以施加
重大影响，为公司关联法人。
3.履约能力分析
关联公司经营状况和财务状况良好，日常交易中能够正常履行合同约定，
具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（三）广西华保盛物业服务集团有限公司（简称“华保盛物业”）
1. 公司名称：广西华保盛物业服务集团有限公司
法定代表人：杨克春
注册资本：3,570.00 万元
成立日期：2008 年 7 月 31 日
住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区平乐大道 15 号五象绿地中心
1 号楼十一层 1118 号办公
经营范围：一般项目：物业管理；住房租赁；日用电器修理；家政服务；
日用百货销售；家用电器销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；办公用品
销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；卫生洁具销售；厨具卫具及日用
杂品零售；日用品销售；园林绿化工程施工；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；城市绿化管理；图文设计制作；办公服务；广告设计、代理；房地
产经纪；房地产咨询；文化场馆管理服务；停车场服务；会议及展览服务；礼
仪服务；组织文化艺术交流活动；住宅水电安装维护服务；国内货物运输代理；
电子、机械设备维护（不含特种设备）；汽车租赁；餐饮管理；代驾服务；殡葬
服务；体育健康服务；洗染服务；养老服务；游览景区管理；装卸搬运；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；专业保洁、清洗、消毒
服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；灯具销售；幻灯及
投影设备销售；照明器具销售；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网技
术研发；安防设备销售；办公设备耗材销售；护理机构服务（不含医疗服务）；
机动车修理和维护；酒店管理；租赁服务（不含出版物出租）；专业设计服务；
节能管理服务；企业管理；企业管理咨询；物业服务评估；城乡市容管理；安
全系统监控服务；病人陪护服务；航空运营支持服务；航空运输货物打包服务；
健康咨询服务（不含诊疗服务）；农副产品销售；旅游开发项目策划咨询（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：体育场
地设施经营（不含高危险性体育运动）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服
务；劳务派遣服务；道路货物运输（不含危险货物）；城市生活垃圾经营性服务；
自来水生产与供应；消防技术服务；消防设施工程施工；医疗服务；建设工程
设计；建筑智能化系统设计；食品生产；包装装潢印刷品印刷；建筑劳务分包；
城市建筑垃圾处置（清运）；互联网信息服务；通用航空服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 17,761.29 万元、净资产 6,730.7
万元、2022 年度实现营业收入 49,793.6 万元、净利润 1,542.44 万元。（以上
数据未经审计）
2.与本公司的关联关系
公司副总经理钟毅担任华保盛物业董事长，公司实际控制人雷翔、钟毅对
其具有重大影响。
3.履约能力分析
关联公司经营状况和财务状况良好，日常交易中能够正常履行合同约定，
具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
（四）广西华之味餐饮投资管理有限公司（简称“华之味餐饮”）
1.公司名称：广西华之味餐饮投资管理有限公司
法定代表人：杨克春
注册资本：1,000.00 万元
成立日期：2016 年 4 月 22 日
住所：中国（广西）自由贸易试验区南宁片区平乐大道 15 号五象绿地中心
1 号楼四层 408 号办公
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；食品销售（仅销售预包
装食品）；餐饮管理；供应链管理服务；企业管理咨询；企业管理；酒店管理；
会议及展览服务；物业管理；国内货物运输代理；信息技术咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：餐饮服务；
食品销售；劳务派遣服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
截至 2022 年 12 月 31 日，该公司总资产 2,592.93 万元、净资产 870.58 万
元、2022 年度实现营业收入 5,441.14 万元、净利润 44.22 万元。（以上数据未
经审计）
2.与本公司的关联关系
华保盛物业持股 60.5%、富腾投资持股 20.00%的公司，公司实际控制人雷
翔、钟毅对其具有重大影响。
3.履约能力分析
关联公司经营状况和财务状况良好，日常交易中能够正常履行合同约定，
具有良好的履约能力，履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
关联交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则和实际交易中
的定价惯例，协商确定交易价格。公司与上述关联方采购与销售价格均以市场
价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司董事会授权公司管理层在同一控制下企业的日常关联交易预计额度范
围内，根据实际经营需要，调剂使用与同一控制下企业各关联方的具体交易金
额，与各关联方确认具体协议内容并办理协议签署等事宜，协议内容遵循相关
法律法规的规定。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司 2023 年度日常关联交易预计事项，均为公司及子公司正常经营活动所
需，该交易是必要的、连续的，能充分发挥公司与关联方的协同效应，且交易
价格以市场价格为依据，定价明确、合理，符合公允、公平、公正的原则，没
有损害公司和非关联股东的利益，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续
经营能力产生影响。
五、本次关联交易审议程序
（一）相关审议程序
公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会
第十次会议，审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关
联董事雷翔和赵成回避表决。
（二）独立董事的事前认可意见
独立董事认为：公司预计的 2023 年度日常关联交易事项符合《中华人民共
和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
交易价格参照市场行情价格进行定价，交易定价合理、公平，不存在损害公司
利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生
不良影响。因此，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第十四次会议审议，
关联董事需回避表决。
（二）独立董事的独立意见
经核查，独立董事认为：公司 2023 年度日常关联交易预计是公司因正常生
产经营需要而发生的，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互
利”的原则进行，交易价格依据市场价格，定价公允，没有违反公开、公平、
公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。公司董事会审议议案
时，关联董事回避表决，表决程序符合有关规定。该关联交易符合公司的实际
情况，不会影响公司的独立性，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产
生依赖。公司与关联人的关联交易符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》等相关法律、法规的规定。同意公司 2023 年度日常关联交易预计
的事项。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经公司董事会、监事会审议
通过，关联董事回避表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意
的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司
章程》及公司关联交易管理制度等相关规定；本次关联交易系公司日常经营活
动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价方式公平合理，不存在损
害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司预计 2023 年度日常关联交易
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司 2023 年度
日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ __________________
鲁元金 张兴林
保荐机构：太平洋证券股份有限公司
年 月 日
