太平洋证券股份有限公司

关于华蓝集团股份公司增加部分募投项目实施主体、实施地点并使

用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见

    太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋”或“保荐机构”）作为华蓝集
团股份公司（以下简称“华蓝集团”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上
市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业
务》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司计划增加部分募投项目实施主
体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的情
况进行了审慎核查，具体情况如下：

    一、募集资金的基本情况

    公司于 2021 年 7 月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股
（A 股）36,800,000 股，发行价格为人民币 11.45 元/股，募集资金总额为人民币
421,360,000.00 元，扣除承销及保荐费用人民币 28,297,358.49 元，余额为人民
币 393,062,641.51 元 ， 另 外 扣 除 中 介 机 构 费 和 其 他 发 行 费 用 人 民 币
24,893,951.98 元后，实际募集资金净额为 368,168,689.53 元。上述募集资金到
位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》
（天健验〔2021〕383 号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机
构、募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实
行专户存储。

    二、募集资金使用情况

    公司于 2021 年 12 月 10 日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事
会第十一次会议，分别审议通过了《关于调整募集资金投资项目总额及募集资
金拟投入各募投项目金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票募集资金
实际情况，调整募投项目的投资总额及募集资金拟投入各募投项目金额。调整
后的募投项目截止 2023 年 3 月 31 日的资金使用情况如下：

                          变更后募集资     截止 2023 年 3 月
序                                                                投资进度    剩余未投金
           项目名称       金拟投入金额     31 日累计已投入
号                                                                  比例      额（万元）
                            （万元）         金额（万元）
1      设计服务网络建设       22,916.87              2,061.88         9.00%      20,854.99
2      信息化平台建设           1,200.00             1,200.00       100.00%              0
3      技术研发中心             2,700.00             2,265.77        83.92%         434.23
       工程总承包管理及
4      全过程工咨询业务         5,000.00            5,000.00        100.00%             0
       开展
5      补充流动资金             5,000.00            5,000.00        100.00%              0
             合计              36,816.87           15,527.65         42.18%      21,289.22
注：上述未投募集资金余额及利息存放于公司募集资金专户。


       三、本次募投项目增加实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子
公司提供借款情况

     （一）本次募投项目增加实施主体、实施地点的情况

     公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，为更加合理、审
慎、有效地使用募集资金，加快募投项目的实施建设，提高募集资金的使用效
率，公司决定增加部分募投项目实施主体、实施地点，具体情况如下：

                                               实施地点
序号     项目名称
                              变更前                               变更后
                                                   广州、成都、北京、上海、武汉、
                      南宁、广州、成都、北京
                                                   西安、广西各地市等
        设计服务                               实施主体
 1
        网络建设              新增前                               新增后

                               公司                    公司、华蓝设计、华蓝工程
                                               实施主体
        技术研发
 2                            新增前                               新增后
        中心
                               公司                             公司、华蓝设计
    注：本次募投项目增加实施主体、实施地点，除此之外，上述募投项目的投资总额、
募集资金投入额、建设内容不发生变化。
       （二）使用部分募集资金向全资子公司提供借款情况
    为满足募投项目实施的资金需求，公司拟使用部分募集资金向华蓝设计提
供总额不超过 2,434.23 万元借款以实施募投项目（其中 2000 万元用于“设计服
务网络建设”项目，434.23 万元用于“技术研发中心”项目）、向华蓝工程提供总
额不超过 500 万元借款用于“设计服务网络建设”项目实施。公司将根据募投项
目建设进度安排及资金需求，分次逐步向华蓝设计、华蓝工程提供借款，专项
用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途，具体借款金额以全资子公司实
施募投项目的实际需求为准。借款利率为无息，借款期限为自实际借款之日起
2 年，根据募投项目实际情况，可提前偿还或到期后续借。

    四、新增实施主体的基本情况

    （一）华蓝设计

    公司名称：华蓝设计（集团）有限公司
    统一社会信用代码：914500001982258612
    公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：钟毅
    成立日期：1993-04-26
    注册资本：10000 万人民币
    注册地址：南宁市兴宁区华东路 39 号
    营业期限：1993-04-26 至 无固定期限
    经营范围：许可项目：建设工程设计；国土空间规划编制；房屋建筑和市
政基础设施项目工程总承包；建设工程监理；建筑智能化系统设计；人防工程
设计；工程造价咨询业务；建设工程质量检测；货物进出口；对外劳务合作
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；规划设计管
理；土地整治服务；水利相关咨询服务；水文服务；水土流失防治服务；信息
技术咨询服务；信息系统集成服务；供应链管理服务；软件开发；数据处理和
存储支持服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    与公司的关系：公司持有其 100%股权，为公司全资子公司，其不属于失信
被执行人。

    （二）华蓝工程

    公司名称：广西华蓝工程管理有限公司
    统一社会信用代码：914501000543803015
    公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：赵成
    成立日期：2012-09-11
    注册资本：10000 万人民币
    注册地址：南宁市兴宁区民主路 20 号南宁工人文化宫文化综合楼 25 层
    营业期限：2012-09-11 至 无固定期限
    经营范围：一般项目：建筑行业（建筑工程）设计和咨询，市政行业设计
和咨询，建筑智能化系统专项设计，风景园林工程专项设计（以上四项凭资质
证经营）；房地产项目策划；并可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总
承包业务、项目管理、全过程工程咨询；承担建筑、市政行业国（境）外的工
程咨询、设计的资格，以及承包境外建筑工程及境内国际招标工程的资格并可
进行上述项目的总承包业务、设备、材料出口及人员劳务输出（以上项目凭资
质证经营）；工程造价咨询业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）

    与公司的关系：公司持有其 100%股权，为公司全资子公司，其不属于失信
被执行人。

    五、募投项目增加实施主体、变更实施地点的原因及影响

    公司本次增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用募集资金向全资子
公司提供借款以实施募投项目，是从公司及股东长远利益出发，为了使募投项
目的实施更加符合公司发展战略规划的要求，根据市场环境和在建募投项目的
实际情况等综合因素作出的审慎决策，有利于提高募集资金使用效率，优化资
源配置，有利于增加公司服务覆盖范围和市场开拓力度，促进公司的长远发展。
上述变更不涉及募投项目投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金用
途的情形，不影响募投项目的正常进行，亦不存在损害公司和中小股东利益的
行为,符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》以及《公司章程》等相关规定。

    六、新增实施主体后的募集资金管理

    为规范募集资金的管理和使用，保护广大股东尤其是中小投资者的合法权
益，公司董事会同意全资子公司华蓝设计、华蓝工程分别开立募集资金银行专
户，并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金四方监管
协议》，并授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体工作，包括不限于
开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事项。公司将严格按照《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件及公司《募集资金管理制度》的要求实施监管，确保募集资金使用的合
法、有效。公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披
露义务。

    七、本次募投项目增加实施主体、变更实施地点相关审议程序及专项意见

    （一）董事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公
司提供借款以实施募投项目的议案》，该事项无需提交至公司股东大会审议。董
事会认为：增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资
子公司提供借款以实施募投项目，符合公司实际情况和战略规划，有利于优化
资源配置，提高募集资金使用效率，不涉及募投项目投资总额的变更，不存在
改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东权益的情形。
董事会同意增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目；为规范募集资金的管理和使用，董事会同意全资子公司华蓝
设计、华蓝工程分别开立募集资金银行专户，并与公司、保荐机构、存放募集
资金的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，并授权公司管理层全权办理
上述借款事项后续具体工作，包括不限于开立募集资金专项账户、签订募集资
金监管协议等事项。

    （二）监事会审议情况

    公司于 2023 年 4 月 24 日召开第四届监事会第十次会议，审议通过了《关
于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提
供借款以实施募投项目的议案》。监事会认为：增加部分募投项目实施主体、实
施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是本着公司
及股东利益负责的原则，结合募投项目建设的实际情况提出的，不属于募集资
金投资项目的变更，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资
金向全资子公司提供借款以实施募投项目，有利于提高募集资金使用效率，未
改变募集资金的投资方向和项目内容，不会影响募投项目的正常建设。该事项
履行了必要的程序，符合公司实际情况，符合相关法律法规和规范性文件的规
定，不会对公司的经营管理和募投项目的实施产生重大不利影响，亦不存在损
害公司和股东权益的情形。全资子公司开立募集资金专项账户有利于更加规范
募集资金的管理和使用，保护股东的合法权益。因此，独立董事同意增加部分
募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目，同意公司董事会授权公司管理层全权办理上述借款事项后续具体
工作，包括不限于开立募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等事项。

    八、保荐机构意见

    华蓝集团增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全
资子公司提供借款以实施募投项目已经公司董事会、监事会审议通过，独立董
事发表了明确同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议。公司本次增加部
分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以
实施募投项目事项，有利于优化资源配置，提高募集资金使用效率，符合相关
法律法规及规章制度的要求，不存在损害股东利益的情形。

    综上，保荐机构对华蓝集团增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用
部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目事项无异议。
（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司增加部分
募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目的核查意见》之签章页）




保荐代表人：_________________      __________________

                鲁元金                   张兴林




                                        保荐机构：太平洋证券股份有限公司

                                                        年    月      日