华蓝集团：董事会决议公告2023-04-25
证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2023-012
华蓝集团股份公司
第四届董事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日在南宁市月湾
路 1 号南国弈园六楼会议室以现场方式召开第四届董事会第十四次会议。会议通
知及相关会议材料已于 2023 年 4 月 13 日通过电话、电子邮件等方式送达全体董
事。本次会议由公司董事长雷翔先生主持，本次会议应出席董事 6 名，实际出席
董事 6 名。公司全体监事和全体高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程
序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司章程》
及相关法规的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论和审议，会议以记名投票方式审议了以下议案：
1、审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2022 年度公司以总经理为代表的管理层有效地执行
了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了公司 2022 年度主要工作，并
结合公司情况部署了 2023 年的工作计划。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
2、审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
经审议，董事会认为：2022 年度董事会工作报告真实、客观反映了公司董事
会 2022 年度所做的各项工作。在本次会议上，公司独立董事陈永利（时任）、
袁公章、池昭梅分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公
司 2022 年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度董事会工作报告》《2022 年度独立董事述职报告》（陈永利）、《2022 年
度独立董事述职报告》（袁公章）、《2022 年度独立董事述职报告》（池昭
梅）。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司 2022 年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司 2022 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年度财务决算报告客观、真实地反映了公
司 2022 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2022
年度财务决算报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司 2022 年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2023 年度财务预算报告的议案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度财务预算报告符合公司目前实际财务
状况和经营状况，充分考虑了公司内外部环境情况，结合了公司 2023 年度的经
营规划，具有合理性。
特别提示：本预算报告不代表公司对 2023 年度盈利预测和经营业绩的承
诺，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具
有不确定性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023
年度财务预算报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司 2022 年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
为了更好的兼顾股东的即期利益和长远利益，根据中国证监会鼓励上市公司
现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证
公司正常经营和长远发展的前提下，根据《公司章程》的相关规定，每年以现金
方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。公司 2022 年度实现的
可分配利润（公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润），即 2022 年公司
归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为 54,639,420.09 元 ， 提 取 法 定 盈 余 公 积
3,821,768.73 元后为 50,817,651.36 元，故公司 2022 年度分红金额应不低于
5,081,765.13 元。公司 2022 年度利润分配方案为：以公司目前的股份总数
148,291,400 股为基数，向全体股东每 10 股派送现金股利 0.35 元人民币（税
前），共计派发现金股利 5,190,199.00 元，不送红股，不以公积金转增股本。
2022 年度现金股利分配符合《公司章程》《华蓝集团股份公司首次公开发行
股票并上市后未来三年（2020-2022）分红回报规划》，派现后未分配利润结转
下一年度。
在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生
变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。
经审议，董事会认为：2022 年度利润分配预案所述情况与公司实际情况相
匹配，综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全
体股东分享公司成长的经营成果，符合公司在招股说明书中作出的承诺、《公司
章程》及《华蓝集团股份公司首次公开发行股票并上市后未来三年（2020-2022）
分红回报规划》中关于利润分配的相关规定。
公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司 2022 年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2022 年年度报告及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要的编制程序符合
法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年年度报告》《2022 年年度报告摘要》，《2022 年年度报告摘要》同时刊登于
《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《经济参考报》，
供投资者查阅。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司 2022 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于公司 2023 年第一季度报告的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制程序符合法律、
行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经
营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年第一季度报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
8、审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2023 年度审计机构，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，没有损害公
司及其他股东尤其是中小股东利益。
同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机
构，聘期 1 年。2023 年度审计费用公司董事会提请股东大会授权公司管理层根
据公司的年度审计工作量及市场情况等与天职国际会计师事务所（特殊普通合
伙）协商确定。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司
同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2023 年度会计
师事务所的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司 2022 年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明
的议案》
董事会对天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《华蓝集团股份公
司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》进行了审议，独立董事发
表了同意的独立意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的相关公告。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
10、审议通过《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议
案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、
真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构出具了《太平洋证券股
份有限公司关于华蓝集团股份公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专项核查
报告》，会计师事务所出具了《华蓝集团股份公司 2022 年度募集资金存放与使
用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
11、审议通过《关于增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集
资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》
经审议，董事会认为：公司本次增加部分募投项目实施主体并使用募集资金
向全资子公司提供借款以实施募投项目，符合公司实际情况和战略规划，有利于
优化资源配置，提高募集资金使用效率，不涉及募投项目投资总额的变更，不存
在改变或变相改变募集资金用途的情形，亦不存在损害公司和股东权益的情形。
董事会同意增加部分募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目；为规范募集资金的管理和使用，董事会同意全资子公司华蓝设
计、华蓝工程分别开立募集资金银行专户，并与公司、保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订《募集资金四方监管协议》，并授权公司管理层全权办理上述借
款事项后续具体工作，包括不限于开立募集资金存储专项账户、签订募集资金监
管协议等事项。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。保荐机构出具了《太平洋
证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司增加部分募投项目实施主体、实施地
点并使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于
增加部分募投项目实施主体、实施地点并使用部分募集资金向全资子公司提供
借款以实施募投项目的公告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
12、审议通过《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》
基于公司日常经营业务需要，结合 2022 年实际发生的关联交易情况，同时
对公司与关联方拟开展的业务情况进行分析后，预计 2023 年度日常关联交易为
3,405.00 万元，关联董事雷翔、赵成需回避表决。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构也出具了
《太平洋证券股份有限公司关于华蓝集团股份公司 2023 年度日常关联交易预计
的核查意见》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司
2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：同意 4 票；反对 0 票；弃权 0 票，回避 2 票。
13、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《上市公司章程指引（2022
年修订）》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》进
行了修订。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司
章程》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司 2022 年度股东大会审议。此议案为特别决议议案，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通
过。
14、审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《对外
担保管理制度》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交至公司 2022 年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》
经审议，董事会认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有
效执行；公司出具的《2022 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了
公司内部控制制度的建设及运行情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规
章的要求。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构也出具了《太平洋证券股
份有限公司关于华蓝集团股份公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的核查意
见》。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
16、审议通过《关于提请召开 2022 年度股东大会的议案》
经审议，同意公司于 2023 年 5 月 16 日召开 2022 年度股东大会，审议本次
会议中需提交股东大会审议的事项。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召
开 2022 年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 6 票；反对 0 票；弃权 0 票。
三、备查文件
1、第四届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、保荐机构出具的核查意见；
5、会计师事务所出具的报告文件。
特此公告。
华蓝集团股份公司董事会
2023 年 4 月 25 日
