华泰联合证券有限责任公司

             关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

                       战略投资者专项核查报告



    广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”、“发行人”或
“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市申请已于
2020 年 11 月 19 日经深圳证券交易所（以下简称“贵所”、“深交所”）创业板上市
委员会审议通过，于 2021 年 6 月 9 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可〔2021〕1963 号文予以注册。华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次发行的保荐
机构（主承销商）。

    根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》 证监会令〔第 144 号〕）
（以下简称“《管理办法》”）、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
（证监会令[第 167 号]）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（证
监会公告[2020]36 号，以下简称“《特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次
公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2020]484 号，以下简称“《实
施细则》”）、《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则（2020 年修订）》（深
证上〔2020〕483 号）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件，保荐机构
（主承销商）针对广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票战略配
售资格进行核查，出具本核查报告。

    一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

    （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

    2020 年 5 月 13 日，发行人依照法定程序召开了第一届董事会第十六次会
议，审议通过了首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

    （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

    2020 年 5 月 29 日，发行人召开了 2020 年第四次临时股东大会，审议通过

                                      1
了首次公开发行股票并在创业板上市相关议案。

    （三）深圳证券交易所、证监会关于本次发行上市的审核

    2020 年 11 月 19 日，深交所创业板股票上市委员会发布《创业板上市委 2020
年第 49 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板股票上市委员会
于 2020 年 11 月 19 日召开 2020 年第 49 次会议已经审议同意广州迈普再生医学
科技股份有限公司发行上市（首发）。

    2021 年 6 月 9 日，中国证监会发布《关于同意广州迈普再生医学科技股份
有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1963 号），同意发行
人首次公开发行股票的注册申请。

    二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

    发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

    （一）战略配售对象的确定

    本次发行战略配售的对象须为符合《实施细则》第三十一条规定的情形之一：

    1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下
属企业；

    2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金
或其下属企业；

    3、以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭
方式运作的证券投资基金；

    4、参与跟投的保荐机构相关子公司；

    5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划；

    6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。

    根据相关法律法规的规定，发行人和保荐机构（主承销商）确定本次发行的
战略配售对象如下：

                                     2
    本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划和保荐机构相关子公司跟投（如本次发行价格超过剔
除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后网下
投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立
的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保
基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、根据《企业年金基金管理办
法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）和符合《保险资金运用
管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）报价中位数、加权平均
数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）组成。

    根据《特别规定》第十四条及《实施细则》第二十八条关于首次公开发行股
票数量不足 1 亿股的，战略投资者应不超过 10 名的规定，本次发行向不超过 2
名战略投资者进行配售符合上述规定。

    （二）战略配售的参与规模

    华泰迈普医学家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划参与战略配售金
额不超过人民币 2,900 万元，且配售数量不超过《创业板首次公开发行证券发行
与承销特别规定》规定的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划参与本次战
略配售股份数量的上限，即不得超过首次公开发行股票数量的 10%，即不超过
165.1576 万股。

    如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值，本次保荐机构相关子公司华泰创新将按照相关
规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票。

    本次战略配售的参与规模，符合《特别规定》、《实施细则》中对本次发行战
略投资者应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发
行股票数量的 20%的要求。

    （三）配售条件及战略配售回拨安排

    参加本次战略配售的投资者已与发行人分别签署《战略投资者协议》，战略


                                     3
投资者不参加本次发行初步询价（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的
证券投资基金除外），并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价
格认购其承诺认购的股票数量。

    2021 年【】月【】日（T-6 日）公布的《初步询价及推介公告》将披露战略
配售方式、战略配售股票数量上限、战略投资者选取标准等。

    2021 年【】月【】日（T-3 日）战略投资者将向保荐机构（主承销商）按照
《战略投资者配售协议》承诺认购的金额足额缴纳认购资金。战略投资者同意发
行人以最终确定的本次发行价格向战略投资者进行配售，配售股数等于战略投资
者获配的申购款项金额除以本次发行价格并向下取整，战略投资者最终获配的申
购款项金额可能低于承诺认购的金额。

    如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均
数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次
发行的战略配售并于推迟申购后的申购日前三个工作日将向保荐机构（主承销商）
足额缴纳认购资金。

    如果 2021 年【】月【】日（T-3 日），出现了以上战略投资者未足额缴纳认
购资金的情况，但在确定发行价格后，战略配售投资者在 T-3 日实际缴纳的认购
资金对应的股份数量（以下简称“战略投资者实缴股份数量”）仍大于或等于初
始战略配售数量的，则发行人和保荐机构（主承销商）有权将初始战略配售发行
数量在足额缴款的战略投资者之间按照不超过其承诺认购和实际缴款的金额进
行配售，而不发生回拨。在该种情形下，战投之间的调配按照发行人与保荐机构
（主承销商）商定的原则进行。如果确定发行价格后，战略投资者实缴股份数量
低于初始战略配售数量的，则战略投资者实缴股份数量为最终战略配售数量，最
终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将在 T-2 日首先回拨至网下发
行。如果发生上述回拨，则 T-1 日《发行公告》中披露的网下发行数量将较初始
网下发行数量相应增加。T-1 日公布的《发行公告》将披露战略投资者名称、承
诺认购的股票数量以及限售期安排等。T+2 日公布的《网下初步配售结果公告》
将披露最终获配的战略投资者名称、股票数量以及限售期安排等。


                                     4
    战略投资者实缴股份数量为按照下列公式计算的结果向下取整值：战略投资
者实缴股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。

    （四）限售期限

    本次发行的战略配售由发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配
售设立的专项资产管理计划为华泰迈普医学家园 1 号创业板员工持股集合资产
管理计划，其获配股票限售期为 12 个月；保荐机构相关子公司跟投（如本次发
行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最
高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、
加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配
售）为华泰创新投资有限公司，其获配股票限售期为 24 个月，限售期自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限售期届满后，战略投资者对获配
股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

    三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

    （一）参与本次战略配售对象的主体资格

    1、华泰证券（上海）资产管理有限公司（为华泰迈普医学家园 1 号创业板
员工持股集合资产管理计划的管理人）

    （1）基本情况

    具体名称：华泰迈普医学家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划

    备案日期：2021 年 3 月 19 日

    备案编码：SQE693

    募集资金规模：2,900 万元（不含孳生利息）

    管理人：华泰证券（上海）资产管理有限公司

    实际支配主体：华泰证券（上海）资产管理有限公司

    参与人姓名、职务与比例：




                                     5
                                                                  对应资产管    认购资产管理
序                                                  是否为发行
     姓名                     担任职务                            理计划参与    计划金额（万
号                                                    人董监高
                                                                    比例            元）
1    袁玉宇               董事长、总经理                是             81.38%            2,360
2    骆雅红          董事、副总经理、财务总监           是             13.79%             400
3     邓婵                战略市场部总监                否              4.83%             140
                       总计                              -           100.00%             2,900

             注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；

             注 2：华泰迈普医学家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划募集资金可全部用
      于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。

             （2）实际支配主体
             根据《资产管理合同》，管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用集合
      计划财产，以管理人的名义代表集合计划与其他第三方签署集合计划投资文件，
      并按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权
      利。因此，华泰迈普医学家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划的管理人华
      泰证券（上海）资产管理有限公司为资管计划的实际支配主体。
             （3）战略配售资格
             根据《实施细则》第三十一条，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次
      战略配售设立的专项资产管理计划具有战略配售资格。前述专项资产管理计划获
      配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的 10%，即不超过 165.1576 万股，
      且应当承诺获得本次配售的股票持有期限不少于 12 个月。发行人的高级管理人
      员与核心员工按照前款规定参与战略配售的，应当经发行人董事会审议通过，并
      在招股说明书中披露参与的人员姓名、担任职务、参与比例等事宜。
             （4）发行人高管参与战略配售的资金来源
             保荐机构（主承销商）取得了袁玉宇、骆雅红、邓婵的银行卡流水以及使用
      自有资金参与资产管理计划的说明。

             经核查，袁玉宇、骆雅红、邓婵参与战略配售的资金来源系自有资金，该等
      资金投资于本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围，专项
      资管计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其他投资者
      委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形。


                                                6
    （5）参与战略配售的高管和核心员工符合合格投资者认定
   保荐机构（主承销商）取得了袁玉宇、骆雅红、邓婵的收入证明，并查询了
其名下的股票账户明细。

   经核查，袁玉宇、骆雅红、邓婵最近 3 年个人年均收入不低于 40 万元人民
币，具有 2 年以上从事证券、基金、期货、黄金、外汇等投资交易的经历，符合
合格投资者认定。

    （6）本次资管计划已履行必要的程序

    发行人2020年第四次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业
板上市相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
    发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于高级管理人员、核心员工
设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议案》，
同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战
略配售。2021 年 3 月 3 日发布本次资管计划的推广公告，本计划的设立推广期
为 2021 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 12 日。2021 年 3 月 16 日，管理人发布了本
次计划的成立公告。2021 年 3 月 16 日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了本次计划的设立验资报告（毕马威华振验字第 2100148 号）。2021 年
3 月 19 日，本次计划经中国证券投资基金业协会备案通过（产品编码：SQE693）。
    因此，华泰迈普医学家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划具有参与本
次发行战略配售的资格。
    （7）限售期
    经核查，华泰迈普医学家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划管理人华
泰证券（上海）资产管理有限公司已出具承诺：“资管计划获得本次配售的股票
持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月”。

    2、华泰创新投资有限公司

    （1）基本情况

                                           统一社会代码
 企业名称     华泰创新投资有限公司                        91110000082819692A
                                           /注册号

 类型         有限责任公司(法人独资)       法定代表人     孙颖


                                       7
注册资本     350000.000000 万人民币       成立日期     2013 年 11 月 21 日

住所         北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 1501

营业期限自   2013 年 11 月 21 日          营业期限至   2033 年 11 月 20 日

             项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：住

             宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复印；

             机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨询；票务

             代理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得

经营范围     公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

             对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金

             不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活

             动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

             动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股东         华泰证券股份有限公司（持股 100%）

             董事长：孙颖

主要人员     总经理：晋海博

             合规风控负责人：张华

    （2）控股股东和实际控制人
    华泰创新的唯一股东和实际控制人为华泰证券股份有限公司。
   （3）战略配售资格
   根据《发行与承销业务实施细则》第三十一条第（四）项的规定，创业板试
行保荐机构相关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者
实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略
配售。
   华泰证券股份有限公司是保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
的控股股东、实际控制人。华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立的全资子
公司。因此，华泰创新具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
    （4）关联关系
    华泰创新为保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司母公司华泰证
券股份有限公司的全资子公司。


                                      8
    华泰创新与发行人无关联关系。
    （5）参与战略配售的认购资金来源

    华泰创新参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

    （6）限售期

    经核查，华泰创新已出具承诺：“本公司获得本次配售的股票持有期限为自
发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月”。

    （二）战略投资者战略配售协议

    发行人与上述确定的获配对象签署了参与此次发行的战略投资者战略配售
协议，约定了申购款项、缴款时间及退款安排、限售期限、保密义务、违约责任
等内容。

    发行人与本次发行战略投资者签署的战略投资者战略配售协议的内容不存
在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容
合法、有效。

    （三）合规性意见

    发行人与保荐机构（主承销商）向本次发行战略投资者配售股票不存在《实
施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

    其中《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形为：

    （1）发行人和保荐机构（主承销商）向战略投资者承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

    （2）保荐机构（主承销商）以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人
战略配售等作为条件引入战略投资者；

    （3）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

    （4）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者
存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级
管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；


                                     9
    （5）除证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或
者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

    （6）其他直接或间接进行利益输送的行为。

    四、战略投资者的选取标准、配售资格核查

    根据《发行与承销特别规定》第十四条及《发行与承销业务实施细则》第二
十八条的规定，首次公开发行证券可以向战略投资者配售；发行证券数量 1 亿股
（份）以上的，战略投资者原则上不超过 35 名，配售证券总量原则上不超过公
开发行证券数量的 30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；不足 1 亿股
（份）的，战略投资者应不超过 10 名，配售证券总量不超过公开发行证券数量
的 20%。

    根据《实施细则》第三十一条的规定，可以参与发行人战略配售的投资者主
要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业
或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级
大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投
资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实
施跟投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券
公司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与
本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的
其他战略投资者。

    根据《发行与承销特别规定》第十六条的规定，战略投资者应当承诺自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。

    经核查，本次共有不超过 2 名投资者参与本次战略配售，符合《特别规定》、
《实施细则》的相关要求。参与本次战略配售的投资者已分别与发行人及保荐机
构（主承销商）签署配售协议，按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的
证券，并实际持有本次配售证券；参与战略配售的资金均为自有资金，不存在接
受他人委托或者委托他人参与配售的情形（依法设立并符合特定投资目的的证券
投资基金等除外）；自本次发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十


                                   10
二个月。

    综上，保荐机构（主承销商）认为：本次发行战略投资者的选取标准和配售
资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律法规规定，上述主体参与本次发行战
略配售，符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。

   保荐机构（主承销商）和聘请的广东华商律师事务所将对战略投资者的选取
标准、配售资格及是否存在《业务实施细则》第三十二条规定的禁止性情形进行
核查，并要求发行人、战略投资者就核查事项出具承诺函。相关核查文件及法律
意见书将于 T-1 日进行披露。

    五、律师核查结论

    综上所述，广东华商律师事务所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配
售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，且本
次战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。

    六、保荐机构（主承销商）核查结论

    综上所述，保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选
取标准、配售资格符合《特别规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的
规定。且本次战略配售不存在《实施细则》第三十二条规定的禁止性情形。




                                   11
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州迈普再生医学科技股份
有限公司战略投资者专项核查报告》之签章页）




   保荐代表人：
                   刘恺                      张冠峰




                                                华泰联合证券有限责任公司


                                                          年    月    日




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