迈普医学：广东华商律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查之法律意见书2021-07-12
广东华商律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
战略投资者专项核查
之
法律意见书
广东华商律师事务所
CHINA COMMERCIAL LAW FIRM. GUANG DONG
深圳市福田区深南大道 4011 号香港中旅大厦 21-25 层
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广东华商律师事务所
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市战略投资者专项核查
之
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致：华泰联合证券有限责任公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受华泰联合证券有限责任公司
（以下简称“保荐机构”、“主承销商”）委托，就华泰迈普医学家园 1 号创
业板员工持股集合资产管理计划（以下简称“华泰迈普医学家园 1 号”）、华泰
创新投资有限公司（或有，以下简称“华泰创新”）参与广州迈普再生医学科技
股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以
下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，在充分核查的基础上，本所的经
办律师（以下简称“本所律师”）就此出具本法律意见书。
本所律师依据《中华人民共和国证券法（中华人民共和国主席令第 37 号）》
（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法（中国证券监督管理委
员会令第 144 号）》（以下简称“《管理办法》”）《创业板首次公开发行股票注
册管理办法（试行）（证监会令〔第 167 号〕）》《创业板首次公开发行证券发行
与承销特别规定（证监会公告〔2020〕36 号）》（以下简称“《特别规定》”）
《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则（深证上
〔2020〕484 号）》（以下简称“《实施细则》”）及其他法律、法规和规范性
文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出
具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下重要提示和声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
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法律意见书
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发
行的战略投资者进行核查，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。
2.为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事
项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。
3.发行人、保荐机构（主承销商）和战略投资者已保证其向本所律师提供
的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导
之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何
变更。
4.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面
陈述或文件的复印件出具法律意见。
5.本法律意见书仅供发行人为核查本次发行战略投资者资质之目的而使用，
未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。
6.本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材
料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于以上提示和声明，本所律师根据《证券法》相关要求，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人、保荐机构（主承销商）
和战略投资者提供的有关文件和事实进行查阅，现出具法律意见如下：
一、战略投资者基本情况
根据《实施细则》第三十一条规定，参与发行人战略配售的投资者主要包
括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其
下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型
投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战
略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟
投的，保荐机构依法设立的另类投资子公司或者实际控制该保荐机构的证券公
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司依法设立的另类投资子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本
次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其
他战略投资者。
根据主承销商提供的资料，战略投资者参与本次发行的战略配售具体信息
如下：
序号 战略投资者名称 投资者类型
发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立
1 华泰迈普医学家园 1 号
的专项资产管理计划
保荐机构相关子公司（如出现《实施细则》规定的跟投事
华泰创新投资有限公司 项，本次保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发
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（或有） 行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的
股票）
（一）华泰迈普医学家园 1 号
1.基本信息
根据发行人和华泰证券（上海）资产管理有限公司（以下简称“华泰资
管”）提供的营业执照、章程及相关备案证明等材料，并经本所律师核查，截
至本法律意见书出具之日，华泰迈普医学家园 1 号目前合法存续，且已完成相
关备案程序，华泰迈普医学家园 1 号的基本信息如下：
名称 华泰迈普医学家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划
备案时间 2021 年 3 月 19 日
产品编码 SQE693
募集资金规模 2,900 万元（不含孳生利息）
管理人 华泰证券（上海）资产管理有限公司
托管人 招商银行股份有限公司广州分行
实际支配主体 华泰证券（上海）资产管理有限公司
2.实际支配主体
根据华泰迈普医学家园 1 号的资产管理合同，华泰迈普医学家园 1 号不设
份额持有人大会及日常机构，投资决策由华泰资管根据资产管理合同作出，因
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此，华泰迈普医学家园 1 号的实际支配主体为其管理人华泰资管，并非发行人
的高级管理人员或核心员工。
3.投资人情况
对应资产管理 认购资产管理计
序号 姓名 担任职务
计划参与比例 划金额（万元）
1 袁玉宇 董事长、总经理 81.38% 2,360
2 骆雅红 董事、副总经理、财务总监 13.79% 400
3 邓婵 战略市场部总监 4.83% 140
合计 100.00% 2,900
注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；
注 2：华泰迈普医学家园 1 号创业板员工持股集合资产管理计划募集资金的可全部
用于参与本次战略配售，包括但不限于用于支付本次战略配售的价款及相关费用。
根据发行人提供的高级管理人员和核心员工名单及认定依据、劳动合同、
调查表等资料，并经本所律师核查，华泰迈普医学家园 1 号的投资人为发行人
高级管理人员或核心员工，符合合格投资者要求，并承诺以自有资金认购华泰
迈普医学家园 1 号，具备通过华泰迈普医学家园 1 号参与发行人战略配售的主
体资格。
4.履行必要的批准和授权
发行人 2020 年第四次临时股东大会审议通过了首次公开发行股票并在创业
板上市相关议案，同意授权发行人董事会全权办理本次发行相关事宜。
发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于高级管理人员、核心员
工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议
案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行
人战略配售。
5.战略配售资格
经核查，华泰迈普医学家园 1 号系发行人的高级管理人员与核心员工为参
与本次战略配售而设立的专项资产管理计划，属于“发行人的高级管理人员与
核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人本次
发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十一条第（五）项的规定。
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6.与发行人和主承销商关联关系
根据发行人和华泰资管提供的营业执照，华泰资管提供的相关备案证明和
承诺函，以及华泰迈普医学家园 1 号投资人提供的调查表等资料，并经本所律
师核查，截至本法律意见书出具日，华泰迈普医学家园 1 号投资人为发行人高
级管理人员或核心员工，华泰迈普医学家园 1 号投资人与发行人存在关联关系；
华泰资管与主承销商为华泰证券同一控制下相关子公司，华泰资管与主承销商
存在关联关系。
7.与本次发行相关承诺函
根据《实施细则》《特别规定》等法律法规规定，华泰资管作为华泰迈普医
学家园 1 号管理人就华泰迈普医学家园 1 号参与本次战略配售出具承诺函，具
体内容如下：
“（一）资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售
符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者资管计划协
议或制度禁止或限制参加本次战略配售的情形；
（二）本公司除作为资管计划管理人外，与发行人不存在关联关系，本公
司为华泰联合证券有限责任公司（下称“主承销商”）的关联方。
（三）本公司管理的资管计划同意按照最终确定的发行价格认购资管计划
承诺认购数量的发行人股票。
（四）发行人及其主承销商未向本公司或资管计划承诺上市后股价将上涨，
或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿。
（五）发行人的主承销商未以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人
战略配售等作为条件引入本公司或资管计划。
（六）发行人未承诺上市后认购本公司管理的证券投资基金。
（七）发行人高级管理人员与核心员工以自有资金参与资管计划，为资管
计划的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与资管计划
的情形，且资管计划参与本次配售符合资管计划资金的投资方向要求。
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（八）本公司或资管计划与发行人及其主承销商或其他利益关系人不存在
其他直接或间接进行利益输送的行为或其他输送不正当利益的行为。
（九）资管计划获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并
上市之日起 12 个月。限售期届满后，资管计划的减持适用中国证监会和深圳证
券交易所关于股份减持的有关规定。资管计划不会通过任何形式在限售期内转
让所持有本次配售的股票，但法律法规另有规定的除外。”
（二）华泰创新投资有限公司
1.基本信息
根据《广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）、主承销商和华泰创新提供
的营业执照、章程等材料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
华泰创新为依法设立并存续的有限责任公司。华泰创新的基本信息如下：
统一社会代
企业名称 华泰创新投资有限公司 91110000082819692A
码/注册号
类型 有限责任公司(法人独资) 法定代表人 孙颖
注册资本 350000.000000 万元人民币 成立日期 2013 年 11 月 21 日
住所 北京市西城区丰盛胡同 28 号楼 15 层 1501
营业期限自 2013 年 11 月 21 日 营业期限至 2033 年 11 月 20 日
项目投资；投资管理；销售贵金属；酒店管理；以下限分支机构经营：
住宿；餐饮服务；销售食品；健身服务；游泳池；洗衣代收；打字、复
印；机动车公共停车场服务；会议服务；承办展览展示；旅游信息咨
询；票务代理服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资
金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放
经营范围
贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资
者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
股东 华泰证券股份有限公司（持股 100%）
董事长：孙颖
主要人员 总经理：晋海博
合规风控负责人：张华
2.控股股东和实际控制人
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根据华泰创新的公司章程并经本所律师核查，华泰创新的唯一股东和实际
控制人为华泰证券股份有限公司。
3.战略配售资格
根据《实施细则》第三十一条第（四）项的规定，创业板试行保荐机构相
关子公司跟投制度，发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该
保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司，参与本次发行战略配售。
根据保荐机构（主承销商）提供的资料、华泰创新的公司章程并经本所律
师核查，华泰证券股份有限公司是保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责
任公司的控股股东、实际控制人，华泰创新是华泰证券股份有限公司依法设立
的全资子公司，符合《实施细则》第三十一条第（四）项的规定。因此，华泰
创新具有作为保荐机构相关子公司跟投的战略配售资格。
根据《战略配售方案》，如出现《实施细则》规定的跟投事项（本次发行价
格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报
价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加
权平均数孰低值），本次保荐机构相关子公司华泰创新将按照相关规定参与本次
发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票。
4.关联关系
根据发行人、保荐机构（主承销商）提供的资料并经本所律师核查，截至
本法律意见出具之日，华泰创新为保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责
任公司母公司华泰证券股份有限公司的全资子公司。华泰创新与发行人无关联
关系。
5.参与战略配售的认购资金来源
华泰创新如参与此次战略配售，将以其自有资金参与认购，并出具相应的
书面承诺。
6.限售期安排
根据《战略配售方案》，华泰创新如参与本次战略配售，其获配股票的限售
期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。限
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法律意见书
售期届满后，华泰创新对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减
持的有关规定。
二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
（一）战略配售方案
1.战略配售数量
本次拟公开发行股票 1,651.5766 万股，发行股份占公司发行后股份总数的
比例为 25.00%（按四舍五入方式精确到分数小数点后两位），全部为公开发行
新股，发行人股东不进行公开发售股份。本次发行中，初始战略配售发行数量
为 247.7364 万股，占本次发行数量的 15.00%。
最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分首先回拨至网下发行。
2.参与对象
华泰迈普医学家园 1 号系发行人高管与核心员工为参与本次战略配售设立
的专项资产管理计划。
华泰创新系本次保荐机构相关子公司。如出现《实施细则》规定的跟投事
项（本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数
以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金
报价中位数、加权平均数孰低值），华泰创新将按照相关规定参与本次发行的战
略配售认购发行人首次公开发行股票数量 2%-5%的股票。
3.参与规模
序 认购数量占发行规模
名称 机构类型 承诺认购股数/金额（预计）
号 比例
不超过 IPO 发行股数
华泰迈普医 高管与核心员工专项 承诺不超过 10%（165.1576
1 的 10%，即不超过
学家园 1 号 资产管理计划 万股）；且不超过 2,900 万元
165.1576 万股
具体比例和金额根据发行人
华泰创新
2 保荐机构相关子公司 首次公开发行股票的规模分 2%-5%
（或有）
档确定。
注 1：华泰迈普医学家园 1 号最终实际认购数量与最终实际发行规模相关，主承销
商将在确定发行价格后对华泰迈普医学家园 1 号最终实际认购数量进行调整。
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法律意见书
注 2：华泰创新最终认购数量与最终发行价格和发行规模相关，主承销商将在确定
发行价格后对华泰创新最终实际认购数量进行调整。
发行人本次共有 1 或 2 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数
量为 247.7364 万股。符合《特别规定》《实施细则》中对本次发行战略投资者
应不超过 10 名，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数
量的 20%，以及发行人高管与核心员工为参与本次战略配售设立的专项资产管
理计划获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的 10%的规定。
4.配售条件
根据《实施细则》第三十六条的规定：“参与本次战略配售的投资者不得
参与本次公开发行股票网上发行与网下发行，但证券投资基金管理人管理的未
参与战略配售的证券投资基金除外。”华泰资管（华泰迈普医学家园 1 号管理
人）已与发行人签署配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人
和主承销商确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
当出现《实施细则》规定的跟投事项（本次发行价格超过剔除最高报价后
网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基
金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值）时，
华泰创新将与发行人签署战略配售协议，按照发行人和主承销商确定的发行价
格和发行规模对应的跟投比例参与本次公开发行战略配售。
5.限售期限
根据《特别规定》第十八条第一款的规定：“发行人的高级管理人员与核
心员工可以通过设立资产管理计划参与本次发行战略配售。前述资产管理计划
获配的证券数量不得超过本次公开发行证券数量的百分之十，且应当承诺自本
次公开发行的证券上市之日起持有配售证券不少于十二个月。”
根据《特别规定》第十六条第一款的规定：“战略投资者应当承诺自本次
发行的证券上市之日起持有获得配售的证券不少于十二个月。发行人和主承销
商可以根据战略投资者的资质、长期战略合作关系等，对战略投资者配售证券
设置不同的限售期。”
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根据《实施细则》第四十四条的规定：“参与配售的保荐机构相关子公司应
当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24
个月。”
华泰迈普医学家园 1 号承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 12 个月。
华泰创新（或有）本次跟投获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公
开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。
限售期届满后，战略配售投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交
所关于股份减持的有关规定。
（二）战略投资者的选取标准核查意见
根据发行人和主承销商提供的《广州迈普再生医学科技股份有限公司首次
公开发行股票并在创业板上市招股意向书》等资料，发行人、主承销商和战略
投资者分别出具的承诺函，以及相关的调查表，并经本所律师核查，本次发行
的战略配售由发行人高级管理人员和核心员工为参与本次战略配售设立的专项
资产管理计划、保荐机构相关子公司（或有）组成，且本次战略配售对配售数
量、参与规模、配售条件和限售期限进行了约定。
本所律师认为，本次战略投资者的选取标准符合《实施细则》《特别规定》
等法律法规规定，华泰迈普医学家园 1 号作为发行人高级管理人员和核心员工
为参与本次战略配售而设立的专项资产管理计划、华泰创新作为保荐机构相关
子公司符合本次发行战略投资者的选取标准。
（三）战略投资者的配售资格核查意见
1.参与战略配售的资金来源
主承销商取得了袁玉宇、骆雅红、邓婵的银行卡流水以及使用自有资金参
与资产管理计划的说明。
经核查，袁玉宇、骆雅红、邓婵参与战略配售的资金来源系自有资金，该
等资金投资于本次战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围，
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专项资管计划委托人为专项资产管理计划份额的实际持有人，不存在接受其他
投资者委托或委托其他投资者持有该计划份额的情形。
主承销商根据资产管理计划的管理人出具的承诺函，资产管理计划参与本
次战略配售的资金来源为委托人自有资金。
2.参与战略配售的高管符合合格投资者认定
保荐机构(主承销商)取得了袁玉宇、骆雅红、邓婵的收入证明，并查询了
其名下的股票账户明细。
经核查，袁玉宇、骆雅红、邓婵最近 3 年个人年均收入不低于 40 万元人民
币，具有 2 年以上从事证券、基金、期货、黄金、外汇等投资交易的经历，符
合合格投资者认定。
3、本次资管计划已履行必要的程序
发行人第二届董事会第二次会议审议通过了《关于高级管理人员、核心员
工设立专项资管计划参与公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售的议
案》，同意发行人部分高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行
人战略配售。2021 年 3 月 3 日发布了本次资管计划的推广公告，本计划的设立
推广期为 2021 年 3 月 9 日至 2021 年 3 月 12 日。2021 年 3 月 16 日，管理人发
布了本次计划的成立公告。2021 年 3 月 16 日，毕马威华振会计师事务所（特殊
普通合伙）出具了本次计划的设立验资报告（毕马威华振验字第 2100148 号）。
2021 年 3 月 19 日，本次计划经中国证券投资基金业协会备案通过(产品编码：
SQE693)。
本次战略配售中的战略投资者符合《实施细则》第三十一条和《特别规定》
第十五条、第十六条等相关适用规则中对于战略投资者配售资格的相关规定。
三、战略投资者是否存在《实施细则》第三十二条规定的禁止情形核查
《实施细则》第三十二条规定：“发行人和主承销商向战略投资者配售股
票的，不得存在以下情形：
（一） 发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价
上涨将由发行人回购股票或者给予任何形式的经济补偿；
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法律意见书
（二） 主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、
返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三） 发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四） 发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资
者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的
高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五） 除本细则第三十一条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有
资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本
次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人、主承销商提供的保荐协议、配售协议，发行人、主承销商和
战略投资者分别出具的承诺函，以及相关的调查表等资料，并经本所律师核查，
本所律师认为，发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》
第三十二条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符
合《实施细则》《特别规定》等法律法规规定；华泰迈普医学家园 1 号、华泰创
新（或有）符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的
配售资格；华泰迈普医学家园 1 号、华泰创新（或有）战略配售承诺的配售股
票情况、资金来源、股份限售期符合《实施细则》、《特别规定》等相关规定，
发行人与主承销商向战略投资者配售股票不存在《实施细则》第三十二条规定
的禁止性情形。
（以下无正文）
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