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公司公告

迈普医学:北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书2021-07-23  

                                                                       北京市中伦律师事务所

               关于广州迈普再生医学科技股份有限公司

                       首次公开发行股票并在创业板上市的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二一年七月




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                     北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层,邮编:100020
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                                  北京市中伦律师事务所

            关于广州迈普再生医学科技股股份有限公司

                    首次公开发行股票并在创业板上市的

                                              法律意见书

致:广州迈普再生医学科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广州迈普再生医学科技股
份有限公司(以下简称“发行人”、“迈普医学”或“公司”)的委托,担任发行
人申请首次公开发行股票并在创业板上市(以下简称“本次发行”或“本次发行
上市”)事宜的专项法律顾问,现本所为发行人本次发行上市出具《北京市中伦
律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的法律意见书》(以下简称“本法律意见书”)。

    本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共
和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《创业板首次公开发行股票注册管理办法
(试行)》(以下简称“《注册办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以
下简称“《上市规则》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定,按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本法律意见书。

    本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共
和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所律师对该等法
律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

    本所律师已严格履行了法定职责,遵循勤勉尽责和诚实信用原则,对发行人
的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的
核查、验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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    发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原
始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件
均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、
准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

    本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见,
本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外
法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、
境外法律事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的
说明予以引述,且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证,对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的
适当资格。

    除非另有说明,本法律意见书中所使用的简称与本所于 2020 年 6 月 30 日已
出具的《北京市中伦律师事务所关于广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公
开发行股票并在创业板上市的法律意见书》(以下简称“原《法律意见书》”)和
《北京市中伦律师事务所关于为广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》(以下简称“《律师工
作报告》”)中的简称具有相同含义。

    除非另有说明,本所律师在原《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事
项适用于本法律意见书。

    本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次发行上市申报材料的组成部分,并
对本法律意见书承担相应的法律责任。

    本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。




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                                   正 文

    一、 本次发行上市的批准和授权

    (一)董事会及股东大会的批准与授权

    发行人分别于 2020 年 5 月 13 日和 2020 年 5 月 29 日召开第一届董事会第

十六次会议和 2020 年第四次临时股东大会,审议通过了《关于公司申请首次公

开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》《关

于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在深圳证券交

易所创业板上市有关事宜的议案》《关于审议公司首次公开发行股票前滚存利润

分配的议案》等与本次发行上市相关的议案。根据股东大会的决议,本次上市决

议和相关授权的有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效,若在此期

间内公司通过深圳证券交易所发行上市审核,则有效期自动延长至本次发行上市

完成时。因此,发行人的董事会和股东大会已批准了本次发行上市。

    经核查发行人第一届董事会第十六次会议文件、发行人 2020 年第四次临时

股东大会会议文件、发行人的《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规

则》等文件,本所律师认为,发行人上述董事会和股东大会会议的决议内容合法、

有效。发行人股东大会已经批准本次发行上市的决议,并授权董事会办理相关具

体事宜,上述授权范围和程序合法、有效。

    (二)深圳证券交易所审核同意本次发行上市

    根据《创业板上市委 2020 年第 49 次审议会议结果公告》,创业板上市委员

会 2020 年第 49 次审议会议已同意发行人本次发行上市。

    (三)中国证监会同意对本次发行上市予以注册

    根据中国证监会 2021 年 6 月 4 日出具的《关于同意广州迈普再生医学科技

股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕1963 号,以下

简称“《注册批复》”),中国证监会已同意发行人本次发行上市的注册申请,批复

自同意注册之日起 12 个月内有效。

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    (四)2021 年 7 月,深圳证券交易所向发行人出具《关于广州迈普再生医

学科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》,同意发行人发行

的股票在深圳证券交易所创业板上市,证券简称为“迈普医学”,证券代码为

“301033”。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次发行上市

已获得内部批准和授权、通过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履

行注册程序,本次发行上市的实施已取得深圳证券交易所同意。

    二、 发行人本次发行上市的主体资格

    (一)发行人系于 2018 年 6 月由迈普医学有限依法整体变更设立的股份有

限公司,现持有广州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

91440116679717541L 的《营业执照》。根据发行人提供的资料,并经本所律师核

查,发行人目前不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规

定应当终止的情形。

    (二)发行人是依法设立的股份有限公司,由迈普医学有限按原账面净资产

值折股整体变更为股份有限公司,其持续经营时间从迈普医学有限 2008 年成立

至今已经超过三年。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人是依法设立并

有效存续的股份有限公司,发行人持续经营时间在三年以上,具备本次发行上市

的主体资格。

    三、 本次发行上市的实质条件

    (一)根据《注册批复》,本次发行已经取得中国证监会的同意注册,符合

《证券法》第十二条和《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(一)项的规定。

    (二)根据华兴会计师出具的华兴验字[2021]21000610135 号《广州迈普再

生医学科技股份有限公司验资报告》与华兴验字[2021]21000610141 号《关于广

州迈普再生医学科技股份有限公司战略投资者定向配售股票申购资金到位的验


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证报告》,本次发行完成后,发行人的股本总额为 6,606.2951 万元,不少于 3,000

万元,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(二)项的规定。

    (三)发行人本次公开发行新股数量为 1,651.5766 万股,本次发行完成后发

行人的股本总额为 6,606.2951 万股,发行人公开发行的股份达到本次发行完成后

发行人股份总数的 25%以上,符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(三)项的

规定。

    (四)根据《广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创

业板上市招股说明书》,发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币

10 亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元”。

    根据《广州迈普再生医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上

市发行公告书》,发行人本次发行新股 1,651.5766 万股,发行价格为人民币 15.14

元/股,本次发行完成后发行人的股份总数为 6,606.2951 万股,市值不低于人民

币 10 亿元。根据华兴会计师出具的华兴审字[2021]21000610013 号《审计报告》,

发行人 2020 年度营业收入为 12,351.18 万元,扣除非经常性损益后归属于母公司

所有者的净利润为 2,223.29 万元,符合最近一年净利润为正且营业收入不低于人

民币 1 亿元的财务指标。

    因此,发行人符合《上市规则》第 2.1.1 条第一款第(四)项及第 2.1.2 条第

一款第(二)项的规定。

    (五)根据发行人的确认,发行人符合深圳证券交易所规定的其他上市条件,

符合《上市规则》第 2.1.1 条第(五)项的规定。

    (六)根据发行人及其董事、监事和高级管理人员出具的相关承诺,发行人

及其董事、监事和高级管理人员保证其向深圳证券交易所提交的上市申请文件内

容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,符合《上市

规则》第 2.1.7 条的规定。

    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,发行人本次发行上市


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符合《证券法》《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件。

    四、 本次发行上市的保荐机构和保荐代表人

    发行人已聘请华泰联合证券作为本次发行上市的保荐机构,华泰联合证券具

有保荐资格和深圳证券交易所会员资格,符合《证券法》第十条第一款及《上市

规则》第 3.1.1 条的规定。

    华泰联合证券已指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐

工作,符合《上市规则》第 3.1.3 条的规定。

    五、 结论意见

    综上所述,本所律师认为,发行人本次发行上市已获得内部批准和授权、通

过深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行注册程序,本次发行上市

的实施已取得深圳证券交易所同意;发行人具备本次发行上市的主体资格;发行

人本次发行上市符合《证券法》《上市规则》规定的申请股票上市的实质条件;

发行人已聘请具备资格的保荐机构并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐

工作。

    本律师工作报告正本三份,无副本,经本所律师签字并经本所盖章后生效。

    (以下无正文)




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