广州迈普再生医学科技股份有限公司



  控股股东、实际控制人行为规范




           二〇二一年八月
广州迈普再生医学科技股份有限公司                 控股股东、实际控制人行为规范



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                         控股股东、实际控制人行为规范

                                   第一章 总则
     第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广州迈普再生医学
科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为，
切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《广州迈普再生医学科技股份有
限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本
规范。
     第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人。
     以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，比照适用本规范相关规定：
     （一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、其他组织（本公司及其
控股子公司除外）；
     （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其父母、配偶和子女；
     （三）第一大股东；
     （四）深圳证券交易所认定的其他主体。
     第三条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
     本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
     控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，
促进公司规范运作，提高公司质量。
     第四条 控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付


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费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、资
产，损害公司及其他股东的合法权益。
     第五条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用
控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：
     （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
规则和证券交易所其他相关规定、公司章程，接受证券交易所监管；
     （二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；
     （三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
     （四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未
公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
     （五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以
任何方式影响公司的独立性；
     （六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
     （七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答证券交易所的相
关问询；
     （八）证券交易所认为应当履行的其他义务。



                                   第二章 公司治理
     第六条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序
及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限
和责任追究机制。
     第七条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
     第八条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转


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让给公司资产的过户手续。
     第九条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性和机构
独立：
     （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
     （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
     （三）与公司共用机构和人员；
     （四）通过行使提案权、表决权以外的方式对公司董事会、监事会和其他机构
行使职权进行限制或者施加其他不正当影响；
     （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的
其他情形。
     第十条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响
公司人员的独立性：
     （一）通过行使提案权、表决权以外的方式影响公司人事任免；
     （二）通过行使提案权、表决权以外的方式限制公司董事、监事、高级管理人
员以及其他在公司任职的人员履行职责；
     （三）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事
以外的其他行政职务；
     （四）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
     （五）无偿要求公司人员为其提供服务；
     （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的
其他情形。
     第十一条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司财务的独立性：
     （一）与公司共用银行账户；
     （二）将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账
户；
     （三）占用公司资金；
     （四）要求公司违法违规提供担保；
     （五）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用

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财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
     （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的
其他情形。
     第十二条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用上市公司
资金：
     （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；
     （二）要求公司代其偿还债务；
     （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
     （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
     （五）要求公司委托其进行投资活动；
     （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
     （七）要求公司在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；
     （八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
     （九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
     （十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
     （十一）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
     第十三条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影
响上市公司业务独立：
     （一）与公司进行同业竞争；
     （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
     （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资
产；
     （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的
其他情形。
     第十四条 控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的提案权、表决权、董
事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。

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     第十五条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对上市公司和中
小股东利益的影响。
     第十六条 控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当遵循平等、自
愿、等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、
虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
     第十七条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。
     第十八条 控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方
式买卖公司股份。
     控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件、证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何
方式规避履行审批程序和信息披露义务。

                                   第三章 信息披露
     第十九条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
     控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。
对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提
前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
     第二十条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
     第二十一条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息
知情人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
     第二十二条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生
当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：
     （一）控制权变动；
     （二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；


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     （三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；
     （四）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
     前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展或
者变化情况、可能产生的影响告知公司。
     第二十三条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股
股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
     （一）该事件难以保密；
     （二）该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
     （三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
     第二十四条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登
记备案工作，并承担保密义务。
     如果控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司
按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
     第二十五条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求
上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
     第二十六条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向
相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。
     第二十七条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
     第二十八条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前条规
定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
     第二十九条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控
制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内
容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
     第三十条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及其衍

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生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当主动
了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
     第三十一条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
     第三十二条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利
益。

                                   第四章 股份交易、控制权转移
     第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份。
     第三十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司
已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其
拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发
生之日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，
抄报派出机构，通知公司，并予公告。
     第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取集中竞价交易
方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
     第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取大宗交易方式
的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
     大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价
格，并遵守《深圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
及本规范的相关规定。
     前款受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
     第三十七条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取协议转让方式
的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交


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易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则另有规定的除外。
     控股股东、实际控制人及其一致行动人减持采取协议转让方式，减持后不再具
有控股股东、实际控制人及其一致行动人身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵
守本规范第三十五条减持比例的规定，并应当依照本规范第四十四条、第四十五条、
第四十六条的规定分别履行信息披露义务。
     第三十八条 计算本规范第三十五条、第三十六条规定的减持比例时，控股股
东、实际控制人及其一致行动人的持股合并计算。
     一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
     第三十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定
的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
     第四十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交易持
有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式
进行，发出全面要约或者部分要约。
     拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发
行股份的2%的，可先实施增持行为，增持完成后再向中国证监会报送要约收购豁免
申请文件。
     第四十一条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
     （一）公司年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，直至公告前一日；
     （二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
     （三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
     （四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
     第四十二条 具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人不得减持股份：

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     （一）公司或者控股股东、实际控制人及其一致行动人因涉嫌证券期货违法犯
罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满6个月的；
     （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人因违反深圳证券交易所业务规则，
被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；
     （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
规定的其他情形。
     第四十三条 公司存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定
或者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，控股股东、实际控制人及其一致
行动人不得减持公司股份公司。
     第四十四条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告备案减持计划，
并予以公告。
     前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超
过6个月。
     第四十五条 在减持时间区间内，控股股东、实际控制人及其一致行动人在减
持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制
人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交
易日内就该事项作出公告。
     在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，控股股东、
实际控制人及其一致行动人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重
大事项是否有关。
     第四十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2
个交易日内公告具体减持情况。
     第四十七条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权被质押的，该
股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并按深圳证券交易所有关股东股份质

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押事项的披露要求予以公告。
     第四十八条 控股股东、实际控制人在公司年报、中期报告公告前三十日内不
得转让解除限售存量股份。
     第四十九条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
     第五十条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的主体
资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、公平、
合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
     第五十一条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对
公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
     第五十二条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
     第五十三条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本节规定。

                                   第五章 其他规定
     第五十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
     第五十五条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、
征集投票等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由或方式限
制、阻挠其他股东合法权利的行使。
     第五十六条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履
约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。
     除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公


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司股份的，不得影响相关承诺的履行。

                                   第六章 附则
     第五十七条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规
范相关规定。
     第五十八条 本规范所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
     第五十九条 本规范相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
     第六十条 本规范由公司董事会负责解释。
     第六十一条 本规范经股东大会审议通过之日起生效实施。




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