迈普医学：关于变更公司经营范围、增加经营场所并修订公司章程的公告2022-03-22
关于修订公司章程的公告
证券代码：301033 证券简称：迈普医学 公告编号：2022-009
广州迈普再生医学科技股份有限公司
关于变更公司经营范围、增加经营场所
并修订公司章程的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2022 年 3 月 21 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于
变更公司经营范围、增加经营场所并修订公司章程的议案》。
一、经营范围变更及经营场所增加情况
因公司经营发展需要，公司经营范围拟变更为“3D 打印服务；
3D 打印基础材料销售；增材制造；增材制造装备制造；增材制造装
备销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；教学用
模型及教具制造；工业设计服务；货物进出口；软件销售；软件开发；
合成材料制造（不含危险化学品）；通用设备制造（不含特种设备制
造）；劳务服务（不含劳务派遣）；第二类医疗器械销售；第二类医
疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；非居住房
地产租赁；物业管理；创业空间服务；科技中介服务；园区管理服务；
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会议及展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨
询服务）；停车场服务”。
根据公司经营发展需要，在原住所不变的基础上，公司拟增加一
处经营场所：广州市黄埔区崖鹰石路 3 号。
因此，公司根据上述内容相应对《公司章程》进行修订。
二、关于《公司章程》的修订说明
除上述经营范围和经营场所相关内容的修订外，为提升公司管理
水平、完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引（2022
年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规及规范性文件的有关规定，通过对照自查，公司结合实际
情况及创业板上市公司监管要求，拟对《公司章程》其他条款进行相
应的修订和完善。
具体如下：
修改前 修改后
第五条 公司住所： 广州高新技术产业开发
第五条 公司住所： 广州高新技术产业开发
区科学城揽月路80号E区第三层
区科学城揽月路80号E区第三层
经营场所：广州市黄埔区崖鹰石路 3 号
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为： 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：
“教学用模型及教具制造；生物技术咨询、 “3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；增材
交流服务；模型设计服务；医疗用品及器材 制造；增材制造装备制造；增材制造装备销
零售(不含药品及医疗器械)；货物进出口(专 售；医学研究和试验发展；技术服务、技术
营专控商品除外)；软件零售；软件服务；软 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
件开发；医学研究和试验发展；生物技术转 术推广；工程和技术研究和试验发展；教学
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修改前 修改后
让服务；生物技术开发服务；生物医疗技术 用模型及教具制造；工业设计服务；货物进
研究；材料科学研究、技术开发；其他合成 出口；软件销售；软件开发；合成材料制造
材料制造(监控化学品、危险化学品除外)； （不含危险化学品）；通用设备制造（不含
假肢、人工器官及植(介)入器械制造；3D扫 特种设备制造）；劳务服务（不含劳务派遣）；
描及打印设备的制造；模具增材制造设备的 第二类医疗器械销售；第二类医疗器械生产；
制造；增材制造及激光制造设备的制造；3D 第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；
扫描及打印设备的销售；模具增材制造设备 非居住房地产租赁；物业管理；创业空间服
的销售；增材制造及激光制造设备的销售； 务；科技中介服务；园区管理服务；会议及
3D扫描及打印设备的研究开发；模具增材制 展览服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不
造设备的研究开发；增材制造及激光制造领 含许可类信息咨询服务）；停车场服务”。
域的技术推广和应用服务；非许可类医疗器
械经营；许可类医疗器械经营；劳务承揽”。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公 第三十条 发起人持有的本公司股份，自公
司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 本公司股份自公司股票上市交易之日起一年
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
持有的本公司股份。 转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致公司董事、 因公司进行权益分派等导致公司董事、
监事、高级管理人员直接持有公司股份发生 监事、高级管理人员直接持有公司股份发生
变化的，仍应遵守上述规定。 变化的，仍应遵守上述规定。
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修改前 修改后
第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十四）审议批准变更募集资金用途事
项； 项；
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股
（十六）审议法律、行政法规、部门规 计划；
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十六）审议法律、行政法规、部门规
事项。 章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股 第四十九条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过： 东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保； 净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额， （二）公司及其控股子公司的提供担保总额，
超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提 超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提
供的任何担保； 供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保； 供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最 （四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过 近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
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（五）连续十二个月内担保金额超过公司最 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的 30%； 近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供 （六）公司的对外担保总额，超过最近一期
的担保； 经审计总资产的百分之三十以后提供的任何
担保；
（七）证券交易所或者公司章程规定的其他
担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
……
（八）证券交易所或者公司章程规定的其他
股东大会在审议为股东、实际控制人及
担保情形。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表 ……
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
股东大会在审议为股东、实际控制人及
持表决权的半数以上通过。
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
决，该项表决由出席股东大会的其他股东所
持表决权的半数以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他股东按
所享有的权益提供同等比例担保，属于本条
第一款第一项至第四项情形的，可以豁免提
交股东大会审议。
董事会、股东大会违反本章程有关对外
担保审批权限、审议程序的规定就对外担保
事项作出决议，由违反审批权限和审议程序
的相关董事、股东承担连带责任。违反审批
权限和审议程序提供担保的，公司有权视损
失、风险的大小、情节的轻重追究当事人的
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责任。
第五十七条 监事会或股东决定自行召集股 第五十七条 监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券
所在地中国证监会派出机构和证券交易所备 交易所备案。
案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股
在股东大会决议公告前，召集股东持股 比例不得低于10%。
比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通
召集股东应在发出股东大会通知及股东 知及股东大会决议公告时，向证券交易所提
大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 交有关证明材料。
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十八条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，
提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。 第五十八条 对于监事会或股东自行召集的
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董 股东大会，董事会和董事会秘书应予配合，
事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
股东大会通知的相关公告，向证券登记结算 董事会应当提供股权登记日的股东名册。
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不
得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第六十三条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十三条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、方式和会议 （一）会议的时间、地点、方式和会议
期限； 期限；
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （五）会务常设联系人姓名，电话号码;
股东大会通知和补充通知中应当充分、 （六）网络或者其他方式的表决时间及
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完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 表决程序。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
股东大会通知和补充通知中应当充分、
大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论
的意见及理由。
的事项需要独立董事发表意见的，发布股东
…… 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事
的意见及理由。
……
第八十四条 股东大会决议分为普通决议 第八十四条 股东大会决议分为普通决议
和特别决议。 和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的1/2以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。 权的2/3以上通过。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决 第八十六条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、变更公司形 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
式、解散和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产30%的； 资产30%的；
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（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）对本章程确定的利润分配政策进 （六）对本章程确定的利润分配政策进
行调整或者变更； 行调整或者变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。 项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所 第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重 股东大会审议影响中小投资者利益的重
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有 股东买入公司有表决权的股份违反《证
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 该超过规定比例部分的股份在买入后的36个
投资者保护机构（以下简称“投资者保护机 月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
构”），可以作为征集人，自行或者委托证 会有表决权的股份总数。
券公司、证券服务机构，公开请求上市公司
公司董事会、独立董事、持有1%以上有
股东委托其代为出席股东大会，并代为行使
表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
提案权、表决权等股东权利。
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
依照前款规定征集股东权利的，征集人 投资者保护机构（以下简称“投资者保护机
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应当披露征集文件，公司应当予以配合。 构”），可以公开征集股东投票权。征集股
东投票权应当向被征集人充分披露具体投票
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
集股东权利。
式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
公开征集股东权利违反法律、行政法规
得对征集投票权提出最低持股比例限制。
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
公开征集股东权利违反法律、行政法规
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
或者国务院证券监督管理机构有关规定，导
担赔偿责任。
致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承
担赔偿责任。
删除第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先
提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十七条 股东大会对提案进行表决前，应 第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
人不得参加计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。 载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代 通过网络或其他方式投票的股东或其代
理人，有权通过相应的投票系统查验自己的 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
投票结果。 投票结果。
第一百〇五条 公司董事为自然人，有下列情 第一百〇四条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
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为能力； 为能力；
…… ……
（五）个人所负数额较大的债务到期未 （五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿； 清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
处罚，期限未满的； 措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （七）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。 的其他内容。
以上期间，按拟选任董事的股东大会或 以上期间，按拟选任董事的股东大会或
者董事会召开日截止起算。 者董事会召开日截止起算。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。 其职务。
第一百一十条 董事应当出席董事会会议，对
所议事项发表明确意见。董事本人确实不能
第一百〇九条 董事应当出席董事会会议，对
出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代
所议事项发表明确意见。董事本人确实不能
为投票，委托人应对独立承担法律责任。独
出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代
立董事不得委托非独立董事代为投票。
为投票，委托人应对独立承担法律责任。独
董事连续两次未能亲自出席，也不委托 立董事不得委托非独立董事代为投票。
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
董事连续两次未能亲自出席，也不委托
责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
对于不具备独立董事资格或能力、未能 责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
独立履行职责、或未能维护公司和中小投资
者合法权益的独立董事，单独或者合计持有
公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出
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对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公
司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予
以披露。
第一百一十八条 独立董事享有董事的一般 第一百一十七条 独立董事享有董事的一般
职权，同时依照法律法规和公司章程针对以 职权，同时依照法律法规和公司章程针对以
下相关事项享有特别职权： 下相关事项享有特别职权：
（一）重大关联交易应由独立董事认可 （一）重大关联交易应由独立董事认可
后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断 后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断
前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告； 告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师
事务所； 事务所；
（三）聘用或解聘会计师事务所应经独 （三）聘用或解聘会计师事务所应经独
立董事同意后，方可提交董事会讨论； 立董事同意后，方可提交董事会讨论；
（四）向董事会提请召开临时股东大会； （四）向董事会提请召开临时股东大会；
（五）提议召开董事会会议； （五）提议召开董事会会议；
（六）提议召开仅由独立董事参加的会 （六）提议召开仅由独立董事参加的会
议； 议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机 （七）独立聘请外部审计机构和咨询机
构； 构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
（八）在股东大会召开前公开向股东征 （八）在股东大会召开前公开向股东征
集投票权； 集投票权；
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（九）就公司重大事项发表独立意见等 （九）就公司重大事项发表独立意见等
法律、法规及本章程规定的其他特别职权。 法律、法规及本章程规定的其他特别职权。
独立董事行使上述职权应取得全体独立 独立董事行使上述第（一）至第（六）
董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中 项及第（八）、（九）项职权应取得全体独
介机构的费用及其他行使职权时所需的费用 立董事的二分之一以上同意；行使上述第
（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 （七）项职权，应当经全体独立董事同意。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职
独立董事应当独立履行职责，不受公司
权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）
主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
由公司承担。
利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
障独立董事依法履职。 独立董事应当独立履行职责，不受公司
主要股东、实际控制人以及其他与公司存在
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
利害关系的组织或者个人影响。公司应当保
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员
障独立董事依法履职。
或董事会秘书予以配合。
独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
向公司董事会说明情况，要求高级管理人员
或董事会秘书予以配合。如本条第一款所列
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公
司应当将有关情况予以披露。
第一百二十二条 董事会行使下列职权： 第一百二十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报
告工作； 告工作；
…… ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司形式 股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案； 的方案；
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（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项； 外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
……
……
第一百二十六条 董事会对公司购买或者出 第一百二十五条 董事会对公司购买或者出
售资产、对外投资、转让或受让研发项目、 售资产、对外投资、研究与开发项目的转移、
签订许可使用协议、提供担保、租入或者租 签订许可协议、提供担保、租入或者租出资
出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠 产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
与或者受赠资产、债权债务重组、提供财务 者受赠资产、债权或者债务重组、提供财务
资助等事项的决策权限如下： 资助、放弃权利等事项的决策权限如下：
（一）公司发生的交易（提供担保、提 （一）公司发生的交易（提供担保、提
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
当由董事会审议通过： 当由董事会审议通过：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资 经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者作为计算依据； 者作为计算依据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额 度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额
超过 1000 万元； 超过 1000 万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
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经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元； 100 万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 10%以上， 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元； 且绝对金额超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元。 超过 100 万元。
（二）公司发生的交易（提供担保、提 上述指标计算中涉及的数据如为负值，
供财务资助除外）达到下列标准之一的，应 取其绝对值计算。
当由股东大会审议通过：
（二）公司发生的交易（提供担保、提
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期 供财务资助除外）达到下列标准之一的，应
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资 当由股东大会审议通过：
产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期
者作为计算依据；
经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资
2、交易标的（如股权）在最近一个会计 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年 者作为计算依据；
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
超过 5000 万元；
年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
3、交易标的（如股权）在最近一个会计 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度 超过 5000 万元；
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
500 万元；
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上， 500 万元；
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且绝对金额超过 5000 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计
且绝对金额超过 5000 万元；
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元。 5、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
超过 500 万元。
取其绝对值计算
上述指标计算中涉及的数据如为负值，
（三）公司提供担保
取其绝对值计算
公司提供担保的，除本章程第四十九条
（三）公司提供担保
规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
之外的其他对外担保事项由董事会决策。 公司提供担保的，除本章程第四十九条
规定的须提交股东大会审议通过的对外担保
对于董事会权限范围内的担保事项，除
之外的其他对外担保事项由董事会决策。
应当经全体董事的过半数通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。 对于董事会权限范围内的担保事项，应
当经出席董事会会议的 2/3 以上董事同意。
（四）公司购买、出售资产交易
（四）公司购买、出售资产交易
公司购买、出售资产交易，涉及资产总
额或者成交金额连续 12 个月内累计计算超 公司购买、出售资产交易，应当以资产
过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当 总额和成交金额中的较高者作为计算标准，
提交股东大会审议，并经出席会议的股东所 按交易类型连续 12 个月内累计金额达到最
持表决权的三分之二以上通过。 近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东
大会审议，并经出席会议的股东所持表决权
（五）公司关联交易
的三分之二以上通过。
1、公司与关联人发生的交易（提供担保
（五）公司关联交易
除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当 1、公司与关联人发生的交易（提供担保
提交股东大会审议。 除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当
2、上市公司与关联人发生的交易（提供
关于修订公司章程的公告
修改前 修改后
担保除外）达到下列标准之一的，应提交董 提交股东大会审议。
事会审议：
2、上市公司与关联人发生的交易（提供
（1）与关联自然人发生的成交金额在 担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
30 万元以上的交易； 一的，应提交董事会审议：
（2）与关联法人发生的成交金额在 300 （1）与关联自然人发生的成交金额在
万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对 30 万元以上的交易；
值 0.5%以上的交易。
（2）与关联法人发生的成交金额在 300
3、除提交董事会、股东大会审议外，其 万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对
他关联交易由总经理审批。 值 0.5%以上的交易。
4、公司为关联方提供担保的，不论数额 3、除提交董事会、股东大会审议外，其
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东 他关联交易由总经理审批。
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
4、公司为关联方提供担保的，不论数额
其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
大小，均应当在董事会审议通过后提交股东
人及其关联方应当提供反担保。
大会审议。公司为控股股东、实际控制人及
5、公司不得为董事、监事、高级管理人 其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
员、控股股东、实际控制人及其控股子公司 人及其关联方应当提供反担保。
等关联人提供资金等财务资助。
5、公司不得为《创业板上市规则》规定
（六）关联交易审议豁免 的关联法人、关联自然人提供资金等财务资
助。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁
免按照上述第（五）项的规定提交股东大会 6、公司应当审慎向关联方提供委托理
审议： 财。公司与关联方之间进行委托理财的，应
当以发生额为披露的计算标准，按交易类型
1、公司参与面向不特定对象的公开招
连续 12 个月内累计计算。
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（六）关联交易审议豁免
2、公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资 公司与关联人发生的下列交易，可以豁
关于修订公司章程的公告
修改前 修改后
助等； 免按照上述第（五）项的规定提交股东大会
审议：
3、关联交易定价为国家规定的；
1、公司参与面向不特定对象的公开招
4、关联人向公司提供资金，利率不高于
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
2、公司单方面获得利益的交易，包括受
5、公司按与非关联人同等交易条件，向
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
助等；
的。
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向公司提供资金，利率不高于
中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、公司按与非关联人同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
公司与关联人发生的下列交易，可以免
予按照关联交易的方式履行相关义务：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者薪酬；
4、证券交易所认定的其他交易。
关于修订公司章程的公告
修改前 修改后
第一百四十二条 在公司控股股东单位担任
第一百四十三条 在公司控股股东单位担任
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。控股股东高级
得担任公司的高级管理人员。控股股东高级
管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证
管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证
有足够的时间和精力承担公司的工作。
有足够的时间和精力承担公司的工作。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由
控股股东代发薪水。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公
第一百五十条 公司设董事会秘书，负责公司
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
及公司股东资料管理，办理信息披露事务、
投资者关系工作等事宜。
投资者关系工作等事宜。
董事会秘书应当由公司董事、副总经理、
董事会秘书应当由公司董事、副总经理
财务总监或公司章程规定的其他高级管理人
或财务总监担任。
员担任。
……
……
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的 第一百六十三条 监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整。 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署
书面确认意见。
第一百六十八条 公司设监事会。监事会由3 第一百六十七条 公司设监事会。监事会由3
名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事 名监事组成，监事会设主席1人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推举一名 履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。 监事召集和主持监事会会议。
关于修订公司章程的公告
修改前 修改后
监事会中包括2名股东代表和1名公司职 监事会中包括2名股东代表和1名公司职
工代表。监事会中的职工代表由公司职工通 工代表。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形式民 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生。 主选举产生。
最近二年内曾担任过公司董事或者高级
管理人员的监事人数不得超过公司监事总数
的1/2。
第一百七十七条 公司在每一会计年度结束
第一百七十六条 公司在每一会计年度结束
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前
报送并披露年度报告，在每一会计年度前六
六个月结束之日起二个月内向中国证监会派
个月结束之日起二个月内向中国证监会派出
出机构和证券交易所报送半年度财务会计报
机构和证券交易所报送并披露中期报告。
告，在每一会计年度前三个月和前九个月结
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
束之日起的一个月内向中国证监会派出机构
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
和证券交易所报送季度财务会计报告。
进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百八十四条 公司聘用符合《证券法》规
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
等业务，聘期一年，可以续聘。 一年，可以续聘。
第二百三十一条 本章程所称“以上”、 第二百三十条 本章程所称“以上”、“以
“以内”、“以下”、“不超过”都含本数； 内”、“以下”、“不超过”都含本数；“低
“低于”、“多于”、“超过”、“不满”、 于”、“多于”、“超过”、“以外”不含
“以外”不含本数。 本数。
关于修订公司章程的公告
除以上修订内容以及根据条款序号做相应修改外，《广州迈普再
生医学科技股份有限公司章程》的其他内容未发生变化。
三、其他说明
1、本次修改章程的事项已经第二届董事会第八次会议审议通过，
尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。
2、本次相关章程条款的修改最终以股东大会审议及广州市市场
监督管理局的审批结果为准。
四、备查文件
1、公司第二届董事会第八次会议决议。
特此公告。
广州迈普再生医学科技股份有限公司
董事会
2022 年 3 月 22 日
