广州迈普再生医学科技股份有限公司


        对外担保管理制度




           二〇二二年四月
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                         对外担保管理制度

    第一条 为了保护投资者的合法权益，加强公司银行信用和担保管理，规避
和降低经营风险，根据《公司法》、《担保法》等有关规定，制定本制度。
    第二条    公司控股子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本
制度。
    第三条    公司对外担保应遵循以下要求：
    （一）公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；
    （二）被担保人应属于与公司在生产经营规模、资产经营状况、盈利能力水
平、偿债能力高低、银行信誉等级大体相当的企业；
    （三）担保总额控制在经济业务往来总额内；
    （四）慎重审查担保合同。对主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、
保证方式、担保范围及其他事项均应逐项审核。掌握债务人资信状况，对担保事
项的利益和风险进行充分分析；
    （五）加强担保事项的善后管理。专人保管合同档案，建立相应台帐，加强
日常监督。同时保持与被担保企业的联系，索取资产负债表、损益表等资料，掌
握其经营动态，并将担保合同情况及时通报董事会、监事会及有关部门；
    第四条     公司下列对外担保行为，必须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝
对金额超过 5,000 万元；
    （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保。
    （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
    （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

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    第五条    前条规定以外的其他对外担保事项，由董事会作出批准。
    第六条    应由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方
可提交股东大会审议。
    第七条    应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以
上董事通过方可作出决议。
    应由股东大会审议的对外担保事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的
过半数通过；在审议本制度第四条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上表决通过；股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联
人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于第四条第（一）至（三）项、第（五）
项情形的，可以豁免提交公司股东大会审议，公司章程另有规定的除外。
    第八条     公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联方应当提供反担保。
   公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他
股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
   第九条     公司为其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订
立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产
负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月
的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
   前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超
过股东大会审议通过的担保额度。
   第十条     公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当作为
新的提供担保事项，重新履行审议程序和信息披露义务。
   第十一条     公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人存在经营状况严重恶化、债务逾期、资不抵债、破产、清算或者其他严重
影响还款能力情形的，董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若


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被担保人未能按时履行偿债义务，公司应当及时采取必要的补救措施。
       第十二条   公司的分支机构不得擅自签订对外担保合同。
       第十三条   未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担
保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当
承担赔偿责任。
       高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一
切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。
       第十四条   董事会违反本制度有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对
外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股
东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公
司负连带赔偿责任。
       第十五条   本制度自公司股东大会通过之日起施行，并由公司董事会负责解
释。




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