广州迈普再生医学科技股份有限公司



  控股股东、实际控制人行为规范




           二〇二二年四月
广州迈普再生医学科技股份有限公司                   控股股东、实际控制人行为规范



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                         控股股东、实际控制人行为规范

                                   第一章 总则
     第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范广州迈普再生医学
科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人的行为，
切实保护公司和其他股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司治
理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性
文件及《广州迈普再生医学科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关
规定，并结合公司实际情况，特制定本规范。
     第二条 本规范适用于本公司的控股股东、实际控制人；
     无控股股东、实际控制人的，公司的第一大股东的行为视同控股股东、实际控
制人行为，参照适用本规范相关规定：
     第三条 本规范所称控股股东是指持有公司股份占公司股本总额50%以上的股东，
或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
大会的决议产生重大影响的股东。
     本规范所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际控制、影响公司行为的人。
     控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，
促进公司规范运作，提高公司质量。
     第四条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法行使股东权利，不滥用
控制权损害公司或者其他股东的利益，履行以下义务：
     （一）遵守并促使公司遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本
规则和证券交易所其他相关规定、公司章程，接受证券交易所监管；
     （二）不以任何方式违法违规占用公司资金或者要求公司违法违规提供担保；


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     （三）不通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式
损害公司和其他股东的合法权益；
     （四）不利用公司未公开重大信息谋取利益，不以任何方式泄露有关公司的未
公开重大信息，不从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
     （五）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不以
任何方式影响公司的独立性；
     （六）严格履行作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
     （七）严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项，并如实回答证券交易所的相
关问询；
     （八）控股股东、实际控制人不得隐瞒其控股股东、实际控制人身份，逃避相
关义务和责任。
     （九）证券交易所认为应当履行的其他义务。



                                   第二章 公司治理
     第五条 控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对公司重大事项的决策程序
及保证公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事公司相关工作中的职责、权限
和责任追究机制。
     第六条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其法人
财产的占有、使用、收益和处分的权利。
     第七条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转
让给公司资产的过户手续。
     第八条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
     （一）与公司共用主要机器设备、厂房、专利、非专利技术等；
     （二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
     （三）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的


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其他情形。
     第九条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方式影响
公司人员的独立性：
     （一）通过行使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定及公司章程
规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事、高级管理人
员以及其他在公司任职的人员履行职责；
     （二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监事
以外的其他行政职务；
     （三）向公司高级管理人员支付薪金或者其他报酬；
     （四）无偿要求公司人员为其提供服务；
     （五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损
害公司利益的决策或者行为；
     （六）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的
其他情形。
     第十条 控股股东、实际控制人及其关联人不得通过以下方式影响公司财务的独
立性：
     （一）与公司共用银行账户或者借用公司银行账户等金融类账户，将公司资金
以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
     （二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
     （三）要求公司违法违规提供担保；
     （四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共用
财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接查询
公司经营情况、财务状况等信息；
     （五）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的
其他情形。
     第十一条 控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司资金：
     （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他
支出；

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     （二）要求公司代其偿还债务；
     （三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；
     （四）要求公司通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；
     （五）要求公司委托其进行投资活动；
     （六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有
商品和劳务对价或者对价明显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；
     （七）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；
     （八）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；
     （九）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；
     （十）中国证监会及证券交易所认定的其他情形。
     控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”
等形式占用公司资金。
     第十二条 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得通过下列任何方式影
响公司业务独立：
     （一）开展对公司构成重大不利影响的同业竞争；
     （二）要求公司与其进行显失公平的关联交易；
     （三）无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资
产；
     （四）有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定及证券交易所认定的
其他情形。
     控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对外
担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行
使提案权、表决权等法律法规、证券交易所相关规定以及公司章程规定的股东权利
的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
     第十三条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累积投票、征集
投票等制度充分保护其他股东尤其是中小股东的提案权、表决权、董事提名权等权
利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
     第十四条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对上市公司和中

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小股东利益的影响。
     第十五条 控股股东、实际控制人与公司之间进行交易，应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假
陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
     第十六条 控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于
公司的商业机会。

                                   第三章 信息披露
     第十七条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，
并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
     控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。
对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提
前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司，并督促公司立即公告。
     第十八条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，
及时向公司告知相关部门和人员的联系信息。
     第十九条 控股股东、实际控制人应当配合公司的信息披露工作和内幕信息知情
人登记工作，及时答复公司问询，保证所提供信息、材料的真实、准确和完整。
     第二十条 发生下列情况之一时，持有、控制上市公司5%以上股份的股东或者实
际控制人应当立即通知公司并配合其履行信息披露义务：
     （一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管
或者设定信托或者被依法限制表决权，或者出现强制过户风险；
     （二）相关股东或者实际控制人进入破产、解散等程序；
     （三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较
大变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生
较大变化；
     （四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产、债务重组或者业务重组；
     （五）控股股东、实际控制人受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案


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调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
     （六）出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，对上市公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
     （七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其
履行职责；
     （八）涉嫌犯罪被采取强制措施；
     （九）其他可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
     上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公
司、向本所报告并予以披露。
     实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较
大变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
     公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在第一款
所述情形的，应及时向本所报告并予以披露。
     第二十一条 本规范前条规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，控股
股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：
     （一）相关信息已经泄露或者市场出现有关该事项的传闻；
     （二）公司股票及其衍生品种交易出现异常波动；
     （三）相关股东或者实际控制人预计相关信息难以保密；
     （四）本所认定的其他情形。
     第二十二条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投
资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登
记备案工作，并承担保密义务；
     若控股股东、实际控制人无法完成前款规定的登记和保密工作，应督促公司按
照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
     第二十三条 除前条规定外，控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求
上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。
     第二十四条 控股股东、实际控制人应当配合公司完成与信息披露相关的问询、
调查以及查证工作。接到公司书面问询函件的，控股股东、实际控制人应当及时向

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相关各方了解真实情况，在期限内以书面方式答复，并提供有关证明材料，保证相
关信息和资料的真实、准确和完整。
     第二十五条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系；
     通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以
外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容；
     通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及
时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公
司，配合公司履行信息披露义务。
     第二十六条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的、对公司证券及
其衍生品种交易价格可能产生重大影响的报道或传闻，控股股东、实际控制人应当
主动了解真实情况，并及时将相关信息告知公司予以披露。
     第二十七条 控股股东、实际控制人在接受媒体采访和投资者调研或者与其他
机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露重大信息或者提供、
传播虚假信息、进行误导性陈述等。
     第二十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员应当对其因各种原因知悉的
公司未披露重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息牟取利
益。

                                   第四章 股份交易、控制权转移
     第二十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易买卖公司股份，应当遵守法律法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人
账户或通过向他人提供资金的方式买卖公司股份，并严格履行审批程序及信息披露
义务。


     第三十条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发
行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易（包括大宗交易）或协议转让，其拥有
权益的股份占该公司已发行股份的比例每增加或者减少5%的，应当在该事实发生之
日起三日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报

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派出机构，通知公司，并予公告；且在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行
买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
     第三十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取集中竞价交易
方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
     第三十二条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取大宗交易方式
的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
     前款受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
     大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价
格，并遵守《深圳证券交易所股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》
及本规范的相关规定。
     第三十三条 控股股东、实际控制人及其一致行动人减持，采取协议转让方式
的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交
易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规
则另有规定的除外。
     控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式，减持后不再具有相应身份的，
出让方、受让方在6个月内应当遵守本规范第三十一条减持比例的规定，并履行信息
披露义务。
     第三十四条 计算本规范第三十一条、第三十二条规定的减持比例时，控股股
东、实际控制人及其一致行动人的持股合并计算。
     一致行动人的认定适用《上市公司收购管理办法》的规定。
     第三十五条 控股股东、实际控制人及其一致行动人拥有权益的股份达到或者
超过公司已发行股份的5%但未超过30%的，应当编制详式权益变动报告书，符合规定
的还应当并聘请财务顾问出具核查意见。
     第三十六条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所的证券交
易持有公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约
方式进行，发出全面要约或者部分要约。
     拥有公司权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生
之日起一年后，每十二个月内增加其在该公司中拥有权益的股份不超过该公司已发

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行股份的2%的，可免于发出要约，并聘请符合《证券法》规定的律师事务所等专业
机构出具专业意见。
     第三十七条 具有下列情形之一的，公司控股股东、实际控制人及其一致行动
人不得减持股份：
     （一）公司或者控股股东、实际控制人及其一致行动人因涉嫌证券期货违法犯
罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、
刑事判决作出之后未满6个月的；
     （二）控股股东、实际控制人及其一致行动人因违反深圳证券交易所业务规则，
被深圳证券交易所公开谴责未满3个月的；
     （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则
规定的其他情形。
     第三十八条 上市公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股
票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人不得减持其持有的公司股份：
     （一）上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
     （二）上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被
依法移送公安机关。
     第三十九条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过集中竞价交易减持股
份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向深圳证券交易所报告备案减持计划，
并予以公告。
     前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持
时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超
过6个月。
     第四十条 在减持时间区间内，控股股东、实际控制人及其一致行动人在减持数
量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及
其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日
内就该事项作出公告。
     在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，控股股东、
实际控制人及其一致行动人应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重

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大事项是否有关。
     第四十一条 控股股东、实际控制人及其一致行动人通过证券交易所集中竞价
交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2
个交易日内公告具体减持情况。
     第四十二条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的股权被质押的，该
股东应当在该事实发生之日起2日内通知公司，并按深圳证券交易所有关股东股份质
押事项的披露要求予以公告。
     第四十三条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、公
平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
     第四十四条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等情况进行合理调查，保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
     第四十五条 控股股东、实际控制人在协议转让控制权之前，存在占用公司资
金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未清偿对
公司负债、或者未解除公司为其负债所提供担保的情形的，应当配合公司提出解决
措施；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
     第四十六条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老
股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
     第四十七条 控股股东、实际控制人通过信托、委托或其他方式买卖公司股份
的，适用本节规定。

                                   第五章 其他规定
     第四十八条 控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑并说明议案对公
司和其他股东利益的影响。
     第四十九条 控股股东、实际控制人应当采取有效措施保证其做出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供履
约担保。担保人或履约担保标的物发生变化导致无法或可能无法履行担保义务的，
控股股东、实际控制人应当及时告知公司，并予以披露，同时提供新的履约担保。


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     除另有规定外，控股股东、实际控制人在相关承诺尚未履行完毕前转让所持公
司股份的，不得影响相关承诺的履行。

                                   第六章 附则
     第五十条 控股股东、实际控制人对公司控股子公司实施的行为，适用本规范相
关规定。
     第五十一条 本规范所称“以上”、“以内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
     第五十二条 本规范相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
     第五十三条 本规范由公司董事会负责解释。
     第五十四条 本规范经股东大会审议通过之日起生效实施。




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