核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于广州迈普再生医学科技股份有限公司
与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）
作为广州迈普再生医学科技股份有限公司（以下简称“迈普医学”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，
对迈普医学本次与专业投资机构共同投资暨关联交易事项进行了认真、审慎的核
查，并发表本核查意见，具体情况如下：
一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述
（一）本次投资基本情况
为了进一步推进公司产业发展，寻找外延发展的机会，寻求更有利于提升综
合竞争力和盈利能力的战略合作机会，迈普医学拟作为有限合伙人以自有资金与
广州开发区投资基金管理有限公司（以下简称“广开基金”）、广州市新兴产业
发展基金管理有限公司（以下简称“新兴基金”）、韩明祥、王雪仪、陈向军共
同向广州黄埔先导医疗创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“先导基
金”或“基金”或“合伙企业”）增资，拟新增认缴规模人民币 6,935 万元，基
金规模由 10,000 万元增至 16,935 万元，其中公司拟认缴出资 2,800 万元。
（二）本次交易构成关联交易
先导基金的普通合伙人广州新睿医疗投资有限公司（以下简称“新睿投资”）
与有限合伙人广州泽创医疗科技有限公司（以下简称“泽创医疗”）系公司实际
控制人袁玉宇间接控制的企业，先导基金的有限合伙人广州恒鼎投资有限责任公
司（以下简称“恒鼎投资”）系公司持股 5%以上股东、现任董事袁美福控制的
企业，公司本次增资为与关联方共同投资，构成关联交易。
1
核查意见
（三）其他
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第十次会议及第二届监事会第七
次会议审议通过，关联董事袁玉宇先生、袁美福先生均已回避表决，独立董事已
发表事前认可及同意的独立意见。
本次关联交易事项在董事会审批权限范围内，无需股东大会审议批准。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、投资各方介绍
（一）基金管理人情况
管理人名称：广开基金
成立时间：2016 年 09 月 28 日
住所：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道 241 号 A4 栋第 14 层 1409
室（仅限办公用途）
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：林义伟
注册资本：20,500 万元人民币
统一社会信用代码：91440101MA59F25C1A
出资结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
黄埔投资控股（广州）有限公司 10,500 51.2195%
广州金控基金管理有限公司 10,000 48.7805%
经营范围：投资咨询服务;企业管理咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股
权投资基金;股权投资管理。
实际控制人：广州开发区管委会
2
核查意见
基协备案情况：已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基
金管理人登记备案登记和基金备案办法(试行)》等规定履行完毕登记备案程序，
登记编号为【P1070088】
关联关系：广开基金与公司、公司实际控制人、控股股东及公司持股 5%以
上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联交易或利益安排，未直接或间接
持有公司股份，公司未知广开基金与其他参与投资先导基金的投资人是否存在一
致行动关系。
（二）普通合伙人情况
1、广开基金
广开基金的基本情况详见“（一）基金管理人情况”中披露的内容。
2、新睿投资
成立时间：2021 年 10 月 26 日
住所：广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室
企业性质：其他有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曾舒
注册资本：1,010 万元人民币
统一社会信用代码：91440101MA9Y5A957P
经营范围：以自有资金从事投资活动;财务咨询;企业管理咨询;企业管理;
主要股东：广州创景医疗科技有限公司持有 100%股权。
新睿投资成立未满一年，暂无最近一年相关财务数据。截至 2022 年 6 月 30
日，新睿投资总资产 10,096,674.18 元，净资产 10,096,672.18 元，2022 年 1-6 月
实现营业收入 0 元，净利润-3,326.32 元（以上数据未经审计）。
关联关系：新睿医疗实际控制人系公司实际控制人、控股股东、董事长、总
经理袁玉宇先生。
3
核查意见
（三）有限合伙人情况
1、恒鼎投资
成立时间：2021 年 10 月 28 日
住所：广州市花都区新华街建设北路 206 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：袁美福
注册资本：1,000 万元人民币
统一社会信用代码：91440101MA9Y5G1J73
经营范围：以自有资金从事投资活动
主要股东：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
广州福恒投资有限公司 600 60%
广州展隆贸易有限公司 200 20%
广州卓晟工商财税咨询服务有限公
200 20%
司
恒鼎投资成立未满一年，暂无最近一年相关财务数据。截至 2022 年 6 月 30
日，恒鼎投资总资产 10,013,300 元，净资产 9,958,300 元，2022 年 1-6 月实现营
业收入 0 元，净利润-29,700 元（以上数据未经审计）。
关联关系：恒鼎投资实际控制人系公司 5%以上股东、现任公司董事袁美福
先生。
2、泽创医疗
住所：广州市黄埔区开源大道 11 号 B4 栋 701 室
企业性质：其他有限责任公司（法人独资）
法定代表人：曾舒
注册资本：2,010 万元人民币
4
核查意见
统一社会信用代码：91440101MA9Y5A8F2W
经营范围：医学研究和试验发展;以自有资金从事投资活动;科技中介服务;技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
主要股东：广州创景医疗科技有限公司持有 100%股权。
泽创医疗成立未满一年，暂无最近一年相关财务数据。截至 2022 年 6 月 30
日，泽创医疗总资产 20,095,873.56 元，净资产 20,095,871.56 元，2022 年 1-6 月
实现营业收入 0 元，净利润-4,126.94 元（以上数据未经审计）。
关联关系：泽创医疗实际控制人系公司实际控制人、控股股东、董事长、总
经理袁玉宇先生。
3、汇森基金
住所：广州中新广州知识城九佛建设路 333 号自编 864 室（自主申报）
企业性质：其他有限责任公司（法人独资）
法定代表人：彭灵修
注册资本：20,490 万元人民币
统一社会信用代码：91440101MA5AXE1U55
经营范围：股权投资管理;投资咨询服务;企业财务咨询服务;受托管理股权投
资基金
关联关系：汇森基金与公司不存在关联关系。
4、新兴基金
住所：广州市黄埔区（中新广州知识城）亿创街 1 号 406 房之 475
企业性质：其他有限责任公司（法人独资）
法定代表人：付燕
注册资本：120,000 万元人民币
5
核查意见
统一社会信用代码：91440101MA59K0E53W
经营范围：股权投资；受托管理股权投资基金（具体经营项目以金融管理部
核发批文为准）；股权投资管理；投资咨询服务；投资管理服务
关联关系：新兴基金与公司不存在关联关系。
5、韩明祥
姓名：韩明祥
住所：常州西太湖科技产业园
6、王雪仪
姓名：王雪仪
住所：上海市闵行区
7、陈向军
姓名：陈向军
住所：上海市虹口区
上述自然人合伙人均与公司不存在关联关系。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本核查意见披
露日，上述合伙人均不是失信被执行人。
三、投资标的基本情况和合伙协议主要内容
（一）基金基本情况
1、基金名称：先导基金
2、组织形式：有限合伙企业
3、基金规模：10,000 万元
4、经营期限：10 年
6
核查意见
5、基金出资人：
变更后出
序 原出资金额 原出资比例 变更后出资
出资人姓名/名称 资金额
号 （万元） （%） 比例（%）
（万元）
汇森（广州）股权投资基
1 3,500 35.0000% 3,500 20.6672%
金管理有限公司
广州市新兴产业发展基金
2 2,000 20.0000% 3,387 20.0000%
管理有限公司
广州泽创医疗科技有限公
3 2,000 20.0000% 2,000 11.8099%
司
广州恒鼎投资有限责任公
4 1,000 10.0000% 1,000 5.9049%
司
广州新睿医疗投资有限公
5 1,000 10.0000% 1,000 5.9049%
司
广州开发区投资基金管理
6 500 5.0000% 848 5.0074%
有限公司
广州迈普再生医学科技股
7 - - 2,800 16.5338%
份有限公司
8 韩明祥 - - 2,000 11.8099%
9 王雪仪 - - 300 1.7715%
10 陈向军 - - 100 0.5905%
合计 10,000 100.0000% 16,935 100.0000%
注：新兴基金是广州市新兴产业发展引导基金（以下简称“引导基金”）的受托管理机
构。
6、运作方式：封闭运作
7、经营期限：基金存续期为 8 年，自基金首期实缴出资全部到位之日起，
前 5 年为基金投资期，后 3 年为回收期，回收期内基金不得再进行对外投资。回
收期内项目完全实现退出的，经基金管理人同意，基金可提前到期。经全体合伙
人一致同意，基金可将投资期或回收期进行延长，共计延长时间不超过 2 年，且
仅能延长 1 次。基金投资回收的资金和通过其他途径实现的非投资收入不得再对
外投资，合伙协议约定的临时投资除外。
8、基金管理人：广开基金
9、基金管理费：（1）在基金投资期和投资延长期内，年管理费按实缴出资
总额的 2%提取；（2）在基金回收期内，年管理费为未收回投资额的 2%；（3）
在基金回收延长期内，不收取管理费。（4）基金清算期间，不收取管理费。
7
核查意见
10、基金备案：先导基金已在中国基金业协会完成基金备案手续，取得私募
投资基金备案证明，备案编码为 SVJ311。
11、投资领域及返投要求：先导基金重点投资于《广州市新兴产业目录》中
生物与健康产业领域。先导基金在生物与健康产业领域投资规模不低于本基金基
础规模的 60%。先导基金投资于广州市行政区域内企业的比例原则上不低于本
基金基础规模的 50%。先导基金投资于广州市黄埔区、广州开发区项目金额不低
于基金实缴规模的 50%。
12、出资进度：有限合伙人新兴基金出资时间应在 2023 年 1 月 31 日前，超
过该期限的，新兴基金不再承担出资义务，此时新兴基金对合伙企业的认缴出资
额可相应进行调减，其他合伙人应给予配合。除新兴基金外的其他合伙人的缴付
出资时间为基金管理人发出的缴款通知书日后 15 个工作日内缴足。各投资人确
认均以货币形式出资。
13、退出机制：
（1）先导基金有限合伙人可以向其他有限合伙人，也可以向满足条件的其
他自然人或法人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额，但转让后需满足
合伙协议相关条款的有关规定，未经新兴基金同意不得减少本合伙企业出资份额。
（2）在充分履行完成合伙协议所约定的各事项的情况下，基金管理人有权
根据实际情况，按照合伙协议相关条款规定申请引导基金退出先导基金，全体合
伙人享有优先受让引导基金份额的权利。
（3）新兴基金退出方式
1）在有受让人的情况下，引导基金可适时退出先导基金。
2）引导基金退出前，先导基金已实现的盈利，引导基金应按照出资份额比
例获取相应的分红，并按如下方式退出：
A）引导基金所持有实缴份额在 3 年以内（含 3 年）的，转让价格参照引导
基金实缴出资额确定。
B）引导基金所持有实缴份额在 3 年以上 5 年以内（含 5 年）的，如累计分
8
核查意见
红所计算的年化收益率高于同期银行贷款利息，转让价格参照引导基金实缴出资
额确定；如累计分红所计算的年化收益率低于同期银行贷款利息，则转让价格不
低于实缴出资额加上同期银行贷款利息与累计分红的差额之和。
C）引导基金所持有实缴份额超过 5 年的，转让价格按公共财政原则和引导
基金的运作要求，按照市场化方式退出。
3）在如下情况发生时，引导基金有权要求退伙或者将其财产份额转让给其
他合伙人或合伙人以外的人，且无须其他出资人同意，亦不承担任何法律责任：
A）投资基金方案确认后一年内（即 2022 年 12 月 26 日前），未按规定程
序和时间要求完成先导基金的全部设立、登记和备案等手续的；
B）引导基金拨付投资款至先导基金账户一年以上，先导基金未开展投资业
务的；
C）基金投资领域和方向不符合《广州市新兴产业发展资金管理办法配套实
施细则》《广州市新兴产业发展引导基金申报指南》等规定的政策目标的；
D）先导基金未按本协议约定投资的；
E）基金管理人本身或其管理团队发生实质性变化的；
F）其他情形。
如发生引导基金因上述原因发生退伙或者将其财产份额转让给其他合伙人
或合伙人以外的人，其他合伙人应签署一切必要的文件或履行所有必要的程序以
确保引导基金的上述权利。
（4）先导基金有限合伙人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件
下，先导基金的其他合伙人有优先购买权。两个以上合伙人主张行使优先购买权
的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的实缴出资比例行
使优先购买权。
（5）除非根据相关法律或本协议规定，普通合伙人不得转让在先导基金中
的财产份额，且不得主动要求退伙。
9
核查意见
14、上市公司对基金的会计处理方法：依据《企业会计准则第 22 号——金
融工具》确认和计量，进行核算处理。
15、最近一期末财务数据（未经审计）：截至 2022 年 6 月 30 日，先导基金
的总资产 100,022,709.25 元，净资产 100,022,709.25 元，2022 年 1-6 月实现营业
收入 0 元，净利润 22,709.25 元。
（二）基金管理模式
1、基金管理人设立投资决策委员会，拥有对基金相关投资和退出决策的最
终决策权。基金管理人内设的法定权力机构不得妨碍投资决策委员会根据合伙协
议行使投资决策权。
2、投资决策委员会由 3 名委员组成，其中基金管理人推荐 1 名委员，普通
合伙人新睿投资推荐 1 名委员，新兴基金有权推荐 1 名投决会委员。上述三个有
权推荐投决会委员的合伙人发送投委委派函给基金管理人，基金管理人收到后即
生效。
3、任何根据合伙协议应提交给投资决策委员会或者基金相关权力机构的与
基金投资事项相关的投资方案均应在提交表决之前 7 个工作日送交新兴基金作
合规性审查，新兴基金具有与投资决策委员会成员或者基金相关权力机构相同的
知情权，有权获得基金管理人将提供给投资决策委员会成员或者基金相关权力机
构相同的项目资料，并有权就相关问题提出质询。新兴基金有权就该等投资方案
是否符合相关法律、法规、合伙协议、《委托管理协议》（如有）等事项进行审
核，并有权在以下情况下否决该等投资方案：
（1）投资方案涉嫌违法、违规，不符合《广州市新兴产业发展资金管理办
法配套实施细则》《广州市新兴产业发展引导基金申报指南》；
（2）在约定投资领域的投资进度不符合合伙协议第八条的情况下，投资非
约定投资领域项目的；
（3）投资项目属于合伙协议第八条第 5 款约定的投资限制和业务禁止范围
的。
10
核查意见
被新兴基金否决的投资方案不得进入投资决策委员会议程，不得提交表决，
亦不得施行。
4、投资决策委员会设主任一名，由基金管理人委任。投资决策委员会主任
召集并主持投资决策委员会会议。投资决策委员会形成决议须经全部投资决策委
员会委员的 100%表决通过方为有效。
5、公司对先导基金拟投资标的没有一票否决权。
（三）利润分配
基金可分配资金的分配原则为“先回本后分利”。
1、基金经营期间获得的每一笔可分配资金应按所有合伙人实缴出资比例进
行分配，直至所有合伙人回收其对基金的实缴出资。
2、如有余额，则分配门槛收益，合伙企业实缴规模的 8%/年（单利）门槛收
益范围内的收益，向所有合伙人按其各自实缴出资规模占基金实缴规模的比例进
行分配。
3、如完成上述门槛收益分配后，仍有剩余，则为超额收益，按如下比例在
基金管理人和全体合伙人之间分配：（a）超额收益的 80%向所有合伙人按其各
自实缴出资规模占基金实缴规模的比例进行分配；（b）超额收益的 20%分配给
基金管理人。
超额收益在单个项目退出时不单独进行核算，项目退出后按本条前述分配原
则进行分配。
（四）合伙人的合作地位及权利义务
执行事务合伙人对外代表先导基金并执行合伙事务，其他合伙人不再执行合
伙事务。执行事务合伙人执行合伙事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏
损按照合伙协议规定的方式承担，如因基金管理人未能勤勉尽责地履行其管理职
责导致先导基金亏损，则基金管理人应承担该等亏损并向先导基金承担赔偿责任。
债务责任由普通合伙人承担无限连带责任，有限合伙人以认缴出资额为限承担有
限责任。
11
核查意见
执行事务合伙人有权以先导基金之名义，本着勤勉尽责的善良职责，出于维
护或实现合伙企业或合伙人利益之目的，在其自主判断为必须、必要、有利或方
便的情况下，按合伙协议约定执行合伙事务。
（五）协议成立及生效
合伙协议自各方签字盖章之日起生效。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易，各方遵循自愿协商、公平合理的原则，协商确定并缴纳出资。公
司及各方按照协议约定认缴出资份额平等对先导基金进行出资，不存在有失公允
或损害公司利益的情形。
五、其他情况说明
（一）2022 年年初至本核查意见披露日，除本次交易外，公司未与上述关联
方发生其他关联交易。
（二）在本次与专业投资机构共同投资前 12 个月内，公司不存在超募资金，
也不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（三）本次公司参与投资的先导基金自身不涉及经营具体业务，主要以股权
投资为主，不构成同业竞争。但由于先导基金投资领域涵盖全国范围内的生物与
健康产业领域等，不能排除未来与公司产生同业竞争的风险。如未来先导基金所
投资或收购的项目与公司主营业务构成同业竞争，公司将促使各方严格按照有关
法律法规、规范性文件等要求，按照公平、公允等原则协商妥善解决，以避免同
业竞争。
（四）公司控股股东、实际控制人袁玉宇控制的企业以及持股 5%以上股东、
董事袁美福控制的企业均参与先导基金的认购，认购情况见上述“三、（一）基
金基本情况之 5、基金出资人”，除此外，公司控股股东、实际控制人、其他持
股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与先导基金的份额认购，亦
未在先导基金任职。
六、本次对外投资的目的及对公司的影响
12
核查意见
本次公司与专业投资机构共同投资，旨在于借助合作方的专业投资经验及资
源优势，提升投资效率和发掘市场潜力，把握相关领域投资机会，获取良好的投
资收益。
公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、本次对外投资存在的风险
（一）本次投资可能存在各基金认购人未能按约定出资到位的风险。
（二）基金的投资运作可能会受到国家宏观经济、产业政策、市场环境等多
种外部因素的影响，进而投资收益不达预期等相关风险。
公司将进一步督促交易各方严格遵循协议中有关出资安排等内容的约定，及
时跟进私募基金管理人的运营情况，关注投资标的实施过程，督促私募基金管理
人严格执行各项风控措施，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，维护公司
投资资金的安全。
八、审议程序及相关意见
（一）审议程序
1、董事会审议情况
2022 年 8 月 11 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于与专业
投资机构共同投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权
0 票。公司关联董事袁玉宇、袁美福均已回避表决。
2、监事会审议情况
2022 年 8 月 11 日，公司第二届监事会第七次会议审议通过了《关于与专业
投资机构共同投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权
0 票。
（二）独立董事相关意见
1、独立董事事前认可意见
13
核查意见
公司独立董事认真审阅了公司提交的《关于与专业投资机构共同投资暨关联
交易的议案》，并了解了相关关联交易的背景，本次参与投资广州黄埔先导医疗
创业投资基金合伙企业（有限合伙）暨关联交易事项是本着平等互利的原则，在
基于各方充分协商的前提下自愿达成，投资各方按照出资份额比例以货币方式出
资，遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司及其他股东、特别是中小股
东的利益，没有违反相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
因此，独立董事一致同意将本事项提交公司第二届董事会第十次会议审议。
2、独立董事独立意见
公司此次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与其他合伙
人协商确定出资金额，按照认缴出资金额实缴出资并享有相应权益，交易定价公
允合理，符合市场化原则，没有损害公司和非关联股东利益的行为和情况。该议
案在提交董事会审议之前已经取得独立董事事前认可，公司关联董事在表决时履
行了回避义务。董事会在召集、召开董事会会议及做出决议的程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。本次关联交易符合公司的长期战略目标，符合公司
的全体股东的利益，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小
股东利益的行为。因此，独立董事同意公司进行本次关联交易。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构对迈普医学与专业投资机构共同投资暨关联交易事项发
表核查意见如下：
公司与专业投资机构共同投资暨关联交易事项已经公司独立董事事前认可
并发表了同意的独立意见，并经公司董事会、监事会审议通过。本次关联交易事
项履行了必要的审批及决策程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》的要求和《公司章程》的规定，符合公司正常发展经营的需要，
不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。
综上，保荐机构对公司关于与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。
14
核查意见
15
