迈普医学：信息披露事务管理制度（2022年8月）2022-08-13
广州迈普再生医学科技股份有限公司
信息披露事务管理制度
二〇二二年八月
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第一章 总则
第一条 为加强对广州迈普再生医学科技股份有限公司（下称“公司”）信息
披露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信
息，维护公司股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，依据《中华人民共和国
公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、
《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《股
票上市规则》”）、等法律、法规及规范性文件以及《广州迈普再生医学科技股份
有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指根据相关法律、法规、部门规章及证券
监管部门的规范性文件，将可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响而
投资者尚未得知的重大信息以及其他证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”系指公司按照《股票上市规则》等有关法律、法规和规范
性文件的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布上述
信息，并按照有关规定将信息披露文件报送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。
第三条 本制度应当适用于如下人员和机构（以下统称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事及董事会；
（二）公司监事及监事会；
（三）公司高级管理人员；
（四）公司重大交易对方；
（五）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人；
（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第四条 公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，
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视同公司发生的重大事项，适用本制度。
公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。
第二章 信息披露的基本原则和一般要求
第五条 公司及法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的其他信息披
露义务人，应当及时依法披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响或者对投资决策有较大影响的事项（下称“重大事件”或者“重大事项”）。
第六条 公司和相关信息披露义务人披露的信息，应当真实、准确、完整，简
明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第七条 公司的董事、监事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，
所披露的信息真实、准确、完整。
第八条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实
基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载，不得夸大其辞，
不得有误导性陈述。
披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。
第九条 公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公
司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，不
得有重大遗漏。
信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。
第十条 公司和相关信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，
不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开
或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信
息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
第十一条 出现下列情形之一的，公司和相关信息披露义务人应当及时披露重
大事项：
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（一）董事会或者监事会已就该重大事项形成决议；
（二）有关各方已就该重大事项签署意向书或者协议；
（三）董事、监事或者高级管理人员已知悉该重大事项；
（四）其他发生重大事项的情形。
公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误
导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟
应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第十二条 公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞
争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资
价值，便于投资者合理决策。
第十三条 公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性
信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领
域等重大信息。
第十四条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶
段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披
露。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资
者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误
导投资者。
公司和相关信息披露义务人自愿披露信息，应当审慎、客观，不得利用该等信
息不当影响公司股票及其衍生品种交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
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公司和相关信息披露义务人按照本条披露信息的，应当真实、准确、完整。自
愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择
性披露。
第十六条 公司的公告文稿应当重点突出、逻辑清晰、语言浅白、简明易懂，
避免使用大量专业术语、过于晦涩的表达方式和外文及其缩写，避免模糊、模板化
和冗余重复的信息，不得含有祝贺、宣传、广告、恭维、诋毁等性质的词语。
公告文稿应当采用中文文本，同时采用外文文本的，应当保证两种文本内容的
一致。两种文本不一致的，以中文文本为准。
第十七条 公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感
信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利
益或者误导投资者的，可以向深圳证券交易所申请暂缓或者豁免披露该信息。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导
致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大
暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息已经泄露的，应当及时披露。
第十八条 公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形
式代替信息披露或泄露未公开重大信息。
公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下
一交易时段开始前披露相关公告。
第十九条 公司和相关信息披露义务人适用深圳证券交易所相关信息披露要求，
可能导致其难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地
有关规定的，可以向深圳证券交易所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，
并聘请律师事务所出具法律意见。
深圳证券交易所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行
深圳证券交易所相关规定。
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第二十条 公司应当建立与深圳证券交易所的有效沟通渠道，保证联系畅通。
第二十一条 公司和相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的
临时报告义务。
第二十二条 公司及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信
息披露前，应当将内幕信息知情人控制在最小范围。
内幕信息知情人在内幕信息公开前，不得买卖公司股票及其衍生品种、泄露内
幕信息或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二十三条 相关信息披露义务人应当积极配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者可能发生的重大事件，严格履行承诺。
相关信息披露义务人通过公司披露信息的，公司应当予以协助。
第二十四条 公司应当建立与投资者的有效沟通渠道，保障投资者合法权益。
公司应当积极召开投资者说明会，向投资者说明公司重大事项，澄清媒体传闻。
第二十五条 董事、监事和高级管理人员发现公司或者其他董事、监事和高级
管理人员存在违法违规行为或者运作不规范的，应当立即向公司董事会、监事会及
深圳证券交易所报告，不得以辞职为理由免除报告义务。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十六条 公司应当在规定的期间内，依照中国证监会和深圳证券交易所的
要求编制并披露定期报告。
定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。
第二十七条 公司应当在每个会计年度结束之日起 4个月内披露年度报告，在
每个会计年度的上半年结束之日起 2个月内披露半年度报告，在每个会计年度前 3
个月、9个月结束之日起 1个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于
上一年度的年度报告披露时间。
第二十八条 公司董事会应当编制和审议定期报告，确保按时披露。公司预计不
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能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按
期披露的原因、解决方案以及预计披露的时间。公司不得披露未经董事会审议通过
的定期报告。定期报告未经董事会审议或者审议未通过的，公司应当披露原因和存
在的风险、董事会的专项说明以及独立董事意见。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说
明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的
内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事
应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会
的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保
证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第三十条 公司年度报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师
事务所审计。
第三十一条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照
《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准审计意见及其涉及事
项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：
（一）董事会对审计意见涉及事项的专项说明和决议；
（二）独立董事对审计意见涉及事项发表的意见；
（三）监事会对董事会专项说明的意见和决议；
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（四）会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事
项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，
并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告
等有关材料。
第三十三条 公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者
董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监
会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披
露》等有关规定及时披露。
第三十四条公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起 1个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）实现扭亏为盈；
（三）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关
的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于一亿元；
（五）期末净资产为负；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度和季度业绩出现前述情形之一的，可以进行业绩预告。
公司董事、监事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财
务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。
第三十五条 公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应
当在该会计年度结束之日起2个月内按照本制度第四十条的要求披露业绩快报。
第三十六条 公司因《股票上市规则》规定的情形，其股票被实施退市风险警
示的，应当于会计年度结束之日起 1个月内预告全年营业收入、净利润、扣除非经
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常性损益后的净利润和净资产。
第三十七条 公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期
营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、
净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。
公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法
保密的，应当及时发布业绩快报。
定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品
种交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。
公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。
第三十八条 公司披露业绩预告或业绩快报后，公司预计实际数据与业绩预告
或业绩快报披露的数据之间的差异幅度达到20%以上的，或最近预计的报告期盈亏性
质（包括净利润与扣除非经常性损益后的净利润）发生变化、期末净资产发生方向
性变化的，应当及时披露修正公告，说明修正内容及修正原因。
第二节 应披露的交易
第三十九条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
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（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
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第四十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或
者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产
50%以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并在
董事会审议后及时披露。
第四十三条 公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债
义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当
及时披露。
第四十四条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的交易。
第四十五条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第四十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，按交易类型在连续12个月内累计计算，适用第
四十七条。
已经按照第四十七条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十七条 公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，适用
第四十七条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系。
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已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十八条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审
议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新
履行相关审议程序和披露义务。
第四十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第五十条 公司计算披露或审议关联交易的相关金额，本节没有规定的，适用
《股票上市规则》的相关规定。
第三节 应披露的行业信息和经营风险
第五十一条 公司应当主动披露对股票及其衍生品种交易价格或者投资者决策
有重大影响的行业信息。
第五十二条 公司应当在年度报告、半年度报告中，披露对公司股票及其衍生
品种交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处
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的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因
素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利
能力的影响。
第五十三条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净
利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与
行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第五十四条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，识别并披露下
列可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、
经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
（三）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或增长
停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（四）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
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（五）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增
加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第五十五条 公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当
及时披露下列进展事项：
（一）法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；
（二）重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；
（三）法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；
（四）破产重整计划、和解协议的执行情况。
进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告
和临时公告。
第五十六条 公司破产采取破产管理人管理运作模式的，破产管理人及其成员
应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和深圳证券交易所有关规定，及
时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完
整。公司披露的定期报告应当由管理人的成员签署书面确认意见，公司披露的临时
报告应当由管理人发布并加盖管理人公章。
第五十七条 公司破产采取管理人监督运作模式的，公司董事会、监事会和高级
管理人员应当继续按照本制度规定履行信息披露义务。
第四节 应披露的其他重大事件
第五十八条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的异常波动的，
公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。无法披露的，应当申请其股票
自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告之日起复牌。股票交易异常波动的计
算从披露之日起重新起算。
第五十九条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人
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应当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；
存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。
公司召开投资者说明会的，应当采取便于投资者参与的方式进行。公司应当在
投资者说明会召开前发布公告，说明投资者关系活动的时间、方式、地点、网址、
公司出席人员名单和活动主题等。投资者说明会原则上应当安排在非交易时段召开。
公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。
披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。
第六十条 公司和相关信息披露义务人应当密切关注公共媒体关于公司的重大
报道、市场传闻（以下统称传闻）。
相关传闻可能或者已经对投资决策或者公司股票及其衍生品种交易产生较大影
响的，公司应当及时核实，并视情况披露或者澄清。
深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券交易所要求的期限内
核实，及时披露或者澄清。
公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责
任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委
托律师核查等方式进行。
第六十一条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：
（一）涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
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1000万元的；
（二）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（三）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或
者投资决策产生较大影响的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的其他情形。
第六十二条 公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等
作出公开承诺的，应当披露。
公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。
公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事
会拟采取的措施。
第六十三条 发生下列可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件时，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提
取足额坏账准备；
（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
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（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；
（十）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；
（十一）主要或者全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、
权益或者经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到
刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或
者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重
违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、
工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法
违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对上述事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第六十四条 公司的控股股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司
董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有的股份或者控制
公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
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或相似业务的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以
上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者
出现被强制过户风险；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会和证券交易所规定的其他情形。
第六十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、
主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。
第四章 信息披露工作的管理
第六十六条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责
具体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会
秘书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、
新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披
露信息的文件资料等。
第六十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第六十八条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要
会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第六十九条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，
以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、
完整、及时且没有重大遗漏。
第七十条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书
的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
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第五章 信息披露的程序
第七十一条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由证券法务部负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签发
后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披
露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会
秘书；
（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核，遇公司网
站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书或证券事务代表负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，
并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；
（七）证券法务部对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十二条 定期报告的编制、审议、披露程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董
事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责
组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进
展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理
人员。
第七十三条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
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临时报告文稿由证券法务部负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。
临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第七十四条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由证券法务部或董事会指定的其他部门负责草
拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报董
事、监事和高级管理人员。
第七十五条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会秘
书应及时做好相关信息披露工作；
（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后立即报送董事会秘书和证券法务部；
（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会
秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息
相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》以及
本制度的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即
组织证券法务部起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快
提交相关决策机构审议；
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（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；
（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第七十六条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见
结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息
的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇
报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签
字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董
事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披
露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能
结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，
授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监
事和和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法
规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第七十七条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一） 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
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关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三） 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、
监事和高级管理人员通报。
第七十八条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原
则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文
件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内
部通讯及对外宣传文件报送证券法务部登记备案。
第六章 信息披露的责任划分
第七十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接责
任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
第八十条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深
圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
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的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，
向投资者提供公司公开披露过的文件资料， 保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他
机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《股票上市规则》的要求披露
信息。
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承
担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时
报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电
话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，
否则将承担由此造成的法律责任。
第八十一条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权，董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司
经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完
整地向公司董事会报告。
第八十二条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向
董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运
用和收益情况，总经理或指定负责的高管必须保证报告的及时、真实、准确和完整，
并在书面报告上签名承担相应责任。
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（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，
并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向
公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并
在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负
有保密责任。
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交
接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第八十三条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前十天以
书面形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第七章 保密措施
第八十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露
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信息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第八十五条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知
情者控制在最小范围内；重大信息应指定专人报送和保管。
第八十六条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或
者公司股票及其衍生品种价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《股票
上市规则》和本制度的规定披露相关信息。
第八章 信息披露的责任追究
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第八十八条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职
务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第八十九条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人
给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第九十条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十一条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况
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及时向中国证监会广东监管局和深圳证券交易所报告。
第九章 附 则
第九十二条 本制度所称“以上”、“内”，含本数；“超过”、“低于”、
“多于”，不含本数。
第九十三条 本制度相关规定如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司
章程相抵触，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。
第九十四条 本制度由董事会负责解释。
第九十五条 本制度经董事会审议通过之日起生效实施。
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