安联锐视：北京市中伦律师事务所关于珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的法律意见书2021-08-04
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
二〇二一年八月
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Almaty
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人/公司/安联锐视 指 珠海安联锐视科技股份有限公司
安联有限 指 珠海安联锐视科技有限公司，系发行人前身
《公司章程》 指 现行有效的《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《创业板股票上市规
指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
则》
本所 指 北京市中伦律师事务所
保荐人/民生证券 指 民生证券股份有限公司
中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙）
本所出具的《北京市中伦律师事务所关于珠海安联锐视
本法律意见书 指 科技股份有限公司首次公开发行股票并在深圳证券交
易所创业板上市的法律意见书》
本次发行、本次发行上
指 发行人首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市
市
中华人民共和国，为本尽职调查报告之目的，不包括香
中国 指
港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于珠海安联锐视科技股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的
法律意见书
致：珠海安联锐视科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海安联锐视科技股份有
限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发
行人民币普通股（A 股）并在深交所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本
次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和深交所颁布的《创业板
股票上市规则》，以及中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关
的文件资料和事实进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
（一） 本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
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法律意见书
出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
（二） 本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发
生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等
法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
（三） 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法
律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资、审计、资产评估、投资决
策、内部控制等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、
验资、审计、资产评估、投资决策、内部控制、境外法律事项等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本
所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这
些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
（四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经
提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料
或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与
正本材料或原件一致。发行人所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，
无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
（五） 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律
意见书的依据。
（六） 本所同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法
定文件，随同其他材料上报深交所审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的
法律责任。
（七） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释
或说明。
（八） 本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书
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法律意见书
面同意，不得用作任何其他目的或用途。
根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人提供的文件资料和有关事实进行核查和验
证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次发行上市的批准和授权
（一）本次发行上市已经履行的批准程序
1、发行人内部审议程序
2019 年 4 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二次会议，会议应出席董事
9 人，实际出席董事 9 人。会议一致通过了关于提请公司股东大会审议公司首次
公开发行股票并在创业板上市方案和授权董事会办理具体事宜等议案。
2019 年 5 月 15 日，发行人召开 2018 年年度股东大会，出席会议的股东或
股东代表共 17 名，代表股份 51,600,000 股，占发行人已发行在外有表决权股份
总数的 100.00%。本次股东大会逐项审议并通过有关本次发行的相关议案。2021
年 7 月 2 日，发行人召开 2021 年第二次临时股东大会，审议同意延长与本次发
行上市相关的议案的有效期。
2、中国证监会注册程序
2021 年 6 月 23 日，中国证监会出具《关于同意珠海安联锐视科技股份有限
公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2114 号），同意发行人
首次公开发行股票的注册申请，自同意注册之日起 12 个月内有效。
3、深交所上市程序
2021 年 8 月 3 日，深交所向发行人出具《关于珠海安联锐视科技股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕775 号），同意发
行人发行的股票在深交所创业板上市，证券简称为“安联锐视”，证券代码为
“301042”。
本所律师认为，发行人本次上市已获得发行人内部的批准和授权，其注册
申 请已获得中国证监会的批复同意；发行人本次发行上市已获得深交所的审核
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法律意见书
同意。
二、发行人本次发行上市的主体资格
（一）依法设立
发行人系由安联有限于 2010 年 5 月 25 日依法整体变更设立的股份有限公
司。发行人系依法设立的股份有限公司。
（二）有效存续
根据珠海市市场监督管理局核发的《营业执照》，发行人的经营期限为“2007
年 8 月 6 日至无固定期限”。发行人的《公司章程》规定“公司为永久存续的股
份有限公司”。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司章程》的
规定应当终止的情形，也不存在发行人作为一方当事人的合同、协议及其他使其
财产或者行为受到约束的文件导致发行人无法持续经营或应当终止的法律障碍。
发行人依法有效存续。
（三）持续经营三年以上
发行人前身为安联有限，系成立于 2007 年 8 月 6 日的有限责任公司；2010
年 5 月 25 日，安联有限完成按经审计的原账面净资产折股整体变更为股份有限
公司并在珠海市工商局办理完毕工商登记手续，根据《创业板首发管理办法》规
定，发行人的持续经营时间可以从安联有限成立之日起计算，至今已满三年。因
此，发行人持续经营时间在三年以上。
（四）注册资本已足额缴纳
根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海安联锐视科技股份
有限公司发行人民币普通股（A 股） 1720 万股后实收股本的验资报告》（CAC
证验字〔2021〕0151 号），截至本法律意见书出具之日，发行人已首次公开发
行新股 17,200,000 股，募集资金净额为 649,789,703.71 元。发行人的注册资本
已足额缴纳。
本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司。发行人持
续经营时间在三年以上，且注册资本已足额缴纳。截至本法律意见书出具之日，
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法律意见书
发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的
情形，具备本次上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
根据《证券法》、《创业板股票上市规则》，以及其他法律、法规、规范性
文件有关公开发行股票并上市的相关规定，本所律师对发行人本次上市的实质性
条件进行核查，具体如下：
（一） 发行人符合《证券法》规定的上市条件
1、根据发行人与保荐人签订的《关于首次公开发行股票并在创业板上市之
保荐协议》，发行人就本次发行上市事项聘请具有保荐人资格的民生证券股份有
限公司担任保荐人。发行人的前述情况符合《证券法》第十条第一款的规定。
2、根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内控 鉴
证报告》的记载，并经本所律师核查，发行人本次发行上市符合首次公开发行 新
股的条件。具体如下：
（1）根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人已按《公司法》、
《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和
规范性文件的要求，建立健全了公司法人治理结构，公司股东大会、董事会及各
专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书等相关制度正常运行并发挥应有作
用；发行人已根据经营需要建立了相关的业务部门和管理部门，拥有完整独立的
经营系统、销售系统和管理系统。发行人具备健全且运行良好的组织机构。发行
人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）根据发行人提供的资料，以及《招股说明书》、《审计报告》、《内
控鉴证报告》记载，并经本所律师对发行人重要财产、重大合同等资料核查，发
行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具之日，发行
人的经营范围和经营方式均符合法律、法规和规范性文件的规定；发行人的内部
控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报
告的可靠性，符合《企业内部控制基本规范》的要求并由注册会计师出具了无保
留意见的《内控鉴证报告》；发行人经营期限为长期，其不存在因违法经营而被
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法律意见书
相关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形，发行人的主要经营性资
产亦不存在其他对发行人持续经营构成影响的抵押、质押、查封、冻结、扣押、
拍卖等情形。发行人具有持续经营能力。发行人的前述情况符合《证券法》第十
二条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人的确认，以及《招股说明书》、《审计报告》的记载，就
发行人 2020 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的
财务状况以及 2020 年度、2019 年度、2018 年度的经营成果和现金流量，注册
会计师已经出具了无保留意见的《审计报告》。发行人的前述情况符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）根据发行人及其控股股东确认以及相关政府主管部门出具的书面文件，
并经本所律师核查，发行人、发行人的控股股东及实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。发
行人的前述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（二） 发行人符合《创业板股票上市规则》规定的发行条件
1、根据发行人提供的资料，《招股说明书》、《审计报告》的记载，并经
本所律师核查，发行人本次上市符合在深交所创业板上市的条件。具体如下：
（1）根据发行人提供的资料，发行人本次上市符合中国证监会《创业板首
发管理办法》规定的发行条件。根据中国证监会出具的《关于同意珠海安联锐视
科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2114 号），
《珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演
公告》、《珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发
行公告》以及《珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上
市发行结果公告》，以及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海安
联锐视科技股份有限公司发行人民币普通股（A 股） 1720 万股后实收股本的验
资报告》（CAC 证验字〔2021〕0151 号），发行人已经完成公开发行，募集资
金已经足额到位。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第
（一）项的规定。
（2）根据发行人的《公司章程》、《招股说明书》记载，发行人本次发行
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前注册资本为 51,600,000 元，经验资机构验证，各股东的出资已全部到位。根据
中国证监会出具的《关于同意珠海安联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票
注册的批复》（证监许可〔2021〕2114 号）、《珠海安联锐视科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、《珠海安联锐视科技股份
有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》、中审华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的《珠海安联锐视科技股份有限公司发行人民币普通股（A
股）1720 万股后实收股本的验资报告》（CAC 证验字〔2021〕0151 号），发行
人 本 次 发 行 的 股 份 为 17,200,000 股 ， 本 次 发 行 后 发 行 人 的 股 本 总 额 为
68,800,000.00 元。本次发行后发行人的股本总额不少于 3,000.00 万元。发行人的
前述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（二）项的规定。
（3） 根据中国证监会出具的《关于同意珠海安联锐视科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2114 号），《珠海安联锐视
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市发行结果公告》、《珠海安
联锐视科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及中
审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《珠海安联锐视科技股份有限公司发
行人民币普通股（A 股）1720 万股后实收股本的验资报告》（CAC 证验字〔2021〕
0151 号）记载，发行人本次向社会公众公开发行的股份为 17,200,000 股，发行
后的总股本为 68,800,000.00 股，本次发行的股份不低于本次发行后股份总数的
25.00%；同时，本次公开发行股票全部为公开发行的新股，不涉及股东公开发售
股份。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（三）项的
规定。
（4）根据发行人提供的资料以及《招股说明书》、《审计报告》、《纳税
鉴证报告》的记载，发行人最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000.00
万元。发行人的前述情况符合《创业板股票上市规则》第 2.1.1 条第（四）项、
第 2.1.2 条第（二）项的规定。
（5）发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具相关承诺，保证其向深
圳证券交易所提交的上市申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误
导性 陈述或重大遗漏，符合《创业板股票上市规则》第 2.1.7 条的规定。
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本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《创业板股票上市
规则》及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定。
四、本次发行上市的保荐机构和和保荐代表人
（一）发行人已聘请民生证券作为本次发行上市的保荐机构，民生证券具有
保荐业务资格和深交所会员资格，符合《证券法》第十条第一款和《创业板股票
上市规则》第 3.1.1 条的规定。
（二）民生证券已经指定两名保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保
荐工作，符合《创业板股票上市规则》第 3.1.3 条的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市已履行内部批准手续，其注
册申请已获得中国证监会的批复同意；发行人本次发行上市已获得深交所的审核
同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；本次发行上市符合《证券法》《创
业板股票上市规则》等规定的实质条件；发行人已聘请具备保荐资格的保荐机构，
并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。
（以下无正文）
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