珠海安联锐视科技股份有限公司

    独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的

                          独立意见



    根据《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《珠海安

联锐视科技股份有限公司章程》等相关规定，我们作为珠海安联锐视

科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本着认真负责的态

度，基于独立、审慎、客观的立场，对公司第五届董事会第五次会议

审议的相关事项进行核查，现发表独立意见如下：

    一、关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

的独立意见

    经核查，我们认为 2022 年度公司募集资金的存放和使用符合中

国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关

规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集

资金投向和损害股东利益的情形。公司《2022 年度募集资金存放与实

际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，符合相关法律、法规的规定，如实反映了公

司 2022 年度募集资金存放与实际使用情况，我们一致同意公司董事

会出具并披露该专项报告，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股

东大会审议。
    二、关于 2022 年度利润分配预案的独立意见

    经审阅，我们认为公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了公司

盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，同时兼顾全体股东利

益，审议及表决程序符合《公司法》《证券法》《关于进一步落实上

市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上

市公司现金分红》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有

关规定。因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2022

年年度股东大会审议。

    三、关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的独立

意见

    经审阅，我们认为公司在确保不影响募集资金项目建设和公司正

常经营的情况下使用闲置募集资金和自有资金进行现金管理，符合公

司实际经营发展需求，有利于提高公司的资金使用效率，不会影响公

司正常生产经营的开展，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不

存在直接或变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及全体股东

特别是中小股东的利益，相关决策程序符合《上市公司监管指引第 2

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资

金管理办法》以及《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意该

议案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    四、关于公司开展外汇衍生品交易业务的独立意见

    公司开展外汇衍生品交易业务有利于有效规避外汇市场的风险，
防范汇率大幅波动对公司业绩造成不良影响，合理降低财务费用，增

加汇兑收益，锁定汇兑成本，使公司保持相对稳定的利润水平，且公

司内部已建立了相应的管理制度，有利于加强交易风险管理和控制，

不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。我们一

致同意公司开展外汇衍生品交易业务。

    五、关于续聘公司 2023 年度外部审计机构的独立意见

    中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）

是公司 2022 年度外部审计机构，对审计工作认真、负责，较好地完

成了公司 2022 年度审计工作。我们认为中天运具有足够的独立性、

专业胜任能力和投资者保护能力，能够胜任公司 2023 年度审计工作

要求；公司本次聘请 2023 年度外部审计机构履行的审议程序充分、

恰当、合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意该议案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度

股东大会审议。

    六、关于董事薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为公司董事薪酬方案的制定及审议程序符合《公

司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，

不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该议案，并

同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。

    七、关于高级管理人员薪酬方案的独立意见

    经审核，我们认为公司高级管理人员薪酬方案的制定及审议程序
符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有

关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意该

议案。

    八、关于公司 2022 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    经审阅，我们认为公司已经建立了较为完善并且能够有效执行的

内部控制制度体系，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要，保

证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。公司编制的内部控

制自我评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系的建设

和实际执行情况。因此，我们一致同意公司董事会出具并披露《2022

年度内部控制自我评价报告》，并同意将该议案提交公司 2022 年年

度股东大会审议。

    九、关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个

解除限售期解除限售条件成就的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票

激励计划（草案）》、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》等相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公

司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期

解除限售条件已经成就。本次拟解除限售的 2 名激励对象主体资格合

法、有效，个人考核达标，符合解除限售的资格条件，本次解除限售

事项履行了必要的审议程序，决策程序符合法律、法规及《公司章程》

的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同
意公司为满足条件的激励对象办理第一类限制性股票第一个解除限

售期解除限售相关事宜。

    十、关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授

予部分第一个归属期归属条件成就的独立意见

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票

激励计划（草案）》、公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管

理办法》等相关规定及公司 2021 年第四次临时股东大会的授权，公

司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票的第

一个归属期归属条件已经成就。本次拟归属的首次授予部分第二类限

制性股票的 201 名激励对象主体资格合法、有效，个人考核达标，符

合归属的资格条件，本次归属事项履行了必要的审议程序，决策程序

符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东

利益的情形。因此，我们一致同意公司为满足条件的激励对象办理第

二类限制性股票首次授予部分第一个归属期的归属相关事宜。

    十一、关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归

属的第二类限制性股票的独立意见

    经核查，我们认为公司本次对不符合归属条件的已授予尚未归属

的部分第二类限制性股票进行作废处理，符合《上市公司股权激励管

理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2021

年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司 2021

年第四次临时股东大会的授权。本次作废部分第二类限制性股票事项
履行了必要的审议程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股

东利益的情形。因此，我们一致同意公司作废 2021 年限制性股票激

励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

    十二、关于募集资金投资项目延期的独立意见

    经核查，我们认为本次募投项目延期是公司根据募投项目的实际

进展情况作出的审慎决定，不涉及募投项目实施主体、募集资金用途

及投资规模的变更，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不存在

变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合中国证

券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相

关规定。公司董事会审议该议案的程序符合有关法律、法规及《公司

章程》的规定，我们一致同意公司本次募投项目延期事项。

    十三、关于公司 2022 年度控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况的专项说明和独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上

市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律、法规、规范性

文件及《公司章程》的规定，我们对公司 2022 年控股股东及其他关

联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了核查，我们认为：

    1、2022 年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金

的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年 12 月 31 日的控股

股东及其他关联方占用公司资金的情况。

    2、2022 年度，公司严格遵守相关要求和规定，控制对外担保风
险。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何法人单

位或个人提供担保的情形，也不存在以前年度发生并累计至 2022 年

12 月 31 日的对外担保事项。

    （本页以下无正文，下接签章页）
（此页无正文，为《珠海安联锐视科技股份有限公司独立董事关于

第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事签字：




   王颖秀                  苏秉华                 林 俊




                                        年   月   日