北京金诚同达（上海）律师事务所

                            关于

        珠海安联锐视科技股份有限公司

           2021 年限制性股票激励计划

第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成
                            就、

第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属
                       条件成就

       及部分第二类限制性股票作废事项

                            的

                    法律意见书
                  金沪法意[2023]第 066 号




          上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦18层
    电话：86-21-3886 2288        传真：021-3886 2288*1018
北京金诚同达（上海）律师事务所                                                法律意见书




                                            释 义

      在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

 安联锐视、公司           指     珠海安联锐视科技股份有限公司

 本激励计划、2021 年
                          指     珠海安联锐视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
 激励计划

                                 《珠海安联锐视科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
 《激励计划（草案）》     指
                                 划（草案）》

                                 本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条
 本次解除限售             指
                                 件成就

                                 本激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归
 本次归属                 指
                                 属条件成就

                                 公司作废本激励计划 73,820 股已授予但尚未归属的第二类限
 本次作废                 指
                                 制性股票

 《公司法》               指     《中华人民共和国公司法》

 《证券法》               指     《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》             指     《上市公司股权激励管理办法》

 《上市规则》             指     《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

                                 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
 《自律监管指南》         指
                                 （2023 年 2 月修订）》

 《公司章程》             指     《珠海安联锐视科技股份有限公司章程》

 中国证监会               指     中国证券监督管理委员会

 深交所                   指     深圳证券交易所

 本所                     指     北京金诚同达（上海）律师事务所

                                 《北京金诚同达（上海）律师事务所关于珠海安联锐视科技股
                                 份有限公司 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第
 法律意见书               指     一个限售期解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部
                                 分第一个归属期归属条件成就及部分第二类限制性股票作废
                                 事项的法律意见书》

 元                       指     人民币元




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                                   关于
                     珠海安联锐视科技股份有限公司
                        2021 年限制性股票激励计划
     第一类限制性股票第一个限售期解除限售条件成就、
 第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成
                 就及部分第二类限制性股票作废事项
                                     的
                                 法律意见书

                                                     金沪法意[2023]第 066 号

致：珠海安联锐视科技股份有限公司

     本所接受公司的委托，担任安联锐视 2021 年激励计划的专项法律顾问。根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，对公司 2021 年激励计划事项所涉及的有关文件资料和事实进行了核查
和验证，出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1．本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规
定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏；
     2．截至本法律意见书出具之日，本所及经办律师均未持有安联锐视的股票，
与安联锐视之间亦不存在其他可能影响公正行使职责的其他任何关系；



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     3．本所不对有关会计、审计等专业事项及 2021 年激励计划所涉及股票价值
等非法律问题作出任何评价，本法律意见书对会计报表、审计报告及 2021 年激
励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证；
     4．安联锐视保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料；安联锐视还保证上述文件真实、
准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致；
     5．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明等文件出具本法律意
见书；
     6．本法律意见书仅供本次解除限售、本次归属以及本次作废之目的使用，
不得用作任何其他目的；
     7．本所同意公司将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件
之一，随同其他申请材料一起提交深交所予以公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：




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                                 正       文



一、本次解除限售、本次归属和本次作废的批准和授权

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本激励计划，公司已
履行如下批准和授权：


    1．2021 年 11 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过

了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会
授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。


    2．2021 年 11 月 29 日，公司独立董事林俊、郭琳、苏秉华就《激励计划（草

案）》及其摘要发表了独立意见，公司独立董事一致同意公司实施本激励计划，
并同意将《激励计划（草案）》及其摘要提交公司股东大会审议。


    3．2021 年 11 月 29 日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司
2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2021 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。2021 年 11 月 29 日，公司
监事会就本激励计划相关事项发表了书面审核意见。


    4．2021 年 11 月 30 日，公司公告了《珠海安联锐视科技股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。2021 年 12 月 10 日，公司公告
了《珠海安联锐视科技股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。


    5．2021 年 12 月 15 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会会议，审议通

过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公
司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大


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会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。


    6．2021 年 12 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021 年 12 月 16 日，公司独
立董事林俊、郭琳、苏秉华对首次授予发表了独立意见。


    7．2021 年 12 月 16 日，公司召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了

《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2021 年 12 月 16 日，公司监事
会对首次授予激励对象名单进行审核并发表了意见。


     8．2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性
股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》等议案。2022 年 8 月 25 日，公司独立董事王颖秀、苏秉华、
林俊对调整本激励计划和预留授予发表了独立意见。

     9．2022 年 8 月 25 日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关

于调整 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票回购价格及第二类限制性
股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留限
制性股票的议案》等议案。2022 年 8 月 25 日，公司监事会对调整本激励计划以
及预留授予激励对象名单进行审核并发表了核查意见。

     10．2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的第二类限性股票的议案》。2023 年 4 月 18 日，公司独
立董事对本次解除限售、本次归属和本次作废发表了独立意见。

     11．2023 年 4 月 18 日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限
售条件成就的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授
予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2021 年限制性股票激励计

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划部分已授予尚未归属的第二类限性股票的议案》。2023 年 4 月 18 日，公司监
事会对本次解除限售、本次归属和本次作废发表了核查意见。

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本次归
属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理
办法》《激励计划（草案）》的相关规定。



二、本次解除限售的相关情况

      （一）本次解除限售期已满

     根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划授予的第一类限制性
股票第一个解除限售期为自授予限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日
起至授予限制性股票上市之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，第一个解
除限售期解除限售比例为 40.00%。

     依据《珠海安联锐视科技股份有限公司关于 2021 年限制性股票激励计划第
一类限制性股票授予登记完成的公告》，本激励计划的首次授予日为 2021 年 12
月 16 日，上市日为 2021 年 12 月 30 日。截至本法律意见书出具之日，本激励计
划首次授予的第一类限制性股票第一个解除限售期已满。

      （二）本次解除限售条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第五章的规定、中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“中天运[2023]审字第 90188 号”《审计报告》、“中天运[2023]核
字第 90174 号”《内部控制鉴证报告》以及《珠海安联锐视科技股份有限公司
2022 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本
次解除限售条件已成就，具体情况如下：

      本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件            达成情况

 1．公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定   公司未发生前述情形，满
 意见或者无法表示意见的审计报告；                        足解除限售条件。

 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具

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      本激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件                达成情况
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2．激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其      激励对象未发生前述情
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；                     形，满足解除限售条件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                            根据中天运会计师事务
                                                            所（特殊普通合伙）出具
 3．公司层面业绩考核要求
                                                            的“中天运[2023]审字第
 第一个解除限售期业绩考核为公司需满足以下条件之一：         90188 号”《审计报告》，
 （1）以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入    公司 2022 年归属于上市
 增长率不低于 10%；                                         公司股东的净利润
 （2）以公司 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长    12,167.47 万元（已剔除本
 率不低于 10%。                                             次及其它激励计划股份
 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利     支付费用影响），较 2021
 润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计     年增加 66.28%，满足第一
 算依据。                                                   个解除限售期公司层面
                                                            业绩考核要求。
 4．个人层面绩效考核要求
 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
 个档次，届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：           授予第一类限制性股票
                                                            的 2 名激励对象绩效考核
   考核评级       优秀          良好     合格      不合格
                                                            为良好及以上，个人标准
   考核结果
                 S≥90     90＞S≥80   80＞S≥60   S＜60    系数为 1.0。
     （S）
   标准系数               1.0             0.6        0


      （三）本次解除限售限制性股票的数量

     依据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激

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励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，本次解
除限售的激励对象为 2 人，解除限售数量为 2 万股，具体情况如下：

                                                  获授的限制性股   本次可解除限售的限制
  序号        姓名               职务
                                                  票数量（万股）   性股票数量（万股）

                         董事、副总经理、技
    1        杨亮亮                                    3.00                1.20
                               术总监

    2        庞继峰          董事、副总经理            2.00                0.80

                      合计                             5.00                2.00


     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，《激励计划（草案）》规
定的本次解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等
法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。




三、本次归属的相关情况

        （一）归属期

     根据《激励计划（草案）》第五章的规定，本激励计划首次授予的第二类限
制性股票第一个归属期为自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予之日起 24
个月内的最后一个交易日止，第一个归属期归属权益数量占授予权益总量的比例
为 40.00%。

     依据《珠海安联锐视科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票
的公告》，本激励计划的授予日为 2021 年 12 月 16 日。截至本法律意见书出具之
日，本激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第一个归属期。

        （二）本次归属条件已成就

     根据《激励计划（草案）》第五章的规定、中天运会计师事务所（特殊普通
合伙）出具的“中天运[2023]审字第 90188 号”《审计报告》、“中天运[2023]核
字第 90174 号”《内部控制鉴证报告》以及《珠海安联锐视科技股份有限公司
2022 年年度报告》等文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本

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次归属条件已成就，具体情况如下：

 归属条件                                                  达成情况

 1．公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
 意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
                                                           公司未发生前述情形，
 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
                                                           符合归属条件。
 （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
 公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。

 2．激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
 当人选；
                                                           在职激励对象均未发生
 （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
                                                           前述情形，符合归属条
 派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                           件。
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
 员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

                                                           根据中天运会计师事务
 3．公司层面业绩考核要求                                   所（特殊普通合伙）出具
                                                           的“中天运[2023]审字第
 第一个归属期业绩考核为公司需满足以下条件之一：
                                                           90188 号”《审计报告》，
 （1）以公司 2021 年营业收入为基数，公司 2022 年营业收入
                                                           公司 2022 年归属于上市
 增长率不低于 10%；
                                                           公司股东的净利润
 （2）以公司 2021 年净利润为基数，公司 2022 年净利润增长
                                                           12,167.47 万元（已剔除本
 率不低于 10%。
                                                           次及其它激励计划股份
 注：上述“净利润”指标以经审计的归属于母公司股东的净利    支付费用影响），较 2021
 润，且剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值为计    年增加 66.28%，满足第一
 算依据。                                                  个归属期公司层面业绩
                                                           考核要求。




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 归属条件                                                        达成情况

                                                                 除首次授予第二类限制
                                                                 性股票的 20 名激励对象
                                                                 已离职外，203 名首次授
 4．个人层面绩效考核要求
                                                                 予第二类限制性股票的
 激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格            激励对象个人层面绩效
 四个档次，届时根据下表确定激励对象的归属比例：                  考核如下：
  考核评级        优秀      良好          合格          不合格   （1）201 名激励对象个人
  考核结果                                                       考核评级为优秀及良好，
                  S≥90      90＞S≥80    80＞S≥60      S＜60
  （S）                                                          个人标准系数为 1.0；
  标准系数                  1.0              0.6           0
                                                                 （2） 名激励对象个人考
                                                                 核评级为不合格，个人标
                                                                 准系数为 0。


      （三）本次归属的限制性股票的数量

     依据公司第五届董事会第五次会议审议通过的《关于 2021 年限制性股票激
励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，本
次归属的激励对象及其持有的限制性股票情况如下：
                                                 本次可归属的第二类   本次可归属数量占
                          获授的第二类限制
        职务                                       限制性股票数量     已获授第二类限制
                          性股票数量（股）
                                                       （股）         性股票总量的比例
     骨干人员
                              1,274,389               509,759               40%
     （201 人）
   合计（201 人）             1,274,389               509,759               40%

     据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首次授予的
第二类限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条
件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定。




四、本次作废的相关情况

      （一）激励对象离职

     根据《激励计划（草案）》第十章的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离


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职，已获授但尚未归属的第二类限制性股票由公司作废失效。

     根据公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过的
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限性股票
的议案》以及公司出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，本激励计划首
次授予的 20 名激励对象已离职，前述离职激励对象已授予但尚未归属的合计
72,627 股第二类限制性股票不得归属，并按作废处理。

      （二）激励对象未满足个人层面绩效考核要求

     根据《激励计划（草案）》第五章的规定，激励对象当期计划归属的限制性
股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

     根据公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过的
《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限性股票
的议案》以及公司出具的书面确认，本激励计划中的 2 名激励对象 2022 年个人
绩效考核结果未达到归属条件，第一个归属期个人层面归属比例为 0%，公司将
作废该等 2 名激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票 1,193 股。

     据此，本次作废的第二类限制性股票数量总计为 73,820 股。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次作废符合《公司法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。




五、本次解除限售、本次归属和本次作废的信息披露

     根据《激励计划（草案）》以及《管理办法》的规定，公司需就本次解除限
售、本次归属和本次作废继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责
任公司申请办理本次解除限售和本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》
等法律、法规和规范性文件的规定办理本次归属涉及的增资手续。




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六、结论

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售、本
次归属和本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定；《激励计划（草案）》规定的本次
解除限售条件已成就，本次解除限售符合《管理办法》《上市规则》等法律、法
规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划首次授予的
第二类限制性股票已进入第一个归属期，《激励计划（草案）》规定的本次归属条
件已成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次作废符合《公司法》《管理办法》《激
励计划（草案）》的相关规定；公司需就本次解除限售、本次归属和本次作废继
续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理本次解除限
售和本次归属手续，且须依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文
件的规定办理本次归属涉及的增资手续。

     本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

     （以下无正文）




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     （本页无正文，为《北京金诚同达（上海）律师事务所关于珠海安联锐视

科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个限售期

解除限售条件成就、第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成

就及部分第二类限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）




  北京金诚同达（上海）律师事务所




     负责人：                               经办律师：

                          叶乐磊                           魏伟强




                                            经办律师：

                                                           吴碧玉



                                                   年      月        日




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