天禄科技：中泰证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书2021-07-27
中泰证券股份有限公司
关于
苏州天禄光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
二〇二一年六月
苏州天禄光科技股份有限公司首发申请文件 发行保荐书
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司
法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（下称“创
业板注册管理办法”）等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（下称
“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规
则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实
性、准确性和完整性（本发行保荐书中的简称与招股说明书中相同）。
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目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
目 录 ........................................................................................................................... 2
第一节 本次证券发行的基本情况 ............................................................................. 3
一、保荐机构名称................................................................................................. 3
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况..................................................... 3
三、发行人基本情况............................................................................................. 4
四、保荐机构的相关说明..................................................................................... 5
五、保荐机构内部审核流程及内核意见............................................................. 5
第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................................................... 8
一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺............................................. 8
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条发表承诺................... 8
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ....................................................................... 10
一、本保荐机构的推荐结论............................................................................... 10
二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况............................................... 10
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件....................................... 10
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
规定的发行条件................................................................................................... 12
五、发行人存在的主要风险............................................................................... 14
六、发行人的核心竞争优势............................................................................... 23
七、对发行人发展前景的评价........................................................................... 26
八、保荐机构对发行人财务会计信息专项核查的情况................................... 27
九、保荐机构对财务报告审计截止日后主要经营状况的说明....................... 33
十、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况............... 33
十一、保荐机构对发行人摊薄即期回报有关事项的核查情况....................... 34
十二、保荐机构关于在本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三方中介
机构行为的核查................................................................................................... 34
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第一节 本次证券发行的基本情况
一、保荐机构名称
中泰证券股份有限公司
二、保荐机构指定保荐代表人及其执业情况
（一）保荐代表人
本次接受中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“本保荐机
构”、“本公司”）委派具体负责苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“ 苏
州天禄”、“发行人”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简
称“本项目”）的保荐代表人是王飞先生和潘世海先生。
王飞先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会执行总经理，工学
硕士，保荐代表人，注册会计师。曾先后参与或负责金雷风电（300443.SZ）、
元利科技（603217.SH）、泰和科技（300801.SZ）首次公开发行股票并上市及创
业板上市的申报、发行工作；负责青岛达能环保设备股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市的辅导、申报工作；负责金雷风电（300443.SZ）非公开
发行项目的申报、发行工作，具有扎实的财务功底和丰富的投资银行工作实践
经验。
潘世海先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会总监，管理学学
士，保荐代表人，注册会计师、律师、注册资产评估师、注册税务师、高级会
计师。先后参与或负责了辰欣药业、联诚精密、元利科技、兰剑智能等 IPO 项
目的改制、辅导及上市申报工作；参与了力诺太阳重大资产重组项目；参与了
华宏科技、再升科技、蓝海华腾、东音股份、丰元股份等公司的质量审核工
作；参与了圣泉集团、汇锋传动等多个新三板挂牌项目，负责北京诺思兰德生物
技术股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌项目。具有扎实的财务功底、
法律知识和丰富的投资银行工作实践经验。
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（二）项目协办人及其他项目成员情况
1、项目协办人
本次接受本公司委派，具体协办本项目的是张辉先生。
张辉先生：中泰证券股份有限公司投资银行业务委员会副总裁，注册国际
投资分析师（CIIA）、金融风险管理师（FRM）、专业风险管理师（PRM）、
资产评估师。曾参与山东元利科技股份有限公司 IPO 项目（603217.SH）、山东
泰和水处理科技股份有限公司 IPO 项目（300801.SZ）、普联软件股份有限公司
IPO 项目、兰剑智能科技股份有限公司 IPO 项目，具有丰富的投行项目运作经
验。
2、项目组其他成员
刘建增、唐听良、常硕、张琳琳、关峰、高艾。
三、发行人基本情况
1、公司名称：苏州天禄光科技股份有限公司
2、注册地点：苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号
3、成立日期：2010 年 11 月 9 日
4、整体变更设立日期：2016 年 8 月 25 日
5、联系方式
联系地址：苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号
邮政编码：215143
联系电话：0512-66833339
传真电话：0512-66833339
6、发行人经营范围
光电显示、照明、光学高分子材料、工程塑料、精密机械零部件及自动化
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设备的研发、制造、销售；自营和代理各类商品以及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、本次证券发行的类型
首次公开发行股票并在创业板上市
四、保荐机构的相关说明
截至本发行保荐书签署日，本保荐机构不存在以下情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职等情况；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系。
五、保荐机构内部审核流程及内核意见
（一）内部审核程序
1、在与发行人达成初步意向并对发行人进行初步尽职调查后，2019 年 11
月 4 日，我公司对苏州天禄项目进行了立项表决，审核同意项目立项。
2、正式申请文件制作完毕后，投资银行业务委员会质控部组织相关审核人
员对本项目进行了内部审核。审核人员 2020 年 5 月 6 日至 2020 年 6 月 24 日对
申报文件的质量、材料的完备性、发行人的合规性等方面进行审查，并与项目
组进行了充分沟通，对发行人本次发行申请文件进行了书面审查，并赴发行人
所在地进行了现场及工作底稿核查，于 2020 年 6 月 28 日出具了《苏州天禄光科
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技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目质量控制报告》（质控股
2020 年 33 号）及《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板
上市项目工作底稿验收意见》（底稿验收股 2020 年 32 号）。
3、项目组根据证券发行审核部审核意见对全套申报材料进一步修改完善，
经内核负责人同意后，证券发行审核部组织召开内核会议。
4、2020 年 7 月 7 日，本保荐机构召开了内核会议。内核会议中，保荐代表
人对履行保荐职责做出工作说明，陈述并回答内核小组成员提出的问题，项目
组成员出席内核会议。
5、项目经内核小组成员充分讨论后，内核小组成员根据项目情况做出独立
判断，采取记名书面表决的方式，对是否同意推荐发行人首次公开发行股票并
在创业板上市的申请发表意见。
6、证券发行审核部综合内核会议讨论的问题及参会内核小组成员的意见形
成内核意见。项目组根据内核意见修改全套材料，并对相关问题做出书面说
明，证券发行审核部审核后，将内核意见回复、修改后的材料等发送参会的内
核委员确认。经内核委员确认，本保荐机构投资银行业务内核委员会同意项目
组正式上报文件。
7、2020 年 9 月 30 日至 2020 年 10 月 10 日、10 月 29 日，投资银行业务委
员会质控部、证券发行审核部组织相关审核人员对本项目审核问询函回复进行
了审查。
8、2020 年 11 月 8 日至 11 月 19 日投资银行业务委员会质控部、证券发行
审核部组织相关审核人员对本项目三季报数据更新及第二次审核问询函回复进
行了审查。
9、2020 年 11 月 27 日至 12 月 1 日投资银行业务委员会质控部、证券发行
审核部组织相关审核人员对本项目第三次审核问询函回复进行了审查。
10、2020 年 12 月 31 日投资银行业务委员会质控部、证券发行审核部组织
相关审核人员对本项目第四次审核问询函回复进行了审查。
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11、2021 年 1 月 12 日投资银行业务委员会质控部、证券发行审核部组织相
关审核人员对本项目审核中心意见落实函回复进行了审查。
12、2021 年 2 月 2 日至 3 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部
对本项目上市问询问题清单回复进行了审查。
13、2021 年 2 月 6 日至 8 日、2021 年 2 月 20 日至 24 日投资银行业务委员
会质控部及证券发行审核部对本项目注册稿文件进行了审查。
14、2021 年 3 月 24 日至 31 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核
部对本项目 2020 年年报数据更新进行了审查。
15、2021 年 5 月 3 日至 6 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审核部
对本项目注册稿文件更新进行了审查。
16、2021 年 5 月 25 日至 6 月 7 日投资银行业务委员会质控部及证券发行审
核部对本项目注册稿文件更新进行了审查。
（二）内部审核结果
经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意苏州天禄光科技股
份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市申请文件对外申报。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控
股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书。
具体承诺如下：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行
了尽职调查、审慎核查。根据发行人的委托，我公司组织编制了申请文件，并
据此出具本次公开发行股票并在创业板上市发行保荐书。
2、本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调
查，履行了如下保荐职责：
（1）遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照中国证监会对保荐机构尽职调
查工作的要求，对发行人进行全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临
的风险和问题。
（2）已经结合尽职调查过程中获得的信息对发行人申请文件、证券发行募
集文件中有证券服务机构及其签字人员出具专业意见的内容进行审慎核查，对
发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断。
（3）对发行人申请文件、证券发行募集文件中无证券服务机构及其签字人
员专业意见支持的内容，本保荐机构已获得充分的尽职调查证据，在对各种证
据进行综合分析的基础上对发行人提供的资料和披露的内容进行了独立判断，
并有充分理由确信所作的判断与发行人申请文件、证券发行募集文件的内容不
存在实质性差异。
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》第 26 条发表承诺
本保荐机构就下列事项做出承诺：
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1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构的推荐结论
作为苏州天禄光科技股份有限公司本次发行上市的保荐机构，中泰证券根据
《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐机构尽职调查工作准则》等有关规定对发
行人进行了充分的尽职调查，并经内核会议审议通过，认为苏州天禄光科技股份
有限公司符合《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》等法律、法规和规范性文件对首次公开发行 A 股股票并上市的规定。本次
发行募集资金投向符合国家产业政策，有利于促进发行人持续发展。因此，中泰
证券同意作为保荐机构推荐苏州天禄光科技股份有限公司本次发行并上市。
二、发行人本次证券发行决策程序的履行情况
2020 年 6 月 13 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，并于 2020 年 6
月 28 日召开 2020 年第一次临时股东大会，逐项审议并通过了《关于公司首次公
开发行人民币普通股（A 股）股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案》、《关
于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金运用及可行性的议案》、
《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》、
《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在深
圳证券交易所创业板上市有关事宜的议案》。
因此，本保荐机构认为：发行人已取得了本次发行股票所必需的发行人内
部有权机构之批准与授权，根据《证券法》《创业板首发管理办法》《创业板上
市规则》等规定，发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核并报中国证监会履
行发行注册程序，发行后上市尚需深圳证券交易所同意。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》规定的
发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
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（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、 总经理工作细则》、 独立董事工作制度》、 董事会秘书工作细则》、
内部控制制度及本保荐机构的核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监
事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有 5 名董事，其中 2
名为发行人选任的独立董事；董事会下设四个专门委员会，即：战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会；发行人设 3 名监事，其中 2 名是由
职工代表选任的监事。
根据本保荐机构的核查以及大华所出具的《内部控制鉴证报告》、发行人律
师出具的《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市的法律意见书》，发行人设立以来，股东大会、董事会、
监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效
执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
本保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》
第十二条第（一）项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告
根据大华所出具的大华审字[2021]005370 号无保留意见的《审计报告》，
2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日，发行人归属于母
公司股东的所有者权益分别为 18,042.83 万元、26,320.10 万元、37,387.18 万元，
财务状况良好；发行人经营能力具有可持续性，在 2018 年度、2019 年度、2020
年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 25.26%、35.72%、
32.73%，扣除非经常性损益后的净利润（孰低）分别为 3,991.61 万元、7,923.15
万元、10,426.69 万元。
本保荐机构认为：发行人具有持续经营能力，最近三年财务会计报告被出具
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（二）、（三）项的规定。
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（三）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
本保荐机构审慎核查发行人最近三年的财务报告和审计报告，并核查发行人
的内部控制制度、财务会计制度、重大购销合同、纳税资料等文件。同时走访了
工商、税务、质监、社保、住房公积金等部门，核查了上述部门出具的书面证明
文件，并检索了相关部门网站的公示信息。保荐机构核查了公安机关出具的控股
股东、实际控制人的无违法犯罪证明。
本保荐机构认为：发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证
券法》第十二条第（四）项之规定。
（四）符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
经核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条
件，符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
综上，发行人符合《证券法》等相关法律法规对发行条件的规定。
四、本次证券发行符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试
行）》规定的发行条件
（一）符合第十条相关发行条件
保荐机构按照《保荐机构尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进
行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人设立的批准文件、工商登记资料、
《企业法人营业执照》、《公司章程》、审计报告、历次增资的验资报告及有关
评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则，历次“三会”会议通知、会议
决议、会议纪要；涉及董事、高级管理人员变动的股东大会会议文件，董事会会
议文件，董事、监事和高级管理人员简历等。
经核查，保荐机构认为公司前身苏州天禄光电科技有限公司设立于 2010 年
11 月 9 日，2016 年 8 月 25 日依法整体变更为股份有限公司。公司是依法设立且
持续经营 3 年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构
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和人员能够依法履行职责，符合《创业板注册管理办法》第十条的规定。
（二）符合第十一条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的财务与会计进
行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会
计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。
经核查保荐机构认为：
公司会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了公司的财务状况、经营成果和
现金流量，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留意见的审计报告。
公司内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合
规和财务报告的可靠性，并由大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无保留结
论的内部控制鉴证报告。
以上情况符合《创业板注册管理办法》第十一条的规定。
（三）符合第十二条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的资产权属和独
立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构
图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、
控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、高级管理人员变动的董事会会议
文件、股东大会会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。
经核查保荐机构认为：
1、公司资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业间不存在对本公司构成重大不利影响的同业竞争，不存在
严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
2、公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内主
营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2
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年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
3、公司不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风
险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等
对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《创业板注册管理办法》第十二条的规定。
（四）符合第十三条相关发行条件
保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的合法合规性进
行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人所属行业相关法律法规和国家产
业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行
人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺函等。
经核查保荐机构认为：
1、公司生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
2、最近 3 年内，本公司及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为。
3、公司董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。
以上情况符合《创业板注册管理办法》第十三条的规定。
综上所述，公司符合《创业板注册管理办法》规定的发行条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）创新风险
液晶显示行业的发展依赖于核心零部件行业的持续发展和创新，同样核心零
部件企业也需要进行持续发展和创新才能紧跟行业发展趋势，巩固或提高在行业
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中的地位和市场占有率，这对公司技术工艺研发和产品持续创新带来了较高的要
求。如果公司对技术研发失败、产品创新不能满足市场需求或迎合行业发展方向，
将对公司未来发展带来不利影响。
（二）技术风险
1、显示技术迭代带来的风险
公司导光板产品主要应用于 LCD 显示领域。目前，在显示领域中 LCD 显示
技术处于主流地位，但显示产品更新换代速度快，不同的显示技术解决方案的比
较优势是动态变化的，一旦出现性能更优、成本更低、生产过程更为高效的解决
方案，或某个解决方案突破了原来的性能指标，现有技术方案就将面临被替代的
风险。如果公司研发未能提前布局、随之转变，则公司产品、技术可能面临被市
场淘汰的风险。
目前，正在研发或不断规模化应用的显示技术有 OLED、AMOLED、mini
LED、micro LED、QD-OLED 等。其中 OLED、AMOLED、mini LED、micro LED、
QD-OLED 显示技术无需导光板。
AMOLED 为 OLED 的主流技术，处于量产阶段，主要应用于小尺寸的高端
手机、智能可穿戴设备等移动终端；AMOLED 在大尺寸电视领域受限于良品率
低、生产成本、寿命等问题，其电视面板 2019 年市场占有率为 1.2%；在台式显
示器、笔记本电脑、平板电脑领域，AMOLED 受限于产品价格高、性能提升有
限、蓝光寿命衰退等因素，仅有个别型号产品上市。
mini LED 已有应用于商业显示、行政指挥、会议等专业显示领域的部分产
品上市，受限于终端产品价格、量产实现的技术方案等因素，未大规模量产上市；
micro LED、QD-OLED 等显示技术处于技术开发、应用研究阶段，三星显示、
LG 显示、康佳集团等公司曾发布过相关产品；上述技术具有其特点及应用前景，
虽然受技术研发进展、终端产品价格、消费者认可度等诸多因素影响存在不确定
性，但目前行业内不断有新的研发成果、投资计划、量产计划或量产成果出现。
如未来 OLED、mini LED、micro LED、QD-OLED 等显示技术实现突破，
良品率提升，生产成本大幅降低，在与 LCD 显示技术的市场竞争中不断缩小差
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异或取得优势，将冲击现有的 LCD 显示技术的应用，并可能造成公司产品技术
过时，并被替代，进而对公司业绩产生不利影响。
2、技术泄密的风险
公司在生产经营中积累了多项专利和核心技术，核心技术是维持公司盈利能
力的首要因素，是公司核心竞争力的重要组成部分。若公司的核心技术出现泄露
或被他人窃取，将对公司的市场竞争力和盈利能力产生不利影响。
3、核心技术人员流失的风险
随着行业竞争的加剧，拥有丰富技术经验和研发能力的人才日益成为行业竞
争的焦点。如果发生现有核心技术人员流失，可能会影响公司的持续技术创新能
力，对公司的市场竞争力带来不利影响。
（三）经营风险
1、可能存在的业绩增长不能持续风险以及业绩大幅下滑风险
液晶显示行业整体需求较为稳定，目前正处于产能向中国大陆转移的过程，
但同时未来面临着 OLED 等新兴显示技术的竞争，未来需求变化可能会存在一
定不确定性，由于公司产品较为单一且目前主要集中在台式显示器和笔记本电脑
导光板领域，未来可能存在因显示技术迭代引发的市场风险。同时在 LCD 产能
向中国大陆转移的过程中，中国大陆导光板企业纷纷布局产能扩张，公司也面临
与同行业企业之间竞争加剧的风险。此外，公司导光板产品主要集中在台式显示
器和笔记本电脑应用领域，如未来在其他产品拓展方面受阻，也将影响公司业绩。
综合前述因素，公司可能存在未来业绩增长不能持续风险以及业绩大幅下滑风
险。
（1）从所处行业产能扩张状况来看：根据 DSCC 数据，预计 2020-2022 年
全球 LCD 的产能分别为 3.16 亿平米、3.06 亿平米、3.16 亿平米，基本保持平稳。
根据 Omdia 在 2020 年 3 季度发布的预测数据，未来五年全球显示器件中平板电
脑、笔记本电脑、台式显示器及液晶电视显示需求保持数量将保持在 8.70 亿件
左右，需求面积将从 2021 年的 2.18 亿㎡增长至 2025 年的 2.34 亿㎡。从 LCD 产
能和需求来看未来将以稳定为主，进而会影响导光板行业的向上发展空间。
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（2）从市场竞争格局来看：导光板属于充分竞争的行业，除中国大陆和中
国台湾的导光板生产企业外，也有韩系、日系和台系液晶显示企业采用本土企业
配套背光模组或导光板的习惯。目前伴随 LCD 产业向中国大陆集中，中国大陆
导光板企业纷纷布局产能扩张，未来导光板行业竞争可能存在进一步加剧的风
险。
（3）从 LCD 迭代产品发展趋势来看：显示产品更新换代速度快，不同的显
示技术解决方案的比较优势是动态变化的，如未来 OLED、AMOLED、mini LED、
micro LED、QD-OLED 等显示技术实现突破，良品率提升，生产成本大幅降低，
在与 LCD 显示技术的市场竞争中不断缩小差异或取得优势，将冲击现有的 LCD
显示技术的应用，进而给公司下游行业以及公司所处行业的需求带来不利影响。
（4）从产品结构来看：公司导光板终端应用涵盖台式显示器、笔记本电脑、
灯具、液晶电视、平板电脑等主流中大尺寸液晶显示产品，但主力产品为台式显
示器类导光板和笔记本电脑类导光板，报告期内收入占比合计为 77.75%、87.16%
和 85.33%（占导光板收入的比例），收入来源较为集中，如果某一产品下游需求
出现波动或竞争加剧，或者公司在其他产品方面的拓展受阻，也将给公司业绩带
来不利影响。
2、产品单一的风险
公司自成立以来一直专注于导光板的研发、生产和销售，公司未来可能因导
光板行业竞争加剧，产品价格下降或下游行业需求量下降导致导光板销售额减
少，单一的产品类别将会对公司的经营业绩产生不利的影响。
3、原材料价格波动风险
公司导光板产品的主要原材料为光学板材，报告期公司直接材料占主营业
务成本的比例分别为 79.19%、80.84%和 79.85%；板材占直接材料的比例分别为
91.79%、90.46%和 89.51%，占比较高，板材的价格波动对公司生产成本的影响
较大。公司主要采购光学级 PMMA 板材和 MS 板材，2021 年一季度，受国际政
治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，光学板材的上游材料 MMA
和苯乙烯价格呈现上涨态势，并传导至部分型号的光学级板材。在其他条件不
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变的情况下，板材采购价格增加 1%，公司报告期的毛利率将分别下降 0.57%、
0.53%和 0.49%，利润总额将分别下降 6.95%、3.54%和 2.83%。
同时，公司对主要供应商的采购较为集中，报告期内向前五大供应商的采购
金额占采购总额的比例分别为 74.26%、76.86%和 63.87%。如果未来主要原材料
价格上涨，而公司不能合理安排采购、控制原材料成本或者不能及时调整产品价
格，原材料价格上涨将对公司盈利能力产生不利影响。
4、产能过剩及行业竞争加剧的风险
近年来，我国液晶显示行业技术提升、产能扩张以及出货量增加，但从全球
范围来看存在部分主要企业减少和关停液晶面板产线产能的情形。根据市场调研
机构预测，未来台式显示器、笔记本电脑及液晶电视等不同液晶显示产品中部分
品种可能存在需求数量或需求面积增长缓慢、停滞甚至下降的情形。目前，中国
大陆和中国台湾导光板行业内的主要生产企业除公司外有瑞仪光电、中强光电、
金名山、颖台科技、茂林光电、苏州维旺等，此外也有韩系、日系和台系液晶显
示企业采用本土企业配套背光模组或导光板的习惯。如果未来液晶显示行业需求
出现停滞或大幅萎缩、导光板行业企业不断增加导光板产能或有新的竞争对手突
破行业壁垒进入导光板行业或者已有的导光板企业因原有客户需求减少进一步
开拓其它客户，将可能导致导光板行业出现竞争进一步加剧、出现产能过剩以及
行业利润水平下降的情形，若公司不能有效应对行业竞争的加剧，公司的收入和
盈利水平将出现下滑的风险。
5、客户构成相对集中的风险
由于下游各类消费电子行业具有明显的规模效应和品牌效应，行业的市场集
中度较高，公司下游行业内主要厂商经营规模普遍较大，因此，公司对主要客户
的销售额较大。报告期内，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比重
分别为 74.68%、78.42%和 73.57%，占比较高。其中京东方、中国电子、明基友
达、翰博高新、中强光电等主要客户报告期内持续与公司发生交易。如果上述客
户因自身经营状况、战略调整、业务收缩，导致其自身需求降低或者对发行人的
采购降低；或本公司因技术不具有竞争力、产品不能满足客户定制化需求、品质
事故及其他原因，导致公司被主要客户从合格供应商名单中淘汰或转向其他供应
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商，则公司对上述客户的销售收入将下降，并对公司的经营业绩产生较大不利影
响。因此，客户构成相对集中可能给公司的经营带来一定风险。
6、部分下游客户加大自产导光板产量对公司持续经营的风险
公司导光板产品的直接下游应用为背光模组，行业发展之初的业务模式为背
光模组企业同时进行导光板的生产，专业导光板生产企业随着产业分工细化逐渐
发展壮大。导光板生产工艺主要有射出工艺、印刷工艺、热压工艺和挤压直印工
艺，其中射出工艺主要适用于手机、平板电脑、笔记本电脑等中小尺寸导光板产
品，挤压直印工艺主要适用于电视等大尺寸、大批量导光板产品。公司部分下游
背光模组客户，如中强光电、瑞仪光电、翰博高新等在生产背光模组的同时进行
导光板的生产，发行人各期对前述客户的销售收入之和占发行人营业收入的比例
约为 20%。其中中强光电、瑞仪光电自产导光板主要采用射出工艺，翰博高新已
掌握热压工艺。除该三家客户以外的其他客户也存在将来自产导光板的可能性，
如果未来该部分客户能够掌握热压工艺或者在热压工艺方面与发行人技术实力
相当，存在加大自产导光板的产量可能，并将相应的降低对公司产品的采购数量，
若公司不能及时拓展更多的替代客户或保持在同类工艺产品的竞争力，公司对前
述客户相关产品的销售收入以及公司营业收入可能出现下滑风险。
7、国际贸易摩擦的风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，部分西方发达国家开始推动中高
端制造业回流。我国中高端制造业在不断发展壮大的过程中，面临不断增加的国
际贸易摩擦和贸易争端。
2018 年 8 月 7 日起，美国开始对原产于中国的商品加征进口关税，虽然中
美贸易摩擦对我国显示相关产品的出口影响较小，且中美双方已就贸易争端的解
决达成第一阶段协议，同时公司不存在直接对美国销售，但中美贸易摩擦的解决
涉及的因素多，不确定性大，如中美贸易摩擦进一步升级，将可能对笔记本、显
示器、电视等终端产品及上游导光板行业产生不利影响。
8、安全生产的风险
公司如员工违反安全操作规程或生产监管不严，可能导致安全生产事件，将
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对公司的生产经营产生不利影响。
9、毛利率下滑的风险
报告期内，公司综合毛利率分别为 20.78%、27.93%和 30.67%，近两年增长
较快，其中笔记本电脑和台式显示器产品收入占比较高且毛利率增长相对较高。
按照 2020 年度的收入、毛利率和净利润数据测算，发行人综合毛利率每下降 1%，
将减少净利润约 608.94 万元，占该期净利润的比例为 5.88%。公司不同类别产品
之间收入占比和毛利率水平差异较大，综合毛利率取决于产品结构以及不同产品
的毛利率水平，单一产品的毛利率水平与产品型号、产品售价、材料成本、生产
效率和客户构成、行业竞争等因素密切相关。未来本行业可能出现竞争对手不断
增多或者竞争对手产能不断提升、下游行业伴随着新技术发展市场需求面临变化
的情形，前述情形可能导致公司产品价格下降、盈利水平下滑，若未来公司不能
持续跟随下游液晶产品需求开发新产品、优化产品结构、保持竞争优势或不能有
效控制成本、进一步提升生产效率或者客户结构发生重大变化，则公司存在毛利
率下滑的风险。
（四）内控风险
1、管理及内部控制有效性不足的风险
随着公司业务规模不断扩大及募投项目的陆续建设，资产规模和营业收入将
不断增加，对公司的管理模式、人才储备等方面提出了更高的要求，如果公司管
理水平、人才储备等不能适应公司规模的快速扩张，管理模式不能随着公司规模
的扩大进行及时调整和完善，可能对公司未来的生产经营带来不利影响。
内控体系的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，确保了公司的
高效运行和经营管理目标的实现。但是如果内控体系不能随着公司的发展而不断
完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。
2、实际控制人操控的风险
本次发行前，陈凌先生、梅坦先生合计持有公司 57.17%的股权，为共同实
际控制人并签署了一致行动协议。虽然公司已在制度安排方面加强防范实际控制
人操控公司现象的发生，但即使如此，也不能排除在本次发行后，实际控制人利
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用其实际控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利
润分配等重大事宜实施影响，从而对公司和中小股东的利益产生不利影响。
（五）财务风险
1、汇率风险
报告期内，汇率的波动对公司的利润影响主要包括：（1）公司以美元结算的
销售收入；（2）公司以美元结算的原材料采购成本；（3）银行外币存贷款、应收
及应付款项受汇率波动产生汇兑损益。报告期内，公司汇兑损益分别为 176.90
万元、-114.13 万元和 461.96 万元，占同期利润总额的比例为 3.51%、-1.20%和
3.69%，汇率的波动具有不确定性，未来可能因汇率波动导致出现汇兑损失，对
公司盈利能力带来不利影响。
2、应收账款发生坏账的风险
随着销售规模的迅速扩大，公司应收账款也相应增长。报告期各期末，公司
应收账款期末余额分别为 19,337.62 万元、17,539.65 万元和 20,989.10 万元，占
营业收入比例分别为 31.70%、27.48%和 29.30%，占比较高。随着公司经营规模
的扩大和客户数量的上升，应收账款余额可能会进一步扩大，若主要债务人的财
务经营状况发生恶化或者公司未能保持对应收账款的良好管理，则公司可能存在
应收账款发生坏账的风险。
3、税收优惠政策发生变化的风险
2014 年 9 月 2 日 ， 公 司 取 得 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》（ 证 书 编 号 ：
GR201432001025），有效期 3 年。2017 年 11 月 17 日，公司通过高新技术企业复
审并取得换发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR201732000271），有效期
3 年。2020 年 12 月 2 日，公司换发《高新技术企业证书》（证书编号：
GR202032001621），有效期 3 年。公司报告期内均适用 15%的企业所得税税率。
报告期内，公司享受的高新技术企业税收优惠分别为 570.40 万元、1,049.57 万元
和 1,220.79 万元。
如果国家对高新技术企业税收优惠政策发生变化，或者公司未能达到高新技
术企业认定标准，可能导致公司所得税税负上升，且需要补缴按优惠税率缴税期
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间少缴的税款，公司的盈利水平将受到一定程度的影响。
（六）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的可行性是基于当前的国家宏观经济环境、产业政
策、行业状况、市场需求、投资环境、公司技术能力等作出的。如果在募集资金
投资项目实施过程中出现宏观经济环境、市场状况、产业政策等因素发生不利变
化，可能导致项目延期或无法实施，并存在实施效果难以达到预期的风险。
2、募集资金投资项目产能消化的风险
本次募集资金投资项目投产后公司导光板的产能将会进一步提升，并形成光
学板材生产能力，公司需要进行深入的市场拓展以消化新增产能。如果导光板市
场供求发生变化，公司市场拓展进度不及产能扩张规模，将会造成公司产销率、
产能利用率下降，因而会对公司收入和经营业绩提升产生不利影响。
3、募集资金投资项目新增折旧对公司经营业绩带来不利影响的风险
本次募集资金投资项目主要建设导光板及上游原材料生产车间及相关生产
设备，公司的固定资产规模会随之增加，将导致相关折旧增加。募集资金投资项
目产能释放及经济效益提升需要一定的时间，在项目建成投产的初期，新增固定
资产折旧可能会对公司经营业绩产生不利影响。同时，募集资金投资项目存在一
定建设期间，短期内产生的效益难以与净资产的增长幅度相匹配，因此公司净利
润增长速度在短期内可能低于公司净资产的增长速度，导致净资产收益率较以前
年度有所下降。
（七）其他风险
1、新型冠状病毒肺炎疫情影响公司生产经营的风险
目前，本次新型冠状病毒肺炎疫情对公司生产经营活动暂不构成重大不利影
响，但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响；
另外，公司下游客户可能受到整体经济形势或自身生产经营的影响，未来可能对
公司款项的收回、业务拓展等造成不利影响。
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2、发行失败风险
公司本次申请首次公开发行股票并在创业板上市，发行结果将受到公司经营
情况、投资者对创业板的认可程度、公开发行时证券市场整体情况等多种内、外
部因素的影响，存在因认购不足而导致的发行失败风险。
3、发行人控制权变更或不稳定风险
发行人共同实际控制人为陈凌和梅坦。截至招股说明书签署日，陈凌持有发
行人股份比例为 29.77%，梅坦持有发行人股份比例为 27.40%，二人合计持有发
行人股份比例为 57.17%。本次发行后，二人持股比例将下降至 42.88%。二人承
诺，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首
次公开发行股票前所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的该等股份；同
时二人于 2016 年 8 月 19 日签订《一致行动协议》、于 2021 年 1 月 12 日签署了
《一致行动协议之补充协议》，约定在公司上市之日起 36 个月及 2026 年 6 月 30
日孰晚时点之前保持一致行动。虽然上述措施有利于发行人保持控制权稳定，但
不排除未来因股份解除限售后减持、未来发行人进一步发行股份、一致行动协议
及补充协议到期以及未来其他股东进行上市公司收购等因素带来的实际控制人
持股比例下降或者其他股东持股比例上升的风险，乃至进一步带来公司控制权变
更或不稳定的风险。
六、发行人的核心竞争优势
（一）雄厚的研发实力
公司为江苏省高新技术企业、江苏省级民营科技企业，以公司为依托建有江
苏省超薄热压导光板工程技术研究中心和博士后工作分站。公司自设立以来，一
直将提高研发能力作为提升公司核心竞争力的关键，不断加大研发投入力度。
公司建立了基于光学理论、数学计算、建模仿真、统计与分析的导光板研发
方式，以研发路径创新为引导，创建精密模具加工部及光学分析实验室，创造性
研发出“导光板入光调制透镜阵列加工技术”，构建起含“反射面微纳网点结构
转印技术”、“出光面微纳棱镜结构转印技术”、“高精度一体化印刷技术”等在内
的导光板生产技术体系。公司现有发明专利 3 项、实用新型专利 90 项，公司逐
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步在行业内确立了技术优势。在快速演变的市场趋势当中，公司在导光板生产、
应用及光学板材生产等领域加强了技术储备，为未来加快发展积聚了有利条件。
公司经过多年的业务及研发积累，培养出一支理论扎实、经验丰富、贴近市
场、创新意识突出的研发团队，研发团队由光学、材料学、数学、自动化等专业
人员组成，公司核心技术骨干具备丰富的光电及半导体行业经验，优质、高效的
研发团队为公司产品创新、工艺改进、生产效率提高等方面提供了强大支持和保
证。
2014 年 11 月，经江苏省人力资源和社会保障厅批准，在苏州相城潘阳留学
人员创业园管理委员会博士后创新实践基地设立公司分站；2018 年 12 月，全国
博士后委员会办公室同意在江苏省相城高新技术产业开发区管委会博士后科研
工作站下增设公司分站。企业博士后科研工作分站的设立进一步推进公司深层次
技术研发工作，促进产学研相结合的技术创新体系建设，促进公司高端人才培养，
并提供给高学历人才在公司落地发展的事业平台，加快先进技术的应用和新产品
开发速度。
（二）产品优势
公司持续进行产品创新，重点打造高品质、高可靠、应用于高端机型的差异
化产品，现有产品规格多样，厚度更薄，亮度更高，应用领域更广，适应了液晶
显示器件的超薄化、窄边框、高解析度、低能耗发展方向。2014 年 11 月，公司
热压导光板被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品（产品编号：
140507G1173N）；2014 年 12 月，公司出光面反射面特殊结构导光板被江苏省科
学技术厅认定为高新技术产品（产品编号：140507G2156N）；2016 年 9 月，公
司端面结构导光板被江苏省科学技术厅认定为高新技术产品（产品编号：
160507G1116N）；2017 年 11 月，公司新型微结构导光板被江苏省科学技术厅认
定为高新技术产品（产品编号：170507G2036N）。
目前，公司导光板广泛应用于知名终端电子产品上。在笔记本电脑、平板电
脑领域，公司导光板产品已广泛用于联想、惠普、三星、戴尔等品牌；台式显示
器领域，公司导光板产品已广泛用于微软、LG、戴尔等品牌；液晶电视领域，
公司导光板产品已广泛用于小米、夏普、创维等品牌。
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（三）先进的生产体系
公司以自动化、信息化、专业化为理念，持续高标准建设信息化与自动化
高效融合的现代化工厂，建立了管理科学、技术先进、可柔性运作的生产体
系。公司不断精益优化生产流程，加快生产自动化的研究和导入，在引入 ERP
信息化系统的基础上，提升生产和管理效率。公司已形成集裁切、热压、印
刷、光学检测等在内的一整套自主生产体系，可根据不同的产品需求进行相应
适应的调整，严谨地进行生产计划安排，在合理利用产能的同时，满足大批
量、多类型客户订单的快速交付需求。公司注重生产自动化的提升，在现有生
产设备的基础上逐步引入自动撕膜机、自动印刷机、自动端面加工设备、
AGV、自动覆膜机等自动化设备，生产自动化的改进实现了产品品质的提升、
生产效率的提高。
（四）快速的客户服务响应能力
导光板的定制化程度高，不同的产品需求，需要设计不同规格的导光板与
之相适应。公司建立集研发、生产、销售不同岗位的员工组成服务团队与客户
沟通服务，响应速度快，随时可根据客户提出的需求，有针对性提供涉及研
发、设计、生产、售后等全方位服务。京东方、冠捷科技、翰博高新、佳世
达、中强光电、小米集团等客户提供产品参数需求后，公司服务团队可快速响
应，迅速形成一整套完整的解决方案提供给客户，并根据客户测试后的要求进
行快速的调整，同时亦可保证大批量生产供应，从而满足客户高标准及富有变
化的需求。
（五）完善的质量控制
公司已建立完善的质量控制体系，对研发设计、产品制造、供应链管理、
仓储、配送、售后服务等各个环节和过程进行端到端全过程的严密、系统的管
理控制，以确保产品质量的稳定和提高。公司已通过 ISO9001 质量保证体系认
证、IECQ HSPM QC080000：2017 有害物质管理体系认证、IATF16949:2016 汽
车质量管理体系标准认证。公司建立受控生产线，组建有专业性强、经验丰富
的质量监督团队，对产品质量、生产过程、成品检验及环境安全进行监控。公
司生产在无尘室中进行，持续进行生产的自动化和信息化提升，减少人为因素
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及操作不当对产品品质的影响，保证了公司大批量产品加工符合高精度要求，
为公司持续成为国内外客户的合格供应商提供保证。
（六）规模优势
导光板行业属于资本、技术密集型企业，需要发挥规模优势才能取得较好
的效益。公司导光板生产能力在我国本土中大尺寸导光板领域中居前，形成了
一定的规模效应。公司生产规模越大，下游厂商为了保证供应和品质稳定，客
户的稳定性越强；对原材料供应商的议价能力越强，原材料的品质和交货时间
越能得到保证。同时，公司在生产规模达到一定程度后，固定成本将得到有效
分摊，边际生产成本会逐步下降，规模效益逐步显现，从而在产品单位成本上
占据优势。
（七）长期、稳定的优质客户群体优势
经过多年的发展，公司已成为我国本土中大尺寸导光板领域生产规模领先
的企业之一，在行业内树立了较高的知名度，形成了含有众多高端优质客户在
内的稳定客户群体，持续推动了公司业务的增长。公司导光板产品的客户有京
东方、中国电子、明基友达、翰博高新、中强光电、小米集团等众多企业。
液晶显示模组厂商为了保证其生产的稳定性、经营成本的可控性、产品质
量的可靠性，会对导光板供应商准入进行严格要求，其中涉及导光板的质量、
价格、交货期等，除此之外还会关注导光板生产企业的设备、环境、内控、财
务状况等。液晶显示模组厂商通常对供应商的认证审定通常在一年以上，导光
板生产企业一旦进入供应商体系后将不会轻易改变，获得客户的认证亦体现公
司产品研发、生产、品质控制和服务水平等方面实力，公司长期、稳固的优质
客户群体形成了公司未来持续、稳定、快速发展的保障。
七、对发行人发展前景的评价
经本保荐机构审慎核查，本保荐机构认为发行人所处行业市场容量较大，
增长速度较快；发行人具有自主创新能力和持续成长潜力，在客户群体、产品
研发、产品结构、客户服务、生产体系、质量控制、生产规模等方面具有较明
显的综合竞争优势，近年发展势头良好，财务状况和经营成果不断优化，本次
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募集资金项目将丰富公司导光板产品结构，延伸、整合产业链条，保证公司原
材料供给，满足多样化的市场需求，实现规模化生产效应，降低单位产品成
本，提升公司整体市场竞争力，发行人具有良好的发展前景。
八、保荐机构对发行人财务会计信息专项核查的情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的
通知》（发行监管函[2012]551 号）等相关文件的要求，本保荐机构勤勉尽责，对
发行人报告期的财务会计信息进行了专项核查。对可能造成粉饰业绩或财务造
假的 12 个重点事项采取了以下核查程序，并形成核查结论。
（一）报告期发行人以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长的情况
1、采购真实性的核查
（1）主要供应商的核查；
（2）采购价格公允性的核查；
（3）报告期产品单位耗用原辅材料的核查；
（4）分析报告期存货周转率变化情况，与同行业上市公司比较。
2、销售真实性的核查：
（1）主要客户的核查；
（2）销售价格的分析；
（3）分析报告期应收账款周转率变化情况，与同行业上市公司比较。
3、获取报告期发行人银行账户的资金流水，与明细账进行核对，检查相关
事项的原始单据。
4、检查报告期各期的往来明细账，对大额往来款项原始凭证进行检查；重
点检查报告期末长期挂账的款项。
经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在以自我交易的方式实现收
入、利润的虚假增长。
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（二）报告期发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进
行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长情况
1、销售真实性的核查：
（1）与销售收入确认相关的内部控制的核查；
（2）收入确认真实性的核查；
（3）是否存在跨期销售的核查；
（4）发行人信用政策的检查。
2、采购真实性的核查：
（1）主要供应商的核查；
（2）采购价格公允性的核查。
3、关联方及关联交易的核查。
经核查，本保荐机构确认报告期内发行人或关联方不存在与其客户或供应
商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情况。
（三）报告期发行人之关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用
或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的行为的情况
1、核查是否存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用：
（1）检查关联方或其他利益相关方的财务资料；
（2）检查发行人报告期内采购价格的公允性；
（3）分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常；
（4）检查期间费用的合理性。
2、核查是否存在关联方或其他利益相关方采用无偿或不公允的交易价格向
发行人提供经济资源：
（1）主要供应商的关联关系核查；
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（2）主要客户的关联关系核查；
（3）报告期关联交易公允性的核查；
（4）实地查看发行人生产经营场所。
经核查，本保荐机构确认报告期内发行人之关联方或其他利益相关方不存
在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经
济资源的行为。
（四）保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人发生大额
交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长的情况
1、获取保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资机构的股
东或实际控制人控制或投资的其他企业（简称其他单位或个人）清单。
2、检查报告期发行人是否与上述单位存在交易情况。
经核查，报告期内保荐机构及其关联方、PE 投资机构及其关联方、PE 投资
机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发行人
不存在发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大
幅度增长的情况。
（五）发行人报告期利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金
额，虚减当期成本，虚构利润的行为的情况
1、检查货币资金的相关内控制度及采购与付款相关的内部控制。
2、检查主要原材料采购合同、采购订单、入库单、发票、付款回单等相关
记录，核查相关证据数量、单价、金额是否一致。
3、分析单位产品耗用原辅材料数量是否存在异常。
4、分析客户主要原材料采购价格与市场价格是否存在异常变化。
5、对主要供应商进行走访、函证等；
6、取得关联方财务资料。
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经核查，本保荐机构确认报告期内发行人不存在利用体外资金支付货款，
少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情况。
（六）发行人报告期采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自
然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企业）
进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况
1、了解发行人业务模式，访谈相关人员。
2、查阅发行人与销售相关的内部控制制度，执行穿行测试和控制测试。
3、销售收入真实性的检查。
4、实地走访主要客户。
经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在采用技术手段或其他方法指
使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网
或移动互联网服务企业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长情况。
（七）发行人报告期将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工
程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成本费用的目的等情况
1、将本应计入当期成本、费用的支出混入存货的归集和分配过程，以达到
少计当期成本费用的目的等情况。
（1）检查存货内控相关制度，是否存在内控缺陷；
（2）了解生产成本、制造费用归集分配财务核算办法，分析其合理性并检
查在报告期内是否一贯执行；
（3）分析报告期毛利率、期间费用率等指标，分析是否存在少计成本费用
的情况；
（4）检查报告期内存货余额是否大幅增加、存货结构的变动是否异常，分
析是否存在少转成本的情况。
2、将本应计入当期成本、费用的支出混入在建工程的归集和分配过程，以
达到少计当期成本费用的目的等情况。
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（1）检查在建工程内控相关制度，是否存在内控缺陷；
（2）获取报告期在建工程明细表，工程合同、设备采购合同、设计图纸、
预决算资料、发票等进行检查；
（3）检查在建工程利息资本化的恰当性。
经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在将本应计入当期成本、费用
的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程，以达到少计当期成
本费用的目的等情况。
（八）发行人报告期压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情况
1、检查发行人职工薪酬内控相关制度，是否存在内控缺陷。
2、检查发行人报告期员工薪酬水平的变动情况，并结合人员变动情况分析
波动是否合理。
3、访谈发行人部分部门不同层级人员，了解是否存在压低员工薪金，阶段
性降低人工成本以及在其他关联方领取薪酬情形。
4、查阅当地同行业上市公司员工薪酬水平，并与发行人作比较。
经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在压低员工薪金，阶段性降低
人工成本粉饰业绩的情况。
（九）发行人报告期推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用
发生期间，增加利润，粉饰报表的行为
1、检查费用报销相关内控制度，是否存在内控缺陷。
2、分项目分析销售费用、管理费用、财务费用波动情况，检查正常应发生
的费用项目是否发生以及金额大幅下降的费用项目原因；计算期间费用率并与
同行业进行比较，检查是否存在异常情形。
3、通过检查合同、交易凭证、函证，核查大额资产类往来中是否存在广告
费、运输费、生产成本等费用挂账。
4、进行销售费用、管理费用截止性测试，检查跨期费用。
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5、访谈相关人员，结合实地走访等检查发行人是否存在预计负债。
6、与同行业可比公司对期间费用率进行比较。
经核查，本保荐机构确认发行人不存在报告期推迟正常经营管理所需费用
开支，通过延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的行为。
（十）发行人期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值估计不足的情况
1、核查发行人坏账准备计提比例是否与同行业公司存在重大差异。
2、核查发行人申报期内的应收款项坏账计提是否充分，复核坏账准备计算
是否准确，查阅主要应收款项单位的合同，了解其经营情况、信用记录，估计
坏账发生的可能性，评估坏账计提是否充分；获取应收款项账龄表，对账龄较
长的应收款项，了解挂账原因。
3、结合发行人客户构成及宏观经济环境变化，分析坏账准备计提比例是否
足够稳健。
4、核查是否存在应收账款周转率明显下降的情况。
5、核查发行人申报期内的存货跌价准备计提是否充分。
6、核查其他资产减值准备计提是否充分（长期股权投资、固定资产、在建
工程等）。
经核查，本保荐机构确认发行人期末不存在对欠款、存货、固定资产等资
产减值估计不足的情况。
（十一）发行人报告期推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使
用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况
1、检查报告期内产能变化与固定资产变化的对应关系。
2、检查固定资产相关内控制度，检查是否存在缺陷。
3、获取并检查工程竣工报告、决算书等转固依据。
4、获取工程施工和设备合同进行检查。
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5、检查不需要安装主要外购固定资产合同、发票以及验收单，判断账面固
定资产计提折旧时间是否恰当。
6、实地观察在建工程或外购的固定资产，并询问达到预定可使用状态时
间。
经核查，本保荐机构确认发行人报告期不存在推迟在建工程转固时间或外
购固定资产达到预定使用状态时间、延迟固定资产开始计提折旧时间的情况。
（十二）发行人报告期其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业绩或
财务造假的情况
通过上述核查过程，本保荐机构确认发行人报告期不存在其他可能导致公
司财务信息披露失真、粉饰业绩或财务造假的情况。
九、保荐机构对财务报告审计截止日后主要经营状况的说明
根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2020]43 号）的要求，保
荐机构对发行人财务报告审计截止日后发行保荐书签署日的主要经营状况进行
了核查。保荐机构认为，上述期间内，发行人生产经营保持稳定，主要客户及
供应商群体保持稳定，采购规模及采购价格、销售规模及销售价格保持稳定，
税收政策与财务报告审计期间保持一致，不存在可能影响投资者判断的重大事
项。
十、保荐机构对发行人私募投资基金股东登记与备案的核查情况
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规的规定，发行人的
股东苏州市相城埭溪创业投资有限责任公司、天津显智链投资中心（有限合伙）
属于私募投资基金，已按照规定进行登记和备案。发行人的股东北京宇岳达投
资管理中心（有限合伙）、菏泽金诚利远信息科技合伙企业（有限合伙）不属于
私募投资基金，无需登记和备案。
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十一、保荐机构对发行人摊薄即期回报有关事项的核查情况
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》，本保荐机构对发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施及相
关承诺主体的承诺事项进行了核查，并取得相关工作底稿。
经核查，保荐机构认为：发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补即
期回报措施及相关承诺主体的承诺事项合法、合理，符合《国务院办公厅关于进
一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者
合法权益的精神。
十二、保荐机构关于在本次首次公开发行项目中是否存在聘请第三
方中介机构行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）相关规定，本保荐机构对本项目是否涉及
意见中的情形进行了核查。
经核查，本保荐机构不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
经核查，发行人除依法聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
附件：保荐代表人专项授权书
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本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发
行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人：
张 辉
保荐代表人：
王 飞 潘世海
保荐业务部门负责人：
姜天坊
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
刘珂滨
保荐机构总经理：
毕玉国
保荐机构董事长（法定代表人）：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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中泰证券股份有限公司关于
苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规
定，中泰证券股份有限公司作为苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股
票的保荐机构，授权王飞、潘世海担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行
上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
截至本文件出具日，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等
情况声明并承诺如下：
1、王飞：（1）除本项目外，同时担任在审的青岛达能环保设备股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市项目的签字保荐代表人。（2）最近 3 年内，
曾担任 2019 年山东元利科技股份有限公司（603217.SH）主板 IPO 项目、2019
年山东泰和水处理科技股份有限公司（300801.SZ）创业板 IPO 项目及 2020 年金
雷科技股份公司（300443.SZ）创业板非公开发行项目的签字保荐代表人。
2、潘世海：（1）除本项目外，未担任其他项目签字保荐代表人；（2）最
近 3 年内，担任兰剑智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
项目、北京诺思兰德生物技术股份有限公司股票公开发行并在精选层挂牌项目
的签字保荐代表人。
特此声明。
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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公
司首次公开发行股票并在创业板上市保荐代表人专项授权书》之签署页）
保荐代表人：
王 飞 潘世海
法定代表人：
李 峰
中泰证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-37
