_______________________________________________
2020 [118]
......................................................................................... 1
................................................................................................. 3
........................................................................ 3
............................................................................ 4
............................................................................ 5
.............................................................................................. 11
.......................................................................................... 12
.............................................................................. 14
.................................................................................. 19
.............................................................................................. 34
.................................................................. 35
...................................................................................... 53
.......................................................................... 55
...................................................... 56
...................................................................... 56
.................. 57
...................................... 57
.......................................................................................... 58
...................... 59
.......................................................................... 60
.......................................................................... 62
.......................................................... 62
.................................................. 63
............................................................................................... 64
2020 [118]
12
1
2
3-3-1-1
3
/
4
5
6
7
8
3-3-1-2
2020 6 13 2020 6
28 2020
A
A
A
A
3-3-1-3
2016 8 25
913205075643226621
7,736.4344
3-3-1-4
1 2020
2 2020
“
”
1
3-3-1-5
“
”
2 2017 2018
2019 2020 1-3
21,806,592.79 39,916,112.69
79,231,507.01 14,710,267.89
3
4
1
2016 8 25
3
3-3-1-6
2
2020
3 31 2019 12 31 2018 12 31 2017 12 31
2020 1-3 2019 2018 2017
2020 3 31
3-3-1-7
3
1
2
2
2
2
3-3-1-8
3
4
3-3-1-9
1
2.1.1
2
7,736.4344 2020
25,790,000
3,000 2.1.1
3,000
3
7,736.4344 4 2020
25,790,000
25% 25%
2.1.1
25% 4
10%
4 2018 2019
39,916,112.69 79,231,507.01 2018 2019
5,000 2.1.1
3-3-1-10
2.1.2
5,000
2016 8
3-3-1-11
1
2
1
2
3
1
3-3-1-12
2
3
1
2
3
4
1
3-3-1-13
2
3
4
1
/
/ %
1 320402197910****** **** 33,863,200 43.77
2 422101198103****** **** 14,574,158 18.84
3-3-1-14
/
/ %
3 210222197810****** **** 8,943,100 11.56
4 911101123273160072 5 15 1 6,324,535 8.17
101-A
5 320682198010****** **** 4,835,000 6.25
6 110102197907****** **** 2,743,900 3.55
7 320222198001****** **** 2,073,171 2.68
8 320404198108****** **** 1,934,109 2.50
9 420502197403****** **** 1,382,114 1.79
10 310113198211****** **** 691,057 0.89
77,364,344 100.00
2
3
4
5
3-3-1-15
14 10
4
/ %
1 23,032,193 29.77
2 21,196,327 27.40
3 6,324,535 8.17
4 6,189,147 8.00
5 3,868,217 5.00
6 3,055,621 3.95
7 2,743,900 3.55
8 2,553,024 3.30
9 2,073,171 2.68
10 1,934,109 2.50
11 1,547,286 2.00
12 1,382,114 1.79
13 773,643 1.00
14 691,057 0.89
77,364,344 100.00
1
2
3
2016 8 19
3-3-1-16
2020 4 8
2020 14 77,364,344 3,868,217
5%
SS
36
2018 760
1
57.17%~69.17%
1 2016 8
43.77%
18.84% 62.61%
2 2017 3 3% 2%
40.77% 16.84%
3-3-1-17
57.61%
3 2017 9 11.56%
40.77% 28.40%
69.17%
4 2017 11 10% 2019 6
10%
40.77% 28.40% 69.17%
5 2019 7 8%
32.77% 28.40%
61.17%
6 2019 8 2%
30.77% 28.40% 59.17%
7 2020 4 1% 1%
29.77% 27.40%
57.17%
2
2016 8 19
57.17%
1
3-3-1-18
2
3
3
3
1
2
3
1 2010 11
2010 11 9
400
400 100%
3-3-1-19
2010 9 1
400
2010 11 8
[2010] 2406 2010 11 4
400
2010 11 9
320507000127892
2010 11 9
400
400
88
LCM LCD LED
2010 11 9 2020 11 8
%
1 400.00 400.00 100.00
400.00 400.00 100.00 —
2 2011 11
2011 11 3 400
15,000 14,600
8,600 1,200 1,050
3-3-1-20
1,050 2,700
2013
11 2
2011 11 3
2011 169 2011 11 3
1 4,600
2,600 400 350
350 900
2011 11 4
/ %
1 9,000.00 3,000.00 60.00
2 2,700.00 900.00 18.00
3 1,200.00 400.00 8.00
4 1,050.00 350.00 7.00
5 1,050.00 350.00 7.00
15,000.00 5,000.00 100.00 —
3 2014 7
2014 6 30
8% 7%
2014 7 10
/ %
1 9,000.00 3,000.00 60.00
3-3-1-21
/ %
2 4,950.00 1,650.00 33.00
3 1,050.00 350.00 7.00
15,000.00 5,000.00 100.00
4 2014 7
2013 10 31 15,000
8,000 4,200 2,310
490
2013 12 27
2014 7 15
2014 7 22
/ %
1 4,800.00 3,000.00 60.00
2 2,640.00 1,650.00 33.00
3 560.00 350.00 7.00
8,000.00 5,000.00 100.00
5 2014 9
2014 9 16
60%
2014 9 24
3-3-1-22
%
1 4,800.00 3,000.00 60.00
2 2,640.00 1,650.00 33.00
3 560.00 350.00 7.00
8,000.00 5,000.00 100.00
6 2014 12
2014 10 15 8,000
5,000
2014 10 22
2014 12 8
2014 12 12
%
1 3,000.00 3,000.00 60.00
2 1,650.00 1,650.00 33.00
3 350.00 350.00 7.00
5,000.00 5,000.00 100.00
7 2014 12
2014 12 15 5,000
6,910.57 1,910.57 665.04
76.83 894.31 274.39
2014 12 25
3-3-1-23
%
1 3,000.00 3,000.00 43.41
2 2,315.04 2,315.04 33.50
3 894.31 810.81 12.94
4 426.83 350.00 6.18
5 274.39 274.39 3.97
6,910.57 6,750.24 100.00
8 2016 1
2016 1 20
3% 2% 1% 5.59% 0.82% 207.32 138.21
69.11 386.32 56.67
306.83 204.55 102.28
571.75 83.87
%
1 3,386.32 3,386.32 49.00
2 1,457.41 1,457.41 21.09
3 894.31 810.81 12.94
4 483.50 406.67 7.00
5 274.39 274.39 3.97
6 207.32 207.32 3.00
7 138.21 138.21 2.00
8 69.11 69.11 1.00
6,910.57 6,750.24 100.00
3-3-1-24
9 2016 2
2016 2 16 6,910.57
7,736.43 825.86 1,500
632.45 458.72
193.41
2016 2 23
/ %
1 3,386.32 3,386.32 43.77
2 1,457.41 1,457.41 18.84
3 894.31 894.31 11.56
4 632.45 632.45 8.17
5 483.50 483.50 6.25
6 274.39 274.39 3.55
7 207.32 207.32 2.68
8 193.41 193.41 2.50
9 138.21 138.21 1.79
10 69.11 69.11 0.89
7,736.43 7,736.43 100.00
2016 8
/ %
1 33,863,200 43.77
2 14,574,158 18.84
3 8,943,100 11.56
3-3-1-25
/ %
4 6,324,535 8.17
5 4,835,000 6.25
6 2,743,900 3.55
7 2,073,171 2.68
8 1,934,109 2.50
9 1,382,114 1.79
10 691,057 0.89
77,364,344 100.00
2016 8 25
1 2017 3
2017 3 13
3% 232.0930 2% 154.7287
1,500 1,000
/ %
1 31,542,270 40.77
2 13,026,871 16.84
3 8,943,100 11.56
4 6,324,535 8.17
5 4,835,000 6.25
6 3,868,217 5.00
7 2,743,900 3.55
8 2,073,171 2.68
9 1,934,109 2.50
10 1,382,114 1.79
11 691,057 0.89
77,364,344 100.00
3-3-1-26
2 2017 6
2017 6 1
1% 77.3643 500
/ %
1 31,542,270 40.77
2 13,026,871 16.84
3 8,943,100 11.56
4 6,324,535 8.17
5 4,061,357 5.25
6 3,868,217 5.00
7 2,743,900 3.55
8 2,073,171 2.68
9 1,934,109 2.50
10 1,382,114 1.79
11 773,643 1.00
12 691,057 0.89
77,364,344 100.00
3 2017 9
2016 6 22
11.56% 894.31
21,195,147
90
2017 9 23
/ %
1 31,542,270 40.77
3-3-1-27
/ %
2 21,969,971 28.40
3 6,324,535 8.17
4 4,061,357 5.25
5 3,868,217 5.00
6 2,743,900 3.55
7 2,073,171 2.68
8 1,934,109 2.50
9 1,382,114 1.79
10 773,643 1.00
11 691,057 0.89
77,364,344 100.00
4 2017 11
2017 11 1
10% 773.6434 5,000
/ %
1 23,805,836 30.77
2 21,969,971 28.40
3 7,736,434 10.00
4 6,324,535 8.17
5 4,061,357 5.25
6 3,868,217 5.00
7 2,743,900 3.55
8 2,073,171 2.68
9 1,934,109 2.50
10 1,382,114 1.79
11 773,643 1.00
12 691,057 0.89
77,364,344 100.00
3-3-1-28
5 2019 6
2019 6 30
10% 773.6434 6,000
/ %
1 31,542,270 40.77
2 21,969,971 28.40
3 6,324,535 8.17
4 4,061,357 5.25
5 3,868,217 5.00
6 2,743,900 3.55
7 2,073,171 2.68
8 1,934,109 2.50
9 1,382,114 1.79
10 773,643 1.00
11 691,057 0.89
77,364,344 100.00
6 2019 7
2019 7 5
8% 618.9147 5,600
/ %
1 25,353,123 32.77
2 21,969,971 28.40
3 6,324,535 8.17
4 6,189,147 8.00
5 4,061,357 5.25
6 3,868,217 5.00
3-3-1-29
/ %
7 2,743,900 3.55
8 2,073,171 2.68
9 1,934,109 2.50
10 1,382,114 1.79
11 773,643 1.00
12 691,057 0.89
77,364,344 100.00
1
2 2019 7,000 10
9.0481 /
7 2019 8
2019 8 1
2% 154.7286 1,400
/ %
1 23,805,837 30.77
2 21,969,971 28.40
3 6,324,535 8.17
4 6,189,147 8.00
5 4,061,357 5.25
6 3,868,217 5.00
7 2,743,900 3.55
8 2,073,171 2.68
3-3-1-30
/ %
9 1,934,109 2.50
10 1,547,286 2.00
11 1,382,114 1.79
12 773,643 1.00
13 691,057 0.89
77,364,344 100.00
1
2 2019 7,000
10 9.0481 /
8 2020 4
2020 4 27
1% 77.3644
1% 77.3644 1.3% 100.5736
800 800 1,040
/ %
1 23,032,193 29.77
2 21,196,327 27.40
3 6,324,535 8.17
4 6,189,147 8.00
5 3,868,217 5.00
6 3,055,621 3.95
7 2,743,900 3.55
8 2,553,024 3.30
3-3-1-31
/ %
9 2,073,171 2.68
10 1,934,109 2.50
11 1,547,286 2.00
12 1,382,114 1.79
13 773,643 1.00
14 691,057 0.89
77,364,344 100.00
1
2 2019
10 10.3407 /
1
1 2014 7
2005
2013 10 31
2013 12 27 30
3-3-1-32
2005
2009
2 2017 3 2017 6
2017 3 2017 6
2017 3 2017 6 2016 8
2017 12
2017 3 2017 6
2
/
http://www.gsxt.gov.cn/
http://cfws.samr.gov.cn/
http://scjgj.suzhou.gov.cn/ http://www.szxc.gov.cn/
3-3-1-33
2.50%
3-3-1-34
2020 5 22
2006 36 ——
2020
1
29.77% 27.40%
3-3-1-35
2 5%
5%
1 8.17%
2 8.00%
3 5.00%
3
4
18
3-3-1-36
5
1 80%
2 40% 30%
3
100%
6
100%
1
100%
2
100%
3
100%
4
40%
5
60%
100%
6
100%
7
90%
8
9 100%
10 51%
50%
11
12
3-3-1-37
13
14
15
100%
16
90%
17
100%
18
99%
19
95 %
20
87.76%
21
22 99.20%
99%
23
24 95%
25 98%
26 50%
27 50%
28 100%
29 96%
30 99%
20%
31
99%
32
50%
33
3-3-1-38
34
35
50%
36
50%
40%
37
60%
100%
38
39 25%
50%
40
32.26%
41
30.03%
42
43
100%
44
51%
45
2019 10
46
2018 12
61.2%
47
2019 10
2019 10
48
40%
49 2019 10
3-3-1-39
100%
2019 11
50
2019 11
2020 1
51
7
100%
1 2019 1
2019 1
10% 2019
2
6
60%
3
55%
4
30% 30%
5
15% 2018 1 23
6
2018 7 11
2018 9
7
51%
8
2018 10 31
100%
9 2018 10 11
11.56%
10
2017 9
95.03%
11
3-3-1-40
51%
12
50%
13
14 APC MT TRADING PTE. LTD. 100%
2019 6 25
15
2018 4 26
16
2017
17 TIANJI INTERNATIONAL PL
9
1
1
2020
2019 2018 2017
1 -3
— — — 6,448,823.72
2017
2018
2018
3-3-1-41
2
2020
2019 2018 2017
1 -3
— — — 423,757.20
— 341,951.63 47,308.77 349,604.51
— — — 1,175,576.92
2017
2018
2017
2016 6
3-3-1-42
2017
5
2017 5
3
2020 1 -3 2019 2018 2017
1,376,438.23 6,082,048.62 6,265,469.13 5,227,192.49
4
850.00 2014.06.10 2017.06.09
288.00 2014.06.10 2017.06.09
1,100.00 2014.09.25 2017.09.24
390.00 2014.12.23 2017.12.23
149.00 2014.12.23 2017.12.23
430.00 2014.12.26 2017.12.26
700.00 2015.10.27 2017.03.17
5,000.00 2016.06.29 2017.06.14
5,000.00 2016.06.29 2017.06.14
5,000.00 2016.06.29 2017.06.14
2,300.00 2016.09.05 2019.09.04
2,480.00 2016.09.05 2019.09.04
3-3-1-43
3,480.00 2016.09.12 2017.09.12
3,480.00 2016.09.12 2017.09.12
3,480.00 2016.09.12 2017.09.12
688.00 2016.09.12 2018.09.12
4,291.00 2016.09.12 2018.09.12
500.00 2017.02.16 2018.02.15
500.00 2017.03.09 2018.03.08
5,100.00 2017.06.28 2020.06.27
1,100.00 2017.08.07 2020.08.06
689.00 2017.08.11 2018.08.11
696.00 2017.08.11 2018.08.11
800.00 2017.08.23 2019.08.23
5,760.00 2017.09.12 2018.09.12
5,760.00 2017.09.12 2018.09.12
5,760.00 2017.09.12 2018.09.12
500.00 2018.03.15 2019.03.14
500.00 2018.03.15 2018.09.14
5,000.00 2018.07.24 2018.12.31
1,200.00 2018.09.14 2019.09.14
1,200.00 2018.09.14 2019.09.14
1,200.00 2018.09.14 2019.09.14
300.00 2018.11.14 2019.5.13
300.00 2018.11.14 2019.05.13
1,500.00 2018.11.16 2021.11.15
7,000.00 2018.11.16 2021.11.15
600.00 2019.07.08 2021.07.07
1,050.00 2018.07.09 2019.11.30
1,050.00 2018.07.09 2019.11.30
1,000.00 2017.09.27 2018.07.26
500.00 2018.03.15 2018.09.14
3-3-1-44
2,500.00 2016.10.24 2017.10.24
2,500.00 2016.10.24 2017.10.24
2,500.00 2016.10.24 2017.10.24
3,000.00 2017.11.21 2018.11.21
3,000.00 2017.11.21 2018.11.21
3,000.00 2017.11.21 2018.11.21
4,500.00 2018.12.20 2019.12.20
4,500.00 2018.12.20 2019.12.20
4,500.00 2018.12.20 2019.12.20
2,500.00 2019.06.03 2024.06.02
2,000.00 2018.12.13 2023.12.12
11,880.00 2019.08.26 2022.08.25
1,350.00 2019.08.26 2022.08.25
2
1
2015 700
2017 3
76.83
2
( )
5.00 2017.01.19 2017.04.12
5.00 2017.01.19 2017.04.12
5.00 2017.01.19 2017.04.12
5.00 2017.01.19 2017.04.12
60.00 2017.01.22 2017.04.12
100.00 2017.01.22 2017.04.12
100.00 2017.02.13 2017.04.12
181.00 2017.01.23 2017.04.10
3-3-1-45
( )
300.00 2017.02.10 2017.04.10
761.00 — — —
761
2017 12 31
4,125,825.42 17,618,029.26 2018
3,618,804.22
3
2017
12
2017 1028
315.57
313.97
3
2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
— — — 15,566,694.19
6,405.00 6,405.00 6,405.00 6,405.00
— — — 4,125,825.42
— — — 17,618,029.26
— — — 778,180.90
3-3-1-46
— — 47,600.00 17,500.00
— — — 728,285.00
— — 1,598,447.64 4,459,285.81
2020 6 28
2020
2017 1 1 2020 3 31
2017 1
1 2020 3 31
5%
5%
3-3-1-47
1
1
1
80%
(
)
LCM LCD
40% LED
2
30%
3
30%
2
3-3-1-48
1 100%
2 100%
3 100%
4 100%
40%
5
60%
6 100%
3-3-1-49
7 100%
8 90%
9
100%
LED
10
51%
11 50%
12 100%
3-3-1-50
13 90%
14 95%
100%
15
LED
LED
99%
16
TIANJI
17 INTERNATIONAL —
PL
18
19
3-3-1-51
100%
100%
2019 11
20 ,
2019
11 ,
100%
2019 1
21
2019 1
2
3-3-1-52
1
1
1
2
3
1
[2009]11
1
3-3-1-53
2
1
1
2
86 1
3
1
2
3-3-1-54
2020 6 30
2020 3 31
2.71%
3-3-1-55
1
2
3
2019
3-3-1-56
12
15 9
5 2 3 2
3 1 1
1
3-3-1-57
2
1
2
3-3-1-58
1
2
3-3-1-59
2020
A
A
A
1 21,724.77 21,724.77
2 20,534.23 20,534.23
3 15,000.00 15,000.00
57,259.00 57,259.00
3-3-1-60
1
1 60.00% 2 80.00%
100.00% 57,779.28 3,970.50
2
1 60.00% 2 80.00%
100.00%
3
15,000
3-3-1-61
1
2020 3
2016 7 13 2016 11
15 195
2020 3 26
999,470.32
2
1
2017 1-2
3,000
3-3-1-62
2
2018 4
200
3
5% 5%
3-3-1-63
3-3-1-64
: 532-2 D
: 210016
: 025-83304480 83302638
: partners@ct-partners.com.cn
: http://www.ct-partners.com.cn
3-3-1-65
_______________________________________________
12 —
2020 010408
3-3-1-1
2014 7 1
8% 7%
1 / 2014 6 30
1.48 /
1
2020 6 1 2020 9
11
3-3-1-2
2013 1
1
2014 7
http://zxgk.court.gov.cn/
2017
0507 752 2018 0507 145
1
1
2 http://zxgk.court.gov.cn/
3
2
3-3-1-3
1
2,303.2193 2,119.6327
29.77% 27.40%
2 2016 8 19
/
3 2016 8 43.77%
18.84%
1 2016 8
2016 8 19
2
9
2 2
3-3-1-4
2016 8
2016 8 19
1 2016 8 19
2016 8 43.77%
18.84% 2016 6
22 11.56%
30.40%
2010 11
2016 8 19
2
43.77% 18.84%
2016 6 22
11.56%
90
11.56%
2010 11
3-3-1-5
1
57.17%~69.17%
/
% % %
2016 8 43.77 18.84 62.61
2017 3 40.77 16.84 57.61
2017 9 40.77 28.40 69.17
2017 11 30.77 28.40 59.17
2019 6 40.77 28.40 69.17
2019 7 32.77 28.40 61.17
2019 8 30.77 28.40 59.17
2020 4 29.77 27.40 57.17
11.56% 2016
8 2017 3 30.40% 28.40%
2
1
3-3-1-6
/
2
/
3 2
1
9
<
> /
--
1
1
3
3-3-1-7
2 2
1
/
3-3-1-8
1
9
3
2016 8 19
2024 8 18
3
1
3
3-3-1-9
1 2
1
1
2
3
4
5 9 1
2
1 2016 8 43.77%
18.84% 11.56%
2010 11
2016 8 19
3-3-1-10
2 43.77%
18.84% 2016 6 22
11.56%
90
11.56%
2010 11
3
/
1
2
1
2004 7 2010 11
3-3-1-11
2003 1 2005 7
2008 10 2010 11
2010 8 2012 9
2
2018
1
2
3
4 2018
5
3
1
3-3-1-12
Local
dimming HDR
Mini LED
7
2
AGV
3-3-1-13
3
7
1
1981 2004 7 2010 11
2010 11 2016 8
2016 8
1980 2001 9 2003 5
LG 2003 6 2008
9 2008 10 2010 11
2010 12 2016 8
2016 8 2019 10 2019 10
1988 2009
7 2010 7 2010 8
2012 9 2012 10
2016 8 2016 8
1982 2008 7
2011 3 2011 3 2018 11
2018 11 2020
3 2020
3
3-3-1-14
2
7
LED LED
LED
2013
LED
1 2014
LED
2017
2012
2
2014
2015
3
2016
2015
4
2018
2014
5 2015
800
3-3-1-15
800
2015
2018
6 AGV
2017
7
3
2008
2010
1
3-3-1-16
1
1
http://www.sipo.gov.cn/
LG
LG
2
1
1
http://www.sipo.gov.cn/ LG
3
2020 3 7
https://wenshu.court.gov.cn/
3-3-1-17
http://www.gsxt.gov.cn/
2019 2020
https://www.coretronic.com/
3-3-1-18
-
2018
1 2018
2018
1
2015
2017 3
3-3-1-19
2018
2017 4-11 2017 7-12 2017 11 2018 4
23
2017
23 2018 2,164.21 2017 2,104.95
2018 66.97%
2018 2017 2018 2017
2,164.21 53.03% 59.25 6.32% 2,104.95 66.97%
23
1,916.55 46.97% 878.32 93.68% 1,038.25 33.03%
4,080.76 100.00% 937.57 100.00% 3,143.20 100.00%
2
2017-2018
/
2018 2017
47,620,992 48,996,578 47,589,426 47,727,603 0.07% 2.66%
1
2 2018
2018 4,899.66 2017 126.90
2018
96.82% 2018 119.19
3-3-1-20
2017 14.98%
2
1 2018
/ /
23 53.09% 18.10-19.33 18.81-19.30
21 6.62% 12.20 12.55
15 18.26% 4.17-7.06 4.50-7.01
11 18.01% 5.27 4.70
95.98% - -
2018
11
2
1
1
3-3-1-21
2
3
4 http://www.sipo.gov.cn/
5 https://wenshu.court.gov.cn/
6 http://www.gsxt.gov.cn/
2019 2020
https://www.coretronic.com/
7
8 2018
2017
2018
9
10
2
3-3-1-22
1
2
3
4 2018
2017 2018
2018
5
6
3-3-1-23
1
2019 10 2019 11
49.00% 51.00% 490 1,400
49.00%
2 2019 9 25
2009 1 2014 6 2018
12 2019 10
2011 9
2010 12
1 2019 2020
2
3
4
3-3-1-24
4
2019 2020
1 2019 2020
2019
2020
2020 6 30 /2020 1-6 2019 12 31 /2019
9,476.78 5,724.78
1,656.26 1,290.55
363.11 290.35
2
1
100%
3-3-1-25
[2019] 129
1,400
51%
490
49%
2
2014 6 2018 12
3-3-1-26
2011 9
2010 12
3
49%
3-3-1-27
2017 2018 2019 1-8
2017 2018 2019 1-8
1
- 3.47 -
615.48 194.09 -
% 1.53 0.32 -
1
- 96.75 85.60
9,506.54 17,186.04 17,968.33
% 30.63 35.57 39.06
2
- 2.57 4.15
7.73 83.89 26.96
% 0.02 0.17 0.06
3
- 0.66 4.72
123.10 189.11 131.05
% 0.40 0.39 0.28
2019 9 2020 3
Tianma Japan
3-3-1-28
1
1 2019 2020 1-6
2
3
4
5 2017 2018 2019
1-8 2019 9 2020 6
6
7
8
3-3-1-29
9
10
2017 1 2019 9
2
1 2019 2020 1-6
2
3 2017 2018 2019 1-8
2019 9 2020 3
4
2019 1
100%
3-3-1-30
1
1
2 2019 2020
1
2 5
1
2018
100%
2
3-3-1-31
2018 12 31
1
30
2
2017 2017-2018
3
2017
1
1
2
3 2019 2020 1-6
2
1
2018
3-3-1-32
100%
2
30
3 2017 2017-2018
4 2017
1 2017 2,122.04
415.55 2018
2 2017 1 2
761 2017 4
3 TIANJI INTERNATIONAL PL TIANJI
TIANJI TIANJI
2017 5 TIANJI 506.21
4 APC MT TRADING PTE.LTD. APC MT
APC MT APC MT
2017 5 APC MTC 282.00
5 2017 1,556.67
3-3-1-33
1
2 TIANJI APC MT
TIANJI APC MT
1
6
1
2017 1 2 761
2017 4
2017 1 180.00 181.00 361.00
2017 2 100.00 300.00 400.00
- 280.00 481.00 761.00
2017 4 - 280.00 481.00 761.00
2017 5
2017 1 2
2019
3-3-1-34
2
2017 2018
1
2017 2018
2,122.04 415.55
2017 360.23 2.96
1,761.80 412.58
1,761.80 412.58
2018 1,761.80 412.58
- -
2017 2,122.04 2011
2016
2017
2017 415.55 2011 2016
2017
2018
361.88
1
1
2
3-3-1-35
3
2
1 312.42
1,113.21 1,112.19 115.17 90.93% 93.59%
93.02% 95.95% 0.93% 1.61% 1.82% 0.73%
2018 2017
2018
2
236.74 849.44 824.94
3 2017-2019
241.85 47.94
91.97
1
2
3 /
3-3-1-36
1
2 3 9
1
2017 -2019
241.85 47.94
2
1
2015
2013 196
3-3-1-37
2
2017 2018 2019 2020 1-3
3.99 5.99 6.27 1.21
945.95 1,261.38 1,489.16
1,274.92
2017 1 1 2020 3 31
2020 5 9
2020 9 15
1
1
2
3
3-3-1-38
4
2
1 1,274.92 1,942.98
2,141.89 281.31
2 2017 11 17 3
1
2
2
21
1
2014 9 2
GR201432001025 3 2017 11 17
3-3-1-39
GR201732000271 3
2
2016 32
2010 11 9
2016 8 25
2
2020 3 31
43
10% 10.29%
2017-2019
3.
2 3%
3.37%
60%
2019
2019
60%
89.66%
3-3-1-40
3
2009 203 <
> 2018 23
2017 2018 2019 15%
2016 195
15%
15%
2020 15%
2020 1-3 2019 2018 2017
70.03 808.60 379.22 279.47
1,723.80 9,475.74 5,043.32 2,510.02
4.06% 8.53% 7.52% 11.13%
2020 1-3
3-3-1-41
70.03
1
1
2
3
4
5 2020 3 31
6
7
8
http://www.gsxt.gov.cn/
2
3-3-1-42
23
1
2019
2019
3-3-1-43
2
2019
89 397 10
2017 2019 12 20
397 2019
2017 2018
http://sthjj.suzhou.gov.cn/
http://sthjj.gz.gov.cn/
10
2019
3-3-1-44
1
1
2019 11 8
913205075643226621001V
2990 2019 11 11 2022 11 10
2
2020 1 21
91440113320953337J001Z 2020 1 21 2023 1 20
3
2020 3 3
913205070502003857001X 2020 3 3 2025 3 2
2
1
2012
1 2012.09.24
2011-G-40 274
2 2016.07.22 2016
3-3-1-45
123
3 2020.03.09
3000 [2020]70032
4 2020.03.04
6600 [2020]70031
5 2019.09.11
500 [2019]433
6 2020.07.24
900 [2020]525
2
1 2015.11.06
2011-G-40
2 2016.09.18
3 2020.04.11
3000
4 2020.04.11
6600
5 2020.03.26
500
6
900
2020 4 3
88 2 1-2
2017 1 1 2019 12 31
3-3-1-46
2020 5 28
88 2 1-2
2020 1 1 2020 5 10
900
1
1 2019
2019 2017
2
3
4 http://sthjj.suzhou.gov.cn/
http://sthjj.gz.gov.cn/
5
6
2
1 2019
2 900
3-3-1-47
3-3-1-48
3-3-1-49
_______________________________________________
12 —
2020 11 10 [2020]0013355
[2020]008631
[2020]008630
2020
010705
8-3-1
8-3-2
2020 9 30
1 2017 2018 2019
2020 1-9
21,806,592.79 39,916,112.69
79,231,507.01 71,172,542.81
2
3
2020 9
30 2019 12 31 2018 12 31 2017 12 31
2020 1-9 2019 2018 2017
4
2020 9 30
8-3-3
http://www.gsxt.gov.cn/
25,000 26,000
2016 6 17
91320507MA1MN0HC0M
26,000
406 718
8-3-4
2016 6 17
%
1 10,400.00 40.00
2 5,200.00 20.00
3 5,200.00 20.00
4 5,200.00 20.00
26,000.00 100.00
900 2020 10 29
8-3-5
2020 9 30
91440113320953337J001Z 2020 9 30 2025 9 29
2020 1-9 2019 2018 2017
486,036,712.69 627,123,609.75 598,821,018.84 399,061,174.80
6,465,529.08 11,121,908.71 11,132,110.92 3,124,168.51
492,502,241.77 638,245,518.46 609,953,129.76 402,185,343.31
98.69% 98.26% 98.17% 99.22%
1
29.77% 27.40%
8-3-6
2 5%
5%
1 8.17%
2 8.00%
3 5.00%
3
4
18
5
1 80%
2 40% 30%
3
99.99%
6
99.99%
1
2 99.99%
8-3-7
99.99%
3
99.99%
4
40% 59.994%
5
99.99%
6
99.99%
7
89.9910%
8
9 99.99%
94.9905%
10
11 50.9949%
49.9950%
12
13
14
15
16
100%
17
90%
18
19 45.21%
99.9910%
20
98.9901%
21
8-3-8
22 87.76%
23 99.20%
24 99%
25 95%
26 98%
27 50%
28 50%
29 100%
30 96%
31 99%
32 20%
33 99%
50%
34
35
36
37
38
39
50%
40
50%
41 30%
42 100%
40%
43
60%
100%
44
45 25%
46 20%
50%
47
48 32.26%
8-3-9
30.03%
49
50
51 100%
51%
52
100% 2019
53 11
2019 11
54 2020 1
7
2019
1 10 2018 12
61.2% 2019 10
2
3 2019 10
40%
4
2019 10
100% 2019
5 1 2019 1
10% 2019 6
6
7 60%
8 55%
30% 30% 15%
9
2018 1 23
2018 7
10
11
8-3-10
11 2018 9
51% 2018
12
10 31
100%
13
2018 10 11
11.56% 2017 9
14
15 95.03%
16 51%
17 50%
18 APC MT TRADING PTE. LTD. 100%
19 2019 6 25
20 2018 4 26
21 TIANJI INTERNATIONAL PL 2017 9
2020 1 1
2020 9 30
1
2020 1 -9
3,832,305.32
2
4,500.00 2020/8/21 2021/8/20
4,500.00 2020/8/21 2021/8/20
3
2020 9 30 6,405
8-3-11
2020 9 30 255,536,638.92
199,263,671.95
138,451,167.74 12,684,164.33 125,767,003.41
107,666,734.21 35,037,632.12 68,306,802.96
2,537,668.80 1,490,911.00 1,046,757.80
3,340,381.84 1,696,088.23 1,644,293.61
3,540,686.33 1,032,319.39 2,498,814.17
255,536,638.92 51,941,115.07 199,263,671.95
3
2020.09.01-
1 144.00 3.84
2020.12.31
2020.11.01-
2 90.00 0.72
2020.12.31
8-3-12
2020.09.03-
3 90.00 2.36
B 2020.12.31
3
3
3
[2009]11
3
2
8-3-13
https://www.sipo.gov.cn.
5
1 ZL201921655194.3 2019.09.30
2 ZL201921656768.9 2019.09.30
3 ZL201910874719.0 2019.09.17
4 ZL201921352873.3 2019.08.20
5 ZL201921271141.1 2019.08.07
500 2,000
2,000 1,000
8-3-14
2020 9
30
3,134,527.74
4,661,882.97
1
110,000.00
1 2015.12.02
100%
8-3-15
LEXTAR (SINGAPORE)
PTE.LTD. 63.6411%
12,570.50 Apower Optronics Corporation
2 2010.02.05
32.0342%
WELLYPOWER OPTRONICS
CORPORATION 4.3247%
2,700.00 XIAOMI HK LIMITED
3 2012.01.09
100%
2
8-3-16
10,000.00 97.06%
1 2016.10.26
2.94%
7,000.00
2 2006.03.31
100%
850,000.00
3 1989.10.13
100%
25,000.00 AU OPTRONICS(L)CORP.
4 2005.12.13
100%
8-3-17
27,800.00
5 2001.06.19
100%
6,905.00
6 200..12.02
2,000.00
7 2017.11.23
100%
2.71%
8-3-18
2020 9 30
%
11,526.55 35.91
( ) 3,536.03 11.02
2020 1,952.89 6.08
1-9 1,722.68 5.37
( ) 1,706.32 5.32
20,444.47 63.69
2020.11.10
8-3-19
2020 1-9
1 2019 [2019]22 2,500.00
2 - 168,458.24
3 2018 [2019]12 120,000.00
4 2018 [2020]19 5,000.00
5 2018 [2020]30 22,930.66
2020
6 [2020]26 90,000.00
7 2019 [2020]3 80,000.00
2020
8 [2020]65 200,000.00
9 2020 [2020]38 17,300.00
[2020]2
10 2,000,000.00
[2020]3
2020
11 [2020]38 435,683.00
12 2019 [2020]62 5,000.00
13 [2020]32 6,000.00
2019
14 [2020]42 158,358.00
15 2019 [2020]107 24,000.00
16 [2020]6 1,000.00
3,336,229.90
8-3-20
1
2020 10 19
2020 7 30
0070020E51640R2M
GB/T 24001-2016/ISO 14001:2015 LGP
2020 7 30 2023 7 29
2
1
2020 10 20
2017 1 1 2020 10
20
2
2020 10 20
2017 1 1 2020 10
20
3
2020 10 21
8-3-21
2017 1 1 2020 9 30
1
2020 10 19
2020 7 30
0070020S51513R2M
GB/T 45001-2020/ISO 45001:2018 LGP
2020 7 30 2023
7 29
2
1
2020 2 24
2017 1 1 2020 2 24
2020 5 14
2020 1 1 2020 5 14
2020 10 21
2020 5 15 2020 10 21
8-3-22
2
2020 2 24
2017 1 1 2020 2 24
2020 5 14
2020 1 1 2020 5 14
2020 10 21
2020 5 15 2020 10 21
3
2020 5 20 2017
1 1 2020 5 20
2020 10 27 2017
10 27 2020 10 26
1
2020 10 19
8-3-23
2020 7 30
U0020Q50212R2M
ISO9001:2015 LGP
2020 7 30 2023 7 29
2
1
2020 10 13
2010 11 9
2
2020 10 13
2012 7 9
3
2020 2 26
2017 1 1 2019 12 31
2020 5 28
2020 1 1 2020 3 31
2020 10 23
2020 4 1 2020 9 30
8-3-24
1
2020 10 21
2012 1 2020 10 424
2020 10 28
2013 8 22 2013
8 2020 10 28
426
2
2020 10 21
2012 9 2020 10 39
2020 10 28
2015 1 21 2015
1 2020 10 28
39
3
2020 3 12
2017 1 1 2019 12 31
8-3-25
2020 5 6
2017 5 2020 4 /
2020 5 13
2017 5 7 2020 5 6
2020 5 173
2020 3 24
2019 11
2020 2 155 2019 11 2020 2
2020 5 15
2019 11
2020 4 173 2020 3
2020 10 22
2020 4 2020 9 /
2020 10 30
2020 4 1 2020 9 30
2020 10 23
2019 11
2020 9 188 2020 4 2020 9
8-3-26
2020 3
2016 7 13 2016 11
15 195
2020 3 26
999,470.32
2020 8 31
2020 0507 1086
5% 5%
1 2019 9 2020 3
8-3-27
2
1
2
2
2017 2018 2019 2020 1-9
2020 9 30 2019 12 31 2018 12 31 2017 12 31
/2020 1-9 /2019 /2018 /2017
7,368.91 5,724.78 3,758.59 -0.29
2,157.53 1,290.55 2.45 0.29
12,868.22 12,916.21 3,108.14 —
864.38 290.35 2.14 0.31
8-3-28
2020 10 31
1
1
2014 6
2018 12
2019 10
1
2
3
4 2019
8-3-29
/ /
5
/
6 / 6.
2016 1 3%
306.83
7
/
8
180
1
2017 410.00 415.00 395.00 430.00
2018 430.00 426.00 486.00 370.00
2019 370.00 376.40 746.40 -
2020 1-9 - 266.00 229.00 37.00
192.81
2017 -2020 9
20 117 55 100
2020 9 30 1,483.40
1,856.40 37
2 15
3 208 2015-2019
8-3-30
4 19.50
2019
5
2017 94.77 201.65 299.22 -2.80
2018 -2.80 29.00 32.50 -6.30
2019 -6.30 10.50 4.20 -
2017 2019
2019
6 481 2017 4
7 306.83
8 47.31
2
2011 9 2019 10
2017 1 2019 1
2019
1
/ /
8-3-31
2019 4
2
3
2017
4
5
6
1 19.16 2019
2 25
3
2017 30.00 20.00 20.00 30.00
2018 30.00 2,251.88 211.31 2,070.57
2019 2,070.57 348.96 417.26 2,002.27
2020 1-9 2,002.27 632.28 83.55 2,550.00
24.29
2017 -2020 9
20 57.29
39.20 0
2,000
2017
8-3-32
3,318.47 2020 9 2,550.00 2,000
2021
4 2017
3 3
5
14.44
6
4,784
3
2017 9
4
1
2
3 2019
8-3-33
8
1,500
4
5
1 58.53
2 2019 10 31
16.76 2019 11
3 4 1,500
2020 9 300
20
5 800
2
1
8-3-34
2020 9 30
2
1
1 2017 2018 2019 2020 1-9
2 2020 10
31
3
4 2020 10 31
8-3-35
5 2020 10 31
6
7
8 2020 10 31
9
10
11
12
13 100
14
5
2
1
8-3-36
2
3
2019
4
5
6
7 2017
8
9
8-3-37
10
11
8-3-38
8-3-39
_______________________________________________
关于苏州天禄光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书
（三）
江苏世纪同仁律师事务所
中国 南京
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
江苏世纪同仁律师事务所
关于苏州天禄光科技股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（三）
苏州天禄光科技股份有限公司：
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法规和
中国证监会发布的《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称
“管理办法”）、 公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券
的法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会与中华人民共和国司法部共同
发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接
受苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为
发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）的特聘
法律顾问，就本次发行上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄
光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有
限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、 江苏世纪同仁律师事
务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补
充法律意见书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下统称“原
法律意见书”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司首
次公开发行股票并在创业板上市信息豁免披露之核查意见书》。
根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《关于苏州天禄
光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核
问询函》（审核函〔2020〕010865 号）的相关问题和要求，出具本补充法律意见。
8-3-1
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
第一部分 前言（律师声明事项）
一、除本补充法律意见书另作说明外，本补充法律意见书所使用简称的意义
与原法律意见书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本补充法律意见书是对原法律意见书和律师工作报告的补充，并构成其
不可分割的一部分。
原法律意见书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本补充法律意见书
不一致之处，以本补充法律意见书为准。
三、本所在原法律意见书和律师工作报告中发表法律意见的前提、假设以及
声明与承诺事项同样适用于本补充法律意见书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见。
第二部分 关于问询问题的法律意见
一、关于实际控制人债务风险
申报文件和第二轮问询回复显示，报告期内，实际控制人梅坦、陈凌存在
向姚斌、周涛大额资金拆借的情形。其中，自报告期期初至 2020 年 9 月末，陈
凌共向姚斌借款约 1,483.40 万元，目前尚余约 37 万元暂未归还；自报告期期初
至 2020 年 9 月末，陈凌共向周涛借款约 3,235.31 万元，尚有约 2,772.86 万元未
归还。上述资金来源包括姚斌、周涛自有资金，以及向第三方借款。
申报文件和公开资料显示，陈凌的关联方从事房地产业务。
请发行人：
（1）披露实际控制人陈凌通过姚斌、周涛对外借款而非直接借款的原因，
相关借款的发生和偿还时间、用途、担保情况。
（2）披露实际控制人及其控制的其他企业是否存在负有数额较大债务到期
不能清偿的风险，实际控制人所持发行人股份是否存在抵押、质押等情形；实
际控制人及其控制的其他企业的负债状况是否会对实际控制人所持有发行人股
8-3-2
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
份的权属清晰、稳定造成不利影响，是否会导致发行人存在重大偿债、担保风
险，是否构成本次发行上市的法律障碍，发行人是否符合《创业板首次公开发
行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项、第（三）项的规定。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复如下：
（一）披露实际控制人陈凌通过姚斌、周涛对外借款而非直接借款的原
因，相关借款的发生和偿还时间、用途、担保情况。
1、通过姚斌、周涛对外借款而非直接借款的原因
实际控制人陈凌通过姚斌、周涛对外借款而非直接借款的原因，主要系：
（1）实际控制人、家族及其家族控制的企业也存在直接借款的情况，是取
得借款的主要方式；
（2）姚斌、周涛系陈凌同学，存在一定的人脉资源，在陈凌及其家族企业
存在资金周转需求时可以提供一定帮助，但主要是小额、短期的借款；
（3）周涛向陈凌提供的大额借款，其中约 2,500 万元是由陈凌父亲陈祖伟
进行了保证并对最终债权人承担偿付义务。
2、相关借款的发生和偿还时间、用途、担保情况
相关借款一般是短期资金拆借，发生和偿还时间主要在一年之内，部分为
1-2 天内的超短期拆借。
借款中约有 2,000 万元用于 2018 年常州天禄替其子公司广州天禄向发行人
归还欠款，其它主要用途为提供给常州天禄归还贷款以及解决其因归还贷款带来
的资金周转需求。
相关借款一般单笔金额较小、期限较短，因此一般不需提供担保；陈凌向周
涛借入的 2,500 万元尚未偿还款项的约定还款时间为 2021 年，保证人为陈凌父
亲陈祖伟。
（1）借款发生和偿还时间
8-3-3
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
报告期内，陈凌分别向姚斌、周涛借款 1,483.40 万元和 3,253.12 万元，合计
为 4,736.52 万元；分别向姚斌、周涛还款 1,856.40 万元和 732.12 万元，合计为
2,588.52 万元；净借入金额为 2,148.00 万元。具体情况如下表所示：
单位：万元
对方 时间 期初余额 本期借入本金 本期归还本金 期末余额
2017 年度 410.00 415.00 395.00 430.00
2018 年度 430.00 426.00 486.00 370.00
姚斌
2019 年度 370.00 376.40 746.40 -
2020 年 1-9 月 - 266.00 229.00 37.00
小计 - - 1,483.40 1,856.40 -
2017 年度 30.00 20.00 20.00 30.00
2018 年度 30.00 2,251.88 211.31 2,070.57
周涛
2019 年度 2,070.57 348.96 417.26 2,002.27
2020 年 1-9 月 2,002.27 632.28 83.55 2,550.00
小计 - - 3,253.12 732.12 -
（2）借款主要用途
报告期内，陈凌借款主要提供给常州天禄，常州天禄银行贷款余额由
15,950.00 万元降至 9,800.00 万元，净归还金额为 6,150.00 万元。具体情况如下
表所示：
单位：万元
主体 时间 期初余额 本期借入本金 本期归还本金 期末余额
2017 年度 15,950.00 12,350.00 15,950.00 12,350.00
2018 年度 12,350.00 13,750.00 15,650.00 10,450.00
常州天禄
2019 年度 10,450.00 9,800.00 10,450.00 9,800.00
2020 年 1-9 月 9,800.00 9,800.00 9,800.00 9,800.00
小计 - - 45,700.00 51,850.00 -
根据银行流水记录统计，陈凌借入姚斌的 1,483.40 万元，有 1,312.90 万元转
入常州天禄，占比为 88.51%；陈凌借入周涛的 3,253.12 万元，有 2,799.43 万元
转入常州天禄，占比为 86.05%；陈凌取得借款与转入常州天禄基本为同一天。
综上，陈凌向姚斌、周涛借入款项后的主要流向为常州天禄，常州天禄报告
8-3-4
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
期内银行贷款余额不断降低，陈凌借款与常州天禄归还贷款和资金周转具有匹
配。除与贷款相关的资金需求外，陈凌 2018 年度借款中的 2,000 万元用于常州
天禄替其子公司广州天禄归还对发行人的欠款。
（二）披露实际控制人及其控制的其他企业是否存在负有数额较大债务到
期不能清偿的风险，实际控制人所持发行人股份是否存在抵押、质押等情形；
实际控制人及其控制的其他企业的负债状况是否会对实际控制人所持有发行人
股份的权属清晰、稳定造成不利影响，是否会导致发行人存在重大偿债、担保
风险，是否构成本次发行上市的法律障碍，发行人是否符合《创业板首次公开
发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项、第（三）项的规定。
陈凌及其所控制其他企业的资产和负债情况涉及陈凌以及发行人相关关联
方的核心商业秘密，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股说明书（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票发
行上市审核规则》及《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》
中关于申请信息豁免披露的相关规定，发行人已申请对涉及的商业秘密进行豁免
披露。本所律师已针对上述豁免披露的信息进行核查并出具了《关于苏州天禄光
科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市信息豁免披露之核查意见
书》。
除上述豁免事项核查外，本所律师查阅了陈凌家庭成员及家族企业的最新征
信报告等资料并登录国家企业信用信息公示系统进行查询，经核查，本所律师认
为，截至本补充法律意见书出具日，陈凌及其所控制企业的资产相较于负债均有
一定的安全边际，不存在负有数额较大债务到期不能清偿的风险，陈凌所持发行
人股份不存在抵押、质押等情形；陈凌及其控制的其他企业的负债状况不会对其
所持有发行人股份的权属清晰、稳定造成不利影响，不会导致发行人存在重大偿
债、担保风险，陈凌的债务风险不构成本次发行上市的法律障碍，发行人符合《管
理办法》第十二条第（二）项、第（三）项的规定。
8-3-5
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
（三）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了陈凌及其家族企业提供的其个人及家族资产、负债统计明细表；
（2）查阅了资产明细中土地、房产的产权证书和车位的公建配套审查意见
书或验收表，负债明细中的借款与抵押担保协议；
（3）取得了与资产相关的审计与评估报告，历史出售、出租交易价格记录，
资产所在地相关资产的公开价格信息和政府指导地价政策文件；
（4）查阅了陈凌家庭成员及家族企业的最新征信报告；
（5）检索了国家企业信用信息公示系统；
（6）对比了陈凌与姚斌、周涛银行流水记录，查阅并统计了常州天禄贷款
明细，比较分析了陈凌借款与常州天禄还款的时间、陈凌借入款项与转入常州天
禄款项金额上的匹配性。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）陈凌及其家族企业主要融资方式为直接借款，陈凌因为与姚斌、周涛
是同学关系，向其二人借款单笔金额较小、期限较短，其中陈凌向周涛借款中尚
未到期的 2,500 万元由陈凌父亲陈祖伟向债权人提供保证；陈凌取得的借款主要
用于常州天禄，与常州天禄的银行贷款净额下降以及存在资金周转需求相匹配，
其中借款中的 2,000 万元用于常州天禄替其子公司广州天禄归还对发行人的欠
款。
（2）陈凌债务主要系家族企业经营和资金周转需要形成，以其本人作为直
接债务主体的债务金额相对较小，陈凌及其配偶拥有的资产能够覆盖债务金额；
陈凌家族资产主要为商业地产、车位以及工业用土地和厂房，依据相关资产的评
估价值或市场价值能够覆盖债务金额。
（3）根据陈凌及其家族提供债务明细及起止期间信息、债务协议（含担保
8-3-6
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
协议）、个人及家族企业征信报告、国家企业信用信息系统公示信息以及出具的
声明，陈凌及其家族不存在逾期债务、不存在大额诉讼或纠纷、也不存在被列为
失信被执行人等情况。
（4）实际控制人陈凌所持的发行人股份不存在抵押、质押等情形；实际控
制人及其控制的其他企业负债情况未对其持有发行人股份的权属清晰和稳定造
成不利影响；不存在导致发行人存在重大偿债、担保风险的情形；不构成本次发
行上市的法律障碍；发行人符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
第十二条第（二）项、第（三）项的规定。
二、关于常州天禄显示
申报文件和第二轮问询回复显示：
（1）2019 年 10 月、2019 年 11 月常州天禄将其持有的常州天禄显示 49.00%、
51.00%股权分别以 490 万元、1,400 万元转让给无锡兆吉正合、无锡格瑞斯，两
次转让价格差异较大。无锡兆吉正合股东为姚斌、周涛、郑健。
（2）常州天禄显示对外转让后，向常州天禄及陈凌家族其他企业提供资金
拆借发生额约为 800 万元。
请发行人披露常州天禄显示对外转让后的主营业务收入构成情况，主要客
户及供应商情况及与发行人是否存在重合。
请保荐人、发行人律师：
（1）结合前述姚斌、周涛向梅坦、陈凌提供大额资金拆借，常州天禄显示
向常州天禄及陈凌家族其他企业提供大额资金拆借，以及常州天禄显示股权转
让作价存在显著差异等事项，对常州天禄显示是否为真实转让、是否存在股权
代持或其他利益安排、是否存在规避同业竞争、关联交易非关联化等情形发表
明确意见，并说明核查过程、结论和依据。
（2）核查常州天禄显示董事、监事、高级管理人员、主要股东与发行人主
要客户、供应商及其董事、监事、高级管理人员是否存在资金往来，并对是否
存在为发行人承担成本费用、体外资金循环或其他异常情形发表明确意见。
8-3-7
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
回复如下：
（一）请发行人披露常州天禄显示对外转让后的主营业务收入构成情况，
主要客户及供应商情况及与发行人是否存在重合
1、常州天禄显示对外转让后的主营业务收入构成情况
常州天禄显示最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2020 年 9 月 30 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
项目
/2020 年 1-9 月 /2019 年度 /2018 年度 /2017 年度
总资产 7,368.91 5,724.78 3,758.59 -0.29
净资产 2,157.53 1,290.55 2.45 0.29
营业收入 12,868.22 12,916.21 3,108.14 -
净利润 864.38 290.35 2.14 0.31
常州天禄显示对外转让后，主营业务收入主要来源于背光模组的生产和销
售。
2、常州天禄显示对外转让后主要客户及供应商情况及与发行人存在重合
常州天禄显示在对外转让前，其部分业务通过常州天禄的名义开展，因此在
分析常州天禄显示在对外转让前的客户、供应商时将两者合并。常州天禄显示（含
常州天禄）与公司存在客户、供应商重叠，2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月，
常州天禄显示（含常州天禄）与公司客户、供应商重叠情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
重叠客户
重合客户 1：广州睿科星电子有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）合计销售额 - 3.47 -
发行人销售额 615.48 194.09 -
发行人销售额占当期营业收入的比例（%） 1.53 0.32 -
重叠供应商
重合供应商 1：常州丰盛光电科技股份有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）合计采购额 - 96.75 85.60
8-3-8
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
发行人采购额 9,506.54 17,186.04 17,968.33
发行人采购额占当期营业成本的比例（%） 30.63 35.57 39.06
重合供应商 2：洁尔美电子产品（常州）有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）合计采购额 - 2.57 4.15
发行人采购额 7.73 83.89 26.96
发行人采购额占当期营业成本的比例（%） 0.02 0.17 0.06
重合供应商 3：苏州市健润印刷器材有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）合计采购额 - 0.66 4.72
发行人采购额 123.10 189.11 131.05
发行人采购额占当期营业成本的比例（%） 0.40 0.39 0.28
除上述情况外，另有部分发行人客户为常州天禄显示供应商，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
常州天禄显示供应商、发行人客户
1、南京中电熊猫照明有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）采购额 231.28 129.75 109.06
发行人销售金额 - 136.33 63.58
2、苏州璨宇光学有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）采购额 - 1.81 -
发行人销售金额 642.92 3,949.35 2,750.65
注：发行人 2019 年为年度销售金额。
常州天禄显示向中电熊猫采购的为灯条，与发行人产品不同；向苏州璨宇采
购的为 6mm 导光板，不属于发行人产品厚度范围；常州天禄显示前述采购均非
发行人产品。
2019 年 9 月至 2020 年 9 月，常州天禄显示的供应商中常州丰盛光电科技股
份有限公司、苏州福缘德光学材料有限公司、苏州市健润印刷器材有限公司、无
锡双象光电材料有限公司与公司供应商重合;常州天禄显示的客户为天马微电子
股份有限公司、Tianma Japan、金龙机电股份有限公司、山东超越数控电子有限
公司，与公司客户不存在重叠。
经核查，常州天禄、常州天禄显示与发行人客户、供应商存在少量重叠，均
8-3-9
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
为各自业务需要且独立展开交易，且同一客户或供应商的交易金额差异较大，不
存在利用重叠客户、供应商进行利益交换的情形。
（二）结合前述姚斌、周涛向梅坦、陈凌提供大额资金拆借，常州天禄显
示向常州天禄及陈凌家族其他企业提供大额资金拆借，以及常州天禄显示股权
转让作价存在显著差异等事项，对常州天禄显示是否为真实转让、是否存在股
权代持或其他利益安排、是否存在规避同业竞争、关联交易非关联化等情形发
表明确意见，并说明核查过程、结论和依据
1、姚斌、周涛向梅坦、陈凌提供大额资金拆借具有合理原因
（1）姚斌、周涛向陈凌提供资金拆借的原因已在本补充法律意见书“一、
关于实际控制人债务风险”中进行了回复。
（2）姚斌、周涛向梅坦提供资金拆借的原因如下
2017-2019 年度，梅坦与姚斌的资金拆借总额为 241.15 万元，拆借主要集中
在 2017 年度为 201.65 万元，2018 和 2019 年度分别为 29 万元和 10.50 万元，主
要系因梅坦临时性资金周转需求；双方已于 2019 年度常州天禄显示股权转让完
成前结清款项。
梅坦与周涛的资金拆借仅一笔 25 万元，系发生于 2019 年 4 月常州天禄显示
对外转让之前。
综上，姚斌、周涛与陈凌系同学身份，向陈凌提供的资金周转主要用于陈凌
家族企业。梅坦于姚斌、周涛之间的资金拆借系个人临时周转，主要集中于 2017
年度，且均发生于常州天禄显示转让之前，与常州天禄显示转让无关。
2、常州天禄显示向常州天禄及其家族企业提供资金拆借具有合理原因
常州天禄显示对外转让后，曾向常州天禄及陈凌家族提供两笔合计为 800
万元资金周转，该两笔资金周转均为当月借出、当月归还。常州天禄显示转让后
依旧向常州天禄提供资金周转的原因系：
（1）常州天禄显示存在对常州天禄的未清偿债务
常州天禄显示以经评估的净资产作为转让作价基础，同时继承了转让时点的
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
债权债务，常州天禄显示在转让时点存在对常州天禄的未结清债务约为 1,500 万
元。
（2）常州天禄显示提供的资金周转在债务额度之内
基于常州天禄许可该部分债务在转让完成后的一年内按月陆续归还，相当于
给常州天禄显示提供了一定的债务展期，因此在常州天禄及其关联企业存在资金
周转的需求的时候，要求常州天禄显示在未偿还债务额度之内提供短期资金周转
对双方来说均具有合理性。
3、常州天禄显示股权转让作价存在显著差异的合理性
常州天禄分别于 2019 年 10 月 8 日、2019 年 10 月 11 日与无锡兆吉正合、
无锡格瑞斯签订了股权转让协议，约定将其持有的常州天禄显示 49%、51%股权
分别转让给无锡兆吉正合、无锡格瑞斯，作价分别为 490 万元和 1,400 万元。作
价差异原因如下：
（1）无锡格瑞斯为市场化价格
无锡格瑞斯主营业务汽车零部件行业专业设备的生产与销售，业务具有重资
产和定制化特点；常州天禄显示为电子产品的背光模组，业务具有轻资产、订单
和现金流稳定的特点。
无锡格瑞斯实际控制人秦春与姚斌为 EMBA 同学关系，于 2019 年得知常州
天禄显示寻求转让的消息，经过对企业的了解，认为常州天禄显示经营状况良好、
无锡格瑞斯与常州天禄显示二者之间具有业务互补性，因此存在收购意愿，也希
望未来在资本市场谋求进一步发展。
无锡格瑞斯定价为在参照《资产评估报告》（常中南评报字[2019]第 129 号）
的基础上，考虑常州天禄显示的发展前景，最终双方协商确定作价。
（2）无锡兆吉正合受让以及价格低具有合理性
①无锡格瑞斯角度
无锡格瑞斯在投资前并没有从事背光模组行业的经验，如完成本次收购，则
需要聘请专业的管理团队对常州天禄显示背光模组业务的日常经营、市场拓展等
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
方面进行管理，因此其存在保留企业原管理团队的需求。
姚斌为本次常州天禄显示转让过程中陈凌、秦春的联络人，联合周涛、郑健
成立兆吉正合受让部分股权，一方面是通过核心团队持股合作方式增强秦春对本
次受让股权后常州天禄显示能够继续稳定发展的信心，另一方面因为在常州天禄
显示任职多年对企业较为熟悉、认可企业未来的发展前景。
无锡格瑞斯亦考虑过管理团队持股或者不持股两种方案，认为管理团队持股
更有利于绑定管理团队与常州天禄显示的利益，更好的促进常州天禄显示发展。
管理团队受让的价格低，系陈凌或常州天禄方做出的让步，并不直接影响无
锡格瑞斯的受让价格或利益，无锡格瑞斯本次受让常州天禄显示股权时已知悉并
认可各方作价。
②常州天禄角度
常州天禄股东为陈凌家族企业，陈凌担任法定代表人并代表家族行使股东权
利。因常州天禄显示主营业务为背光模组，产品一方面会需要用到发行人所处行
业的导光板，另一方面涉及发行人下游行业，因此为了聚焦于发行人发展，陈凌
决定对该业务进行剥离。
常州天禄给予管理团队的受让价格低于市场价格，一方面系因管理团队入股
系受让方的普遍要求、有助于促成转让交易完成；另一方面系管理团队均已在常
州天禄任职多年且部分管理团队成员与陈凌为同学关系，因此基于认可管理团队
的历史贡献以及同学关系角度出发，转让的价格低于无关联的第三方价格，具备
真实的背景原因。
4、关于常州天禄显示是否为真实转让、是否存在股权代持或其他利益安排
的其他核查情况
（1）各相关主体之间报告期内不存在异常资金往来
①姚斌、周涛、郑健及常州天禄显示与发行人、发行人实际控制人及其主要
近亲属之间不存在异常资金往来
本所律师查阅了发行人、发行人实际控制人陈凌、梅坦及其主要近亲属（包
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
括配偶、父母）、姚斌、周涛、郑健、常州天禄显示等相关主体自报告期初至 2020
年 10 月 31 日的全部银行流水，具体情况如下：
报告期内姚斌、周涛、郑健及常州天禄显示与发行人、发行人实际控制人及
其主要近亲属之间的资金往来情况详见“《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天
禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书
（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）”之“第三部分 关于问询问题的
法律意见”之“一、关于常州天禄显示”。
陈凌为姚斌、周涛的债务人，不存在向其提供收购资金的情形。
②无锡格瑞斯的董事、监事、高级管理人员、股东与发行人、发行人实际控
制人及其主要近亲属之间不存在异常资金往来
无锡格瑞斯的董事、监事、高级管理人员及其他人员情况如下：
职务 无锡格瑞斯
执行董事、总经理、股东 秦春
监事、股东 许梦蓉
高级管理人员、股东 秦春
间接股东 秦军
本所律师查阅了上述企业及人员提供的自报告期初至 2020 年 10 月 31 日的
全部银行流水，经核查，无锡格瑞斯、秦春、许梦蓉、秦军与发行人、发行人实
际控制人及其主要近亲属之间在上述期间内不存在资金往来。
③无锡兆吉正合受让常州天禄显示的资金不存在来源于发行人实际控制人
及其主要近亲属的情形
经核查，无锡兆吉正合受让常州天禄显示的资金均来源于姚斌、周涛和郑健
的出资，前述三人的资金来源包括自有积累资金及借款，其中姚斌的资金来源主
要为自有资金、少部分来源于商业贷款和亲戚朋友借款，周涛、郑健的资金来源
为自有资金。姚斌、周涛、郑健用于出资无锡兆吉正合的款项中不存在来源于发
行人实际控制人及其主要近亲属的情形。
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
（2）常州天禄显示转让后陈凌不再参与其日常经营
本所律师查阅了本次股权转让前至 2020 年 10 月 31 日常州天禄显示和常州
天禄的员工花名册，并抽查了上述期间内常州天禄显示的费用报销单、合同审批
单等内部流程性文件的签批情况，经核查，常州天禄显示股权转让前相关单据、
合同的审批人为陈凌；自常州天禄显示股权转让后，不存在陈凌及其关系密切家
庭成员继续签批常州天禄显示内部审批流程的情形。
5、常州天禄显示股权转让不存在刻意规避同业竞争和关联交易非关联化的
情形
（1）本次股权转让不存在刻意规避同业竞争的情形
①本次股权转让前，发行人与常州天禄、常州天禄显示不存在同业竞争
经核查，本次股权转让前，发行人与常州天禄、常州天禄显示在历史沿革、
资产、人员、业务、技术、财务等方面的关联情况具体如下：
A.常州天禄、常州天禄显示与发行人历史沿革不存在较强关联
Ⅰ.常州天禄历史沿革情况
注册资本
序号 时间 事项 股权构成及股权比例
（万元）
常州天禄中创建设开发有限公司持股 90%
1 2017.04.19 设立 2,000.00
常州龙城天禄创业投资有限公司持股 10%
常州天禄建设开发有限公司持股 90%
2 2010.05.28 第一次股权转让 2,000.00
常州龙城天禄创业投资有限公司持股 10%
常州天禄建设开发有限公司持股 90%
3 2010.06.30 第一次增资 10,000.00
常州龙城天禄创业投资有限公司持股 10%
常州天禄建设开发有限公司持股 90%
4 2011.05.20 第二次增资 10,200.00
常州龙城天禄创业投资有限公司持股 10%
截至本补充法律意见书出具日，常州天禄股权无其他变化。
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
Ⅱ.常州天禄显示历史沿革情况
序号 时间 事项 注册资本（万元） 股权构成及股权比例
1 2009.12.28 设立 10.00 常州天禄持股 100%
2 2018.03.28 第一次增资 2,000.00 常州天禄持股 100%
常州天禄持股 51%
3 2019.10.14 第一次股权转让 2,000.00
无锡兆吉正合持股 49%
无锡格瑞斯持股 51%
4 2019.11.01 第二次股权转让 2,000.00
无锡兆吉正合持股 49%
截至本补充法律意见书出具日，常州天禄显示股权无其他变化。
经核查，常州天禄的历史沿革与发行人不存在关联，但发行人的历史沿革与
常州天禄存在关联，主要系常州天禄于发行人设立之初持有发行人股权，后于
2014 年 9 月全部转出，自 2014 年 9 月起，发行人历史沿革与常州天禄不存在关
联，相互独立；常州天禄显示的历史沿革与发行人之间的不存在关联，发行人的
历史沿革与常州天禄显示之间亦不存在关联，双方历史沿革相互独立。
B.常州天禄、常州天禄显示与发行人在资产方面相互独立
本所律师查阅了常州天禄、常州天禄显示经营场所的权属证书或租赁协议，
对常州天禄、常州天禄显示进行了实地走访，登录国家知识产权局官网对其拥有
的商标、专利等情况进行检索。经核查，常州天禄、常州天禄显示与发行人之间
不存在共用、共享或相互占用经营场所、商标、专利等资产的情形，常州天禄、
常州天禄显示与发行人在资产方面相互独立。
C.常州天禄、常州天禄显示与发行人在业务和技术方面相互独立
本所律师登录国家知识产权局官网对其拥有的商标、专利等情况进行检索，
对常州天禄、常州天禄显示进行实地走访，并取得常州天禄、常州天禄显示及发
行人出具的说明，经核查，在本次股权转让前，常州天禄、常州天禄显示的主营
业务为背光模组的生产与销售，其产品为发行人的下游产品，且其背光模组应用
领域主要为小尺寸产品。常州天禄、常州天禄显示在从事背光模组的生产过程中
需要使用导光板，其生产所需的导光板大部分系通过外部采购、少部分系自己生
产，其自己生产的导光板不存在对外销售的情形。此外，发行人的商标、专利不
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
存在来源于常州天禄、常州天禄显示的情形，常州天禄、常州天禄显示的商标、
专利亦不存在来源于发行人的情形。因此，发行人与常州天禄、常州天禄显示在
业务、技术方面相互独立。
D.常州天禄、常州天禄显示与发行人在财务方面相互独立
本所律师查阅了发行人、常州天禄、常州天禄显示的营业执照、员工花名册、
开户许可证等资料，经核查，本次股权转让前，常州天禄、常州天禄显示均设有
独立的财务部门，并均已在银行开设了独立账户，各方均为独立的纳税人，依法
独立纳税，不存在与发行人共用银行账户的情形；同时，常州天禄、常州天禄显
示与发行人财务人员不存在重合的情形。因此，常州天禄、常州天禄显示与发行
人在财务方面相互独立。
E.常州天禄、常州天禄显示与发行人在人员方面曾存在少量重合的情形，但
不存在较强的关联
本所律师查阅了发行人及常州天禄、常州天禄显示的工商档案、员工花名册
等资料。经核查，发行人董事长陈凌为常州天禄执行董事兼总经理、并曾担任常
州天禄显示的执行董事兼总经理（2019 年 11 月离任），发行人原董事、高级管
理人员姚斌于发行人任职期间存在于常州天禄兼职的情形（2018 年 12 月辞去发
行人副总经理、董事会秘书职务、2019 年 10 月辞去发行人董事职务）；常州天
禄行政总监周涛在发行人处为兼职法务顾问（2019 年 1 月不再兼职）。除此之外，
发行人的其他董事、监事和高级管理人员之间不存在于常州天禄、常州天禄显示
处兼职或领取薪酬的情形；常州天禄、常州天禄显示的其他董事、监事和高级管
理人员之间亦不存在于发行人处兼职或领取薪酬的情形。
常州天禄、常州天禄显示与发行人之间曾存在少数人员重合，但其任职或兼
职的情形并未对发行人产生重大影响。
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
F.常州天禄、常州天禄显示与发行人之间关联交易情况
报告期内，常州天禄与发行人之间的关联交易情况具体如下：
关联交 2020 年
关联方 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容 1 月-9 月
常州天禄
销售
光电科技 — — — 6,448,823.72
商品
有限公司
发行人于 2017 年向常州天禄销售导光板，主要原因系常州天禄主要生产背
光模组，系发行人所处产业链的下游，常州天禄在自身导光板自给不足的情况下
向发行人采购导光板，用于生产背光模组。而发行人是专业的导光板生产企业，
因此该项交易具有合理性和必要性。发行人向常州天禄销售导光板的销售价格，
系参照相同类型导光板的市场价格所确定，交易价格公允。
发行人自 2018 年以来未再与常州天禄及常州天禄显示发生交易。
G.常州天禄、常州天禄显示与发行人客户、供应商存在少量重叠，但不存在
较强关联
常州天禄显示在对外转让前，其部分业务通过常州天禄的名义开展，因此在
分析常州天禄显示在对外转让前的客户、供应商时将两者合并。常州天禄显示（含
常州天禄）与发行人存在客户、供应商重叠，2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月，
常州天禄显示（含常州天禄）与发行人客户、供应商重叠情况如下：
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
重叠客户
重合客户 1：广州睿科星电子有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）合计销售额 - 3.47 -
发行人销售额 615.48 194.09 -
发行人销售额占当期营业收入的比例（%） 1.53 0.32 -
重叠供应商
重合供应商 1：常州丰盛光电科技股份有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）合计采购额 - 96.75 85.60
发行人采购额 9,506.54 17,186.04 17,968.33
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
发行人采购额占当期营业成本的比例（%） 30.63 35.57 39.06
重合供应商 2：洁尔美电子产品（常州）有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）合计采购额 - 2.57 4.15
发行人采购额 7.73 83.89 26.96
发行人采购额占当期营业成本的比例（%） 0.02 0.17 0.06
重合供应商 3：苏州市健润印刷器材有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）合计采购额 - 0.66 4.72
发行人采购额 123.10 189.11 131.05
发行人采购额占当期营业成本的比例（%） 0.40 0.39 0.28
本次股权转让前，常州天禄、常州天禄显示与发行人重叠的客户为广州睿科
星电子有限公司，重叠的供应商为常州丰盛光电科技股份有限公司、洁尔美电子
产品（常州）有限公司、苏州市健润印刷器材有限公司。经核查，常州天禄显示
对上述客户与供应商的交易金额都较小、不存在替发行人承担成本费用情形。
除上述情况外，另有部分发行人客户为常州天禄供应商，具体情况如下：
单位：万元
项目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
常州天禄显示供应商、发行人客户
1、南京中电熊猫照明有限公司
常州天禄显示（含常州天禄）采购额 231.28 129.75 109.06
发行人销售金额 - 136.33 63.58
2、苏州璨宇光学有限公司
常州天禄采购金额（6mm 导光板） - 1.81 -
发行人销售金额 642.92 3,949.35 2,750.65
注：发行人 2019 年为年度销售金额。
常州天禄显示（含常州天禄）向中电熊猫采购的为灯条，与发行人产品不同；
向苏州璨宇采购的为 6mm 导光板，不属于发行人产品厚度范围；前述采购均非
发行人产品。
经核查，常州天禄、常州天禄显示与发行人客户、供应商存在少量重叠，均
为各自业务需要且独立展开交易，且同一客户或供应商的交易金额差异较大，不
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
存在利用重叠客户、供应商进行利益交换的情形。
H.实际控制人承诺情况
发行人实际控制人陈凌、梅坦已出具《关于消除和避免同业竞争的承诺函》，
承诺如下：
“本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与苏州天禄同类业务的
情况。本人及本人控制的公司目前没有在中国境内外直接或间接从事或参与任何
在商业上对苏州天禄构成竞争的业务及活动或拥有与苏州天禄存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权。本人及本人控制的公司将不在中国境内外直接或间接从
事或参与任何在商业上对苏州天禄构成竞争的业务及活动或拥有与苏州天禄存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该
经济实体、机构、经济组织的控制权。如本人及本人控制的公司的经营活动在未
来与苏州天禄产生同业竞争，本人将采取向苏州天禄或第三方转让该公司的股
权、资产或业务等方法解决该问题。本人愿意承担因违反上述承诺而给苏州天禄
造成的全部经济损失。”
综上所述，本所律师认为，常州天禄显示股权转让前，发行人与常州天禄、
常州天禄显示不存在同业竞争。
②本次股权转让后，常州天禄不再持有常州天禄显示股权，陈凌及其关系密
切家庭成员不存在控制常州天禄显示的情形。
综上，常州天禄显示股权转让不存在刻意规避同业竞争的情形，也不存在利
用共同客户、供应商承担成本费用或利益输送的情形。
（2）常州天禄显示股权转让不存在关联交易非关联化的情形
本所律师查阅了大华会计师出具的《审计报告》并根据发行人说明，经核查，
发行人报告期内与常州天禄于 2017 年存在关联交易，主要系常州天禄当时生产
背光模组需要使用导光板，其在自身导光板自给不足的情况下向发行人采购导光
板用于生产背光模组，具有合理性；除前述情形外，发行人与常州天禄报告期内
不存在其他关联交易；发行人与常州天禄显示报告期内不存在关联交易；发行人
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发行人律师意见 补充法律意见书（三）
也不存在将导光板销售给第三方间接流向常州天禄显示的情形。
因此，本所律师认为，常州天禄显示股权转让不存在关联交易非关联化的情
形。
（三）核查常州天禄显示董事、监事、高级管理人员、主要股东与发行人
主要客户、供应商及其董事、监事、高级管理人员是否存在资金往来，并对是
否存在为发行人承担成本费用、体外资金循环或其他异常情形发表明确意见
1、核查对象
本次核查对象除常州天禄显示董监高及主要股东外，亦增加常州天禄显示主
要股东的董监高作为核查对象。
根据工商信息显示及常州天禄显示出具的说明，常州天禄显示、无锡兆吉正
合和无锡格瑞斯的董监高以及常州天禄显示的关键人员信息如下表所示：
主体 董事 总经理 监事 其他关键人员
财务负责人：姚斌
采购负责人：梁仁跃
常州天禄显示 秦春 姚斌 郑健
销售负责人：郑健
行政总监：周涛
无锡兆吉正合 天禄显 郑健 郑健 梁仁跃 -
无锡格瑞斯 示股东 秦春 秦春 许梦蓉 秦军
注：1、秦春与许梦蓉为夫妻关系同时为无锡格瑞斯直接股东，秦春与秦军为兄弟关系、
秦军为无锡格瑞斯间接股东；2、其他关键人员信息系依据常州天禄显示转让后出具的声明。
姚斌、周涛、郑健的流水核查情况详见《补充法律意见书（二）》之“第三
部分 关于问询问题的法律意见”之“一、关于常州天禄显示”。本次增加核查的
自然人主体为常州天禄显示采购负责人、无锡兆吉正合监事梁仁跃，常州天禄显
示、无锡格瑞斯执行董事秦春，无锡格瑞斯监事许梦蓉以及无锡格瑞斯间接股东
秦军，同时秦春和许梦蓉也是无锡格瑞斯的主要股东。
2、核查交易对手
本次核查的交易对手方为发行人主要客户、供应商及其董事、监事、高级管
理人员；同时增加了前述主体与发行人之间的主要经办人员。
8-3-20
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
3、核查方式
摘录核查对象银行流水中单笔交易金额超过 5 万元的交易对方名称，与客
户、供应商以及其主要人员进行比对。
4、核查结果
经核查，除常州天禄外，上述人员与发行人主要客户、供应商的董监高及关
键经办人员之间不存在资金往来。
关于常州天禄的情况具体如下：
常州天禄 2017 年度为发行人客户，当期发行人向其销售金额为 644.88 万元，
该事项已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）
经常性关联交易事项”之“1、关联销售”进行了披露。因姚斌、周涛、梁仁跃
等人系常州天禄的员工或存在兼职情况，陈凌为常州天禄的法定代表人，因此姚
斌等人与常州天禄存在工资和费用报销交易、与陈凌存在资金往来属于正常事
项。
（1）关于姚斌、周涛、梁仁跃与常州天禄执行董事陈凌存在单笔金额大于 5
万元以上资金往来，关于姚斌、周涛与陈凌的资金往来已在《补充法律意见书
（二）》之“第三部分 关于问询问题的法律意见”之“一、关于常州天禄显示”
以及本补充法律意见书“一、关于实际控制人债务风险”中进行了详细说明；梁
仁跃存在一笔向陈凌提供资金 20 万元，经核实属于借款。
（2）周涛、梁仁跃与常州天禄存在单笔金额大于 5 万元以上的资金往来，经
查阅常州天禄明细账，主要系员工费用报销款。
（3）周涛、郑健和梁仁跃在劳动关系转入常州天禄显示之前均为常州天禄员
工，姚斌也曾长期为常州天禄员工、于发行人任职期间也继续在常州天禄兼职，
前述三人在常州天禄（常州天禄显示）领取薪酬、报销费用具有合理性。明细情
况如下：
8-3-21
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
单位：万元
2020 年 1-10 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
姓名
工资支出 费用报销 工资支出 费用报销 工资支出 费用报销 工资支出 费用报销
姚斌 - - 35.99 15.95 25.57 35.82 21.73 13.00
周涛 - 14.44 22.70 29.26 9.30 51.01 7.66 29.11
郑健 - - 24.62 5.71 21.60 10.65 9.71 13.53
梁仁跃 - - 6.68 0.36 6.79 8.47 7.42 1.28
注：上述金额包含常州天禄显示对外转让之前的金额。
通过对前述四人流水的核查，不存在流向发行人客户、供应商及其主要人员
的情形。
（四）核查程序和核查意见
1、本所律师履行了如下核查程序：
（1）查阅了常州天禄显示股权转让的股权转让协议、股权转让款支付凭证、
工商变更登记；
（2）查阅了发行人、常州天禄及常州天禄显示出具的说明；
（3）对无锡兆吉正合、无锡格瑞斯、姚斌、周涛、郑健进行访谈确认；
（4）查阅了发行人、常州天禄、常州天禄显示、无锡兆吉正合、发行人实
际控制人陈凌、梅坦及其主要近亲属（包括配偶、父母）、姚斌、周涛、郑健、
梁仁跃、秦春、许梦蓉、秦军自报告期初至 2020 年 10 月 31 日的全部银行流水
及完整提供流水的承诺；
（5）查阅了常州天禄、常州天禄显示的营业执照、工商档案、员工花名册、
开户许可证、经营场所的权属证书或租赁协议、财务账套、财务凭证、费用报销
单、合同审批单、采购销售明细表等资料，并对常州天禄、常州天禄显示进行实
地走访；
（6）登录国家知识产权局官网对发行人、常州天禄、常州天禄显示拥有的
商标、专利等情况进行检索；
（7）选取发行人各期销售或采购金额占比前 95%以上的客户和供应商作为
8-3-22
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
对比对象；
（8）通过工商信用信息公示系统，查询所涉客户、供应商的董监高信息，
并增加发行人与前述客户、供应商的关键经办人员信息作为比较对象；
（9）于现场查阅了常州天禄显示（转让后）、无锡格瑞斯的银行流水以及银
行日记账，取得了无锡兆吉正合、秦春、许梦蓉、秦军以及梁仁跃等人报告期初
至 2020 年 10 月 31 日的全部银行流水，并将交易金额大于 5 万元的记录汇总形
成电子表格，记录对方名称、卡号；
（10）将常州天禄显示、无锡兆吉正合、无锡格瑞斯、姚斌、周涛、郑健及
梁仁跃、秦春、许梦蓉、秦军等人流水中的交易对手名称与发行人主要客户、供
应商以及其董监高及关键经办人员名称进行比对，分析有无相同人员；
（11）取得了常州天禄、常州天禄显示（转让前）的现金日记账、银行存款
明细账、工资表、费用报销明细账，对姚斌、周涛、郑健和梁仁跃的工资及费用
报销情况进行了统计。
2、核查意见
经核查，本所律师认为：
（1）姚斌、周涛向陈凌提供大额资金拆借，主要用于常州天禄，符合常州
天禄银行贷款规模下降以及代其子公司广州天禄归还发行人欠款的资金需求背
景。
（2）姚斌、周涛与梅坦发生的资金拆借主要在 2017 年度，在常州天禄显示
对外转让之前，主要系个人间的临时周转，与常州天禄显示转让事项无关。
（3）常州天禄显示转让后向常州天禄及陈凌家族其他企业提供的资金拆借
在其未清偿完毕的债务额度之内，具有合理的商业背景。
（4）无锡兆吉正合与无锡格瑞斯受让常州天禄显示股权均存在各自的合理
商业逻辑，无锡格瑞斯属于市场化受让，无锡兆吉正合受让价格低系因姚斌、周
涛与陈凌为大学同学以及曾对常州天禄发展做出过贡献。
（5）常州天禄显示股权转让不存在发行人实际控制人提供资金的情形，转
8-3-23
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
让后陈凌不再从事常州天禄显示的日常经营管理；本次转让系真实转让，不存在
代持或其他利益安排。
（6）常州天禄显示主要业务为背光模组的生产和销售，为发行人下游行业，
导光板是其生产背光模组的零部件之一；因最终产品不同，常州天禄（常州天禄
显示）与发行人重叠的客户、供应商交易金额较小；常州天禄显示不存在替发行
人承担成本费用或进行利益输送的情形，本次转让也不存在刻意规避同业竞争和
关联交易非关联化的情形。
（7）2017 年度发行人曾存在与常州天禄的关联交易，常州天禄系当期发行
人客户，而姚斌、周涛、郑健和梁仁跃因在常州天禄任职或兼职，导致前述人员
流水与发行人的该客户存在交集，主要为发放薪酬和报销费用，具有合理原因；
（8）常州天禄显示董事、监事、高级管理人员、主要股东与发行人主要客
户、供应商及其董事、监事、高级管理人员不存在资金往来，常州天禄显示股东
无锡格瑞斯的董监高秦春、许梦蓉、秦军等人报告期内与发行人主要客户、供应
商以及客户供应商的董监高及关键经办人员之间也不存在资金往来。
（9）上述主体均不存在为发行人承担成本费用、体外资金循环或其他异常
情形。
（以下无正文）
8-3-24
发行人律师意见 补充法律意见书（三）
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限
公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》签字盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
负责人：吴朴成 王长平
仇天旸
年 月 日
8-3-25
_______________________________________________
12 —
8-3-1
2021 010063
1 2016 8 19
2024 8 19
2
1
8-3-2
2
1
29.77%
27.40% 57.17%
5%
8.17% 8.00% 5.00%
2020
2.1.1
25% 4 10%
22.3275%
20.55% 42.8775%
36
2016 8 19
2024 8 19
2021 8 19 36
8-3-3
36 2021 1
12
2026 6 30
36 36
36
2026 6 30
2026 6 30
2
29.77%
8-3-4
1
1
2
8-3-5
3
4
5
2
1
2
3
8-3-6
8-3-7
_______________________________________________
关 禄光科技股份 公
次公开发 股票并 创 板上 的
补充法律 见
（ ）
江 世纪 仁律师
国 南京
发 人律师意 充法律意 书（五）
江 世纪 仁律师
关 禄光科技股份 公
次公开发 股票并 创 板上 的
补充法律 见 （ ）
苏州天禄光科技股份有 公司：
根据《中华人民共和国 券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法 和
中国 监会发布的《创业板 次公开发 股票注册管理办法（ ）》（以下简称
“管理办法”）、 公开发 券公司信息披 的编报 则第 12 号 公开发 券
的法律意 书和律师工作报告》，以及中国 监会与中华人民共和国司法 共同
发布的《律师事务所从事 券法律业务管理办法》、《律师事务所 券法律业务执
业 则（ ）》等有关 定，江苏世纪同仁律师事务所（以下简称“本所”）接
受苏州天禄光科技股份有 公司（以下简称“发 人”或“公司”）委托，作为
发 人 次公开发 股票并在创业板上市（以下简称“本次发 上市”）的特聘
法律 ，就本次发 上市事宜出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄
光科技股份有 公司 次公开发 股票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有
公司 次公开发 股票并在创业板上市的法律意 书》、 江苏世纪同仁律师事
务所关于苏州天禄光科技股份有 公司 次公开发 股票并在创业板上市的
充法律意 书（一）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有
公司 次公开发 股票并在创业板上市的 充法律意 书（二）》、《江苏世纪同
仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有 公司 次公开发 股票并在创业板
上市的 充法律意 书（三）》、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技
股份有 公司 次公开发 股票并在创业板上市的 充法律意 书（四）》（以下
统称“原法律意 书”）、《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有
公司 次公开发 股票并在创业板上市信息 免披 之核查意 书》。
现对发 人自上 文件出具后期 （ 特别 明外）发生的事 及大华会
3-3-1-1
发 人律师意 充法律意 书（五）
师事务所（特殊普 合伙）于 2021 年 3 月 18 日出具的《审 报告》（大华审字
[2021]005370 号）（以下简称“《审 报告》”）、《内 控制 报告》（大华核字
[2021]003764 号）、《纳税情况 报告》（大华核字[2021]003761 号）所披 的
情况，以及根据创业板上市申 文件 充事 的 求，出具本 充法律
意 。
第一 分 前 （律师声明事 ）
一、 本 充法律意 书另作 明外，本 充法律意 书所使用简称的意义
与原法律意 书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本 充法律意 书是对原法律意 书和律师工作报告的 充，并构成其
不可分割的一 分。
原法律意 书和律师工作报告的内容继续有效，其中如与本 充法律意 书
不一致之处，以本 充法律意 书为准。
三、本所在原法律意 书和律师工作报告中发 法律意 的前提、假 以及
声明与承 事 同样 用于本 充法律意 书。
四、本所及本所经办律师根据有关法律、法 和中国 监会有关 定的 求，
按照律师 业公 的业务标准、 德 范和勤勉尽 精神，出具本 充法律意 。
第二 分 关于期 事 的法律意
一、本次发 并上市的主体 格
经核查，截至本 充法律意 书出具日，发 人依法有效存续，未出现《公
司章程》 定 散，股东大会决 散或因合并、分立而 散或 人民
法 依照《公司法》第一百八十二条的 定予以 散的情形；未出现因不能清偿
到期债务而依法宣告破产的情形；亦未出现 依法吊 营业执照、 令关 或者
3-3-1-2
发 人律师意 充法律意 书（五）
撤 的情形。
本所律师 为，截至本 充法律意 书出具日，发 人依法有效存续，不存
在因法律、法 、 范性文件及《公司章程》 定 终止的情形，发 人仍具
备本次发 上市的主体 格。
二、本次发 并上市的实 条件
（一）根据《公司法》、《 券法》、《管理办法》等法律、法 及 范性文件
的 定，经对公司的相关情况 核查，本所律师 为，发 人符合有关法律、
法 及 范性文件 定的 次公开发 股票并在创业板上市的条件。发 人截至
2020 年 12 月 31 日相关 务情况如下：
1、根据大华会 师出具的《审 报告》，发 人 2018 年度、2019 年度、2020
年度扣 经常性损益前后 低的净利润（合并报 口径，为归属于发 人普
股股东的净利润）分别为 39,916,112.69 元、 ,231,50 .01元、104,266,923.32 元。
本所律师 为，发 人具有持续经营能力，符合《 券法》第十二条第一款第（二）
“具有持续经营能力”之股票发 条件的 定。
2、经查 大华会 师出具的无保留意 的《审 报告》，并经本所律师核查，
发 人最 三年 务会 报告 出具无保留意 审 报告，符合《 券法》第十
二条第一款第（三） “最 三年 务会 报告 出具无保留意 审 报告”之
公开发 新股条件的 定。
3、根据大华会 师出具的《审 报告》，审 结 意 为“后 的 务报
在所有 大方 按照企业会 准则的 定编制，公允反映了苏州天禄 2020 年 12
月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司 务状况以及
2020 年度、2019 年度、2018 年度的合并及母公司经营成果和现 流 。”根据
大华会 师出具的《审 报告》以及发 人 明，并经本所律师作为 会 专业
人士履 一般核查义务后 为：发 人会 基础工作 范， 务报 的编制符合
企业会 准则和相关信息披 则的 定，在所有 大方 公允地反映了发 人
的 务状况、经营成果和现 流 ，最 三年 务会 报告由注册会 师出具无
3-3-1-3
发 人律师意 充法律意 书（五）
保留意 的审 报告，符合《管理办法》第十一条第一款“发 人会 基础工作
范， 务报 的编制和披 符合企业会 准则和相关信息披 则的 定，在
所有 大方 公允地反映了发 人的 务状况、经营成果和现 流 ，最 三年
务会 报告由注册会 师出具无保留意 的审 报告”的 定。
4、根据大华会 师出具的《内 控制 报告》，结 意 为“苏州天禄按
照《企业内 控制基本 范》和相关 定于 2020 年 12 月 31 日在所有 大方
保持了与 务报 相关的有效的内 控制。”根据大华会 师出具的《内 控制
报告》以及发 人 明，本所律师作为 会 专业人士履 一般核查义务后
为：发 人内 控制制度健全且 有效执 ，能够合理保 公司 效率、合
法合 和 务报告的可 性，并由注册会 师出具无保留结 的内 控制 报
告，符合《管理办法》第十一条第二款“发 人内 控制制度健全且 有效执 ，
能够合理保 公司 效率、合法合 和 务报告的可 性，并由注册会 师出
具无保留结 的内 控制 报告”的 定。
（二）根据大华会 师出具的《审 报告》、《内 控制 报告》、《纳税情
况 报告》并经本所律师核查发 人的主体 格文件、主 产权属文件、三
会会 文件以及主管 出具的相关 明文件等 料，本所律师 为，截至本
充法律意 书出具日， 上 务指标符合 定外，发 人其他方 仍符合本次
发 上市的实 条件。
综上所 ，本所律师 为，发 人本次发 上市符合《公司法》、《 券法》、
《管理办法》等相关法律、法 、 章、 范性文件 定的各 实 条件。
三、发 人的发 人和股东
经本所律师查 发 人股东的营业执照、登录国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/） 检索，截至本 充法律意 书出具日，发 人股
东天津显智 新增两名有 合伙人，分别为北京电控产业投 有 公司和聂泉，
其 缴出 由 95,200 万元增至 108,200 万元。本次变更后，天津显智 的基本
信息、合伙人及其出 情况如下：
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发 人律师意 充法律意 书（五）
1、天津显智 的基本信息
名称 天津显智 投 中心（有 合伙）
成立日期 2020 年 3 月 26 日
统一社会信用代码 91120118MA06YM0T5P
企业类型 有 合伙企业
执 事务合伙人 天津显智 投 管理中心（有 合伙）（委派代 ：戴天维）
天津自 区（空港经济区）空港国 物流区第二大 1 号 312 室
主 经营场所
（天津信至尚商务秘书有 公司托管第 755 号）
一般 目：以自有 从事投 活动；以私募基 从事股权投 、投
管理、 产管理等活动（ 在中国 劵投 基 业协会完成备案登
经营范围
后方可从事经营活动）（ 依法 经批准的 目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
营业期 2020 年 3 月 26 日至 2040 年 3 月 25 日
2、天津显智 合伙人及其出 情况
截至本 充法律意 书出具日，天津显智 的合伙人及其出 情况如下：
缴出
序号 股东名称 出 比例（%） 合伙人类型
（万元）
1 京东方创新投 有 公司 78,000.00 72.09 有 合伙人
2 北京电控产业投 有 公司 10,000.00 9.24 有 合伙人
信 （天津）管理咨 合伙企业
3 5,000.00 4.62 有 合伙人
（有 合伙）
4 福建蒂摩斯投 有 公司 5,000.00 4.62 有 合伙人
天津新星管理咨 合伙企业
5 4,000.00 3.70 有 合伙人
（有 合伙）
6 北京 吉 科技发展有 公司 3,000.00 2.77 有 合伙人
7 聂泉 3,000.00 2.77 有 合伙人
天津显智 投 管理中心
8 200.00 0.18 普 合伙人
（有 合伙）
合 108,200.00 100.00 -
注：本 充法律意 书中，涉及各 占比之和如与各 总和之占比不等，均为 算时四
舍五入处理所致。
3-3-1-5
发 人律师意 充法律意 书（五）
3、天津显智 新增有 合伙人的基本信息
天津显智 两名新增有 合伙人北京电控产业投 有 公司和聂泉的基本
信息如下：
（1）北京电控产业投 有 公司
名称 北京电控产业投 有 公司
成立日期 2008 年 10 月 30 日
统一社会信用代码 91110105681951767F
企业类型 其他有 任公司
注册 本 60,000 万元
法定代 人 张劲松
住所 北京市朝 区三 屯 五 5 号 A 区 401
投 及投 管理。（“1、未经有关 批准，不得以公开方式募
；2、不得公开开展 券类产品和 融 生品交易活动；3、不
得发放 款；4、不得对所投 企业以外的其他企业提供担保；5、
经营范围 不得向投 者承 投 本 不受损失或者承 最低收益”；市场主
体依法自主 择经营 目，开展经营活动；依法 经批准的 目，
经相关 批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本
市产业政策禁止和 制类 目的经营活动。）
营业期 2008 年 10 月 30 日至 2028 年 10 月 29 日
（2）聂泉
聂泉，男，1965 年 1 月生，中国国籍， 份 号码为 430402196501******，
住所为广东省深圳市 岗区****。
截至本 充法律意 书出具日， 上 变更外，发 人其他股东基本情况均
未发生变更。
四、发 人的业务
（一）发 人的经营范围和经营方式
经本所律师核查，自原法律意 书出具后至本 充法律意 书出具日，发
3-3-1-6
发 人律师意 充法律意 书（五）
人的经营范围和经营方式符合有关法律、法 、 范性文件以及国家产业政策的
定，未发生变化。
（二）发 人在中国大 以外的经营情况
根据发 人提供的 料和本所律师核查， 港天禄系依据 港特别 政区法
律 立并有效存续的有 公司，主 从事光电显示，照明，光学 分子材料，导
光板的国 易。根据发 人 明，截至本 充法律意 书出具日， 港天禄未
实 开展经营。
（三）发 人的主营业务突出
根据大华会 师出具的《审 报告》，发 人的业务收入主 包括主营业务
收入和其他业务收入，发 人报告期内业务收入情况如下：
单位：元
目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
主营业务收入 706,449,956.45 627,123,609.75 598,821,018.84
其他业务收入 9,951,007.88 11,121,908.71 11,132,110.92
营业收入合 716,400,964.33 638,245,518.46 609,953,129.76
主营业务收入占比 98.61% 98.26% 98.17%
本所律师 为，报告期内发 人的业务收入绝大 分来源于主营业务，发
人主营业务突出。
五、发 人的关联方及关联交易
（一）关联方
根据公司提供的 料及 明并经本所律师核查，截至本 充法律意 书出具
日，发 人关联方情况如下：
1、控股股东及实 控制人
凌持有发 人 29.77%股份、梅坦持有发 人 27.40%股份， 凌、梅坦二
人系一致 动关系，为发 人的共同控股股东、实 控制人。
3-3-1-7
发 人律师意 充法律意 书（五）
2、发 人持股 5%以上的其他股东
发 人控股股东、实 控制人外，持有发 人股份 5%以上的股东如下：
序号 股东名称 持股比例 股东性
1 北京宇岳 8.17% 境内合伙企业
2 利 8.00% 境内合伙企业
3 埭溪创投 5.00% 境内法人
3、发 人的子公司
发 人共有三家全 子公司广州境 、苏州棽畅、 港天禄。
4、董事、监事、 级管理人员及与其关系密切的家庭成员
发 人董事、监事和 级管理人员及其关系密切的家庭成员（包括 偶、父
母、 偶的父母、兄弟姐妹及其 偶、年满 18 周岁的子女及其 偶、 偶的兄
弟姐妹和子女 偶的父母）为发 人的关联自然人。
5、发 人控股股东、实 控制人直接或 接控制或者施加 大影响或者担
任董事、 级管理人员的其他企业
序号 关联方名称 与发 人关联关系
1 常州天瑞投 担保有 公司 凌持股 80%的企业
2 苏州桥畅光电有 公司 凌持股 40%、梅坦持股 30%的企业
凌担任执 董事兼总经理； 凌父亲 祖伟 接持股
3 常州天禄光电科技有 公司
99.99%的企业
6、发 人董事、监事、 级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或者
接控制或者施加 大影响或者担任董事（独立董事 外）、 级管理人员的 发
人及其子公司以外的企业或其他组织
序号 关联方名称 与发 人的关联关系
凌父亲 祖伟持股 99.99%并担任执 董事兼总经
1 常州天禄建 开发有 公司
理的企业
凌父亲 祖伟 接持股 99.99%并担任执 董事兼
2 常州天禄数码科技有 公司
总经理的企业
3-3-1-8
发 人律师意 充法律意 书（五）
序号 关联方名称 与发 人的关联关系
凌父亲 祖伟 接持股 99.99%并担任执 董事兼
3 常州天禄电脑市场有 公司
总经理的企业
凌父亲 祖伟 接持股 99.99%并担任执 董事兼
4 常州 城天禄创业投 有 公司
总经理的企业
凌持股 40%、 凌父亲 祖伟 接持股 59.994%并
5 常州新北区伟盛建筑材料有 公司
担任执 董事兼总经理的企业
凌父亲 祖伟 接持股 99.99%并担任执 董事兼
6 江 天禄房产开发有 公司
总经理的企业
凌父亲 祖伟 接持股 99.99%并担任执 董事兼
7 常州天禄中创建 开发有 公司
总经理的企业
凌父亲 祖伟 接持股 89.9910%并担任执 董事
8 常州天盛房地产咨 有 公司
兼总经理的企业
9 常州武 物中心管理有 公司 凌父亲 祖伟 接持股 99.99%的企业
凌父亲 祖伟 接持股 94.9905%并担任执 董事
10 常州天禄天爵房地产开发有 公司
兼总经理的企业
11 江苏天禄合同能源管理有 公司 凌父亲 祖伟 接持股 50.9949%的企业
凌父亲 祖伟 接持股 49.9950%并担任执 董事
12 常州市恒 置业投 有 公司
兼总经理的企业
13 江苏永之成典当有 公司 凌父亲 祖伟参股并担任董事的企业
14 江苏永之信融 担保有 公司 凌父亲 祖伟参股并担任董事的企业
15 常州 中心市场发展有 公司 凌父亲 祖伟参股并担任董事的企业
16 常州 中心 产管理有 公司 凌父亲 祖伟参股并担任董事的企业
凌 偶刘丽琴持股 100%并担任执 董事兼总经理
17 常州府琛物业管理有 公司
的企业
凌 偶刘丽琴曾持股 90%并担任执 董事兼总经
18 常州正大之洲冶 炉料有 公司 理的企业，已于 2021 年 3 月 全 所持股权并
去执 董事、总经理职务
19 常州市云乐早期教育咨 有 公司 凌 偶刘丽琴持股 45.21%的企业
凌父亲 祖伟持股 99.9910%并担任董事兼总经理、
20 江苏汉莱科技有 公司
凌 偶刘丽琴及其姐姐刘华琴担任董事的企业
凌父亲 祖伟 接持股 98.9901%， 凌 偶刘丽
21 江苏津 激蓝光电技术有 公司
琴担任执 董事兼总经理的企业
3-3-1-9
发 人律师意 充法律意 书（五）
序号 关联方名称 与发 人的关联关系
22 北京众 淼投 管理有 公司 殷宇持股 87.76%并担任执 董事兼经理的企业
23 北京 昌 电力工程有 公司 殷宇持股 99.20%的企业
24 北京 昌 信息咨 有 公司 殷宇持股 99%并担任执 董事兼经理的企业
25 北京天时 桁投 管理有 公司 殷宇持股 95%的企业
26 国能 售电有 公司 殷宇持股 98%的企业
27 北京京福源物业管理有 公司 殷宇持股 50%的企业
28 北京富海 汽 文化发展有 公司 殷宇持股 50%的企业
29 北京潞 广源电力科技有 公司 殷宇持股 100%的企业
30 北京 昌 苑 管理有 公司 殷宇持股 96%的企业
31 北京兴胜安拆 有 公司 殷宇持股 99%的企业
32 北京中侨典当 有 公司 殷宇持股 20%并担任执 董事兼经理的企业
33 北京京富惠农农业科技发展有 公司 殷宇持股 99%并担任执 董事兼经理的企业
殷宇 偶的父亲程爱国持股 50%并担任执 董事的
34 沈 墨海堂文化艺术交流有 公司
企业
35 山东南山建 发展股份有 公司 岩担任董事的企业
36 江苏德策律师事务所 杨相宁担任主任的单位
杨相宁曾担任董事的企业，已于 2020 年 11 月 去董
37 成 川大 科技有 公司
事职务
38 南京扬子影 文化发展有 公司 杨相宁担任董事的企业
39 上海爱有网络科技有 公司 杨相宁担任董事的企业
杨相宁的父亲杨永水持股 50%并担任执 董事兼总
40 苏州工业园区两棵树投 管理有 公司
经理；杨相宁的 偶孙海燕持股 50%的企业
41 苏州老 壹号 管理有 公司 杨相宁的 偶孙海燕持股 30%的企业
42 苏州工业园区君特法律信息咨 服务 杨相宁的父亲杨永水持股 100%的单位
尹晓庆的姐姐尹小星持股 40%并担任执 董事兼总
43 泰兴市 华建 工程有 公司
经理；尹晓庆的姐夫薛永兴持股 60%的企业
尹晓庆姐夫薛永兴持股 100%并担任执 董事兼总经
44 泰兴市德瑞工程劳务有 公司
理的企业
45 杭州与能信息技术有 公司 佟晓刚持股 25%的企业
46 合信 成（北京）商务咨 有 任公司 佟晓刚持股 20%的企业
佟晓刚的姐夫曲晋立持股 50%并担任经理、执 董事
47 北京怡兴科技有 公司
的企业
3-3-1-10
发 人律师意 充法律意 书（五）
序号 关联方名称 与发 人的关联关系
佟晓刚的姐夫曲晋立持股 32.26%并担任执 董事的
48 南京 电子科技有 公司
企业
佟晓刚的姐夫曲晋立持股 30.03%并担任执 董事兼
49 张家港 胜电子科技有 公司
总经理的企业
佟晓刚的姐夫曲晋立曾担任总经理的企业，已于 2020
50 上海航传电子科技有 公司
年 12 月 22 日注
51 中山 声科技有 公司 佟晓刚姐夫曲晋立持股 100%并担任经理的企业
佟晓刚姐夫曲晋立持股 51%并担任董事兼总经理的
52 山东和声医疗科技有 公司
企业
7、报告期内曾经存在的主 关联方
序号 关联方名称 与发 人的关联关系
凌父亲 祖伟曾 接持股 100%的企业，已于 2019 年
1 常州天禄显示科技有 公司 11 月全 出； 凌曾担任执 董事的企业，已于 2019
年 11 月 去执 董事职务
姚斌曾任发 人董事、副总经理、董事会秘书，已于 2019
2 姚斌及其关系密切的家庭成员 年 10 月卸任董事职务，于 2018 年 12 月 去副总经理、
董事会秘书职务
原董事姚斌持股 61.2%的企业 ，姚斌已于 2019 年 10 月
3 无 兆吉正合光电科技有 公司
卸任董事职务
4 汤梅花及其关系密切的家庭成员 曾任发 人监事，已于 2019 年 10 月卸任监事职务
原监事汤梅花持股 40%并担任总经理的企业，汤梅花已
5 苏州久峰源建筑工程有 公司
于 2019 年 10 月卸任监事职务
凌父亲 祖伟曾 接持股 100%的企业，已于 2019 年
6 广州 新光电科技有 任公司 1 月全 出； 凌曾担任董事的企业，已于 2019 年 1
月 去董事职务
王克伟曾持有发 人 10%的股份，已于 2019 年 6 月
7 王克伟及其关系密切的家庭成员
其所持有的全 股份
8 苏州兴吾 信息科技有 公司 王克伟持股 60%并担任执 董事兼总经理的企业
9 苏州市恒信彩印包 有 公司 王克伟持股 55%并担任执 董事兼总经理的企业
苏州市义佳协投 管理中心 凌曾持股 30%、梅坦曾持股 30%、 坤曾持股 15%的
10
（有 合伙） 企业，已于 2018 年 1 月 23 日注
3-3-1-11
发 人律师意 充法律意 书（五）
序号 关联方名称 与发 人的关联关系
梅坦 偶汤 曾为 个体工商户经营者，已于 2018 年 7
11 苏州工业园区安娜汤时尚工作室
月 11 日注
12 薛文彬及其关系密切的家庭成员 薛文彬曾任发 人监事，已于 2018 年 9 月 去监事职务
王水 的 偶王一峰曾持股 51%的企业，已于 2018 年
13 苏州菲乐光电材料有 公司
10 月 31 日注
王水 的 偶王一峰曾持股 100%并担任执 董事兼总
14 苏州聚弘德光电科技有 公司
经理的企业，已于 2018 年 10 月 11 日注
杨庆勇曾持有发 人 11.56%的股份，已于 2017 年 9 月
15 杨庆勇及其关系密切的家庭成员
其所持有的全 股份
16 海纳德圆（北京）投 咨 有 公司 杨庆勇曾持股 95.03%并担任执 董事兼经理的企业
17 红胜 本管理（深圳）有 公司 杨庆勇持股 51%并担任执 董事兼总经理的企业
杨庆勇曾持股 50%并担任执 董事兼经理的企业，已于
18 英纳投 （天津）有 公司
2020 年 12 月 2 日注
19 APC MT TRADING PTE. LTD. 杨庆勇持股 100%的企业
20 苏州市 捷光电材料有 公司 曾系发 人控股子公司，已于 2019 年 6 月 25 日注
21 庆广榛光电科技有 公司 曾系发 人全 子公司，已于 2018 年 4 月 26 日注
22 绵 虹凯光电科技有 公司 曾系发 人全 子公司，已于 2020 年 1 月 3 日注
23 TIANJI INTERNATIONAL PL 凌 偶刘丽琴曾控制的公司，已于 2017 年 9 月注
（二）关联交易
根据大华会 师出具的《审 报告》并经本所律师核查，自 2020 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日，发 人关联交易情况如下：
1、关 管理人员薪
单位：元
目 2020 年度
关 管理人员薪 6,301,290.12
2、关联担保
担保方 担保 （万元） 担保 始日 担保到期日 担保是否已经履 完毕
凌、刘丽琴 4,500.00 2020/8/21 2021/8/20 否
梅坦、汤 4,500.00 2020/8/21 2021/8/20 否
3-3-1-12
发 人律师意 充法律意 书（五）
注：苏州天禄光科技股份有 公司、梅坦 1500.00 万元的担保合同和常州天禄光电科技
有 公司 11,800.00 万元的担保合同已于 2020 年提前履 完毕。
3、与关联方的应收 款情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发 人与苏州桥畅光电有 公司之 存在 6,405
元应收 款。
经核查，本所律师 为，上 关联交易的发生具备其必 性，交易的条件、
价格公允；上 关联交易没有损害公司及中小股东的利益。
六、发 人的主 产
（一）根据大华会 师出具的《审 报告》，发 人生产经营使用的固定
产主 为房屋及建筑物、机器 备、 备、办公 备和电子 备等，截至
2020 年 12 月 31 日，发 人固定 产 原值为 261,303,463.20 元， 价值为
201,917,079.21 元，具体情况如下：
目 原值（元） 累 折旧（元） 价值（元）
房屋及建筑物 138,451,167.74 13,767,747.92 124,683,419.82
机器 备 112,489,248.71 36,858,219.50 71,308,730.08
备 3,199,963.27 1,509,375.28 1,690,587.99
办公 备 3,454,322.02 1,742,455.37 1,711,866.65
电子 备及其他 3,708,761.46 1,176,734.02 2,522,474.67
合 261,303,463.20 55,054,532.09 201,917,079.21
（二）新增租 房产情况
本所律师查 了房屋租 合同、租 房产的权属 书，经核查，截至本 充
法律意 书出具日，发 人新增 3 处租 房产，具体情况如下：
积 总租
序号 出租方 承租方 坐落地址 租 期 用
（㎡） （万元）
1 苏州相城 苏州 苏州市相城区 240.00 11.52 2021.01.01- 宿舍
3-3-1-13
发 人律师意 充法律意 书（五）
积 总租
序号 出租方 承租方 坐落地址 租 期 用
（㎡） （万元）
新实业发展 天禄 埭 潘 人 2021.12.31
有 公司 才公寓 B6 栋
401-408 室
苏州市相城区
苏州相城
苏州 埭 春旺 2021.01.01-
2 新实业发展 480.00 19.20 宿舍
天禄 咏春工业坊 2021.12.31
有 公司
宿楼 A 栋
苏州市联胜 苏州市相城区
苏州 2021.01.01-
3 置业有 公 埭 太东 270.00 12.96 宿舍
天禄 2021.12.31
司 欧菲公寓
经核查，发 人上 第 1-2 新增租 房产未取得权属 书，可能存在因房
屋权属瑕疵而导致租 合同 、无效或无法继续使用等 。但上 第 1-2
租 房产用 为宿舍，未用于发 人的生产经营活动，且替代性 强，不会对发
人的生产经营 成 大影响。
此外，发 人上 3 处租 房产暂未办理租 房产备案登 ，根据《中华人
民共和国民法典》第七百 六条 定，当事人未依照法律、 政法 定办理租
合同登 备案手续的，不影响合同的效力。
发 人控股股东及实 控制人 凌、梅坦 对上 瑕疵已出具《关于发 人
租 房产的承 函》： 如因发 人所租 的房屋存在产权瑕疵或未办理房屋租
登 备案等原因，导致发 人在租 合同到期前无法使用租 房屋，或受到相关
主管 罚款等 政处罚，致使发 人受到任何经济损失或因此支出任何 用
（包括但不 于搬 用等），本人承 全 承担因上 事宜产生的全 用、
罚款、 偿、滞纳 等各 款 。本人在承担上 款 和 用后将不向发 人
偿，保 发 人不会因此 受任何损失。”
综上，本所律师 为， 上 第 1-2 未取得权属 书的租 房产外，发
人其他 1 处新增房屋租 合同合法、有效，发 人上 租 房产瑕疵不会对本次
发 上市构成实 性法律 碍。
3-3-1-14
发 人律师意 充法律意 书（五）
截至本 充法律意 书出具日， 上 新增租 房产外，发 人及其子公司
其他房屋所有权不存在变化。
（三）新增专利权情况
经本所律师核查发 人拥有的专利权 书原件等 料并登录国家知 产权
局网站（https://www.sipo.gov.cn.）、美国专利商标局网站（http://appft.uspto.gov/）
查 ，自原法律意 书出具后至本 充法律意 书出具日，发 人分别新增 1
境内专利和 1 境外专利，具体情况如下：
1、新增境内专利情况
专利 取得 他
序号 专利名称 专利号 申 日 类别
权人 方式 权
苏州 原始 实用
1 导光板及其 膜 置 ZL201822195904.0 2018.12.26 无
天禄 取得 新型
经核查，本所律师 为，上 新增境内专利系发 人申 取得，并已取得上
专利的权属 书，合法拥有上 专利； 等专利权属清晰，不存在权属纠纷或
潜在纠纷，不存在 押等权利 制，亦不存在 可第三方使用的情形。
2、新增境外专利情况
专利
序号 专利名称 专利号 申 日 取得方式 注册地 类别 他 权
权人
苏州 制 导光板的网点 发明
1 US10589480B2 2017.08.23 申 美国 无
天禄 的方法和 备 专利
根据发 人专利代理机构广州华 联合专利商标代理有 公司苏州分公司
出具的专利 明，上 新增境外专利系发 人申 取得，并已取得上 专利的权
属 书，合法拥有上 专利； 等专利权属清晰，不存在权属纠纷或潜在纠纷，
不存在 押等权利 制，亦不存在 可第三方使用的情形。
（四）新增商标情况
经本所律师核查发 人拥有的商标注册 等 料并登录国家知 产权局网
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发 人律师意 充法律意 书（五）
站（https://www.sipo.gov.cn.）查 ，自原法律意 书出具后至本 充法律意 书
出具日，发 人共新增 1 注册商标，具体情况如下：
国 取得 他
序号 注册人 商标内容 注册号 有效期
分类 方式 权
原始
1 苏州天禄 45524270 35 2020.12.21-2030.12.20 无
取得
经核查，本所律师 为，上 新增注册商标系发 人申 取得，并已取得上
专利的权属 书，合法拥有上 注册商标； 等注册商标权属清晰，不存在权
属纠纷或潜在纠纷，不存在 押等权利 制，亦不存在 可第三方使用的情形。
截至本 充法律意 书出具日， 上 新增专利权、注册商标外，发 人及
其子公司所拥有的土地使用权、专利权、注册商标不存在其他变化。
七、发 人的 大债权债务
（一）根据发 人 明并经本所律师核查，截至 2020 年 12 月 31 日，发
人及其子公司新增与同一交易主体在一个会 年度内 续发生相同内容或性
的 售 2,000 万元或对发 人生产经营具有 大影响的 售合同如下：
合同履
序号 售方 方 标的 签署日期
情况
1 广州境 创维光电科技（深圳）有 公司 导光板 2019.11.22 正在履
2 苏州天禄 庆京东方智慧电子系统有 公司 导光板 2020.05.10 正在履
注：上 第1 合同为发 人与创维光电科技（深圳）有 公司签 ，约定买方为创维
光电科技（深圳）有 公司及其关联公司，其中包含江 创维显示科技有 公司。
上 新增的 大 售合同外，发 人无其他新增的正在履 或将 履 的
合同（交易 在 500 万元以上）、 售合同（交易 在人民币 2,000 万
元以上）、担保合同（担保 在 2,000 万元以上）及流动 借款合同（借款
在 1,000 万元以上）等 大合同。
3-3-1-16
发 人律师意 充法律意 书（五）
（二）根据发 人及其子公司所在地市场监管、安全生产等主管 对发
人及其子公司出具的未受处罚的书 明，并经本所律师核查，发 人不存在因
环境保护、知 产权、产品 、劳动安全和人 权等原因而产生的侵权之债。
（三）根据发 人 明和大华会 师出具的《审 报告》，截至 2020 年 12
月 31 日，发 人 大的其他应收款、其他应付款 均为发 人正常生产经
营活动所产生，合法有效。其中：其他应收款 2,869,267.92 元，主 为员工 房
借款、备用 、押 、保 、往来款及其他；其他应付款 4,801,533.12 元，主
为押 及保 、应付其他款 。
（四）发 人主 客户的基本情况
报告期内，发 人的主 客户为京东方科技 团股份有 公司、中国电子有
公司、明基友 团、翰博 新材料（合肥）股份有 公司、中强光电股份有
公司（按同一控制主体合并统 ，主 客户各厂商的导光板 求 常由其各所
属的主体独立 ）。自原法律意 书出具后至本 充法律意 书出具日，发
人客户中国电子信息产业 团有 公司控制下的福建捷联电子有 公司、南京中
电熊猫照明有 公司注册 本发生变更、南京中电熊猫液晶显示科技有 公司股
权结构发生变更；翰博 新材料（合肥）股份有 公司控制下的 庆翰博光电有
公司、合肥福映光电有 公司、博 光电科技（合肥）有 公司注册 本发生
变更，变更后的基本情况如下：
序 合并口径 客户
成立时 注册 本 经营范围 股权结构
号 客户名称 名称
研发、生产和 售自产产品：电子产品、机电
备、 备、汽 件及汽 电子类产品（后
、 用导航器、 用影像系统等）、智能
中国电子 终端 备、智能机器人、微电子产品，系统
福建捷联 冠捷投 有
信息产业 8,300.00 成工程、数码产品、家用电器、办公自动化 备、
1 电子有 2002.05.23 公司持股
团有 万美元 电脑及周 备、TFT-LCD 平板显示屏、工模
公司 100%
公司 具、新型平板显示器件(液晶显示器屏、液晶显
示器、等离子显示器等)、数字电 机(液晶电 、
等离子电 、 投影仪等)、电信终端 备(多
媒体终端、会 电 终端，手机， 由器等相关
3-3-1-17
发 人律师意 充法律意 书（五）
序 合并口径 客户
成立时 注册 本 经营范围 股权结构
号 客户名称 名称
产品)、显像管显示器、监 器、电脑一体机、
医用影像系统及成像 备、平板电脑、电源
器，充电器，电子产品的维修业务，显示器、电
机的检 检测服务；其他显示产品及其半成
品、套件、 件等相关产品的批发
南京中电熊
猫信息产业
团有 公
司 持 股
60.10%， 中
国电子有
南京中电
房地产开发；TFT-LCD 板和模组、液晶显示 公司持股
熊猫液晶 723,200.00
2 2009.08.20 器、电 机、仪器仪 、机械 备及 件的研发、 16.75%，南
显示科技 万元人民币
生产、 售、技术服务 京新港开发
有 公司
总公司持股
12.50%，南
京新工投
团有
任公司持股
10.66%
电光源产品及材料的制 、 售；照明电器及材 南京中电熊
料的制 、 售；灯具、灯杆及 件的制 、 猫信息产业
售；城市及 照明工程、动力工程的 、安 团有 公
及技术服务；市政公用工程、园林绿化工程 司 持 股
、施工及技术服务；电子产品的制 、 售； 40.98%，南
南京中电
15,672.00 电子元器件的制 、 售；电真空器件的制 、 京华东电子
3 熊猫照明 2008.12.18
万元人民币 售；电子玻璃、光源玻璃及包 材料的制 、 团有 公
有 公司
售； 属 件、机械产品加工、模具制品的 司 持 股
制 、 售；LED 照明及器材的制 、 售； 39.78%，南
机电 备安 工程、建筑智能化工程 、施工 京三乐 团
及技术服务；太 能科技研发；太 能组件制 、 有 公司持
售；光伏 备及元器件制 、 、安 股 19.23%
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发 人律师意 充法律意 书（五）
序 合并口径 客户
成立时 注册 本 经营范围 股权结构
号 客户名称 名称
翰博 新材
庆翰博 节能照明产品、液晶显示器及 件、模具、电 料（合肥）
13,231.00
4 光电有 2015.01.08 子 件材料、胶粘制品的开发、生产、 售；绝 股份有 公
万元人民币
公司 缘材料、五 材料 售； 物及技术 出口 司 持 股
100%
平板显示器件、 效节能照明产品、液晶显示产
品与 件及材料的研发、 、生产、 售、
翰博 新材
翰博 新 售后服务及相关包 材料生产、 售；液晶显示
合肥福映 料（合肥）
材料（合 4,924.00 器光学引擎及光源、显示 备 件、电子及电器
5 光电有 2012.04.10 股份有 公
肥）股份 万元人民币 件、模具、电子 件材料、胶粘制品的开发、
公司 司 持 股
有 公司 生产、 售；绝缘材料、五 材料 售；液晶显
100%
示器光学膜研究、生产、制 ；电子技术服务、
技术咨 、技术培 及技术
翰博 新材
博 光电 开发、生产液晶显示器光学引擎、光源；显示
料（合肥）
科技（合 17,000.00 备 件、电子、电器 件品、模具及电子
6 2014.03.10 股份有 公
肥）有 万元人民币 件、胶粘制品、绝缘材料、五 材料生产与 售；
司 持 股
公司 液晶显示器光学膜的研究、生产制
100%
经核查，本所律师 为，发 人报告期内的主 客户（前五大）均正常经营，
京东方科技 团股份有 公司的全 子公司京东方创新投 有 公司 发
人股东天津显智 持有发 人 2.71%的股份外，发 人及其控股股东、实 控
制人、董事、监事、 级管理人员及其关系密切的家庭成员与上 客户不存在关
联关系；发 人前五大客户或其控股股东、实 控制人不存在为发 人前员工、
前关联方、前股东、发 人实 控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形。
（五）发 人主 供应商的基本情况
截至 2020 年 12 月 31 日，发 人的主 供应商情况如下：
年度 供应商名称 （万元） 占 比（%）
2020 年度 常州丰盛光电科技股份有 公司 15,056.96 34.37
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发 人律师意 充法律意 书（五）
年度 供应商名称 （万元） 占 比（%）
优尔材料工业（深圳）有 公司 5,181.60 11.83
宏科技（深圳）有 公司 2,875.01 6.56
江苏瀚 新材料科技有 公司 2,534.41 5.79
深圳市泓博科技有 公司 2,326.87 5.31
合 27,974.85 63.87
经核查，本所律师 为，报告期内，发 人及其控股股东、实 控制人、董
事、监事、 级管理人员及其关系密切的家庭成员与上 供应商不存在关联关系，
发 人前五大供应商或其控股股东、实 控制人不存在为发 人前员工、前关联
方、前股东、发 人实 控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形。
八、发 人股东大会、董事会、监事会 事 则及 范 作
截至本 充法律意 书出具日，发 人新召开的董事会、监事会情况如下：
事 会 召开日期
监事会 第二届监事会第四次会 2020.11.10
董事会 第二届董事会第六次会 2021.03.18
监事会 第二届监事会第五次会 2021.03.18
董事会 第二届董事会第七次会 2021.03.29
经核查发 人召开上 董事会、监事会及股东大会的会 知、签到簿、
决票、会 录和会 决 等 料，本所律师 为，发 人上 会 的召开程序、
决 内容及签署均符合《公司法》和公司章程的 定，形成的相关决 合法、有
效。
九、发 人的税务
根据大华会 师出具的《审 报告》、发 人获得 政 的相关文件及收
款凭 等 料，经核查，发 人 2020 年度享有的 政 情况如下：
序号 取得主体 目名称 政 依据 （元）
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发 人律师意 充法律意 书（五）
序号 取得主体 目名称 政 依据 （元）
1 苏州天禄 2019 年人才 划企业奖励 相人社开[2019]22 号 2,500.00
2 苏州天禄 稳岗 — 168,458.24
3 苏州天禄 2018 年度企业博士后工作 助经 相人社专[2019]12 号 120,000.00
4 苏州天禄 2018 年度安全生产考核奖 苏相安办[2020]19 号 5,000.00
5 苏州天禄 2018 年度商务发展专 相商[2020]30 号 22,930.66
2020 年度工业经济 发展专 划（第
6 苏州天禄 相工信[2020]26 号 90,000.00
一批）
7 苏州天禄 2019 年度 发展企业奖 埭委发[2020]3 号 80,000.00
8 苏州天禄 2020 年度第五批科技发展 划 目经 相科[2020]65 号 200,000.00
9 苏州天禄 2020 年商务发展专 （第三批） 相商[2020]38 号 17,300.00
埭经[2020]2 号、
10 苏州天禄 综合 助 2,000,000.00
埭 [2020]3 号
2020 年度工业经济 发展专 划（第
11 苏州天禄 相工信[2020]38 号 435,683.00
二批）
12 苏州天禄 2019 年度安全生产考核奖 苏相安办[2020]62 号 5,000.00
新冠疫情 控期 人力 源服务机构职业招聘
13 苏州天禄 相人社[2020]32 号 6,000.00
14 苏州天禄 2019 年度支持企业新增国内 售专 划 相工信[2020]42 号 158,358.00
15 苏州天禄 2019 年度第二批知 产权 助 相市监[2020]107 号 24,000.00
16 苏州天禄 疫情 控期 企业吸纳新员工 相人社[2020]6 号 1,000.00
17 苏州天禄 2020 年度第十九批科技发展 划 目经 相科[2020]101 号 12,600.00
18 苏州天禄 2019 年产业 型升级扶持政策奖励兑现 埭经[2020]5 号 110,000.00
19 苏州天禄 2019 年科技创新 发展政策性奖励 相科[2020]119 号 246,467.76
相科[2017]84 号、相
20 苏州天禄 2017 年度第二十批科技发展 划 目经 尾款 150,000.00
[2017]127 号
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发 人律师意 充法律意 书（五）
序号 取得主体 目名称 政 依据 （元）
21 苏州天禄 2020 年度基层党建专 经 埭委办[2020]24 号 30,000.00
22 苏州天禄 2020 年度第三十批科技发展 划 目 收尾款 相科[2020]124 号 150,000.00
埭科[2020]12 号、埭
23 苏州天禄 2019 年度创新 动 型升级 分政策奖励经 30,000.00
[2020]7 号
2019-2020 年度春申湖紧缺专技人才 划获 企
24 苏州天禄 埭社发[2020]8 号 2,000.00
业一次性奖励
25 苏州天禄 稳岗 — 83,847.01
26 苏州天禄 商务发展专 相商[2020]64 号 36,857.00
27 苏州天禄 2019 年度第三批知 产权 助 相市监[2020]130 号 180.00
28 苏州天禄 以工代 — 2,500.00
合 4,190,681.67
本所律师 为，发 人及其子公司享受的 政 政策合法、合 、真实、
有效。
十、发 人的环境保护和产品 、技术等标准
（一）发 人的环境保护
经核查，发 人及其子公司已取得环保相关主管 出具的合 明，具体
情况如下：
1、苏州天禄
2021 年 1 月 6 日，苏州市相城生态环境局出具《关于查 苏州天禄光科技
股份有 公司环境保护情况的回复函》，苏州天禄自 2017 年 1 月 1 日至今，未发
生因 反有关环境保护法律、法 和 范性文件而受到本局 政处罚的情况。
2、苏州棽畅
2021 年 1 月 14 日，苏州市相城生态环境局出具《关于查 苏州棽畅光电科
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发 人律师意 充法律意 书（五）
技有 公司环境保护情况的回复函》，苏州棽畅自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生
因 反有关环境保护法律、法 和 范性文件而受到本局 政处罚的情况。
3、广州境
2021 年 1 月 11 日，广州市生态环境局番禺区分局出具《企业环保情况 明》，
广州境 位于广州市番禺区石基 市莲 88 号 2 号厂房之 1-2 楼，从事电气机
械和器材制 业，自 2017 年 1 月 1 日至今，没有发生环境污染事故，没有受到
环保 政处罚。
根据有关环保主管 出具的 明、发 人的 明并经本所律师检索相关主
管 网站，本所律师 为，发 人及其子公司报告期内不存在因 反有关环境
保护相关法律、法 和 范性文件而受到 政处罚的情形。
（二）发 人的安全生产
经核查，发 人及其子公司已取得安全生产相关主管 出具的合 明，
具体情况如下：
1、苏州天禄
2020 年 2 月 24 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故
明》，苏州天禄自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 24 日未因 反安全生产法律法
受到 政处罚。
2020 年 5 月 14 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故
明》，苏州天禄自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 14 日未因 反安全生产法律法
受到 政处罚。
2020 年 10 月 21 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故
明》，苏州天禄自 2020 年 5 月 15 日至 2020 年 10 月 21 日未因 反安全生产法
律法 受到 政处罚。
2021 年 1 月 6 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故
明》，自 2020 年 10 月 1 日至今，我局未接到苏州天禄的生产安全事故报告，苏
州天禄也未因 反安全生产法律法 而受到我局 政处罚。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
2、苏州棽畅
2020 年 2 月 24 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故
明》，苏州棽畅自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 2 月 24 日未因 反安全生产法律法
受到 政处罚。
2020 年 5 月 14 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故
明》，苏州棽畅自 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 14 日未因 反安全生产法律法
受到 政处罚。
2020 年 10 月 21 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故
明》，苏州棽畅自 2020 年 5 月 15 日至 2020 年 10 月 21 日未因 反安全生产法
律法 受到 政处罚。
2021 年 1 月 6 日，苏州市相城区应急管理局出具《企业安全生产无事故
明》，自 2020 年 10 月 1 日至今，我局未接到苏州棽畅的生产安全事故报告，苏
州棽畅也未因 反安全生产法律法 而受到我局 政处罚。
3、广州境
2021 年 1 月 7 日，广州市番禺区应急管理局出具《 明》，广州境 自 2017
年 1 月 1 日至 2021 年 1 月 6 日期 ，未有因 反安全生产监督管理法律、法
而受到我局 政处罚的情形。
根据有关安全生产主管 出具的 明、发 人的 明并经本所律师检索相
关主管 网站，本所律师 为，发 人报告期内的生产经营活动能 守和执
国家有关安全生产管理的法律、法 及相关 范性文件的 求，不存在因 反安
全生产的法律、法 受到 政处罚的情形。
（三）发 人的产品 、技术等标准
经核查，发 人及其子公司已取得 监督相关主管 出具的合 明，
具体情况如下：
1、苏州天禄
2021 年 1 月 5 日，苏州市相城区市场监督管理局出具《市场主体守法经营
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发 人律师意 充法律意 书（五）
状况意 书》，苏州天禄自 2010 年 11 月 9 日 取营业执照以来在江苏省工商
政管理系统市场主体信用数据库中没有 法、 及不良 为投 举报 录。
2、苏州棽畅
2021 年 1 月 5 日，苏州市相城区市场监督管理局出具《市场主体守法经营
状况意 书》，苏州棽畅自 2012 年 7 月 9 日 取营业执照以来在江苏省工商 政
管理系统市场主体信用数据库中没有 法、 及不良 为投 举报 录。
3、广州境
2020 年 2 月 26 日，广州市番禺区市场监督管理局出具《 明》，广州境
在 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期 ，暂未发现存在 我局 政处罚、
列入经营异常名录和严 法失信企业名单的 录。
2020 年 5 月 28 日，广州市番禺区市场监督管理局出具《 明》，广州境
在 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期 ，暂未发现存在 我局 政处罚、
列入经营异常名录和严 法失信企业名单的 录。
2020 年 10 月 23 日，广州市番禺区市场监督管理局出具《 明》，广州境
在 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日期 ，暂未发现存在 我局 政处罚、
列入经营异常名录和严 法失信企业名单的 录。
2021 年 1 月 11 日，广州市番禺区市场监督管理局出具《 明》，广州境
在 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期 ，暂未发现存在 我局 政处罚、
列入经营异常名录和严 法失信企业名单的 录。
根据有关 监督主管 出具的 明、发 人的 明并经本所律师检索相
关监管 网络公开信息，本所律师 为，发 人产品符合有关产品 和技术
监督标准，报告期内不存在因 反有关产品 和技术监督方 的法律、法 而
受到处罚的情形。
（四）发 人社会保 情况
经核查，发 人及其子公司已取得社会保 相关主管 出具的合 明，
具体情况如下：
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发 人律师意 充法律意 书（五）
1、苏州天禄
2021 年 1 月 18 日，苏州市相城区人力 源和社会保 局出具《 明》，苏
州天禄自 2012 年 1 月 参保缴 ，2021 年 1 月 单位参保缴 423 人，单位参
保状态正常，社保 用正常按月缴纳无欠 。经查，未发现 单位存在因 反劳
动保 法律法 而受到 政处罚的情形。
2021 年 1 月 18 日，苏州市住房公积 管理中心出具《住房公积 缴存 明》，
苏州天禄于 2013 年 8 月 22 日在苏州市住房公积 中心办理缴存登 ，并于 2013
年 8 月开始缴存住房公积 。截止本 明开具之日，苏州天禄缴存住房公积
423 人，在住房公积 方 未受到 任何 政处罚和 政处理。
2、苏州棽畅
2021 年 1 月 18 日，苏州市相城区人力 源和社会保 局出具《 明》，苏
州棽畅自 2012 年 9 月 参保缴 ，2021 年 1 月 单位参保缴 34 人，单位参
保状态正常，社保 用正常按月缴纳无欠 。经查，未发现 单位存在因 反劳
动保 法律法 而受到 政处罚的情形。
2021 年 1 月 18 日，苏州市住房公积 管理中心出具《住房公积 缴存 明》，
苏州棽畅于 2015 年 1 月 21 日在苏州市住房公积 中心办理缴存登 ，并于 2015
年 1 月开始缴存住房公积 。截止本 明开具之日，苏州棽畅缴存住房公积
36 人，在住房公积 方 未受到 任何 政处罚和 政处理。
3、广州境
2020 年 3 月 12 日，广州市番禺区人力 源和社会保 局出具《履 劳动保
法律法 情况的 明》，广州境 自 2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日期
，在广州市参加基本养老、失业、工商保 ，未发现因 反有关劳动和社会保
法律法 而 我局 政处罚的情况。
2020 年 5 月 6 日，广州市医疗保 局出具《医疗（生育）保 守法情况核
查 明》，广州境 在 2017 年 5 月至 2020 年 4 月期 ，不存在 反医疗/生育保
方 相关法律法 的 录。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
2020 年 5 月 13 日，广州市人力 源和社会保 事务服务中心出具《守法
信 明》，广州境 自 2017 年 5 月 7 日至 2020 年 5 月 6 日，在广州市为员工参
加包括基本养老、工伤和失业保 （2020 年 5 月参保人数共 173 人）在此期
未收到 有关广州境 的社保投 事 和仲 申 ，也无关于广州境 反人力
源与社会保 方 相关法律、法 而受到立案 查和 政处罚的 录。
2020 年 3 月 24 日，广州住房公积 管理中心出具《住房公积 缴存情况
明》，广州境 于 2019 年 11 月在我中心 立住房公积 户，住房公积 已缴
存至 2020 年 2 月，登 缴存职工人数为 155 人，自 2019 年 11 月至 2020 年 2
月未曾受到我中心的 政处罚。
2020 年 5 月 15 日，广州住房公积 管理中心出具《住房公积 缴存情况
明》，广州境 于 2019 年 11 月在我中心 立住房公积 户，住房公积 已缴
存至 2020 年 4 月，登 缴存职工人数为 173 人，2020 年 3 月未曾受到我中心的
政处罚。
2020 年 10 月 22 日，广州市医疗保 局出具《医疗（生育）保 守法情况
核查 明》，广州境 在 2020 年 4 月至 2020 年 9 月期 ，不存在 反医疗/生育
保 方 相关法律法 的 录。
2020 年 10 月 30 日，广州市人力 源和社会保 事务服务中心出具《守法
信 明》，广州境 自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，在广州市为员工
参加包括基本养老、工伤和失业保 ，在此期 未收到 有关广州境 的社保投
事 和仲 申 ，也无关于广州境 反人力 源与社会保 方 相关法律、
法 而受到立案 查和 政处罚的 录。
2020 年 10 月 23 日，广州住房公积 管理中心出具《住房公积 缴存情况
明》，广州境 于 2019 年 11 月在我中心 立住房公积 户，住房公积 已
缴存至 2020 年 9 月，登 缴存职工人数为 188 人，2020 年 4 月至 2020 年 9 月
未曾受到我中心的 政处罚。
2021 年 1 月 6 日，广州住房公积 管理中心出具《住房公积 缴存情况
明》，广州境 于 2019 年 11 月在我中心 立住房公积 户，住房公积 已缴
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发 人律师意 充法律意 书（五）
存至 2020 年 12 月，登 缴存职工人数为 173 人，2020 年 10 月至 2020 年 12 月
未曾受到我中心的 政处罚。
2021 年 1 月 15 日，广州市人力 源和社会保 事务服务中心出具《守法
信 明》，自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期 ，未收到 有关广州境
的社保投 事 和仲 申 ，也无关于广州境 因 反人力 源与社会保 方
相关法律、法 而受到立案 查和 政处罚的 录。
2021 年 2 月 3 日，广州市医疗保 局出具《医疗（生育）保 守法情况核
查 明》，广州境 在 2020 年 10 月至 2020 年 12 月期 ，未发现存在 反医疗/
生育保 方 相关法律法 的 录。
第三 分 关于 的法律意
（2020 年年报 充更新）
一、关于历史沿
申报材料显示，2014 年 7 月梅坦按每股 1 元价格受 虞 、 园分别持有
的发 人 8%、7%股权。本次股权 的定价依据参照虞峰、 园原始出
协商确定，为 1 元/实缴出 ， 价格低于 2014 年 6 月 30 日发 人每股净
产 1.48 元/股。保荐工作报告显示，对梅坦就 股权 事 了 ，
但未 明对虞 、 园的 情况。
保荐人、发 人律师 明本次股权 定价依据合理性，是否存在纠纷
或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，是否已经就上 股权 对虞 、
园 或取得相关书 确 。（即第一 审核 1）
回复如下：
（一） 保荐人、发 人律师 明本次股权 定价依据合理性，是否存
在纠纷或潜在纠纷，是否存在代持或其他利益安排，是否已经就上 股权
对虞 、 园 或取得相关书 确
本所律师查 了本次股权 的股东会决 、股权 协 、股权 价款
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发 人律师意 充法律意 书（五）
支付凭 、工商变更登 等 料，并于 2020 年 6 月 1 日 了梅坦、2020 年 9
月 11 日 了 园（经多次联系后，虞 拒绝接受 ）。
经核查，虞 曾担任发 人副总经理、 园曾担任发 人 售总监，两人均
于 2013 年 1 月因个人发展原因主动离职，两人离职时与梅坦协商确定了本次股
权 事宜。 双方综合考虑虞 、 园系主动离职且投 时 短，最终协
商确定本次股权 价格为虞峰、 园的原始出 ，即 1 元每出 。因考虑
到梅坦当时的 状况，涉及的 双方于 2014 年 7 月才办理本次股权 手
续等相关事宜。
本所律师登录中国执 信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/） 检索，虞
已 苏州市相城区人民法 列为失信 执 人，并出具《 制消 令》（（2017）
苏 0507 执 752 号、（2018）苏 0507 执恢 145 号）。
虞 虽拒绝接受 ，但根据其当时签署的关于本次股权 的股东会决
、股权 协 ，以及 合完成工商变更登 等实 情况，并结合对梅坦、
园的 可知，梅坦受 虞 所持的发 人股权涉及的 文件 全、完备，并
已完成价款支付和工商变更登 ，至今均未发生纠纷。
本次股权 价格系 双方协商一致的真实意思 示，符合当时实 情
况，定价依据具有合理性，所 股权已相应支付价款并完成工商变更登 ，
双方不存在纠纷或潜在纠纷，亦不存在代持或其他利益安排。
（二）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）对 园、梅坦 了 确 ；
（2）多次联系虞 ，并登录中国执 信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）
对虞 的信息 检索；
（3）查 了本次股权 的股东会决 、股权 协 、股权 款支付
凭 及工商变更登 等 料。
2、核查意
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发 人律师意 充法律意 书（五）
经核查，本所律师 为：本次股权 定价依据合理，不存在纠纷或潜在纠
纷，亦不存在代持或其他利益安排， 虞 拒绝接受 外，本所律师已就上
事宜对 园、梅坦 确 。
二、关于实 控制人 定
申报材料显示：
（1）发 人共同控股股东、实 控制人为 凌、梅坦。截至招股 明书签
署日， 凌、梅坦分别持有公司 2,303.2193 万股、2,119.6327 万股，占公司总股
本的比例分别为 29.77%、27.40%。
（2） 凌、梅坦已于 2016 年 8 月 19 日签署《一致 动协 》，并在《一
致 动协 》中约定“双方就公司 大决策事务在 使董事/股东权利前无法或
未能 成一致意 时，最终以梅坦的意 为准”，一致 动协 有效期为自协
生效之日 八年。
（3）2016 年 8 月， 凌持有发 人 43.77%出 ，担任董事 ；梅坦持
有 18.84%出 ，担任总经理兼董事。
发 人：
（1）披 在 2016 年 8 月 凌持股比例 于梅坦，且 凌担任董事 、
梅坦担任总经理的背景下， 凌、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签署《一致 动协
》，并约定意 不一致时以梅坦意 为准的原因；
（2）结合 凌、梅坦持股比例、《一致 动协 》关于意 不一致时处理
方式的约定及执 情况，披 定 凌、梅坦为共同实 控制人的依据是否充
分。
保荐人、发 人律师发 明确意 ，并根据《深圳 券交易所创业板股
票 次公开发 上市审核 答》 9 的 求， 明实 控制人 定相关依据
是否充分，最 2 年发 人实 控制人是否发生变更。（即第一 审核
2）
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发 人律师意 充法律意 书（五）
回复如下：
（一）披 在 2016 年 8 月 凌持股比例 于梅坦，且 凌担任董事 、
梅坦担任总经理的背景下， 凌、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签署《一致 动协
》，并约定意 不一致时以梅坦意 为准的原因
1、 凌、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签署《一致 动协 》的原因
2016 年 8 月签署一致 动协 时， 凌持股比例为 43.77%，梅坦持股比例
为 18.84%，分别为第一大股东、第二大股东； 于杨庆勇与梅坦已于 2016 年 6
月 22 日签 《股权 协 》，约定杨庆勇将其持有的发 人 11.56%的股权
给梅坦，如考虑 分股权，则梅坦的持股比例为 30.40%。 凌担任发 人
董事 ，为第一大股东，参与发 人战略 划等 大事 的决策，但不具体承担
发 人的日常管理事务；梅坦为第二大股东，自 2010 年 11 月入职发 人以来，
一直担任发 人总经理职务，具体 发 人日常经营、技术研发、业务拓展等
全 经营工作；两人合作 契，共同对发 人的战略 划、未来发展、日常经营
管理等方 发挥 大影响，符合发 人的实 情况。
2016 年 8 月 19 日，发 人召开第一次股东大会，审 了股份公司改
立等相关事宜。此时，发 人已有上市意向， 凌、梅坦根据发 人的实 经
营管理情况以及未来发展 于同日签署了《一致 动协 》。
2、《一致 动协 》约定意 不一致时以梅坦意 为准的原因
签署一致 动协 时， 凌持股比例为 43.77%，梅坦持股比例为 18.84%，
但杨庆勇与梅坦已于 2016 年 6 月 22 日签 《股权 协 》，约定杨庆勇将其
持有的发 人 11.56%的股权 给梅坦，因发 人当时拟整体变更为股份有
公司，为 免影响股改 度，梅坦与杨庆勇约定于发 人股改完成之日 满一年
后的 90 日内完成本次股权 的交割手续并办理工商变更登 。因此， 凌、
梅坦在签署一致 动协 时，已将梅坦受 11.56%股权比例因素综合考虑在内。
梅坦自 2010 年 11 月入职发 人以来，一直担任发 人总经理职务，具体
发 人日常经营、技术研发、业务拓展等方 的工作，对发 人的发展经营具
有 大影响。同时，导光板 业具有定制化程度 、技术 槛 的特点，梅坦深
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发 人律师意 充法律意 书（五）
耕于导光板 业多年，主导了发 人核心技术的研发创新工作，前瞻性的把握了
导光板技术的发展方向。
因此，综合考虑上 情况，尤其是梅坦的专业背景、 业经 以及对发 人
日常管理、发展经营等方 的职 和影响，二人最终在《一致 动协 》中约定
意 不一致时以梅坦意 为准。 等安排，系 凌、梅坦根据发 人发展 及
两人实 情况做出的自主安排，系两人真实意愿，具有合理性。
（二）结合 凌、梅坦持股比例、《一致 动协 》关于意 不一致时处
理方式的约定及执 情况，披 定 凌、梅坦为共同实 控制人的依据是否
充分
1、 凌、梅坦持股比例情况
经本所律师核查发 人自股份有 公司 立以来的工商登 料，截至本
充法律意 书出具日， 凌、梅坦的持股比例均保持在 57.17%~69.17%之 ，具
体持股比例变化情况如下：
凌持股比例 梅坦持股比例 合 持股比例
事 /时
（%） （%） （%）
股份有 公司 立（2016 年 8 月） 43.77 18.84 62.61
第一次股份 （2017 年 3 月） 40.77 16.84 57.61
第二次股份 （2017 年 9 月） 40.77 28.40 69.17
第三次股份 （2017 年 11 月） 30.77 28.40 59.17
第四次股份 （2019 年 6 月） 40.77 28.40 69.17
第五次股份 （2019 年 7 月） 32.77 28.40 61.17
第六次股份 （2019 年 8 月） 30.77 28.40 59.17
第七次股份 （2020 年 4 月） 29.77 27.40 57.17
注：在考虑梅坦已约定受 杨庆勇所持有的发 人 11.56%股权的情况下，梅坦在 2016
年 8 月和 2017 年 3 月的已持股比例与 期取得股权比例合 分别为 30.40%和 28.40%。
2、《一致 动协 》关于意 不一致时处理方式的约定及执 情况
（1）意 不一致时处理方式的约定
经本所律师核查 凌、梅坦签 的《一致 动协 》，双方对意 不一致时
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发 人律师意 充法律意 书（五）
的处理方式约定如下：
考虑到梅坦具体 公司的全 经营管理事务，为 免出现协商僵局，双方
就公司 大决策事务在 使董事/股东权利前无法或未能 成一致意 的，最终
应以梅坦的意 为准，作出一致 动，梅坦的意 即为一致意 。
（2） 凌、梅坦不存在意 不一致的情形
经本所律师核查发 人报告期内召开的董事会、股东大会会 文件并对
凌、梅坦 ，发 人实 控制人 凌、梅坦就公司 大决策事务在 使董事/
股东权利前均按约定形成了一致意 ，严格履 了《一致 动协 》的约定，对
于报告期内历次董事会、股东大会中所 事 决策时均保持一致 动，不存在向
股东大会和董事会 使召 权、提案权以及在相关股东大会、董事会上 使 决
权时出现意 不一致的情形。
3、 定 凌、梅坦为共同实 控制人的依据充分，最 2 年发 人实 控
制人不存在变更
（1）关于实 控制人 定依据及相关 定
相关 定名称 具体内容
9：实 控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制
权归属时，应当本着实事求是的原则，尊 企业的实 情况，
以发 人自 的 定为主，由发 人股东予以确 。保荐人、
《深圳 券交易所创业板股票 次
发 人律师应 对公司章程、协 或其他安排以及发 人股
公开发 上市审核 答》
东大会（股东出席会 情况、 决 程、审 结果、董事提名
（以下简称“《审核 答》”）
和任命等）、董事会（ 大决策的提 和 决 程等）、监事
会及发 人经营管理的实 作情况的核查对实 控制人 定
发 明确意 。
《< 次公开发 股票并上市管理 第三条：发 人及其保荐人和律师主张多人共同拥有公司控制
办法>第十二条“实 控制人没有发 权的，应当符合以下条件：（一）每人 必 直接持有公司股
生变更”的理 和 用-- 券期 份和/或者 接支 公司股份的 决权；（二）发 人公司治理
法律 用意 第 1 号》 结构健全、 良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响
（以下简称“《 券期 法律 用 发 人的 范 作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，
意 第 1 号》”） 一般应当 公司章程、协 或者其他安排予以明确，有关章
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发 人律师意 充法律意 书（五）
相关 定名称 具体内容
程、协 及安排必 合法有效、权利义务清晰、 任明确，
情况在最 3 年内且在 发后的可 期期 内是稳定、有效存
在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现 大变更；（四）
发 审核 根据发 人的具体情况 为发 人应 符合的其
他条件。
（2） 凌、梅坦为发 人共同实 控制人的 定依据充分，且 2 年内不存
在变更
本所律师查 了发 人的工商档案、《公司章程》、《一致 动协 》、实 控
制人 定依据及相关 定，并根据发 人的实 情况，结合 凌、梅坦对发 人
股东大会、董事会、董监 聘以及发 人经营决策等方 的影响， 定 凌、
梅坦为发 人的共同实 控制人，具体分析如下：
① 凌、梅坦均直接持有发 人股份
报告期内， 凌、梅坦为发 人第一大股东和第二大股东，二人均直接持有
发 人股份，符合《 券期 法律 用意 第 1 号》第三条第一 “每人 必
直接持有公司股份和/或者 接支 公司股份的 决权”之 定。
②发 人治理结构健全、 良好，多人共同拥有控制权的情况不影响发
人的 范 作
发 人已建立健全股东大会、董事会、监事会等内 治理机构，且董事会下
审 委员会、战略委员会、提名委员会、薪 与考核委员会，治理结构健全，
作 范。发 人《公司章程》以及《股东大会 事 则》中已对发 人股东权
利以及股东大会的具体职权、召 、提案、 知、召开、 决等事 作出了 定，
经本所律师核查发 人 立以来历次股东大会的会 知、签到簿、 决票、会
决 等会 文件， 凌、梅坦作为发 人股东，均亲自出席了股东大会，并按
照《公司法》、《公司章程》及《股东大会 事 则》的 定 使股东权利，对发
人 大事 以及董事、 职工代 监事的提名、任命等事 作出决策，并在股
东大会 决时保持一致。
经本所律师核查发 人自 立以来历次董事会的会 知、签到簿、 决票、
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发 人律师意 充法律意 书（五）
会 决 等会 文件， 凌、梅坦一直担任发 人董事，均亲自出席了董事会，
并按照《公司法》、《公司章程》及《董事会 事 则》的 定，对发 人 大事
提案、 级管理人员 聘和任免等事 决，并在董事会 决时保持一致。
在股东大会、董事会履 相应的股东权利和董事权利外，报告期内， 凌
一直担任发 人董事 职务，梅坦一直担任发 人董事、总经理职务，二人对发
人的战略 划、未来发展、日常经营管理均能够发挥 大影响。
综上所 ， 凌、梅坦 参加股东大会和董事会、担任发 人董事或 级
管理人员等方式，对发 人的 大决策、经营管理和董监 聘等事 形成了有
效的共同控制；同时，发 人公司治理结构健全、 良好，二人对发 人的共
同控制未影响公司的 范 作，符合《 券期 法律 用意 第 1 号》第三条第
二 “发 人公司治理结构健全、 良好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发 人的 范 作”之 定以及《审核 答》 9 对发 人股东大会（股
东出席会 情况、 决 程、审 结果、董事提名和任命等）、董事会（ 大决
策的提 和 决 程等）、监事会及发 人经营管理的实 作情况的核查 求。
③ 凌、梅坦共同控制权在最 3 年内且在 发后的可 期期 内是稳定、
有效存在的，共同拥有发 人控制权的多人没有出现 大变更
凌、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签 《一致 动协 》，双方约定 一致
动关系共同作为发 人的实 控制人，在 使董事、股东权利（召 权、提案
权、 决权等）时 取一致 动；一致 动期 为自协 签署生效之日 八年（至
2024 年 8 月 18 日）；协 内容合法有效、权利义务清晰、 任明确。
此外， 凌、梅坦承 ：“自公司股票上市之日 三十六个月内，不 或
者委托他人管理其在公司 次公开发 股票前所持有的公司股份，也不由公司回
其所持有的 等股份”。
因此， 凌、梅坦的共同控制权是真实、稳定的，在最 3 年内且在 发后
的可 期期 内是稳定、有效存在的，共同拥有发 人控制权的多人没有出现
大变更，符合《 券期 法律 用意 第 1 号》第三条第三 “多人共同拥有公
司控制权的情况，一般应当 公司章程、协 或者其他安排予以明确，有关章
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发 人律师意 充法律意 书（五）
程、协 及安排必 合法有效、权利义务清晰、 任明确， 情况在最 3 年内
且在 发后的可 期期 内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没
有出现 大变更”之 定。
综上所 ，本所律师 为， 定 凌、梅坦为共同实 控制人符合《审核
答》、《 券期 法律 用意 第 1 号》的相关 定， 定依据充分，最 2 年发
人的实 控制人不存在变更。
（三）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了 凌、梅坦签 的《一致 动协 》，并 了 凌、梅坦；
（2）查 了发 人自 立以来历次股东大会、董事会的会 文件；
（3）查 了发 人自 立以来的工商档案并梳理了 凌、梅坦的持股比例
变化情况；
（4）查 了发 人的《公司章程》、《股东大会 事 则》、《董事会 事
则》等内 治理制度以及组织架构图；
（5）查 了《审核 答》 9 以及《 券期 法律 用意 第 1 号》的
相关 定，并检索了已上市公司关于实 控制人 定以及分歧 决方案的既有案
例与发 人情况 对照。
2、核查意
综上所 ，本所律师 为：
（1）2016 年 8 月签署一致 动协 时， 凌持股比例为 43.77%，梅坦持股
比例为 18.84%且已与杨庆勇约定受 其持有的发 人 11.56%的股权，分别为第
一大股东、第二大股东。 凌担任发 人董事 ，为第一大股东，参与发 人战
略 划等 大事 的决策，但不具体承担发 人的日常管理事务；梅坦为第二大
股东，自 2010 年 11 月入职发 人以来，一直担任发 人总经理职务，具体
发 人日常经营、技术研发、业务拓展等全 经营工作；两人合作 契，共同对
发 人的战略 划、未来发展、日常经营管理等方 发挥 大影响，符合发 人
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发 人律师意 充法律意 书（五）
的实 情况。2016 年 8 月 19 日，发 人召开第一次股东大会，审 了股份
公司改 立等相关事宜。此时，发 人已有上市意向， 凌、梅坦根据发 人
的实 经营管理情况以及未来发展 于同日签署了《一致 动协 》。
（2）签署一致 动协 时， 凌持股比例为 43.77%，梅坦持股比例为
18.84%，但杨庆勇与梅坦已于 2016 年 6 月 22 日签 《股权 协 》，约定杨
庆勇将其持有的发 人 11.56%的股权 给梅坦，因发 人当时拟整体变更为
股份有 公司，为 免影响股改 度，梅坦与杨庆勇约定于发 人股改完成之日
满一年后的 90 日内完成本次股权 的交割手续并办理工商变更登 。因此，
凌、梅坦在签署一致 动协 时，已将梅坦受 11.56%股权比例因素综合考
虑在内。梅坦自 2010 年 11 月入职发 人以来，一直担任发 人总经理职务，具
体 发 人日常经营、技术研发、业务拓展等方 的工作，对发 人的发展经
营具有 大影响。同时，导光板 业具有定制化程度 、技术 槛 的特点，梅
坦深耕于导光板 业多年，主导了发 人核心技术的研发创新工作，前瞻性的把
握了导光板技术的发展方向。因此，综合考虑上 情况，尤其是梅坦的专业背景、
业经 以及对发 人日常管理、发展经营等方 的职 和影响，二人最终在《一
致 动协 》中约定意 不一致时以梅坦意 为准。 等安排，系 凌、梅坦根
据发 人发展 及两人实 情况做出的自主安排，系两人真实意愿，具有合理
性。
（3）《一致 动协 》中约定意 不一致时以梅坦意 为准，报告期内，发
人实 控制人 凌、梅坦就公司 大决策事务在 使董事/股东权利前均按约
定形成了一致意 ，不存在向股东大会和董事会 使召 权、提案权以及在相关
股东大会、董事会上 使 决权时出现意 不一致的情形； 定 凌、梅坦为共
同实 控制人符合《审核 答》、《 券期 法律 用意 第 1 号》的相关 定，
定依据充分，最 2 年发 人的实 控制人不存在变更。
三、关于核心技术来源和璨宇光学
申报材料显示：
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（1）发 人多名核心人员曾任职于苏州璨宇光学有 公司（以下简称璨宇
光学），包括：实 控制人梅坦，2004 年 7 月至 2010 年 11 月任璨宇光学研发工
程师；职工监事 卫红，2003 年 1 月至 2005 年 7 月任璨宇光学 材科 ；公司
副总经理王水 ，2008 年 10 月至 2010 年 11 月任职于璨宇光学研发 ；公司研
发中心副经理 玮，2010 年 8 月至 2012 年 9 月任职于璨宇光学研发 从事研发
工作。
（2）璨宇光学为中强光电子公司，中强光电（璨宇光学）为发 人竞争对
手。自 2018 年 ，中强光电成为发 人前五大客户，其向发 人 的主体包
括璨宇光学、苏州璨 光电有 公司。
发 人：
（1）披 发 人与璨宇光学主 产品、核心技术之 的关联性，核心技术
指标对比，是否存在核心技术来源于璨宇光学或者其关联方的情形；
（2）结合相关核心技术人员工作经历、背景，披 发 人核心技术的来源、
形成 程，是否涉及在其他单位的职务发明，是否存在 反竞业禁止或侵犯商
业秘密情形，是否存在纠纷或潜在纠纷；
（3）披 发 人实 控制人、董监 及其他核心人员与璨宇光学、中强光
电是否存在关联关系或其他密切关系；
（4）披 2018 年开始发 人对中强光电 售 大幅增 的原因，并结
合相关产品市场价格和向其他客户 售价格分析交易价格公允性。
（5）删 招股 明书中有关申 中专利的情况。
保荐人、发 人律师发 明确意 。（即第一 审核 3）
回复如下：
（一）披 发 人与璨宇光学主 产品、核心技术之 的关联性，核心技
术指标对比，是否存在核心技术来源于璨宇光学或者其关联方的情形
1、发 人与璨宇光学的主 产品情况、核心技术之 的关联性
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发 人律师意 充法律意 书（五）
本所律师查 了发 人出具的 明，并对璨宇光学 确 ，经核查，
璨宇光学在主 产品、核心技术方 与发 人存在差异，具体情况如下：
目 璨宇光学 发 人 关联性
璨宇光学主 产品可分为三类：第一类 导光板是背光模组中的关 组
为背光模组，如平板电脑、笔 本电脑， 件之一，发 人主 产品导光板
发 人的主 产品为导光
台式显示器、工控显示器、 显示器 与璨宇光学背光模组产品具有
主 产 板，可应用于台式显示器、
等用背光模组； 上下游关系；与璨宇光学背光模
品 笔 本电脑、液晶电 、平
第二类为背光模组关 组件，如印刷 组关 组件中导光板产品具
板电脑等 域
式导光板、射出式导光板、光学膜片等； 有竞争关系；与璨宇光学的影像
第三类为影像产品，如家用投影机等 产品无关联性
璨宇光学核心技术有背光模组显示应用
技术、导光板生产技术和显示器件系统 发 人不 背光模组加工组
成技术。 、影像产品生产业务，因此璨
背光模组显示应用技术主 包括 薄 宇光学的背光模组显示应用技
型、窄 框、 析度、低能耗、 亮 发 人经 多年积累，自主 术、显示器件系统 成技术与发
度背光模组 生 产 技 术 ， Local 创新取得导光板入光 制 人核心技术不存在关联性；
dimming 的 HDR 背光模组 生产技 列加工技术、反射 微 在导光板生产方 ，璨宇光学拥
核心技
术，Mini LED 背光模组等生产和应用技 纳网点结构 印技术、出光 有印刷、射出技术，发 人拥有
术
术等； 微纳棱 结构 印技术等 热压、印刷技术，双方仅在导光
在导光板生产方 ，有印刷加工技术、 7 核心技术，构建 了导 板印刷技术方 存在可比性；双
射出加工技术； 光板技术体系 方导光板印刷技术在保护膜撕
显示器件系统 成技术主 包括液晶 取、投料、产品清洁等 多方
板、背光模组、 控屏等显示器件 成 存在一定差异，系两家公司独立
整合生产技术，电竞产品用显示器无缝 自主开发完成
拼接技术等
2、发 人与璨宇光学核心技术指标对比
根据上 已披 的发 人与璨宇光学核心技术之 的关联性情况，双方仅在
导光板印刷技术方 存在可比性，但存在差异，具体指标对比如下：
目 璨宇光学 发 人
技术名称 导光板印刷技术 导光板精密一体化印刷技术
保护膜撕取 人工撕取 机器自动撕取
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发 人律师意 充法律意 书（五）
投料、产品清洁 手动投料、手持式 清洁 自动 料、 成自动清洁 备
保护膜包 人工 膜 自动 膜
品 检方式 人工 检 AGV 自动 检
3、发 人核心技术不存在来源于璨宇光学或者其关联方的情形
本所律师查 了发 人出具的 明，并对璨宇光学 确 ，经核查，
发 人7 核心技术均为自主创新取得，不存在来源于璨宇光学或者其关联方的
情形。
（二）结合相关核心技术人员工作经历、背景，披 发 人核心技术的来
源、形成 程，是否涉及在其他单位的职务发明，是否存在 反竞业禁止或侵
犯商业秘密情形，是否存在纠纷或潜在纠纷
1、相关核心技术人员工作经历、背景
经本所律师查 发 人核心技术人员梅坦、王水 、 玮和 国华填写的
，其工作经历、背景情况如下：
姓名 工作经历、背景
1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2004 年 7 月至 2010 年 11
梅坦 月，任苏州璨宇光学有 公司研发工程师；2010 年 11 月至 2016 年 8 月，历任天禄
光电总经理、董事兼总经理；2016 年 8 月至今，任苏州天禄董事兼总经理。
1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。2001 年 9 月至 2003 年 5
月，任南京 LG 同创彩色显示系统有 任公司技术 工程师；2003 年 6 月至 2008
年 9 月任泰山光电（苏州）有 公司研发 主任；2008 年 10 月至 2010 年 11 月任
王水
职于苏州璨宇光学有 公司研发 从事研发工作；2010 年 12 月至 2016 年 8 月担任
天禄光电副总经理；2016 年 8 月至 2019 年 10 月，任苏州天禄董事；2019 年 10 月
至今，任苏州天禄副总经理。
1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，电子信息工程专业。2009
年 7 月至 2010 年 7 月，任政翔精密光学（苏州）有 公司研发 工程师；2010 年 8
玮 月至 2012 年 9 月，任职于苏州璨宇光学有 公司研发 从事研发工作；2012 年 10
月至 2016 年 8 月，任天禄光电研发中心副经理；2016 年 8 月至今，任苏州天禄研
发中心副经理。
1982 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，光学专业。2008 年 7
国华
月至 2011 年 3 月，任苏州巨 光电有 公司工程师；2011 年 3 月至 2018 年 11 月，
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发 人律师意 充法律意 书（五）
任张家港康得新光电材料有 公司研发光学 副总监；2018 年 11 月至 2020 年
3 月，任 克曼库尔特生物科技（苏州）有 公司研发 级光学工程师；2020 年
3 月至今，任苏州天禄研发中心技术总工程师。
2、发 人核心技术的来源、形成 程
截至本 充法律意 书出具日，发 人共拥有导光板入光 制 列加工
技术、反射 微纳网点结构 印技术、出光 微纳棱 结构 印技术等 7 核心
技术，其技术来源和形成 程具体情况如下：
序 技术
技术名称 技术简介 形成 程
号 来源
着 LED 发光效率持续提升，背光模组使用 LED
数 渐减少，产品 框尺寸持续变窄， 决 LED 入光
端 画 明暗不均 成为了热压导光板生产关
在导光板入光端 印特殊
入光 制 。2013 年，发 人在导光板入光端 制
制 列结构，扩大 LED 入射 自主
1 列加工 结构，并 平压方式实现 结构加工；2014 年，
光线 度， 决窄 框机种 LED 创新
技术 为了提升生产精度，发 人将 结构加工于滚
侧画 明暗不均的现
，并开发专用 备，将微 结构滚压印于导光板
入光端 ，实现稳定大批 生产；2017 年，发 人优
化 结构形状和改 技术生产 备
将 好的反射 微纳网点结构， 2012 年，发 人精准判断导光板技术发展 线，成功
反射 微纳 使用激光在 模具 精 开发反射 微纳网点结构 印技术，使 技术成功应
自主
2 网点结构 密 刻制作模具，使用模具 印在 用在平板电脑和笔 本电脑等薄型化导光板产品上；
创新
印技术 导光板反射 ，使导光板反射 具 2014 年， 开发中大型 备，拓展使用于台式显示
有光线反射效果 器、液晶电 和灯具照明等导光板产品
将 好的微纳棱 结构，使用 2015 年液晶显示产品对低能耗、 亮度 求提升，发
出光 微纳 精密机床加工在模具 ，再使用 人在产品反射 微纳结构 印的基础上，对导光板
自主
3 棱 结构 电 翻板成热压 印使用的 板， 出光 开发出微纳棱 结构，改变了出光 度，
创新
印技术 将微纳棱 结构 印在出光 ，从 提升了产品正 亮度， 低产品能耗；2016 年产品应
而增加导光板亮度 用于多种尺寸平板电脑、笔 本电脑产品
对传统印刷工艺改 ，组合了 发 人在传统丝网印刷技术基础上， 用 红外
精密一体化 自动清洁、印刷、烘烤、自动包 自主 烘烤方式生产台式显示器导光板；2015 年 着产品功
4
印刷技术 等多 工序，实现自动化、 精度、 创新 能多元化 求，发 人对印刷生产工艺中撕膜、清洁、
效率印刷生产 投料定位、包 、 检品 测 等工艺改 ；2018 年，
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发 人律师意 充法律意 书（五）
序 技术
技术名称 技术简介 形成 程
号 来源
形成精密一体化印刷生产技术
导光板侧 精细抛光研磨技术
侧 精细 对导光板 光洁度抛光研磨 2014 年，发 人实现导光板原材料 精度切割、抛光
自主
5 抛光研磨技 可 低 入导光板光线的损耗， 研磨生产；2015 年，发 人开发引 精度抛光研磨
创新
术 到尺寸精度 求，抛光 粗糙度小 备，实现抛光 粗糙度小于 800 纳米的精度
于 800 纳米
2015 年，发 人热压技术全 产，产品尺寸和种类
自主研发 、整合自动化生产及 增多， 单 增加，此时生产效率和品 主 依 生
助 备， 对导光板生产中产 产人员的技能；2018 年， 着发 人市场占有率
自动化生产 自主
6 品 、AGV 自动 、自动撕膜、 提升，专业化生产 模扩大，为了拉开与竞争对手差
技术 创新
自动包 等环节 自动化 备 ，发 人对工厂持续 自动化 备研发投入，实
开发，实现了生产关 制程自动化 现生产搬 、清洁、撕膜、检测、包 等环节 备取
代人工，提升生产效率和品
2017 年 着终端显示应用 域多元化，特殊应用的导
光板 求日益增加， 、工控等特殊用 导光板形
导光板特殊 定制一体加工 备，对特殊 自主 状特异，发 人持续 导光板特殊应用技术研发，
7
应用技术 型导光板 生产、加工 创新 定制开发了一体加工 备，融合修 、抛光、 型等
功能，并 对不同形状的 位，开发特殊形状的刀具
外形加工，可 各种特殊形状导光板的加工
3、发 人核心技术不涉及在其他单位的职务发明，不存在 反竞业禁止或
侵犯商业秘密的情形，不存在纠纷或潜在纠纷
《中华人民共和国专利法》（2008 年修正）第六条第一款 定：执 本单位
的任务或者主 是利用本单位的物 技术条件所完成的发明创 为职务发明创
。
《中华人民共和国专利法实施细则》（2010 年修 ）第十二条 定：专利法
第六条所称执 本单位的任务所完成的职务发明创 ，是指：（一）在本职工作
中作出的发明创 ；（二）履 本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明
创 ；（三） 休、 离原单位后或者劳动、人事关系终止后 1 年内作出的，与
其在原单位承担的本职工作或者原单位分 的任务有关的发明创 。专利法第六
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发 人律师意 充法律意 书（五）
条所称本单位，包括临时工作单位；专利法第六条所称本单位的物 技术条件，
是指本单位的 、 备、 件、原材料或者不对外公开的技术 料等。
本所律师查 了核心技术人员填写的 ，经核查，发 人核心技术不涉
及在其他单位的职务发明，具体情况如下：
梅坦、王水 和 玮在入职发 人前，均任职于璨宇光学，经本所律师查
核心技术人员出具的 明，并对璨宇光学 确 ，梅坦、王水 和 玮三
人在璨宇光学任职期 ，不存在于本职工作中作出的发明创 ，不存在因履 璨
宇光学交付的本职工作之外的任务所作出的发明创 ；在梅坦、王水 和 玮从
璨宇光学离职后的 1 年内，不存在作出与其在璨宇光学承担的本职工作或者璨宇
光学分 的任务有关的发明创 ；三人在璨宇光学任职期 及离职后 1 年内，均
不存在利用璨宇光学 、 备、 件、原材料或者不对外公开的技术 料等
物 技术条件作出的发明创 。同时，本所律师登录国家知 产权局网站
（http://www.sipo.gov.cn/）对璨宇光学拥有的专利情况 检索，并对璨宇光学
确 ，其有效的专利中不存在发明人为梅坦、王水 、 玮的情形。因
此，发 人核心技术不涉及在璨宇光学的职务发明。
在入职璨宇光学前，王水 曾任职于南京 LG 同创彩色显示系统有 任公
司和泰山光电（苏州）有 公司， 玮曾任职于政翔精密光学（苏州）有 公司。
本所律师查 了王水 、 玮出具的 明，经核查，王水 在南京 LG 同创彩色
显示系统有 任公司和泰山光电（苏州）有 公司虽从事技术研发工作，但研
发方向与发 人核心技术的研发方向不同，且其在 2 家单位任职期 及离职后
1 年内均不存在职务发明； 玮毕业后即 入政翔精密光学（苏州）有 公司工
作，虽然在技术研发 工作，但任职时 短，且研发方向与发 人核心技术
的研发方向不同，在任职期 及离职后 1 年内均不存在职务发明。同时，本所律
师登录国家知 产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/） 检索，南京 LG 同创
彩色显示系统有 任公司、泰山光电（苏州）有 公司、政翔精密光学（苏州）
有 公司均不存在有效的专利。因此，发 人核心技术不涉及在王水 、 玮
3 家曾任职单位的职务发明。
国华于 2020 年 3 月入职，发 人现有 7 核心技术于 国华入职前均已
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发 人律师意 充法律意 书（五）
形成，因此，发 人核心技术不涉及 国华曾任职单位的职务发明。
此外，本所律师查 了相关核心技术人员填写的 及其出具的 明，并
登录中国 判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）对核心技术人员与其曾任职
单位 是否存在侵犯知 产权、商业秘密、劳动争 等涉 情况 检索，经核
查，相关核心技术人员与曾任职单位均未签 任何竞业禁止协 或保密协 ，
不存在收取曾任职单位竞业 制 偿 的情形，亦不存在侵犯曾任职单位商业秘
密的情形，与曾任职单位不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所 ，本所律师 为，发 人核心技术不涉及在其他单位的职务发明，
不存在 反竞业禁止或侵犯商业秘密的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
（三）披 发 人实 控制人、董监 及其他核心人员与璨宇光学、中强
光电是否存在关联关系或其他密切关系
本所律师查 了发 人的工商档案、董监 聘的历次股东大会、董事会会
文件等 料，经核查，发 人实 控制人、董监 及其他核心人员情况如下：
姓名 职务
凌 董事 、实 控制人
梅坦 董事、总经理、实 控制人、核心技术人员
殷宇 董事
岩 独立董事
杨相宁 独立董事
坤 监事会主席
尹晓庆 职工监事
卫红 职工监事
佟晓刚 副总经理、 务总监、董事会秘书
王水 副总经理、核心技术人员
玮 核心技术人员
国华 核心技术人员
本所律师登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/） 查
、查 了中强光电 2019 年年报和 2020 年半年报披 的信息，并登录中强光电
官网（https://www.coretronic.com/） 查 ，经核查，璨宇光学和中强光电的
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发 人律师意 充法律意 书（五）
主 股东和董事、监事、 级管理人员情况如下：
股东 苏州璨宇光学（ 港）有 公司
执 董事 王彦琳
璨宇光学
监事 何新斌
级管理人员 王彦琳
泰威先 股份有 公司
捷投 股份有 公司
前五大股东 台湾 受托保管艾德伯森亚洲股票信托投 专户
德商德意志 台北分 受托保管富 现代生命保 株式会社-自营 户投 专户
中强光电
富 人寿保 股份有 公司
董事 张威仪、何泰舜、杜德成、 傅 、 基、周 一、姚
张威仪、林惠姿、 士元、何新斌、吴秀葱、莊福明、薛建秋、李俊堂、
级管理人员
年 、林晓菁、 先正、 淳、杨坤明
本所律师查 了发 人实 控制人、董监 及其他核心人员填写的 及
出具的 明、对璨宇光学 ，并将发 人实 控制人、董监 及其他核心
人员的关联关系情况与璨宇光学、中强光电上 信息 比对，经核查，发 人
实 控制人、董监 及其他核心人员不存在为璨宇光学、中强光电股东的情形，
不存在担任璨宇光学、中强光电董事、监事、 级管理人员以及为璨宇光学、中
强光电董事、监事、 级管理人员关系密切家庭成员等关联关系或其他密切关系
的情形。
综上所 ，本所律师 为，发 人实 控制人、董监 及其他核心人员与璨
宇光学、中强光电不存在关联关系或其他密切关系。
（四）披 2018 年开始发 人对中强光电 售 大幅增 的原因，并结
合相关产品市场价格和向其他客户 售价格分析交易价格公允性
1、披 2018 年开始发 人对中强光电 售 大幅增 的原因
发 人 2018 年度对中强光电 售 大幅增 ，一方 是基于多 产品
后开始大批 供 ，另一方 得益于中强光电自 求 模的增 。
3-3-1-45
发 人律师意 充法律意 书（五）
（1）产品 及 产情况
发 人自 2015 年末开始与中强光电开始展开合作， 续 具体产品的
与供 ，并于 2017 年 了台式显示器类 3 个主 型号的产品 ，相关产
品在 2018 年 大批 供 。主 产品的 度如下 所示：
类别 开案时 定版时 开始 产时
台式显示器类
2017 年 4-11 月 2017 年 7-12 月 2017 年 11 月至 2018 年 4 月
印刷工艺 23 寸
三个型号的主 产品在 2017 年 新型号 后，台式显示器类印刷工
艺 23 寸导光板 2018 年的 售 为 2,164.21 万元， 2017 年增加 2,104.95 万
元，占 2018 年对中强光电 售增 总 的比例为 66.97%。
单位：万元
2018 年度 2017 年度 2018 2017 年度增加
类别
占比 占比 占比
台式显示器类
2,164.21 53.03% 59.25 6.32% 2,104.95 66.97%
印刷工艺 23 寸
其他 1,916.55 46.97% 878.32 93.68% 1,038.25 33.03%
合 4,080.76 100.00% 937.57 100.00% 3,143.20 100.00%
（2）中强光电自 产、 模增
①中强光电合并口径产 增 情况
中强光电 2017-2018 年产、 情况如下 所示：
单位： 片/台
2018 年度 2017 年度 变化
目
产 产 产
节能产品 47,620,992 48,996,578 47,589,426 47,727,603 0.07% 2.66%
注：1、节能产品主 指背光模组，上游原材料包括光源、导光板、光学膜、 件及胶
框等产品；
2、数据来源于中强光电股份有 公司 2018 年度年报。
2018 年，中强光电的节能产品产 为 4,899.66 万片， 2017 年度增加 126.90
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发 人律师意 充法律意 书（五）
万片，对下游原材料，包括导光板的 求 之增加。
②发 人直接客户收入增 情况
发 人主 与中强光电系下的璨宇光学 交易，2018 年对璨宇光学的
售收入占对中强光电 售 的 96.82%。璨宇光学 2018 年 售收入为 119.19 亿元
新台币， 2017 年度增 14.98%。
2、结合相关产品市场价格和向其他客户 售价格分析交易价格公允性
（1）2018 年度，与发 人对其他客户的相 产品 售价格对比
对中强光电 售情况 其他客户可比单价
类别 工艺 尺寸
收入占比 单价（元/片） （元/片）
23 寸 53.09% 18.10-19.33 18.81-19.30
台式显示器 印刷
21 寸 6.62% 12.20 12.55
笔 本电脑 热压 15 寸 18.26% 4.17-7.06 4.50-7.01
平板电脑 热压 11 寸 18.01% 5.27 4.70
合 95.98% - -
注：发 人产品均为定制化产品，一般同一款产品仅供应一家客户，其他客户的可比产
品 择标准为：相同类别、工艺、尺寸，相同或相 的材 、厚度及 宽比等其他 素。
取发 人上 主 类别、工艺、尺寸中的主 型号产品与其他客户对比。
2018 年，发 人对中强光电的导光板产品价格与向其他客户售价整体 为
接 。从具体产品来看，平板电脑热压工艺 11 寸导光板 售单价与其他客户相
似机种价格相比偏 ， 机种是为中强光电独供，与其上家独供厂商的 售价格
接 ，系因不同客户对产品性能 求不同，定价略有差异。
（2）与客户从其他供应商 的市场价格比
根据对璨宇光学和苏州璨 光电有 公司的 ，与其他供应商相比，中强
光电报告期内从发 人 的产品价格符合市场公允价格，不存在明显偏 或偏
低的情况。
（五）删 招股 明书中有关申 中专利的情况
经核查，发 人已将招股 明书中有关申 中专利的情况删 。
3-3-1-47
发 人律师意 充法律意 书（五）
（六）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）就璨宇光学主 产品、核心技术等相关情况 了璨宇光学执 董事
（法定代 人）；
（2）就发 人与璨宇光学主 产品、核心技术之 的关联性，核心技术指
标对比，是否存在核心技术来源于璨宇光学或者其关联方 了发 人 管；
（3）查 了发 人实 控制人、董事、监事、 级管理人员和核心技术人
员填写的 及其出具的 明；
（4）登录国家知 产权局网站（http://www.sipo.gov.cn/）查 了相关核心技
术人员曾任职单位的专利权及发明人情况；
（5）登录中国 判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）对核心技术人员与
其曾任职单位 是否存在侵犯知 产权、商业秘密、劳动争 等涉 情况 检
索；
（6）登录国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）对璨宇光学
的股东及董监 情况 查 、查 了中强光电 2019 年年报、2020 年半年报披
的信息、登录中强光电官网（https://www.coretronic.com/）对其主 股东、董
事、 级管理人员情况 查 ，并将发 人实 控制人、董监 及其他核心人
员关联关系情况与查 情况 比对；
（7）查 中强光电报告期内年度报告，了 其产品及经营情况，查 其背
光模组相关产品的产 、 、 售收入变化情况；
（8）对 2018 年 售给中强光电的产品结构 了分析，了 主 产品
和批 供 程，包括研发、 样、品 检 及 产时 ，分析 2017 年开始研
发 样、 的产品在 2018 年 产情况，分析 售收入增加原因；
（9）对中强光电收入占比 的产品类别中 取主 型号，与同期对其他
客户的可比型号导光板 售单价 比 ，分析对中强光电的 售价格公允性；
（10）对中强光电报告期内与发 人发生交易的主 客户苏州璨宇光学有
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发 人律师意 充法律意 书（五）
公司和苏州璨 光电有 公司 ， 交易价格公允性，了 从发 人
的产品价格是否符合市场公允价格，取得客户盖章的 录。
2、核查意
经核查，本所律师 为：
（1）璨宇光学主 产品为背光模组、背光模组关 组件、影像产品等，
发 人主 产品为导光板，与璨宇光学背光模组产品具有上下游关系，与璨宇光
学背光模组关 组件中导光板产品具有竞争关系，与璨宇光学影像产品无关联
性；璨宇光学核心技术有背光模组显示应用技术、导光板生产技术和显示器件系
统 成技术，其中璨宇光学的背光模组显示应用技术、显示器件系统 成技术与
发 人不存在关联性；在导光板生产方 ，璨宇光学拥有印刷、射出技术，发
人拥有热压、印刷技术，双方仅在导光板印刷技术方 存在可比性，双方导光板
印刷技术在保护膜撕取、投料、产品清洁等 多方 存在一定差异，系两家公司
独立自主开发完成；发 人不存在核心技术来源于璨宇光学或其关联方的情形。
（2）发 人现有核心技术均来源于自主创新，由发 人 步研发探索而来，
不涉及在其他单位的职务发明，不存在 反竞业禁止或侵犯商业秘密的情形，不
存在纠纷或潜在纠纷。
（3）发 人实 控制人、董监 及其他核心人员与璨宇光学、中强光电不
存在关联关系或其他密切关系。
（4）2018 年开始发 人对中强光电 售 大幅增 主 原因是：①发
人 多年业务合作，2017 年 的多款新型号产品在 2018 年大批 供 ；
②中强光电及其与发 人发生业务的子公司背光模组相关产品 2018 年度产 增
，对导光板的 求 之增加。
（5） 结合相关产品市场价格和对其他客户同类或相 产品的 售价格
比 分析，发 人与中强光电的交易价格符合公允性原则。
（6）发 人已将招股 明书中有关申 中专利的情况删 。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
四、关于常州天禄显示
申报材料显示：
（1）常州天禄显示曾为实 控制人 凌父亲控制的企业常州天禄的全 子
公司，存在导光板生产 售业务。2019 年 10 月、2019 年 11 月常州天禄将其持
有的常州天禄显示 49.00%、51.00%股权分别以 490 万元、1,400 万元 给无
兆吉正合、无 格瑞斯。两次 价格差异 大。招股 明书披 ，“无 兆
吉正合受 常州天禄显示 49.00%股权的股权 价格为参考 估结果，并综合
考虑姚斌、周涛、 健对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务发展 献的基
础上”确定。
（2）无 兆吉正合成立于 2019 年 9 月 25 日，由姚斌、周涛、 健共同
立。姚斌曾于 2009 年 1 月至 2014 年 6 月期 ，任常州天禄副总经理；2018 年
12 月，姚斌因个人原因 去副总经理、董事会秘书职位，并于 2019 年 10 月
去发 人董事职位。周涛于 2011 年 9 月入职常州天禄并担任 政总监； 健于
2010 年 12 月入职常州天禄并担任副总经理。姚斌、周涛与发 人实 控制人
凌为同学关系。
发 人：
（1）披 常州天禄显示 2019 年和 2020 年最 一期主 务数据，不将其
纳入上市主体的原因；
（2）披 常州天禄将其持有的常州天禄显示股权分别 给无 兆吉正
合、无 格瑞斯的作价存在显著差异的合理性，姚斌、周涛、 健对常州天禄
及常州天禄显示背光模组业务发展的具体 献，无 兆吉正合受 常州天禄显
示是否为真实 ，是否存在股权代持或其他利益安排；
（3）披 常州天禄显示与发 人是否存在客户、供应商 叠；
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（4）披 无 格瑞斯及其股东与发 人、发 人实 控制人、董监 及其
关系密切的家庭成员是否存在关联关系，或者属于发 人前员工、前关联方、
前股东等其他密切关系情形。
保荐人、发 人律师发 明确意 。（即第一 审核 4）
回复如下：
（一）披 常州天禄显示 2019 年和 2020 年最 一期主 务数据，不将
其纳入上市主体的原因
1、常州天禄显示 2019 年和 2020 年最 一期主 务数据
经查 常州天禄显示科技有 公司（以下简称“常州天禄显示”）2018 年至
2020 年的 务报 （未经审 ），其主 务数据情况如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总 产 6,041.80 5,724.78 3,758.59
净 产 2,064.09 1,290.55 2.45
营业收入 15,043.59 12,916.21 3,108.14
净利润 1,117.66 290.35 2.14
2、未将常州天禄显示纳入上市主体的原因
根据发 人 明，发 人主 发展方向为导光板的研发、生产、 售业务，
常州天禄显示主 背光模组的组 、生产业务，发 人暂无向下游发展的
划，如吸收下游背光模组生产企业，将形成与现有客户的竞争关系，不利于发
人的发展。因此，发 人未将常州天禄显示纳入上市主体。
（二）披 常州天禄将其持有的常州天禄显示股权分别 给无 兆吉正
合、无 格瑞斯的作价存在显著差异的合理性，姚斌、周涛、 健对常州天禄
及常州天禄显示背光模组业务发展的具体 献，无 兆吉正合受 常州天禄显
示是否为真实 ，是否存在股权代持或其他利益安排
1、本次股权 价格存在显著差异的合理性
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发 人律师意 充法律意 书（五）
常州天禄因经营方向 整，拟将背光模组生产与 售相关的业务、 产、人
员剥离至常州天禄显示，并对外 常州天禄显示 100%股权。无 格瑞斯精密
机械有 公司（以下简称“无 格瑞斯”）因下游汽 业发展不景气，有意向
投 背光模组 业；而姚斌、周涛、 健拟继续深耕于背光模组 业。因此，无
格瑞斯以及姚斌、周涛、 健共同出 成立的无 兆吉正合光电科技有 公司
（以下简称“无 兆吉正合”）均有意向参与本次股权 。
无 格瑞斯在投 前并没有从事背光模组 业的经 ，如完成本次收 ，则
聘 专业的管理团 对常州天禄显示背光模组业务的日常经营、市场拓展等
方 管理，因此，其与常州天禄协商价格时，在参照《 产 估报告》（常
中南 报字[2019]第 129 号）的基础上，考虑常州天禄显示拥有稳定成熟的管理
团 且具有良好的发展前景，最终双方协商确定由无 格瑞斯以 1,400 万元的价
格收 常州天禄显示 51%股权；而姚斌、周涛、 健为常州天禄显示背光模组业
务管理团 的主 人员，在背光模组 业从业多年，具有丰富的 业经 ，三人
无 兆吉正合参与本次收 有利于保 常州天禄显示的稳定 、 决无
格瑞斯缺乏背光模组 业经 的 ，同时，综合考虑姚斌、周涛、 健对常州
天禄及常州天禄显示背光模组业务的 献，为感 三人的 期付出，最终常州天
禄、无 兆吉正合以及无 格瑞斯协商决定，同意无 兆吉正合以 490 万元的价
格收 常州天禄显示 49%股权，因此产生了上 价格差异。
对上 情形，常州天禄已出具 明对姚斌、周涛、 健的具体 献 了
确 ，并对本次股权 价格无异 ，不存在纠纷或潜在纠纷；此外，无 格瑞
斯亦出具 明，确 对本次股权 的价格差异已知悉且无异 ，不存在纠纷或
潜在纠纷。
综上，本所律师 为，本次股权 价格存在显著差异具备合理性。
2、姚斌、周涛、 健对常州天禄及常州天禄显示背光模组业务发展的具体
献情况
本所律师查 了常州天禄出具的 明，经核查，姚斌、周涛、 健对常州天
禄及常州天禄显示背光模组业务发展的具体 献情况如下：
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发 人律师意 充法律意 书（五）
姚斌自常州天禄创立之初即入职常州天禄，担任副总经理职务，全 常
州天禄背光模组业务所涉及的生产经营、业务拓展、日常管理等方 工作，其于
2014 年 6 月从常州天禄离职后入职苏州天禄，后于 2018 年 12 月回到常州天禄
继续 管理常州天禄及常州天禄显示背光模组业务的相关事 ，对常州天禄及
常州天禄显示背光模组业务的生产经营、业务拓展及日常管理等事 到 作
用。
周涛于 2011 年 9 月入职常州天禄，担任 政总监职务，主 管理常州
天禄及常州天禄显示的 政事务，对内主 员工管理及后勤安排等工作，对
外主 相关 的协 、联络工作，为常州天禄及常州天禄显示背光模组业
务的平稳发展提供后勤保 。
健于 2010 年 12 月入职常州天禄，担任副总经理职务，主 常州天禄
及常州天禄显示背光模组业务所涉及的 、研发等事务的管理，其多年深耕于
光电 业，具有丰富的 业经 和完备的专业技术，对常州天禄及常州天禄显示
背光模组业务 模的拓展及产品品 的提升 到推 作用。
综上，姚斌、周涛、 健三人均于常州天禄成立初期即入职常州天禄，为常
州天禄及常州天禄显示背光模组业务的稳步发展做出了 献。
3、无 兆吉正合受 常州天禄显示为真实 ，不存在股权代持或其他利
益安排
经本所律师对无 兆吉正合 确 ，其受 常州天禄显示为真实 ，持
有常州天禄显示 49%的股权均为实 持有，不存在股权代持或其他利益安排。
同时，本所律师对姚斌、周涛、 健均 了 确 ，其各自所持有的无
兆吉正合的股权均为真实持有，不存在代持、委托持股、信托持股或其他类似
安排的情形，且与 凌及其关系密切家庭成员以及苏州天禄其他董事、监事、
级管理人员均不存在关联关系。
此外，常州天禄亦出具 明对本次股权 的真实性 了确 ，且不存在
股权代持或其他利益安排。
综上所 ，本所律师 为，无 兆吉正合受 常州天禄显示为真实 ，不
3-3-1-53
发 人律师意 充法律意 书（五）
存在股权代持或其他利益安排。
（三）披 常州天禄显示与发 人是否存在客户、供应商 叠
常州天禄显示在对外 前，其 分业务 常州天禄的名义开展，因此在
分析常州天禄显示对外 前的客户、供应商时将两者合并。常州天禄显示（含
常州天禄）与发 人存在客户、供应商 叠，2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月，
常州天禄显示（含常州天禄）与发 人客户、供应商 叠情况如下：
单位：万元
目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
叠客户
合客户 1：广州睿科星电子有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 售 — 3.47 —
发 人 售 615.48 194.09 —
发 人 售 占当期营业收入的比例（%） 1.53 0.32 —
叠供应商
合供应商 1：常州丰盛光电科技股份有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 — 96.75 85.60
发 人 9,506.54 17,186.04 17,968.33
发 人 占当期营业成本的比例（%） 30.63 35.57 39.06
合供应商 2：洁尔美电子产品（常州）有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 — 2.57 4.15
发 人 7.73 83.89 26.96
发 人 占当期营业成本的比例（%） 0.02 0.17 0.06
合供应商 3：苏州市健润印刷器材有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 — 0.66 4.72
发 人 123.10 189.11 131.05
发 人 占当期营业成本的比例（%） 0.40 0.39 0.28
上 情况外，另有 分发 人客户为常州天禄显示供应商，具体情况如下：
单位：万元
目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
常州天禄显示供应商、发 人客户
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发 人律师意 充法律意 书（五）
目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
1、南京中电熊猫照明有 公司
常州天禄显示（含常州天禄） 231.28 129.75 109.06
发 人 售 — 136.33 63.58
2、苏州璨宇光学有 公司
常州天禄显示（含常州天禄） — 1.81 —
发 人 售 642.92 3,949.35 2,750.65
注：发 人 2019 年为年度 售 。
常州天禄显示向中电熊猫 的为灯条，与发 人产品不同；向苏州璨宇
的为 6mm 导光板，不属于发 人产品厚度范围；常州天禄显示前 均
发 人产品。
2019 年 9 月至 2020 年 12 月，常州天禄显示的供应商中常州丰盛光电科技
股份有 公司、苏州福缘德光学材料有 公司、苏州市健润印刷器材有 公司、
无 双 光电材料有 公司、太仓 太电子新材料有 公司与发 人供应商
合；常州天禄显示的客户为天 微电子股份有 公司、Tianma Japan、 机电
股份有 公司、山东 数控电子有 公司，与发 人客户不存在 叠。
（四）披 无 格瑞斯及其股东与发 人、发 人实 控制人、董监 及
其关系密切的家庭成员是否存在关联关系，或者属于发 人前员工、前关联方、
前股东等其他密切关系情形
无 格瑞斯的股东为南京德 企业管理咨 中心（有 合伙）、秦春和 梦
蓉，南京德 企业管理咨 中心（有 合伙）的合伙人为秦春、秦军。本所律师
查 了无 格瑞斯出具的 明、发 人实 控制人和董监 填写的 、发
人的工商档案等 料，经核查，无 格瑞斯及其股东与发 人、发 人的实 控
制人、董监 及其关系密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在属于发 人前
员工、前关联方、前股东等其他密切关系的情形。
（五）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了常州天禄显示 2017-2020 年度的 务报 （未经审 ），取得了
3-3-1-55
发 人律师意 充法律意 书（五）
发 人关于常州天禄显示不纳入上市主体原因的 明；
（2）查 了本次股权 的 产 估报告、股权 协 及股权 款支
付回单；
（3）查 了常州天禄、无 格瑞斯出具的 明；
（4）对无 兆吉正合（姚斌）、周涛、 健 确 ，并查 了无 兆
吉正合和股东投 款支付回单；
（5）取得了常州天禄显示（含常州天禄）2018 年度、2019 年 1-8 月 售、
明细 ，常州天禄显示 2019 年 9 月至 2020 年 12 月 单（未提供 ）
列 ，常州天禄显示出具的关于客户、供应商的 明；
（6）查 了发 人实 控制人和董监 填写的 以及发 人的工商档
案等 料；
（7）查 了无 格瑞斯的工商底档 料， 了无 格瑞斯执 董事、总
经理、法定代 人秦春；
（8）查 了常州天禄、常州天禄显示的工商档案 料；
（9）查 了常州天禄、常州天禄显示（ 前）的 对 单、员工工
；
（10）查 了 凌、梅坦及其 亲属（ 偶、父母）报告期内 流水，姚
斌 2017 年 1 月到 2019 年 12 月 流水。
2、核查意
经核查，本所律师 为：
（1）发 人已披 常州天禄显示 2017 年-2020 年度主 务数据，上 主
务数据系对方提供；发 人主 导光板的研发、生产、 售业务，常州
天禄显示主 背光模组的组 、生产业务，发 人暂无向下游发展的 划，
如吸收下游背光模组生产企业，将形成与现有客户的竞争关系，不利于发 人的
发展，因此发 人未将常州天禄显示纳入上市主体；
3-3-1-56
发 人律师意 充法律意 书（五）
（2）常州天禄将其持有的常州天禄显示股权分别 给无 兆吉正合、无
格瑞斯的作价存在显著差异具备合理性；无 兆吉正合受 常州天禄显示为真
实 ，不存在股权代持或其他利益安排；
（3）2018 年、2019 年 1-8 月，常州天禄显示（含常州天禄）与发 人客户、
供应商存在 叠；2019 年 9 月至 2020 年 12 月，常州天禄显示的供应商与发
人存在 叠，客户与发 人不存在 叠；
（4）无 格瑞斯及其股东与发 人、发 人实 控制人、董监 及其关系
密切的家庭成员不存在关联关系，亦不存在属于发 人前员工、前关联方、前股
东等其他密切关系情形。
五、关于广州天禄
申报材料显示，广州 新光电科技有 任公司（曾用名广州天禄光电科
技有 公司，以下简称广州天禄）曾为实 控制人 凌父亲控制的企业常州天
禄的全 子公司。广州天禄历史上主营业务为导光板的生产、 售。2019 年 1
月常州天禄将其持有的广州天禄 100%股权 给广州 智投 咨 有 公司。
于广州天禄在 前净 产为 且处于亏损状态，故股权 定价为 1 元。
发 人：
（1）披 在亏损状态且未开展实 业务的情况下，投 咨 公司广州 智
收 广州天禄的原因、收 后是否开展经营、广州天禄未 注 的原因；广
州天禄 前 产、业务、人员处置状况；
（2）披 广州天禄 2019 年和 2020 年最 一期主 务数据。
保荐人发 明确意 ， 发 人律师对 （1）发 明确意 ， 申报
会 师对 （2）发 明确意 。（即第一 审核 5）
回复如下：
3-3-1-57
发 人律师意 充法律意 书（五）
（一）披 在亏损状态且未开展实 业务的情况下，投 咨 公司广州
智收 广州天禄的原因、收 后是否开展经营、广州天禄未 注 的原因；
广州天禄 前 产、业务、人员处置状况
1、在亏损状态且未开展实 业务的情况下，投 咨 公司广州 智收 广
州天禄的原因、收 后未开展经营、广州天禄未 注 的原因
常州天禄因自 发展原因有意将其全 子公司广州天禄 注 或对外
，但考虑到当时注 手续 为复杂且注 时 ，因此未直接将广州天禄注
；而广州 智投 咨 有 公司（以下简称“广州 智”）于 2018 年底 划收
一家有交易 录的公司作为 款和其他一些融 划的 体，广州天禄当
时虽处于亏损状态且未开展实 业务，但仍在处理少 呆滞库存，符合广州 智
收 划的 求，因此，常州天禄未对广州天禄 注 ，而是将其持有的广州
天禄 100%股权 给广州 智。经核查，广州 智及其股东与常州天禄、 凌
及其关系密切家庭成员、苏州天禄其他董事、监事、 级管理人员及其关系密切
家庭成员均不存在关联关系；在广州 智收 广州天禄股权后，常州天禄不再参
与广州天禄经营，根据广州 智提供的广州天禄 务报 ，其营收 模 小。
2、广州天禄 前 产、业务、人员处置状况
本所律师查 了常州天禄出具的 明、对广州天禄 并取得其出具的
明、查 了广州天禄 2018 年 12 月 31 日的 务报 等 料，经核查，广州天
禄 前 产、业务、人员的处置情况如下：
（1） 产处置情况
广州天禄 前的剩余 产主 为 分已 时淘汰的机器 备， 净值约
30 余万元，在本次收 完成后，上 产由广州天禄继续保留。
（2）业务处置情况
广州天禄自 2017 年因 经营不善，已无实 业务经营，仅在 2017-2018 年
度处理少 呆滞库存，因此，广州天禄 前不涉及业务处置 。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（3）人员处置情况
广州天禄自 2017 年 无实 业务经营后，原有员工均已自 离职，在广州
天禄 前，仅余一名会 员工。在本次收 完成后， 员工已与广州天禄
劳动关系，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
（二）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1） 了广州天禄执 董事兼总经理、广州 智实 控制人蔡艳 ；
（2）查 了常州天禄、广州天禄出具的 明；
（3）获取广州 新 2019 年及 2020 年 1-9 月 产 债、利润 ；获取广州
新纳税申报 。获取广州 新关于 务报 真实、完整地反映了本公司的 务
状况、经营成果和现 流 ，不存在为公司垫付成本 用或 利益的不正常交
易及 往来情况的管理层声明。
2、核查意
经核查，本所律师 为：
（1）常州天禄因自 发展原因有意将其全 子公司广州天禄 注 或对
外 ，但考虑到当时注 手续 为复杂且注 时 ，因此未直接将广州天
禄注 ；而广州 智于 2018 年底 划收 一家有交易 录的公司作为 款
和其他一些融 划的 体，广州天禄当时虽处于亏损状态且未开展实 业务，
但仍在处理少 呆滞库存，符合广州 智收 划的 求，因此，常州天禄未对
广州天禄 注 ，而是将其持有的广州天禄 100%股权 给广州 智。在广
州 智收 广州天禄股权后，广州天禄是否开展经营活动不再受常州天禄控制；
（2）广州天禄 前的剩余 产主 为 分已 时淘汰的机器 备，
净值约 30 余万元，在本次收 完成后，上 产继续由广州天禄继续保留；
（3）广州天禄自 2017 年因 经营不善，已无实 业务经营，仅在 2017-2018
年度处理少 呆滞库存，因此，广州天禄 前不涉及业务处置 ；
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（4）广州天禄自 2017 年 无实 业务经营后，原有员工均已自 离职，在
广州天禄 前，仅余一名会 员工。在本次收 完成后， 员工已与广州天禄
劳动关系，双方不存在纠纷或潜在纠纷。
六、关于关联方交易和 往来
申报材料显示：
（1）发 人 2017 年初对广州天禄拆出 余 2,122.04 万元，对常州天
禄拆出余 415.55 万元，相关欠款于 2018 年末收回。
（2）佟晓刚、姚斌，因个人 周 求于 2017 年 1 月、2 月共向公司借
出 761 万元，相关借款于 2017 年 4 月归 。
（3）TIANJI INTERNATIONAL PL（以下简称 TIANJI）系 凌之妻刘丽
琴控制的公司，现已注 。苏州天禄 售 物给 TIANJI 并由 TIANJI 售给常
州天禄。2017 年 5 月，由常州天禄代 TIANJI 偿 欠苏州天禄的 款 506.21 万
元。
（4）APC MT TRADING PTE.LTD.（以下简称 APC MT）系前股东杨庆
勇控制的公司。苏州天禄 售 物给 APC MT 并由 APC MT 售给常州天禄，
2017 年 5 月，由常州天禄代 APC MTC 偿 欠苏州天禄的 款 282.00 万元。
（5）2017 年末，发 人对广州天禄应收 款 1,556.67 万元，为苏州天禄与
广州天禄报告期以前年度交易形成的应收 款。
发 人：
（1）披 发 人向广州天禄、常州天禄、佟晓刚、姚斌拆出 的原因、
相关 用 ；
（2）披 苏州天禄替 TIANJI、APC MT 偿 款的原因，发 人向
TIANJI、APC MT 售 物的真实性以及最终 售情况。
保荐人、申报会 师发 明确意 ， 发 人律师对 （1）发 明确
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发 人律师意 充法律意 书（五）
意 。（即第一 审核 6）
回复如下：
（一）披 发 人向广州天禄、常州天禄、佟晓刚、姚斌拆出 的原因、
相关 用
1、发 人向佟晓刚、姚斌拆出 的原因及用
关联自然人佟晓刚、姚斌于 2017 年 1 月、2 月共向发 人借出 761 万元，
并于 2017 年 4 月归 前 借款。因拆借时 短，发 人未向关联自然人佟晓
刚、姚斌收取利息。具体明细如下：
单位：万元
时 目 性 佟晓刚 姚斌 合
2017 年 1 月 拆出 借款 180.00 181.00 361.00
2017 年 2 月 拆出 借款 100.00 300.00 400.00
合 - 280.00 481.00 761.00
2017 年 4 月 归 - 280.00 481.00 761.00
2017 年 5 月以后，发 人停止了对关联方的 拆借 为。
佟晓刚、姚斌 2017 年 1 月和 2 月拆出 的原因系梅坦出于发放 分人员
工 、奖 及个人 周 求，由佟晓刚、姚斌 借；相关 用 为梅坦发
放 分人员工 、奖 （已在 2019 年个人卡清理时 范）及其个人 周
求。
2、发 人向广州天禄、常州天禄拆出 的原因及用
发 人 2017 年末、2018 年末 拆出余 ，系由报告期外 拆出产生，
报告期内 向关联人佟晓刚、姚斌（ 上 1）拆出 外，未再发生其他
拆出。2017 年末、2018 年末， 拆出余 如下：
单位：万元
年度 广州天禄 常州天禄
期初余 2,122.04 415.55
2017年度
本期归 360.23 2.96
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发 人律师意 充法律意 书（五）
年度 广州天禄 常州天禄
期末余 1,761.80 412.58
期初余 1,761.80 412.58
2018年度 本期归 1,761.80 412.58
期末余 — —
发 人与广州天禄 2017 年初结余其他应收款 2,122.04 万元，系 2011 年至
2016 年期 往来的结余 ，发 人对广州天禄的 拆出主 用于广州天禄
支付 款、日常经营 用等临时周 。发 人自 2017 年开始，不再对广州
天禄 拆借。
发 人与常州天禄 2017 年初结余其他应收款 415.55 万元，系 2011 年至 2016
年期 往来的结余 ，发 人对常州天禄的 拆出主 用于其 周
及支付自 款。发 人自 2017 年开始，不再对常州天禄 拆借。
发 人于 2018 年末全 收回关联方欠款并参考 同期 款利率收取利息
361.88 万元。
（二）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了大华会 师出具的《审 报告》；
（2）查 了发 人 户流水；查 了佟晓刚、姚斌、梅坦的个人卡流
水及款 性 ， 了梅坦及佟晓刚关于上 款 拆出的原因及 用 ，取得
发 人出具的相关 明；
（3）查 了常州天禄、广州天禄 户流水，并查 了常州天禄、广州
天禄、发 人关于 拆借用 的 明。
2、核查意
经核查，本所律师 为：发 人向常州天禄、广州天禄、佟晓刚、姚斌拆出
的原因真实、相关 用 合理。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
七、关于废料 售
申报材料显示：
（1）报告期各期，发 人 废料及材料 售收入分别为 312.42 万元、
1,113.21 万元、1,112.19 万元、115.17 万元，毛利率分别为 90.93%、93.59%、
93.02%、95.95%。废料 售收入占比分别为 0.93%、1.61%、1.82%、0.73%。
发 人 2018 年大幅增 的原因系 2017 年 分 废料因海关监管原因延
至 2018 年 售。
（2）报告期内，发 人存在使用个人卡代收废料 售款 情况， 分别
为 236.74 万元、849.44 万元、824.94 万元。
（3）发 人 2017-2019 年 个人卡代收废料 售、代发薪 、与梅坦个
人 往来等情形，涉及 缴增值税及 加 241.85 万元、企业所得税 47.94
万元和个人所得税 91.97 万元。
发 人：
（1）披 上 使用个人卡代收款 涉及的 缴税款情形是否存在受到税务
处罚 ，是否属于 大 法 为；
（2）披 “海关监管原因”的具体情况，分析废料占 售收入比例与可比
公司是否存在 大差异，废料与投入原材料、产成品的匹 关系是否合理；
（3）披 发 人废料 售相关内控流程，废料 售主 客户情况（个人/
企业），结合核查、 情况分析废料 售收入真实性。
保荐人、发 人律师对 （1）发 明确意 ， 保荐人、申报会 师
对 （2）、（3）发 明确意 。（即第一 审核 9）
回复如下：
（一）披 上 使用个人卡代收款 涉及的 缴税款情形是否存在受到税
务 处罚 ，是否属于 大 法 为
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发 人律师意 充法律意 书（五）
1、发 人已主动 税收申报和缴纳
对 2017 -2019 年度 个人卡代收废料 售款 的情形，发 人已主动申
报并缴纳相关税款，其中缴纳增值税及 加 241.85 万元、企业所得税 47.94
万元并代扣代缴个人所得税。
2、发 人使用个人卡代收款 涉及的 缴税款情形不存在受到税务 处
罚 ，不属于 大 法 为
（1）法律法 对税收征管的 定
《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 修正）（以下简称“《税收征收管
理法》”）第六十三条第一款 定：“纳税人伪 、变 、 匿、擅自 毁帐簿、
帐凭 ，或者在帐簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关 知申
报而拒不申报或者 虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。对
纳税人偷税的，由税务机关 缴其不缴或者少缴的税款、滞纳 ，并处不缴或者
少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法 究刑事 任。”
国家税务总局《关于税务检查期 正申报 缴税款是否影响偷税 为定性
有关 的批复》（税总函〔2013〕196 号） 定：“税务机关 定纳税人不缴或
者少缴税款的 为是否属于偷税，应当严格 循《中华人民共和国税收征收管理
法》第六十三条的有关 定。纳税人未在法定的期 内缴纳税款，且其 为符合
《中华人民共和国税收征收管理法》第六十三条 定的构成 件的，即构成偷税，
期后 缴税款不影响 为的定性。纳税人在稽查局 税务检查前主动 正申
报 缴税款，并且税务机关没有 据 明纳税人具有偷税主 故意的，不按偷税
处理。”
根据上 法律和 范性文件的 定，构成偷税 同时符合以下条件：①存在
《税收征收管理法》第六十三条第一款 定的偷税 为；② 成不缴或者少缴应
纳税款的后果；③税务机关有 据 明或已 定纳税人具有偷税主 故意。
（2）发 人的 为及主管机关 定情况
①2017 年度、2018 年度、2019 年度，发 人经营情况良好，实现主营业务
收入分别为 3.99 亿元、5.99 亿元、6.27 亿元，合 缴纳增值税和所得税的
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发 人律师意 充法律意 书（五）
分别为 945.95 万元、1,261.38 万元、1,489.16 万元， 用个人卡代收款 及
所涉税款 均占比极低。
②发 人已主动申报、缴纳个人卡收入所涉税款，且主管机关未 求缴纳罚
款或滞纳 ，不存在《税收征收管理法》第六十三条第一款所 定的偷税情形。
③根据国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具的《税收 明》：
发 人自 2017 年 1 月 1 日至 2020 年 3 月 31 日期 ，能按照 定期 办理纳税
申报，符合国家法律、法 的 求。截至 2020 年 5 月 9 日，发 人无欠缴税款
的情况，无因 大税收 为受到税务机关的 政处罚。
④2020 年 9 月 15 日，国家税务总局苏州市相城区税务局 对上 缴税款
事 出具《复函》，确 相关税 已申报并缴纳，未有税务 政处罚，未发现
大 法 为。
⑤2020 年 10 月 13 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出
具《税收 明》：发 人自 2020 年 4 月 1 日至 2020 年 10 月 13 日期 ，按照
定期 办理纳税申报和报 纳税材料，符合国家法律、法 的 求。截至 2020
年 10 月 13 日，公司无欠缴税款的情况，无因 大税收 为受到税务机关的
政处罚。
⑥2021 年 1 月 5 日，国家税务总局苏州市相城区税务局第一税务分局出具
《税收 明》： 发 人 2020 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，无欠缴税款的
情况，无因 大税收 为受到税务机关的 政处罚。
综上，发 人使用个人卡代收款 涉及的 缴税款情形不存在受到税务
处罚 ，不属于 大 法 为。
（二）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1） 了发 人 个人卡代收废料款 的 售对 ；
（2）获取并查 了发 人报告期内的企业所得税、增值税纳税申报 、纳
税凭 和税收完税 明；
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（3）查 《税收征收管理法》等法律、法 的相关 定；
（4）获取并查 发 人主管税务机关出具的 明文件。
2、核查意
经核查，本所律师 为：发 人使用个人卡代收款 涉及的 缴税款情形不
存在受到税务 处罚 ，不属于 大 法 为。
八、关于研发 用
申报材料显示：
（1）报告期各期，发 人研发 用 分别为 1,274.92 万元、1,942.98 万
元、2,141.89 万元和 281.31 万元，研发 用率低于可比公司。
（2）发 人 2017 年 11 月 17 日取得 新技术企业 ，有效期 3 年。截至
招股 明书签署日，公司已开始 新技术企业 定申 的相关工作。
发 人：
（1）分析并披 在发 人所处 业技术 代 快的情况下，发 人业务
模、研发投入均低于同 业可比公司对发 人产品竞争力是否存在不利影响；
（2）披 新技术企业申 续期的 展， 是否能够获得续期，若不能
续期 对公司业绩的影响。
保荐人发 明确意 ， 发 人律师对 （2）发 明确意 。（即第
一 审核 21）
回复如下：
（一）披 新技术企业申 续期的 展， 是否能够获得续期，若不
能续期 对公司业绩的影响
2014 年 9 月 2 日，发 人取得《 新技术企业 书》（ 书编号：
GR201432001025），有效期 3 年。2017 年 11 月 17 日，发 人换发《 新技术
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发 人律师意 充法律意 书（五）
企业 书》（ 书编号：GR201732000271），有效期 3 年。发 人 2018、2019 年
度均 用 15%的企业所得税税率。2020 年 12 月 2 日，发 人换发《 新技术企
业 书》（ 书编号：GR202032001621），有效期 3 年。发 人 2020 年度 用
15%的企业所得税税率。
（二）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）获取并查 发 人目前持有的《 新技术企业 书》；
（2）查 了《 新技术企业 定管理办法》、《 新技术企业 定管理工作
指引》等相关 定以及发 人 新 定的申报材料，并将相关 定条件与发 人
实 情况 对比。
2、核查意
经核查，本所律师 为：2020 年 12 月 2 日，发 人换发《 新技术企业
书》（ 书编号：GR202032001621），有效期 3 年。发 人 2020 年度 用 15%的
企业所得税税率。
九、关于 可
申报材料显示，发 人取得了《排污 可 》，发 人子公司苏州棽畅、广
州境 取得了《固定污染源排污登 回执》。
发 人披 发 人子公司苏州棽畅、广州境 是否 取得《排污 可
》，发 人及其子公司是否取得从事生产经营活动所必 的环保相关 政
可、登 、备案。
保荐人、发 人律师发 明确意 。（即第一 审核 23）
回复如下：
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（一） 发 人披 发 人子公司苏州棽畅、广州境 是否 取得《排
污 可 》
1、关于 办理排污 可 的相关 定
相关 定名称 具体内容
第三条：环境保护 依法制定并公布固定污染源排污 可分类
管理名录，明确纳入排污 可管理的范围和申 时 。纳入固
《排污 可管理办法（ ）》 2019 定污染源排污 可分类管理名录的企业事业单位和其他生产经
年修正） 营者（以下简称排污单位）应当按照 定的时 申 并取得排
污 可 ；未纳入固定污染源排污 可分类管理名录的排污单
位，暂不 申 排污 可 。
第二条 定：国家根据排放污染物的企业事业单位和其他生产
经营者（以下简称排污单位）污染物产生 、排放 、对环境
的影响程度等因素，实 排污 可 点管理、简化管理和登
管理。
对污染物产生 、排放 或者对环境的影响程度 大的排污单
位，实 排污 可 点管理；对污染物产生 、排放 和对环
《固定污染源排污 可分类管理名
境的影响程度 小的排污单位，实 排污 可简化管理。对污
录（2019 年版）》
染物产生 、排放 和对环境的影响程度很小的排污单位，实
排污登 管理。
实 登 管理的排污单位，不 申 取得排污 可 ，应当
在全国排污 可 管理信息平台填报排污登 ，登 基本信
息、污染物排放去向、执 的污染物排放标准以及 取的污染
治措施等信息。
2、发 人子公司苏州棽畅、广州境 无 取得排污 可
苏州棽畅主 从事光学板材的 切业务，广州境 主 从事导光板生产、
售业务，属于“三十四、 算机、 信和其他电子 备制 业”之“电子器件制
”，根据《固定污染源排污 可分类管理名录（2019 年版）》对 类别 求如
下：
序号 业类别 点管理 简化管理 登 管理
纳入 点排污 点管理以外的年使用 10 吨
89 电子器件制 397 其他
单位名录的 及以上溶剂型涂料（含稀 剂）的
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发 人律师意 充法律意 书（五）
注：根据《固定污染源排污 可分类管理名录（2017 年版）》（已于 2019 年 12 月 20 日
失效）的 定， 三 、珠三 区域“电子器件制 397”排污 可办理时 为 2019 年，
因此，苏州棽畅、广州境 2017 和 2018 年无 申 排污 可。
本所律师登录苏州市生态环境局官网（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）和广州市
生态环境局官网（http://sthjj.gz.gov.cn/） 查 ，苏州棽畅、广州境 均不属
于 纳入 点排污单位名录中的企业，因此，苏州棽畅和广州境 均不属于 点
管理的范围。
苏州棽畅主 从事光学板材的 切业务，不涉及导光板热压、印刷等生产环
节，不存在使用溶剂型涂料（含稀 剂）的情形，不属于简化管理的范围；广州
境 主 从事导光板生产、 售业务，根据广州境 填报的环境影响报告 ，其
生产 程中所涉及的油墨、稀 剂、洗网水等溶剂型涂料年使用 未 10 吨，
不属于简化管理的范围。
综上所 ，根据《固定污染源排污 可分类管理名录（2019 年版）》等相关
法律、法 的 定，苏州棽畅和广州境 均属于登 管理范围，无 取得排污
可 。
（二）发 人及其子公司是否取得从事生产经营活动所必 的环保相关
政 可、登 、备案
经核查，发 人及其子公司从事生产经营活动所必 的环保相关 政 可、
登 、备案情况如下：
1、排污 可情况
（1）苏州天禄
2019 年 11 月 8 日，苏州市生态环境局向发 人核发了《排污 可 》（编
号：913205075643226621001V），生产经营场所地址为苏州市相城区 埭 太东
公 2990 号，有效期自 2019 年 11 月 11 日至 2022 年 11 月 10 日。
（2）广州境
2020 年 9 月 30 日，广州境 在生态环境 全国排污 可 管理信息平台完
成排污 可登 ，取得《固定污染源排污登 回 执 》（ 登 编号：
3-3-1-69
发 人律师意 充法律意 书（五）
91440113320953337J001Z），有效期自 2020 年 9 月 30 日至 2025 年 9 月 29 日。
（3）苏州棽畅
2020 年 3 月 3 日，苏州棽畅在生态环境 全国排污 可 管理信息平台完
成排污 可登 ，取得《固定污染源排污登 回 执 》（ 登 编号：
913205070502003857001X），有效期自 2020 年 3 月 3 日至 2025 年 3 月 2 日。
2、相关建 目的环 批复、环保 收情况
（1）环 批复情况
经本所律师查 相关建 目的环 批复文件，发 人及其子公司相关建
目的环 批复具体情况如下：
环境影响报告批复情况
序号 目名称
批复单位 批复时 批复文号
苏州天禄光电科技有 公司新 苏州市相城区 苏相环建（2012）
1 2012.09.24
厂房，苏相国土 2011-G-40 地块 环境保护局 274 号
苏州天禄光电科技有 公司生 苏州市相城区 苏相环建（2016）
2 2016.07.22
产导光板 目 环境保护局 123 号
苏州天禄光科技股份有 公司 苏州市 政审 苏 审环
3 2020.03.09
扩建生产导光板 3000 万片 目 批局 [2020]70032 号
苏州棽畅光电科技有 公司新 苏州市 政审 苏 审环
4 2020.03.04
建生产导光板 6600 万片 目 批局 [2020]70031 号
广州市生态环
广州境 光电科技有 公司年 穗（番）环管影
5 境局番禺区分 2019.09.11
产导光板 500 吨建 目 [2019]433 号
局
广州境 光电科技有 公司年 广州市生态环 穗（番）环管影
6 2020.07.24
增产导光板 900 万片改扩建 目 境局 [2020]525 号
（2）环保 收情况
经本所律师查 发 人及其子公司环保 收相关文件以及自主 收公示信
息等 料，发 人及其子公司相关建 的环保 收情况如下：
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发 人律师意 充法律意 书（五）
环保 收情况
序号 目名称
收单位 收时 收情况
苏州天禄光电科技有 公司新厂房，苏 苏州市相城区
1 2015.11.06 已 收
相国土 2011-G-40 地块 环境保护局
苏州天禄光电科技有 公司生产导光板 苏州市相城区
2 2016.09.18 已 收
目 环境保护局
苏州天禄光科技股份有 公司扩建生产 公司自 组织
3 2020.04.11 已 收
导光板 3000 万片 目 收
苏州棽畅光电科技有 公司新建生产导 公司自 组织
4 2020.04.11 已 收
光板 6600 万片 目 收
广州境 光电科技有 公司年产导光板 公司自 组织
5 2020.03.26 已 收
500 吨建 目 收
广州境 光电科技有 公司年增产导光 公司自 组织
6 2020.10.29 已 收
板 900 万片改扩建 目 收
2020 年 4 月 3 日，广州市生态环境局番禺区分局出具 明：“经核查，广州
境 光电科技有 公司，位于广州市番禺区石基 市莲 88 号 2 号厂房之 1-2
楼，从事电气器械和器材制 业，2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日没有发
生环境污染事故，没有公众投 ，没有受到环保 政处罚。”
2020 年 5 月 28 日，广州市生态环境局番禺区分局出具 明：“经核查，广
州境 光电科技有 公司，位于广州市番禺区石基 市莲 88 号 2 号厂房之 1-2
楼，从事电气器械和器材制 业，2020 年 1 月 1 日至 2020 年 5 月 10 日没有发
生环境污染事故，没有公众投 ，没有受到环保 政处罚。”
2020 年 10 月 21 日，广州市生态环境局番禺区分局出具 明：“经核查，广
州境 光电科技有 公司，位于广州市番禺区石基 市莲 88 号 2 号厂房之 1-2
楼，从事电气器械和器材制 业，2017 年 1 月 1 日至 2020 年 9 月 30 日，没有
发生环境污染事故，没有受到环保 政处罚。”
2021 年 1 月 6 日，苏州市相城生态环境局出具《关于查 苏州天禄光科技
股份有 公司环境保护情况的回复函》，苏州天禄自 2017 年 1 月 1 日至今，未发
生因 反有关环境保护法律、法 和 范性文件而受到本局 政处罚的情况。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
2021 年 1 月 14 日，苏州市相城生态环境局出具《关于查 苏州棽畅光电科
技有 公司环境保护情况的回复函》，苏州棽畅自 2017 年 1 月 1 日至今，未发生
因 反有关环境保护法律、法 和 范性文件而受到本局 政处罚的情况。
2021 年 1 月 11 日，广州市生态环境局番禺区分局出具《企业环保情况 明》，
广州境 位于广州市番禺区石基 市莲 88 号 2 号厂房之 1-2 楼，从事电气机
械和器材制 业，自 2017 年 1 月 1 日至今，没有发生环境污染事故，没有受到
环保 政处罚。
综上所 ，广州境 光电科技有 公司年增产导光板 900 万片改扩建 目已
完成环保 收，发 人及其子公司均已取得从事生产经营活动所必 的环保相关
政 可、登 、备案。
（三）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了《排污 可管理办法（ ）》（2019 年修正）、《固定污染源排
污 可分类管理名录（2019 年版）》、《固定污染源排污 可分类管理名录（2017
年版）》等法律法 ；
（2）查 发 人及其子公司取得的《排污 可 》、《固定污染源排污登
回执》；
（3）查 了广州境 填报的环境影响报告 ；
（4）登录苏州市生态环境局官网（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）和广州市生态
环境局官网（http://sthjj.gz.gov.cn/）查 点排污单位名录；
（5）查 了发 人及其子公司相关建 目的环 批复、环保 收等文件
料。
（6）查 了苏州市相城生态环境局、广州市生态环境局番禺区分局出具的
明。
2、核查意
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发 人律师意 充法律意 书（五）
经核查，本所律师 为：
（1）根据《固定污染源排污 可分类管理名录（2019 年版）》等相关法律、
法 的 定，苏州棽畅和广州境 均属于登 管理范围，无 取得排污 可 。
（2）广州境 光电科技有 公司年增产导光板 900 万片改扩建 目已完成
环保 收，发 人及其子公司均已取得从事生产经营活动所必 的环保相关 政
可、登 、备案。
十、关于常州天禄显示
回复显示：
（1）2019 年 9 月至 2020 年 3 月，常州天禄显示的供应商中常州丰盛光电
科技股份有 公司、苏州福缘德光学材料有 公司、苏州市健润印刷器材有
公司、无 双 光电材料有 公司与发 人 合。发 人未披 常州天禄显示
最 一年及一期营业收入、净利润等主 务数据。
（2）中介机构核查意 为无 兆吉正合受 常州天禄显示为真实 ，
不存在股权代持或其他利益安排，但未 明对姚斌、周涛、 健及常州天禄显
示的 流水核查情况。
发 人：
（1）披 常州天禄显示报告期内的营业收入、净利润等主 务数据；
（2）披 中介机构对姚斌、周涛、 健、常州天禄显示等主体 流水核
查情况的结 性意 。
保荐人、发 人律师 明对报告期内姚斌、周涛、 健及常州天禄显示
与发 人实 控制人及其主 亲属 往来的核查情况，无 兆吉正合受
常州天禄显示的 来源情况，并就常州天禄显示股权是否真实 、是否存
在股权代持，是否存在常州天禄显示为发 人承担成本 用、体外 循环或
其他异常情形发 明确意 。（即第二 审核 2）
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发 人律师意 充法律意 书（五）
回复如下：
（一）披 常州天禄显示报告期内的营业收入、净利润等主 务数据
经本所律师查 常州天禄显示科技有 公司（以下简称“常州天禄显示”）
2018 年、2019 年和 2020 年的 务报 （均未经审 ），其主 务数据情况如
下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总 产 6,041.80 5,724.78 3,758.59
净 产 2,064.09 1,290.55 2.45
营业收入 15,043.59 12,916.21 3,108.14
净利润 1,117.66 290.35 2.14
（二）披 中介机构对姚斌、周涛、 健、常州天禄显示等主体 流水
核查情况的结 性意
经核查，报告期内，姚斌、周涛、 健及常州天禄显示与发 人、发 人实
控制人及其主 亲属之 的 往来均具有合理性，不存在异常 往来；
常州天禄显示股权 系真实 ，常州天禄显示、发 人实 控制人及其主
亲属不存在为发 人承担成本 用、体外 循环或其他异常情形。
（三） 保荐人、发 人律师 明对报告期内姚斌、周涛、 健及常州天
禄显示与发 人实 控制人及其主 亲属 往来的核查情况，无 兆吉正
合受 常州天禄显示的 来源情况，并就常州天禄显示股权是否真实 、
是否存在股权代持，是否存在常州天禄显示为发 人承担成本 用、体外
循环或其他异常情形发 明确意 。
1、报告期内姚斌、周涛、 健及常州天禄显示与发 人实 控制人及其主
亲属 往来的核查情况（为 一步核查无 兆吉正合受 常州天禄显示
的真实性，本所律师将常州天禄亦纳入至核查范围）
本所律师查 了姚斌、周涛、 健及其各自 偶、常州天禄显示、无 兆吉
正合、发 人实 控制人 凌、梅坦及其主 亲属（包括 偶、父母）、常州
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发 人律师意 充法律意 书（五）
天禄等主体自报告期初至 2020 年 10 月 31 日的全 流水，具体情况如下：
（1）姚斌
姚斌曾于常州天禄成立之初至 2014 年 6 月期 ，任常州天禄副总经理；后
加入发 人工作，已于 2018 年 12 月 去发 人副总经理、董事会秘书职位、于
2019 年 10 月 去发 人董事职位，与 凌为大学同学关系。
姚斌与发 人实 控制人及其主 亲属报告期内的 往来主体主 为
凌、梅坦，并与常州天禄存在 往来，具体列示如下：
序号 对手方 主 款 性 合理性分析
因 凌与姚斌为同学关系且共事多年， 凌及其家族企业存在 周
1 个人 周
求时，姚斌以其自有 和借款提供临时周 并收取利息
因姚斌曾 期任职于常州天禄，对常州天禄情况 为熟悉，其于发 人任
2 凌 常州天禄业务 用
职期 仍在常州天禄兼职办理相关业务，因此发生代办业务 用
为姚斌在常州天禄兼职办理相关业务的报 ，其在发 人任职期 ，发
3 常州天禄报
人已独立支付其在发 人处的报 并且与其职务、其他 管薪 水平可比
姚斌于发 人任职期 的 分工 薪 ， 外个人卡事 已于 2019 年底
于发 人任职期
范清理并纳入 内核算，个人卡事 已在招股 明书“第七节 公司治理
4 的 分工 薪 由
与独立性/四、发 人内 控制情况/（一）关联方代收代付情况” 了
个人卡发放
披
5 个人 周 姚斌与梅坦之 的个人 周
发 人已整改，已在招股 明书之“第七节 公司治理与独立性/十、关联
梅坦 姚斌替梅坦与发
6 交易/（三）偶发性关联交易事 ”以及第一 函回复之“6.关于关联
人拆借
方交易和 往来”中 明并披
2016 年 1 月第三次股权 ，梅坦将其持有的 3%股权 给姚斌，对应
的 价格为 306.83 万元，姚斌的受 款为向 凌的借款，并约定上市后
7 股权 款
归 。已在发 保荐工作报告之“第二节 目存在的 及其 决情况/
（二）历次增 及股权 款 实 支付核查”中 明
因姚斌曾 期任职于常州天禄，对常州天禄情况 为熟悉，其于发 人任
8 常州天禄 用报 职期 仍在常州天禄兼职办理相关业务，因此发生 差旅等 用，系报
款
注：姚斌与梅坦的 往来 上 事 外， 存在由姚斌代梅坦 买理 产品，合 180
万元，并已全 回。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
①上 第1 姚斌与 凌之 的个人 周 借 为 具体如下：
单位：万元
时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
2017 年度 410.00 415.00 395.00 430.00
2018 年度 430.00 426.00 486.00 370.00
2019 年度 370.00 376.40 746.40 -
2020 年 1-9 月 - 266.00 229.00 37.00
注：期 累 支付利息 192.81 万元。
2017 年度-2020 年 9 月，姚斌提供借款的 来源主 系其自有 及借款，
其中自有 各期 分别约为 20 万元、117 万元、55 万元和 100 万元，其余为
借款。自报告期初至 2020 年 9 月 30 日， 凌共向姚斌借款约 1,483.40 万元，归
借款约 1,856.40 万元，尚余约 37 万元暂未归 。
②上 第2 办理业务 用，合 约 15 万元。
③上 第3 发放报 ，合 约 208 万元，对应所属期 为 2015-2019
年度。
④上 第4 ，梅坦 个人卡向姚斌发放 分工 薪 19.50 万元，发
人已于 2019 年 范个人卡事 并正常入 。
⑤上 第5 ，姚斌与梅坦之 的个人 周 借 为 具体如下：
单位：万元
时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
2017 年度 94.77 201.65 299.22 -2.80
2018 年度 -2.80 29.00 32.50 -6.30
2019 年度 -6.30 10.50 4.20 -
报告期内，梅坦与姚斌于 2017 年度至 2019 年度存在个人 周 借 ，
小，双方已于 2019 年结清。
⑥上 第6 ，涉及 合 481 万元，于 2017 年 4 月已归 ，并在招股
明书和第一次 函回复中 了披 。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
⑦上 第7 ，姚斌从 凌处借入 306.83 万元，后 给梅坦作为股权
款。
⑧上 第8 ，报 用 合 约 47.31 万元。
（2）周涛
周涛于 2011 年 9 月入职常州天禄并担任 政总监，于 2019 年 10 月将劳动
关系 至常州天禄显示，报告期内曾于 2017 年 1 月至 2019 年 1 月期 兼职苏州
天禄的法务 ，与 凌为大学同学关系。
周涛与发 人实 控制人及其主 亲属报告期内的 往来主体主 为
梅坦、 凌，并与常州天禄存在 往来，具体列示如下：
序号 对手方 主 款 性 合理性分析
周涛于发 人任职期 的 分工 薪 ， 外个人
卡事 已于 2019 年底 范清理并纳入 内核算，个
于发 人任职期 的 分
1 人卡事 已在招股 明书“第七节 公司治理与独立
工 薪 由个人卡发放
梅坦 性/四、发 人内 控制情况/（一）关联方代收代付
情况” 了披
2019 年 4 月，周涛将借入梅坦款 借给 凌，用于
2 借保
凌家族企业付客户保
因 凌与周涛为同学关系且共事多年， 凌存在
3 个人 周 周 求时，周涛以其自有 和借款提供临时周
凌 并收取利息
周涛在常州天禄任职，系 2017 年发放的奖 及代办
4 常州天禄薪 、业务 用
业务 用
5 未结清的报 用 周涛于常州天禄离职前未结清的款 步结算
常州天禄 周涛帮助已离职但未 移社保关系的朋友代缴社保
6 帮他人代缴社保
用一次
注：周涛与 凌的 往来 上 事 外， 存在代买物品、代付手续 等 散情形。
①上 第1 ，涉及 19.16 万元，发 人已于 2019 年 范个人卡事
时纳入 内核算。
②上 第2 ，涉及 25 万元。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
③上 第3 ，周涛与 凌之 的个人 周 借 为 具体如下：
单位：万元
时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
2017 年度 30.00 20.00 20.00 30.00
2018 年度 30.00 2,251.88 211.31 2,070.57
2019 年度 2,070.57 348.96 417.26 2,002.27
2020 年 1-9 月 2,002.27 632.28 83.55 2,550.00
注：期 累 支付利息 24.29 万元，支付利息 小系主 借款约定为利息同本 一
次性结清。
2017 年度-2020 年 9 月，周涛提供借款的 来源主 系其自有 及利用
其个人和家庭人脉关系寻找的借款，其中自有 约分别为 20 万元、57.29 万元、
39.20 万元和 0 万元，其余为借款。 凌拆入的 主 用于常州天禄，其中约
2,000 万元用于常州天禄替其子公司广州天禄归 对发 人的欠款， 欠款事
发 人已在招股 明中“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（四）
与关联方应收应付情况” 了披 ，广州天禄在 2017 年末对发 人的欠款为
3,318.47 万元。至 2020 年 9 月末， 凌尚有约 2,550.00 万元未归 ，其中 2,000
万元按照 划于 2021 年归 ， 提供方为自然人、具备 实力，与发
人无关。
④上 第4 ，系 2017 年 凌向周涛发放的常州天禄奖 及为常州天禄代
办业务的 用，其中奖 为 3 万元、代办 用为 3 万元。
⑤上 第5 ，系周涛在常州天禄显示股权 后，其于常州天禄离职前未
结报 用， 合 约 14.44 万元。
⑥上 第6 ，系周涛帮助从常州天禄已离职但未 移社保关系的朋友代缴
社保 用一次， 用为 4,784 元。
（3） 健
健与发 人实 控制人及其主 亲属报告期的 往来主体为 凌，系
2017 年常州天禄发放的奖 ，由 凌发放， 合 9 万元。
（4）常州天禄显示
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发 人律师意 充法律意 书（五）
常州天禄显示 后与发 人实 控制人及其主 亲属报告期内的
往来主体主 为 凌、刘丽琴（ 凌之妻），并与常州天禄、 凌家族其他企业
存在 往来，具体列示如下：
序号 对手方 主 款 性 合理性分析
常州天禄显示对外 之前 凌为法定代 人，常州天禄显
示 置乘用 一 并由 凌及其 偶办理按揭 ；常州天
禄显示对外 后，因 款方式无法变更，仍由 凌及
1 归
其 偶归 款，常州天禄显示将相应款 支付给 凌及其
凌
偶，与发 人经营和业务无关，不属于替发 人承担成本
（刘丽
用
琴）
常州天禄显示 前， 凌为其法定代 人，并为企业生产
经营提供 周 ；常州天禄显示 后， 凌与常州天禄
2 周
显示之 结清了 往来，与发 人经营和业务无关，不属
于替发 人承担成本 用
因常州天禄显示承接了常州天禄的背光模组业务，在 2019 年
8月 估 时点， 存在因从常州天禄 买存 形成的应
3 付 物欠款
付款约 1,500 万元，后续按期归 ，具有真实业务背景，与发
常州天禄 人经营和业务无关，不属于替发 人承担成本 用
土地厂房租 常州天禄显示 后，租用常州天禄的土地厂房，按期支付
4 、物业 、 相关 用，与发 人经营和业务无关，不属于替发 人承担
水电 成本 用
常州天禄 因常州天禄显示未结清对常州天禄的应付款 ，因此在常州
及 凌家 天禄及 凌家族其它企业存在临时 周 求时，会予以
5 临时周
族其他企 短期周 帮助，与发 人经营和业务无关，不属于替发 人
业 承担成本 用
①上 第1 ，报告期内 合 约 58.53 万元。
②上 第2 ，常州天禄显示 前（即 2019 年 10 月 31 日）与 凌之
的周 余 为 16.76 万元，款 已于 2019 年 11 月结清。
③上 第 3、4 ，常州天禄显示 时点对常州天禄的欠款约为 1,500 万
元，截至 2020 年 9 月末尚欠约 300 万元；另每月支付房租、水电和物业等 用
约 20 万元。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
④上 第5 ，于常州天禄显示对外 后，发生 约为 800 万元，均为当
月拆入和归 ，发生 均在常州天禄显示在当时时点对常州天禄的欠款 范
围之内。
本次 充更新自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期 姚斌、周涛、
健及常州天禄显示与发 人实 控制人及其主 亲属 往来的核查情况
（为 一步核查无 兆吉正合受 常州天禄显示的真实性，本所律师将常州天禄
亦纳入至核查范围），经查 姚斌、周涛、 健及其各自 偶、常州天禄显示、
无 兆吉正合、发 人实 控制人 凌、梅坦及其主 亲属、常州天禄等主体
自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日的全 流水，具体情况如下：
（1）姚斌
姚斌与发 人实 控制人及其主 亲属报告期内的 往来主体主 为
凌，具体列示如下：
序号 对手方 主 款 性 合理性分析
因 凌与姚斌为同学关系且共事多年， 凌及其家族企业存在 周
1 凌 个人 周
求时，姚斌以其自有 和借款提供临时周 并收取利息。
上 第1 姚斌与 凌之 的个人 周 借 为 具体如下：
单位：万元
时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
2020 年 10-12 月 37.00 20.00 70.00 -13.00
注：期 累 支付利息 1.50 万元。
2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，姚斌向 凌提供借款的 来源
为借款。自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日， 凌共向姚斌借款约 20.00
万元，归 借款约 57.00 万元，出借约 13.00 万元，姚斌尚余约 13 万元暂未归 。
（2）周涛
周涛与发 人实 控制人及其主 亲属报告期内的 往来主体主 为
凌，具体列示如下：
序号 对手方 主 款 性 合理性分析
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发 人律师意 充法律意 书（五）
因 凌与周涛为同学关系且共事多年， 凌及其家族企业存在
1 凌 个人 周
周 求时，周涛以其自有 和借款提供临时周 并收取利息。
上 第1 ，周涛与 凌之 的个人 周 借 为 具体如下：
单位：万元
时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
2020 年 10-12 月 2,550.00 333.50 40.00 2,843.50
2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，周涛提供借款的 来源为其利
用其个人和家庭人脉关系寻找的借款。 凌拆入的 主 用于常州天禄。至
2020 年 12 月末， 凌尚有约 2,800.00 万元未归 ，其中上 2,800 万元按照
划于 2021 年归 ， 提供方为自然人、具备 实力，与发 人无关。
（3） 健
2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日， 健与发 人、发 人实 控制
人及其主 亲属无 往来。
（4）常州天禄显示
常州天禄显示 后与发 人实 控制人及其主 亲属报告期内的
往来主体主 为 凌、刘丽琴（ 凌之妻），并与常州天禄、 凌家族其它企业
存在 往来，具体列示如下：
序号 对手方 主 款 性 合理性分析
常州天禄显示对外 之前 凌为法定代 人，常州天禄显
示 置乘用 一 并由 凌及其 偶办理按揭 ；常州天
凌
禄显示对外 后，因 款方式无法变更，仍由 凌及
1 （刘丽 归
其 偶归 款，常州天禄显示将相应款 支付给 凌及其
琴）
偶。
与发 人经营和业务无关，不属于替发 人承担成本 用。
因常州天禄显示承接了常州天禄的背光模组业务，在 2019 年
8月 估 时点， 存在因从常州天禄 买存 形成的应
2 付 物欠款
常州天禄 付款约 1,500 万元，后续按期归 ，具有真实业务背景。
与发 人经营和业务无关，不属于替发 人承担成本 用。
3 土地厂房租 常州天禄显示 后，租用常州天禄的土地厂房，按期支付
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发 人律师意 充法律意 书（五）
序号 对手方 主 款 性 合理性分析
、物业 、 相关 用。
水电 与发 人经营和业务无关，不属于替发 人承担成本 用。
①上 第1 ， 合 约 3.73 万元。
②上 第 2、3 ，常州天禄显示 时点对常州天禄的欠款约为 1,500 万
元，截至 2020 年 12 月末尚欠约 8 万元；另每月支付房租、水电和物业等 用约
20 万元。
综上所 ，上 各方 往来均具有合理性，姚斌、周涛、 健及常州天
禄显示与发 人、发 人实 控制人及其主 亲属之 报告期内不存在异常
往来，属于发 人成本 用的已纳入发 人核算；姚斌、周涛提供借款的
来源清晰， 凌借入 后的去向清晰。
2、无 兆吉正合受 常州天禄显示的 来源情况，并就常州天禄显示股
权是否真实 、是否存在股权代持，是否存在常州天禄显示为发 人承担成
本 用、体外 循环或其他异常情形
（1）无 兆吉正合受 常州天禄显示的 来源情况，并就常州天禄显示
股权是否真实 、是否存在股权代持
经查 姚斌、周涛、 健及其各自 偶、无 兆吉正合、常州天禄显示自报
告期初至 2020 年 12 月 31 日的 流水，并对相关方 确 ，经核查，
无 兆吉正合受 常州天禄显示的 均来源于姚斌、周涛和 健的出 ，前
三人的 来源包括自有积累 及借款，其中姚斌的 来源主 为自有
、少 分来源于商业 款和亲戚朋友借款，周涛、 健的 来源为自有 。
姚斌、周涛、 健用于出 无 兆吉正合的款 中不存在来源于发 人实 控制
人及其主 亲属的情形。
综上所 ，本所律师 为，无 兆吉正合受 常州天禄显示股权为真实 、
不存在股权代持。
（2）是否存在常州天禄显示为发 人承担成本 用、体外 循环或其他
异常情形
3-3-1-82
发 人律师意 充法律意 书（五）
经核查，常州天禄显示与发 人之 不存在 往来；与发 人 叠的客
户供应商之 不存在 往来；与发 人 叠 分的客户供应商交易 小、
往来具有真实交易背景支撑及合理性。常州天禄显示不存在为发 人承担成
本 用、体外 循环或其他异常情形。
（四）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）获取了常州天禄显示、常州天禄 2017 年、2018 年、2019 年及 2020
年 务报 （未经审 ）及常州天禄的 款合同；
（2）获取并查 了姚斌、周涛、 健及其 偶自报告期初至 2020 年 12 月
31 日的 流水以及出具的已完整提供 流水的承 ；
（3）中介机构于常州天禄显示办公 地现场查 了其 开户清单、所有
户自报告期初至 2020 年 12 月 31 日的 流水以及 日 ，并 对
点流水 录查 了相关会 凭 ；
（4）查 了常州天禄自报告期初至 2020 年 12 月 31 日的 流水及 日
，并查 了 点流水涉及的会 凭 ；
（5）查 了发 人、 凌、常州天禄自报告期初至 2020 年 12 月 31 日的
流水及 日 ；
（6） 对姚斌、周涛、 健及其各自 偶的流水，核查有无与发 人、发
人实 控制人及其主 亲属、常州天禄存在 往来的情形，并对存在的往
来事 求前 自然人对交易对方 份、交易背景 明；
（7） 对常州天禄显示流水，核查其流水中有无与发 人、发 人实 控
制人及其主 亲属、常州天禄以及发 人客户、供应商存在往来，并对存在的
往来事 一步落实；对于其与发 人 叠的客户、供应商，抽查了相关合
同、 单、发票等信息对交易真实性 ；
（8）查 了兆吉正合自 立以来至 2020 年 12 月 31 日的 流水；
（9）对无 兆吉正合（姚斌）、周涛、 健 确 ，并查 了无 兆
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发 人律师意 充法律意 书（五）
吉正合和股东投 款支付回单；
（10）查 了天禄显示 时的 产 估报告；
（11）取得了 凌出具的与姚斌、周涛之 的 拆借明细 ；各方对拆借
来源和用 予以确 的文件；
（12）查 了报告期内 凌家族企业的 流水；
（13）获取了发 人报告期合 交易 100 万元的客户、供应商名单，
以及其主 经办人员；
（14）在 笔查 发 人实 控制人、董监 及其主 亲属 流水和
凌家族控制的企业 流水，以及姚斌、周涛、 健及其 偶 流水的基础上，
取单笔支出 5 万元以上的自然人交易对方与主 客户、供应商的主 经办人员
对比。
2、核查意
经核查，本所律师 为：
（1）姚斌与 凌之 的 往来主 系 凌及常州天禄经营 发生的借
往来以及 凌代常州天禄发放的业务 用、报 ，与发 人经营和业务无关，
也不属于替发 人承担成本 用的情形。
（2）周涛与 凌之 的 往来主 系 凌及常州天禄经营 发生的借
往来等，其中 分款 用于常州天禄代子公司广州天禄归 对发 人的欠款，
不属于替发 人承担成本 用的情形。
（3）姚斌、周涛与梅坦之 的 往来主 系于发 人任职期 的个人卡
支付工 薪 ， 个人卡事 已于 2019 年底 范清理并纳入 内核算，相关
用已体现在发 人成本 用之中。 此之外，姚斌与梅坦的 往来 包括股权
款、代买理 产品事 ；姚斌和周涛与梅坦的 往来 包括周 借 ，与
发 人经营和业务无关，也不属于替发 人承担成本 用的情形。
（4）姚斌于发 人任职期 由发 人拆出 给姚斌后交于梅坦使用事
已在关联交易中披 并且 了 范。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（5）姚斌与梅坦之 曾存在借 性 的 往来，双方已结清，不属于替
发 人承担成本 用的情形。
（6）姚斌与常州天禄之 的 往来主 系因姚斌曾 期任职于常州天禄，
对常州天禄情况 为熟悉，其于发 人任职期 仍在常州天禄兼职，因此发生业
务 用和报 ，与发 人经营无关，不属于替发 人承担成本 用的情形。
（7） 健与 凌的 往来主 系 2017 年常州天禄发放的奖 ，并由 凌
代为支付，与发 人经营和业务无关。
（8）常州天禄显示与 凌及其 偶之 的 往来，主 系 凌曾为其法
定代 人，双方之 存在归 和 周 ，均具有真实合理的 份和业务背
景，与发 人经营和业务无关。
（9）常州天禄显示曾为常州天禄的子公司，在 估 时点，常州天禄显
示 存在从常州天禄 买的存 和应付常州天禄的 款 按期归 ；此外，因
常州天禄显示 后独立经营的 ，常州天禄显示租用常州天禄的厂房。因此
常州天禄显示 后与常州天禄之 存在的 往来主 系支付应付 款、土地
厂房租 、物业 、水电 等相关 用，上 往来均具有真实的业务背景；
常州天禄显示对外 后与 凌家族企业之 的 往来系在未清偿完毕对常
州天禄债务情况下的提供临时 周 ，与发 人经营和业务无关。
（10）无 兆吉正合受 常州天禄显示的 均来源于姚斌、周涛和 健的
出 ，前 三人的 来源包括自有积累 及借款，无 兆吉正合受 常州天
禄显示股权为真实 、不存在股权代持。
（11）常州天禄显示与发 人之 不存在 往来；与发 人 叠的客户
供应商之 不存在 往来；与发 人 叠 分的客户供应商交易 小、
往来具有真实交易背景支撑及合理性，常州天禄显示不存在为发 人承担成本
用、体外 循环或其他异常情形。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
十一、关于实 控制人债务
申报文件和第二 回复显示，报告期内，实 控制人梅坦、 凌存在
向姚斌、周涛大 拆借的情形。其中，自报告期期初至 2020 年 9 月末，
凌共向姚斌借款约 1,483.40 万元，目前尚余约 37 万元暂未归 ；自报告期期初
至 2020 年 9 月末， 凌共向周涛借款约 3,235.31 万元，尚有约 2,772.86 万元未
归 。上 来源包括姚斌、周涛自有 ，以及向第三方借款。
申报文件和公开 料显示， 凌的关联方从事房地产业务。
发 人：
（1）披 实 控制人 凌 姚斌、周涛对外借款而 直接借款的原因，
相关借款的发生和偿 时 、用 、担保情况。
（2）披 实 控制人及其控制的其他企业是否存在 有数 大债务到期
不能清偿的 ，实 控制人所持发 人股份是否存在抵押、 押等情形；实
控制人及其控制的其他企业的 债状况是否会对实 控制人所持有发 人股
份的权属清晰、稳定 成不利影响，是否会导致发 人存在 大偿债、担保
，是否构成本次发 上市的法律 碍，发 人是否符合《创业板 次公开发
股票注册管理办法（ ）》第十二条第（二） 、第（三） 的 定。
保荐人、发 人律师发 明确意 。（即第三 审核 1）
回复如下：
（一）披 实 控制人 凌 姚斌、周涛对外借款而 直接借款的原因，
相关借款的发生和偿 时 、用 、担保情况。
1、 姚斌、周涛对外借款而 直接借款的原因
实 控制人 凌 姚斌、周涛对外借款而 直接借款的原因，主 系：
（1）实 控制人、家族及其家族控制的企业也存在直接借款的情况，是取
得借款的主 方式；
（2）姚斌、周涛系 凌同学，存在一定的人脉 源，在 凌及其家族企业
存在 周 求时可以提供一定帮助，但主 是小 、短期的借款；
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（3）周涛向 凌提供的大 借款，其中约 2,800 万元是由 凌父亲 祖伟
了保 并对最终债权人承担偿付义务。
2、相关借款的发生和偿 时 、用 、担保情况
相关借款一般是短期 拆借，发生和偿 时 主 在一年之内， 分为
1-2 天内的 短期拆借。
借款中约有 2,000 万元用于 2018 年常州天禄替其子公司广州天禄向发 人
归 欠款，其它主 用 为提供给常州天禄归 款以及 决其因归 款带来
的 周 求。
相关借款一般单笔 小、期 短，因此一般不 提供担保； 凌向周
涛借入的 2,500 万元尚未偿 款 的约定 款时 为 2021 年，保 人为 凌父
亲 祖伟。
（1）借款发生和偿 时
报告期内， 凌分别向姚斌、周涛借款 1,483.40 万元和 3,253.12 万元，合
为 4,736.52 万元；分别向姚斌、周涛 款 1,856.40 万元和 732.12 万元，合 为
2,588.52 万元；净借入 为 2,148.00 万元。具体情况如下 所示：
单位：万元
对方 时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
2017 年度 410.00 415.00 395.00 430.00
2018 年度 430.00 426.00 486.00 370.00
姚斌
2019 年度 370.00 376.40 746.40 -
2020 年 1-9 月 - 266.00 229.00 37.00
小 - - 1,483.40 1,856.40 -
2017 年度 30.00 20.00 20.00 30.00
2018 年度 30.00 2,251.88 211.31 2,070.57
周涛
2019 年度 2,070.57 348.96 417.26 2,002.27
2020 年 1-9 月 2,002.27 632.28 83.55 2,550.00
小 - - 3,253.12 732.12 -
（2）借款主 用
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发 人律师意 充法律意 书（五）
报告期内， 凌借款主 提供给常州天禄，常州天禄 款余 由
15,950.00 万元 至 9,800.00 万元，净归 为 6,150.00 万元。具体情况如下
所示：
单位：万元
主体 时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
2017 年度 15,950.00 12,350.00 15,950.00 12,350.00
2018 年度 12,350.00 13,750.00 15,650.00 10,450.00
常州天禄
2019 年度 10,450.00 9,800.00 10,450.00 9,800.00
2020 年 1-9 月 9,800.00 9,800.00 9,800.00 9,800.00
小 - - 45,700.00 51,850.00 -
根据 流水 录统 ， 凌借入姚斌的 1,483.40 万元，有 1,312.90 万元
入常州天禄，占比为 88.51%； 凌借入周涛的 3,253.12 万元，有 2,799.43 万元
入常州天禄，占比为 86.05%； 凌取得借款与 入常州天禄基本为同一天。
综上， 凌向姚斌、周涛借入款 后的主 流向为常州天禄，常州天禄报告
期内 款余 不断 低， 凌借款与常州天禄归 款和 周 具有匹
。 与 款相关的 求外， 凌 2018 年度借款中的 2,000 万元用于常州
天禄替其子公司广州天禄归 对发 人的欠款。
本次 充更新自 2020 年 10 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期 相关借款的发
生和偿 时 、用 、担保情况，具体如下：
（1）借款发生和偿 时
2020 年 10 月 1 日-2020 年 12 月 31 日， 凌分别向姚斌、周涛借款 20.00
万元和 333.50 万元，合 为 353.50 万元；分别向姚斌、周涛 款 70.00 万元和
40.00 万元，合 为 110.00 万元；净借入 为 243.50 万元。具体情况如下 所
示：
单位：万元
对方 时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
姚斌 2020 年 10-12 月 37.00 20.00 70.00 -13.00
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发 人律师意 充法律意 书（五）
对方 时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
周涛 2020 年 10-12 月 2,550.00 333.50 40.00 2,843.50
（2）借款主 用
2020 年 10 月 1 日-2020 年 12 月 31 日， 凌借款主 提供给常州天禄，由
于期 短，常州天禄 款余 未发生变化，具体情况如下 所示：
单位：万元
主体 时 期初余 本期借入本 本期归 本 期末余
常州天禄 2020 年 10-12 月 9,800.00 4,800.00 4,800.00 9,800.00
根据 流水 录统 ， 凌借入姚斌的 20.00 万元，均 入常州天禄；
凌借入周涛的 333.50 万元，有 231.80 万元 入常州天禄，占比为 69.51%； 凌
取得借款与 入常州天禄基本为同一天。
综上， 凌向姚斌、周涛借入款 后的主 流向为常州天禄，常州天禄报告
期内 款余 不断 低， 凌借款与常州天禄归 款和 周 具有匹
性。
（二）披 实 控制人及其控制的其他企业是否存在 有数 大债务到
期不能清偿的 ，实 控制人所持发 人股份是否存在抵押、 押等情形；
实 控制人及其控制的其他企业的 债状况是否会对实 控制人所持有发 人
股份的权属清晰、稳定 成不利影响，是否会导致发 人存在 大偿债、担保
，是否构成本次发 上市的法律 碍，发 人是否符合《创业板 次公开
发 股票注册管理办法（ ）》第十二条第（二） 、第（三） 的 定。
凌及其所控制其他企业的 产和 债情况涉及 凌以及发 人相关关联
方的核心商业秘密，根据《公开发 券的公司信息披 内容与格式准则第 28
号——创业板公司招股 明书（2020 年修 ）》、《深圳 券交易所创业板股票发
上市审核 则》及《深圳 券交易所创业板股票 次公开发 上市审核 答》
中关于申 信息 免披 的相关 定，发 人已申 对涉及的商业秘密 免
披 。本所律师已 对上 免披 的信息 核查并出具了《关于苏州天禄光
科技股份有 公司 次公开发 股票并在创业板上市信息 免披 之核查意
书》。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
此外，根据 凌家庭成员及家族企业的最新征信报告显示，截至本法律意
书出具日，相关主体不存在 期债务；根据全国企业信用信息公示系统、中国执
信息公开网、中国 判文书网查 结果显示，相关主体存在 列为 执 人的
情形，具体情况如下：
1、常州天禄建 开发有 公司 执 情况
常州天禄建 开发有 公司、江苏瑞峰建 团有 公司因常州博爱市政建
材有 公司未及时开具发票而暂未支付相应的 款，常州博爱市政建材有 公司
就此提 并申 执 ，常州天禄建 开发有 公司于 2021 年 3 月 9 日 列
为 执 人，执 145.5048 万元，后各方于 2021 年 3 月 19 日 成和 ，
约定常州博爱市政建材有 公司向常州天禄建 开发有 公司、江苏瑞峰建
团有 公司开具相应的发票，常州天禄建 开发有 公司统一向常州博爱市政建
材有 公司支付 100 万元 款。 款支付后，常州博爱市政建材有 公司向法
申 撤 案件执 。经核查，常州天禄建 开发有 公司已支付相应款 。
2、江苏永之信融 担保有 公司 执 情况
江苏永之信融 担保有 公司系从事 款等担保业务的公司，其为常州宝尔
曼斯服 有 公司向中国光大 常州分 借款 963 万元提供担保。因常州宝尔
曼斯服 有 公司自 经营原因无法 款，中国光大 常州分 提 并
求江苏永之信融 担保有 公司承担 带 任。2021 年 2 月 24 日，常州宝尔曼
斯服 有 公司、江苏永之信融 担保有 公司等 7 名相关方 列为 执 人，
执 1,000.8362 万元。
根据江苏永之信融 担保有 公司出具的 明，其系从事 款等担保业务的
公司，担保 款出现 属不可 免的事 ，公司具有 强的担保代偿能力，
执 案件不会对其经营产生 大影响。同时，常州宝尔曼斯服 有 公司作为主
债务人，法 亦会优先执 常州宝尔曼斯服 有 公司及其法定代 人名下的
产。
经核查，江苏永之信融 担保有 公司系 凌父亲 祖伟 接参股的公司，
持股比例 低，且江苏永之信融 担保有 公司系本案件担保方，并 主债务人；
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发 人律师意 充法律意 书（五）
此外，江苏永之信融 担保有 公司作为地方政府融 担保平台，自 偿债能力
强， 执 案件不会对其经营产生 大影响。因此， 凌家庭成员及家族企业
因 案件而新增债务 的可能性 低。
前 情形外，相关主体不存在尚未完结或可 的大 债务 或纠纷，
不存在 列为失信 执 人的情形；根据发 人工商信息显示及 凌提供的债务
担保协 及声明， 凌持有的发 人股份不存在 押、抵押等他 权利情形；
凌及其所控制企业的 产相 于 债均有一定的安全 ，不存在 有数 大
债务到期不能清偿的 ， 凌及其控制的其他企业的 债状况不会对其所持有
发 人股份的权属清晰、稳定 成不利影响，不会导致发 人存在 大偿债、担
保 ， 凌的债务 不构成本次发 上市的法律 碍，发 人符合《管理办
法》第十二条第（二） 、第（三） 的 定。
（三）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了 凌及其家族企业提供的其个人及家族 产、 债统 明细 ；
（2）查 了 产明细中土地、房产的产权 书和 位的公建 套审查意
书或 收 ， 债明细中的借款与抵押担保协 ；
（3）取得了与 产相关的审 与 估报告，历史出售、出租交易价格 录，
产所在地相关 产的公开价格信息和政府指导地价政策文件；
（4）查 了 凌家庭成员及家族企业的最新征信报告；
（5）检索了国家企业信用信息公示系统、中国执 信息公开网、中国 判
文书网；
（6）对比了 凌与姚斌、周涛 流水 录，查 并统 了常州天禄 款
明细，比 分析了 凌借款与常州天禄 款的时 、 凌借入款 与 入常州天
禄款 上的匹 性。
（7）查 了常州天禄建 开发有 公司的 书与和款 支付凭 ，以及
江苏永之信融 担保有 出具的情况 明。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
2、核查意
经核查，本所律师 为：
（1） 凌及其家族企业主 融 方式为直接借款， 凌因为与姚斌、周涛
是同学关系，向其二人借款单笔 小、期 短，其中 凌向周涛借款中尚
未到期的约 2,800 万元由 凌父亲 祖伟向债权人提供保 ； 凌取得的借款主
用于常州天禄，与常州天禄的 款净 下 以及存在 周 求相匹
，其中借款中的 2,000 万元用于常州天禄替其子公司广州天禄归 对发 人的
欠款。
（2） 凌债务主 系家族企业经营和 周 形成，以其本人作为直
接债务主体的债务 相对 小， 凌及其 偶拥有的 产能够 盖债务 ；
凌家族 产主 为商业地产、 位以及工业用土地和厂房，依据相关 产的
估价值或市场价值能够 盖债务 。
（3）根据 凌及其家族提供债务明细及 止期 信息、债务协 （含担保
协 ）、个人及家族企业征信报告、国家企业信用信息系统公示信息、中国执
信息公开网信息、中国 判文书网信息以及出具的声明， 凌及其家族不存在
期债务， 已披 事 外，不存在其他尚未完结或可 的大 或纠纷，也
不存在 列为失信 执 人等情况。
（4）实 控制人 凌所持的发 人股份不存在抵押、 押等情形；实 控
制人及其控制的其他企业 债情况未对其持有发 人股份的权属清晰和稳定
成不利影响；不存在导致发 人存在 大偿债、担保 的情形；不构成本次发
上市的法律 碍；发 人符合《创业板 次公开发 股票注册管理办法（ ）》
第十二条第（二） 、第（三） 的 定。
十二、关于常州天禄显示
申报文件和第二 回复显示：
（1）2019 年 10 月、2019 年 11 月常州天禄将其持有的常州天禄显示 49.00%、
51.00%股权分别以 490 万元、1,400 万元 给无 兆吉正合、无 格瑞斯，两
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发 人律师意 充法律意 书（五）
次 价格差异 大。无 兆吉正合股东为姚斌、周涛、 健。
（2）常州天禄显示对外 后，向常州天禄及 凌家族其他企业提供
拆借发生 约为 800 万元。
发 人披 常州天禄显示对外 后的主营业务收入构成情况，主 客
户及供应商情况及与发 人是否存在 合。
保荐人、发 人律师：
（1）结合前 姚斌、周涛向梅坦、 凌提供大 拆借，常州天禄显示
向常州天禄及 凌家族其他企业提供大 拆借，以及常州天禄显示股权
作价存在显著差异等事 ，对常州天禄显示是否为真实 、是否存在股权
代持或其他利益安排、是否存在 同业竞争、关联交易 关联化等情形发
明确意 ，并 明核查 程、结 和依据。
（2）核查常州天禄显示董事、监事、 级管理人员、主 股东与发 人主
客户、供应商及其董事、监事、 级管理人员是否存在 往来，并对是否
存在为发 人承担成本 用、体外 循环或其他异常情形发 明确意 。（即
第三 审核 2）
回复如下：
（一） 发 人披 常州天禄显示对外 后的主营业务收入构成情况，
主 客户及供应商情况及与发 人是否存在 合
1、常州天禄显示对外 后的主营业务收入构成情况
常州天禄显示最 三年主 务数据如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
目
/2020 年度 /2019 年度 /2018 年度
总 产 6,041.80 5,724.78 3,758.59
净 产 2,064.09 1,290.55 2.45
营业收入 15,043.59 12,916.21 3,108.14
净利润 1,117.66 290.35 2.14
注：以上 务数据未经审 。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
常州天禄显示对外 后，主营业务收入主 来源于背光模组的生产和
售。
2、常州天禄显示对外 后主 客户及供应商情况及与发 人存在 合
常州天禄显示在对外 前，其 分业务 常州天禄的名义开展，因此在
分析常州天禄显示在对外 前的客户、供应商时将两者合并。常州天禄显示（含
常州天禄）与公司存在客户、供应商 叠，2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月，
常州天禄显示（含常州天禄）与公司客户、供应商 叠情况如下：
单位：万元
目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
叠客户
合客户 1：广州睿科星电子有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 售 — 3.47 —
发 人 售 615.48 194.09 —
发 人 售 占当期营业收入的比例（%） 1.53 0.32 —
叠供应商
合供应商 1：常州丰盛光电科技股份有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 — 96.75 85.60
发 人 9,506.54 17,186.04 17,968.33
发 人 占当期营业成本的比例（%） 30.63 35.57 39.06
合供应商 2：洁尔美电子产品（常州）有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 — 2.57 4.15
发 人 7.73 83.89 26.96
发 人 占当期营业成本的比例（%） 0.02 0.17 0.06
合供应商 3：苏州市健润印刷器材有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 — 0.66 4.72
发 人 123.10 189.11 131.05
发 人 占当期营业成本的比例（%） 0.40 0.39 0.28
上 情况外，另有 分发 人客户为常州天禄显示供应商，具体情况如下：
单位：万元
目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
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发 人律师意 充法律意 书（五）
常州天禄显示供应商、发 人客户
1、南京中电熊猫照明有 公司
常州天禄显示（含常州天禄） 231.28 129.75 109.06
发 人 售 — 136.33 63.58
2、苏州璨宇光学有 公司
常州天禄显示（含常州天禄） — 1.81 —
发 人 售 642.92 3,949.35 2,750.65
注：发 人 2019 年为年度 售 。
常州天禄显示向中电熊猫 的为灯条，与发 人产品不同；向苏州璨宇
的为 6mm 导光板，不属于发 人产品厚度范围；常州天禄显示前 均
发 人产品。
2019 年 9 月至 2020 年 12 月，常州天禄显示的供应商中常州丰盛光电科技
股份有 公司、苏州福缘德光学材料有 公司、苏州市健润印刷器材有 公司、
无 双 光电材料有 公司、太仓 太电子新材料有 公司与公司供应商 合;
常州天禄显示的客户为天 微电子股份有 公司、Tianma Japan、 机电股份
有 公司、山东 数控电子有 公司，与公司客户不存在 叠。
经核查，常州天禄、常州天禄显示与发 人客户、供应商存在少 叠，均
为各自业务 且独立展开交易，且同一客户或供应商的交易 差异 大，不
存在利用 叠客户、供应商 利益交换的情形。
（二）结合前 姚斌、周涛向梅坦、 凌提供大 拆借，常州天禄显
示向常州天禄及 凌家族其他企业提供大 拆借，以及常州天禄显示股权
作价存在显著差异等事 ，对常州天禄显示是否为真实 、是否存在股
权代持或其他利益安排、是否存在 同业竞争、关联交易 关联化等情形发
明确意 ，并 明核查 程、结 和依据
1、姚斌、周涛向梅坦、 凌提供大 拆借具有合理原因
（1）姚斌、周涛向 凌提供 拆借的原因已在本 充法律意 书“第三
分 关于 的法律意 ”之“十一、关于实 控制人债务 ”中
了回复。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（2）姚斌、周涛向梅坦提供 拆借的原因如下
2017-2019 年度，梅坦与姚斌的 拆借总 为 241.15 万元，拆借主 中
在 2017 年度为 201.65 万元，2018 和 2019 年度分别为 29 万元和 10.50 万元，主
系因梅坦临时性 周 求；双方已于 2019 年度常州天禄显示股权 完
成前结清款 。
梅坦与周涛的 拆借仅一笔 25 万元，系发生于 2019 年 4 月常州天禄显示
对外 之前。
综上，姚斌、周涛与 凌系同学 份，向 凌提供的 周 主 用于 凌
家族企业。梅坦于姚斌、周涛之 的 拆借系个人临时周 ，主 中于 2017
年度，且均发生于常州天禄显示 之前，与常州天禄显示 无关。
2、常州天禄显示向常州天禄及其家族企业提供 拆借具有合理原因
常州天禄显示对外 后，曾向常州天禄及 凌家族提供两笔合 为 800
万元 周 ， 两笔 周 均为当月借出、当月归 。常州天禄显示 后
依旧向常州天禄提供 周 的原因系：
（1）常州天禄显示存在对常州天禄的未清偿债务
常州天禄显示以经 估的净 产作为 作价基础，同时继承了 时点的
债权债务，常州天禄显示在 时点存在对常州天禄的未结清债务约为 1,500 万
元。
（2）常州天禄显示提供的 周 在债务 度之内
基于常州天禄 可 分债务在 完成后的一年内按月 续归 ，相当于
给常州天禄显示提供了一定的债务展期，因此在常州天禄及其关联企业存在
周 的 求的时候， 求常州天禄显示在未偿 债务 度之内提供短期 周
对双方来 均具有合理性。
3、常州天禄显示股权 作价存在显著差异的合理性
常州天禄分别于 2019 年 10 月 8 日、2019 年 10 月 11 日与无 兆吉正合、
无 格瑞斯签 了股权 协 ，约定将其持有的常州天禄显示 49%、51%股权
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发 人律师意 充法律意 书（五）
分别 给无 兆吉正合、无 格瑞斯，作价分别为 490 万元和 1,400 万元。作
价差异原因如下：
（1）无 格瑞斯为市场化价格
无 格瑞斯主营业务汽 件 业专业 备的生产与 售，业务具有
产和定制化特点；常州天禄显示为电子产品的背光模组，业务具有 产、 单
和现 流稳定的特点。
无 格瑞斯实 控制人秦春与姚斌为 EMBA 同学关系，于 2019 年得知常州
天禄显示寻求 的消息，经 对企业的了 ， 为常州天禄显示经营状况良好、
无 格瑞斯与常州天禄显示二者之 具有业务互 性，因此存在收 意愿，也希
望未来在 本市场 求 一步发展。
无 格瑞斯定价为在参照《 产 估报告》（常中南 报字[2019]第 129 号）
的基础上，考虑常州天禄显示的发展前景，最终双方协商确定作价。
（2）无 兆吉正合受 以及价格低具有合理性
①无 格瑞斯 度
无 格瑞斯在投 前并没有从事背光模组 业的经 ，如完成本次收 ，则
聘 专业的管理团 对常州天禄显示背光模组业务的日常经营、市场拓展等
方 管理，因此其存在保留企业原管理团 的 求。
姚斌为本次常州天禄显示 程中 凌、秦春的联络人，联合周涛、 健
成立兆吉正合受 分股权，一方 是 核心团 持股合作方式增强秦春对本
次受 股权后常州天禄显示能够继续稳定发展的信心，另一方 因为在常州天禄
显示任职多年对企业 为熟悉、 可企业未来的发展前景。
无 格瑞斯亦考虑 管理团 持股或者不持股两种方案， 为管理团 持股
更有利于绑定管理团 与常州天禄显示的利益，更好的促 常州天禄显示发展。
管理团 受 的价格低，系 凌或常州天禄方做出的 步，并不直接影响无
格瑞斯的受 价格或利益，无 格瑞斯本次受 常州天禄显示股权时已知悉并
可各方作价。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
②常州天禄 度
常州天禄股东为 凌家族企业， 凌担任法定代 人并代 家族 使股东权
利。因常州天禄显示主营业务为背光模组，产品一方 会 用到发 人所处
业的导光板，另一方 涉及发 人下游 业，因此为了聚焦于发 人发展， 凌
决定对 业务 剥离。
常州天禄给予管理团 的受 价格低于市场价格，一方 系因管理团 入股
系受 方的普 求、有助于促成 交易完成；另一方 系管理团 均已在常
州天禄任职多年且 分管理团 成员与 凌为同学关系，因此基于 可管理团
的历史 献以及同学关系 度出发， 的价格低于无关联的第三方价格，具备
真实的背景原因。
4、关于常州天禄显示是否为真实 、是否存在股权代持或其他利益安排
的其他核查情况
（1）各相关主体之 报告期内不存在异常 往来
①姚斌、周涛、 健及常州天禄显示与发 人、发 人实 控制人及其主
亲属之 不存在异常 往来
本所律师查 了发 人、发 人实 控制人 凌、梅坦及其主 亲属（包
括 偶、父母）、姚斌、周涛、 健、常州天禄显示等相关主体自报告期初至 2020
年 12 月 31 日的全 流水，具体情况如下：
报告期内姚斌、周涛、 健及常州天禄显示与发 人、发 人实 控制人及
其主 亲属之 的 往来情况 本 充法律意 书“第三 分 关于
的法律意 ”之“十、关于常州天禄显示”。
凌为姚斌、周涛的债务人，不存在向其提供收 的情形。
②无 格瑞斯的董事、监事、 级管理人员、股东与发 人、发 人实 控
制人及其主 亲属之 不存在异常 往来
无 格瑞斯的董事、监事、 级管理人员及其他人员情况如下：
职务 无 格瑞斯
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发 人律师意 充法律意 书（五）
职务 无 格瑞斯
执 董事、总经理、股东 秦春
监事、股东 梦蓉
级管理人员、股东 秦春
接股东 秦军
本所律师查 了上 企业及人员提供的自报告期初至 2020 年 10 月 31 日的
全 流水，经核查，无 格瑞斯、秦春、 梦蓉、秦军与发 人、发 人实
控制人及其主 亲属之 在上 期 内不存在 往来。
③无 兆吉正合受 常州天禄显示的 不存在来源于发 人实 控制人
及其主 亲属的情形
经核查，无 兆吉正合受 常州天禄显示的 均来源于姚斌、周涛和 健
的出 ，前 三人的 来源包括自有积累 及借款，其中姚斌的 来源主
为自有 、少 分来源于商业 款和亲戚朋友借款，周涛、 健的 来源
为自有 。姚斌、周涛、 健用于出 无 兆吉正合的款 中不存在来源于发
人实 控制人及其主 亲属的情形。
（2）常州天禄显示 后 凌不再参与其日常经营
本所律师查 了本次股权 前至 2020 年 12 月 31 日常州天禄显示和常州
天禄的员工花名册，并抽查了上 期 内常州天禄显示的 用报 单、合同审批
单等内 流程性文件的签批情况，经核查，常州天禄显示股权 前相关单据、
合同的审批人为 凌；自常州天禄显示股权 后，不存在 凌及其关系密切家
庭成员继续签批常州天禄显示内 审批流程的情形。
5、常州天禄显示股权 不存在刻意 同业竞争和关联交易 关联化的
情形
（1）本次股权 不存在刻意 同业竞争的情形
①本次股权 前，发 人与常州天禄、常州天禄显示不存在同业竞争
经核查，本次股权 前，发 人与常州天禄、常州天禄显示在历史沿 、
产、人员、业务、技术、 务等方 的关联情况具体如下：
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发 人律师意 充法律意 书（五）
A.常州天禄、常州天禄显示与发 人历史沿 不存在 强关联
Ⅰ.常州天禄历史沿 情况
注册 本
序号 时 事 股权构成及股权比例
（万元）
常州天禄中创建 开发有 公司持股 90%
1 2017.04.19 立 2,000.00
常州 城天禄创业投 有 公司持股 10%
常州天禄建 开发有 公司持股 90%
2 2010.05.28 第一次股权 2,000.00
常州 城天禄创业投 有 公司持股 10%
常州天禄建 开发有 公司持股 90%
3 2010.06.30 第一次增 10,000.00
常州 城天禄创业投 有 公司持股 10%
常州天禄建 开发有 公司持股 90%
4 2011.05.20 第二次增 10,200.00
常州 城天禄创业投 有 公司持股 10%
截至本 充法律意 书出具日，常州天禄股权无其他变化。
Ⅱ.常州天禄显示历史沿 情况
序号 时 事 注册 本（万元） 股权构成及股权比例
1 2009.12.28 立 10.00 常州天禄持股 100%
2 2018.03.28 第一次增 2,000.00 常州天禄持股 100%
常州天禄持股 51%
3 2019.10.14 第一次股权 2,000.00
无 兆吉正合持股 49%
无 格瑞斯持股 51%
4 2019.11.01 第二次股权 2,000.00
无 兆吉正合持股 49%
截至本 充法律意 书出具日，常州天禄显示股权无其他变化。
经核查，常州天禄的历史沿 与发 人不存在关联，但发 人的历史沿 与
常州天禄存在关联，主 系常州天禄于发 人 立之初持有发 人股权，后于
2014 年 9 月全 出，自 2014 年 9 月 ，发 人历史沿 与常州天禄不存在关
联，相互独立；常州天禄显示的历史沿 与发 人之 的不存在关联，发 人的
历史沿 与常州天禄显示之 亦不存在关联，双方历史沿 相互独立。
B.常州天禄、常州天禄显示与发 人在 产方 相互独立
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发 人律师意 充法律意 书（五）
本所律师查 了常州天禄、常州天禄显示经营场所的权属 书或租 协 ，
对常州天禄、常州天禄显示 了实地 ，登录国家知 产权局官网对其拥有
的商标、专利等情况 检索。经核查，常州天禄、常州天禄显示与发 人之
不存在共用、共享或相互占用经营场所、商标、专利等 产的情形，常州天禄、
常州天禄显示与发 人在 产方 相互独立。
C.常州天禄、常州天禄显示与发 人在业务和技术方 相互独立
本所律师登录国家知 产权局官网对其拥有的商标、专利等情况 检索，
对常州天禄、常州天禄显示 实地 ，并取得常州天禄、常州天禄显示及发
人出具的 明，经核查，在本次股权 前，常州天禄、常州天禄显示的主营
业务为背光模组的生产与 售，其产品为发 人的下游产品，且其背光模组应用
域主 为小尺寸产品。常州天禄、常州天禄显示在从事背光模组的生产 程中
使用导光板，其生产所 的导光板大 分系 外 、少 分系自己生
产，其自己生产的导光板不存在对外 售的情形。此外，发 人的商标、专利不
存在来源于常州天禄、常州天禄显示的情形，常州天禄、常州天禄显示的商标、
专利亦不存在来源于发 人的情形。因此，发 人与常州天禄、常州天禄显示在
业务、技术方 相互独立。
D.常州天禄、常州天禄显示与发 人在 务方 相互独立
本所律师查 了发 人、常州天禄、常州天禄显示的营业执照、员工花名册、
开户 可 等 料，经核查，本次股权 前，常州天禄、常州天禄显示均 有
独立的 务 ，并均已在 开 了独立 户，各方均为独立的纳税人，依法
独立纳税，不存在与发 人共用 户的情形；同时，常州天禄、常州天禄显
示与发 人 务人员不存在 合的情形。因此，常州天禄、常州天禄显示与发
人在 务方 相互独立。
E.常州天禄、常州天禄显示与发 人在人员方 曾存在少 合的情形，但
不存在 强的关联
本所律师查 了发 人及常州天禄、常州天禄显示的工商档案、员工花名册
等 料。经核查，发 人董事 凌为常州天禄执 董事兼总经理、并曾担任常
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发 人律师意 充法律意 书（五）
州天禄显示的执 董事兼总经理（2019 年 11 月离任），发 人原董事、 级管
理人员姚斌于发 人任职期 存在于常州天禄兼职的情形（2018 年 12 月 去发
人副总经理、董事会秘书职务、2019 年 10 月 去发 人董事职务）；常州天
禄 政总监周涛在发 人处为兼职法务 （2019 年 1 月不再兼职）。 此之外，
发 人的其他董事、监事和 级管理人员之 不存在于常州天禄、常州天禄显示
处兼职或 取薪 的情形；常州天禄、常州天禄显示的其他董事、监事和 级管
理人员之 亦不存在于发 人处兼职或 取薪 的情形。
常州天禄、常州天禄显示与发 人之 曾存在少数人员 合，但其任职或兼
职的情形并未对发 人产生 大影响。
F.常州天禄、常州天禄显示与发 人之 关联交易情况
报告期内，常州天禄与发 人之 的关联交易情况具体如下：
关联交
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
易内容
常州天禄
售
光电科技 — — — 6,448,823.72
商品
有 公司
发 人于 2017 年向常州天禄 售导光板，主 原因系常州天禄主 生产背
光模组，系发 人所处产业 的下游，常州天禄在自 导光板自给不 的情况下
向发 人 导光板，用于生产背光模组。而发 人是专业的导光板生产企业，
因此 交易具有合理性和必 性。发 人向常州天禄 售导光板的 售价格，
系参照相同类型导光板的市场价格所确定，交易价格公允。
发 人自 2018 年以来未再与常州天禄及常州天禄显示发生交易。
G.常州天禄、常州天禄显示与发 人客户、供应商存在少 叠，但不存在
强关联
常州天禄显示在对外 前，其 分业务 常州天禄的名义开展，因此在
分析常州天禄显示在对外 前的客户、供应商时将两者合并。常州天禄显示（含
常州天禄）与发 人存在客户、供应商 叠，2017 年、2018 年、2019 年 1-8 月，
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发 人律师意 充法律意 书（五）
常州天禄显示（含常州天禄）与发 人客户、供应商 叠情况如下：
目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
叠客户
合客户 1：广州睿科星电子有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 售 - 3.47 -
发 人 售 615.48 194.09 -
发 人 售 占当期营业收入的比例（%） 1.53 0.32 -
叠供应商
合供应商 1：常州丰盛光电科技股份有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 — 96.75 85.60
发 人 9,506.54 17,186.04 17,968.33
发 人 占当期营业成本的比例（%） 30.63 35.57 39.06
合供应商 2：洁尔美电子产品（常州）有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 — 2.57 4.15
发 人 7.73 83.89 26.96
发 人 占当期营业成本的比例（%） 0.02 0.17 0.06
合供应商 3：苏州市健润印刷器材有 公司
常州天禄显示（含常州天禄）合 — 0.66 4.72
发 人 123.10 189.11 131.05
发 人 占当期营业成本的比例（%） 0.40 0.39 0.28
本次股权 前，常州天禄、常州天禄显示与发 人 叠的客户为广州睿科
星电子有 公司， 叠的供应商为常州丰盛光电科技股份有 公司、洁尔美电子
产品（常州）有 公司、苏州市健润印刷器材有 公司。经核查，常州天禄显示
对上 客户与供应商的交易 小、不存在替发 人承担成本 用情形。
上 情况外，另有 分发 人客户为常州天禄供应商，具体情况如下：
单位：万元
目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
常州天禄显示供应商、发 人客户
1、南京中电熊猫照明有 公司
常州天禄显示（含常州天禄） 231.28 129.75 109.06
发 人 售 — 136.33 63.58
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发 人律师意 充法律意 书（五）
目 2017 年度 2018 年度 2019 年 1-8 月
2、苏州璨宇光学有 公司
常州天禄 （6mm 导光板） — 1.81 —
发 人 售 642.92 3,949.35 2,750.65
注：发 人 2019 年为年度 售 。
常州天禄显示（含常州天禄）向中电熊猫 的为灯条，与发 人产品不同；
向苏州璨宇 的为 6mm 导光板，不属于发 人产品厚度范围；前 均
发 人产品。
经核查，常州天禄、常州天禄显示与发 人客户、供应商存在少 叠，均
为各自业务 且独立展开交易，且同一客户或供应商的交易 差异 大，不
存在利用 叠客户、供应商 利益交换的情形。
H.实 控制人承 情况
发 人实 控制人 凌、梅坦已出具《关于消 和 免同业竞争的承 函》，
承 如下：
“本人及本人的直系亲属不存在自营或为他人经营与苏州天禄同类业务的
情况。本人及本人控制的公司目前没有在中国境内外直接或 接从事或参与任何
在商业上对苏州天禄构成竞争的业务及活动或拥有与苏州天禄存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得 经济实体、机
构、经济组织的控制权。本人及本人控制的公司将不在中国境内外直接或 接从
事或参与任何在商业上对苏州天禄构成竞争的业务及活动或拥有与苏州天禄存
在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得
经济实体、机构、经济组织的控制权。如本人及本人控制的公司的经营活动在未
来与苏州天禄产生同业竞争，本人将 取向苏州天禄或第三方 公司的股
权、 产或业务等方法 决 。本人愿意承担因 反上 承 而给苏州天禄
成的全 经济损失。”
综上所 ，本所律师 为，常州天禄显示股权 前，发 人与常州天禄、
常州天禄显示不存在同业竞争。
②本次股权 后，常州天禄不再持有常州天禄显示股权， 凌及其关系密
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发 人律师意 充法律意 书（五）
切家庭成员不存在控制常州天禄显示的情形。
综上，常州天禄显示股权 不存在刻意 同业竞争的情形，也不存在利
用共同客户、供应商承担成本 用或利益 的情形。
（2）常州天禄显示股权 不存在关联交易 关联化的情形
本所律师查 了大华会 师出具的《审 报告》并根据发 人 明，经核查，
发 人报告期内与常州天禄于 2017 年存在关联交易，主 系常州天禄当时生产
背光模组 使用导光板，其在自 导光板自给不 的情况下向发 人 导光
板用于生产背光模组，具有合理性； 前 情形外，发 人与常州天禄报告期内
不存在其他关联交易；发 人与常州天禄显示报告期内不存在关联交易；发 人
也不存在将导光板 售给第三方 接流向常州天禄显示的情形。
因此，本所律师 为，常州天禄显示股权 不存在关联交易 关联化的情
形。
（三）核查常州天禄显示董事、监事、 级管理人员、主 股东与发 人
主 客户、供应商及其董事、监事、 级管理人员是否存在 往来，并对是
否存在为发 人承担成本 用、体外 循环或其他异常情形发 明确意
1、核查对
本次核查对 常州天禄显示董监 及主 股东外，亦增加常州天禄显示主
股东的董监 作为核查对 。
根据工商信息显示及常州天禄显示出具的 明，常州天禄显示、无 兆吉正
合和无 格瑞斯的董监 以及常州天禄显示的关 人员信息如下 所示：
主体 董事 总经理 监事 其他关 人员
务 人：姚斌
人：梁仁
常州天禄显示 秦春 姚斌 健
售 人： 健
政总监：周涛
无 兆吉正合 天禄显 健 健 梁仁 —
无 格瑞斯 示股东 秦春 秦春 梦蓉 秦军
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发 人律师意 充法律意 书（五）
注：1、秦春与 梦蓉为夫妻关系同时为无 格瑞斯直接股东，秦春与秦军为兄弟关系、
秦军为无 格瑞斯 接股东；2、其他关 人员信息系依据常州天禄显示 后出具的声明。
姚斌、周涛、 健的流水核查情况 本 充法律意 书“第三 分 关于
的法律意 ”之“十、关于常州天禄显示”。本次增加核查的自然人主
体为常州天禄显示 人、无 兆吉正合监事梁仁 ，常州天禄显示、无
格瑞斯执 董事秦春，无 格瑞斯监事 梦蓉以及无 格瑞斯 接股东秦军，同
时秦春和 梦蓉也是无 格瑞斯的主 股东。
2、核查交易对手
本次核查的交易对手方为发 人主 客户、供应商及其董事、监事、 级管
理人员；同时增加了前 主体与发 人之 的主 经办人员。
3、核查方式
摘录核查对 流水中单笔交易 5 万元的交易对方名称，与客
户、供应商以及其主 人员 比对。
4、核查结果
经核查， 常州天禄外，上 人员与发 人主 客户、供应商的董监 及关
经办人员之 不存在 往来。
关于常州天禄的情况具体如下：
常州天禄 2017 年度为发 人客户，当期发 人向其 售 为 644.88 万元，
事 已在招股 明书“第七节 公司治理与独立性”之“十、关联交易”之“（二）
经常性关联交易事 ”之“1、关联 售” 了披 。因姚斌、周涛、梁仁
等人系常州天禄的员工或存在兼职情况， 凌为常州天禄的法定代 人，因此姚
斌等人与常州天禄存在工 和 用报 交易、与 凌存在 往来属于正常事
。
（1）关于姚斌、周涛、梁仁 与常州天禄执 董事 凌存在单笔 大于 5
万元以上 往来，关于姚斌、周涛与 凌的 往来已在本 充法律意 书“第
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发 人律师意 充法律意 书（五）
三 分 关于 的法律意 ”之“十、关于常州天禄显示”以及“十一、
关于实 控制人债务 ”中 了 细 明；梁仁 存在一笔向 凌提供
20 万元，经核实属于借款。
（2）周涛、梁仁 与常州天禄存在单笔 大于 5 万元以上的 往来，经
查 常州天禄明细 ，主 系员工 用报 款。
（3）周涛、 健和梁仁 在劳动关系 入常州天禄显示之前均为常州天禄员
工，姚斌也曾 期为常州天禄员工、于发 人任职期 也继续在常州天禄兼职，
前 四人在常州天禄（常州天禄显示） 取薪 、报 用具有合理性。明细情
况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度 2018 年度 2017 年度
姓名
工 支出 用报 工 支出 用报 工 支出 用报 工 支出 用报
姚斌 - - 35.99 15.95 25.57 35.82 21.73 13.00
周涛 - 14.44 22.70 29.26 9.30 51.01 7.66 29.11
健 - - 24.62 5.71 21.60 10.65 9.71 13.53
梁仁 - - 6.68 0.36 6.79 8.47 7.42 1.28
注：上 包含常州天禄显示对外 之前的 。
对前 四人流水的核查，不存在流向发 人客户、供应商及其主 人员
的情形。
（四）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了常州天禄显示股权 的股权 协 、股权 款支付凭 、
工商变更登 ；
（2）查 了发 人、常州天禄及常州天禄显示出具的 明；
（3）对无 兆吉正合、无 格瑞斯、姚斌、周涛、 健 确 ；
（4）查 了发 人、常州天禄、常州天禄显示、无 兆吉正合、发 人实
控制人 凌、梅坦及其主 亲属（包括 偶、父母）、姚斌、周涛、 健、
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发 人律师意 充法律意 书（五）
梁仁 自报告期初至 2020 年 12 月 31 日的全 流水及完整提供流水的承 ，
查 了秦春、 梦蓉、秦军自报告期初至 2020 年 10 月 31 日的全 流水及
完整提供流水的承 ；
（5）查 了常州天禄、常州天禄显示的营业执照、工商档案、员工花名册、
开户 可 、经营场所的权属 书或租 协 、 务 套、 务凭 、 用报
单、合同审批单、 售明细 等 料，并对常州天禄、常州天禄显示 实
地 ；
（6）登录国家知 产权局官网对发 人、常州天禄、常州天禄显示拥有的
商标、专利等情况 检索；
（7） 取发 人各期 售或 占比前 95%以上的客户和供应商作为
对比对 ；
（8） 工商信用信息公示系统，查 所涉客户、供应商的董监 信息，
并增加发 人与前 客户、供应商的关 经办人员信息作为比 对 ；
（9）于现场查 了常州天禄显示（ 后）、无 格瑞斯、无 兆吉正合的
流水以及 日 ，取得了梁仁 报告期初至 2020 年 12 月 31 日的全
流水，秦春、 梦蓉、秦军等人报告期初至 2020 年 10 月 31 日的全
流水，并将交易 大于 5 万元的 录汇总形成电子 格， 录对方名称、卡号；
（10）将常州天禄显示、无 兆吉正合、无 格瑞斯、姚斌、周涛、 健及
梁仁 、秦春、 梦蓉、秦军等人流水中的交易对手名称与发 人主 客户、供
应商以及其董监 及关 经办人员名称 比对，分析有无相同人员；
（11）取得了常州天禄、常州天禄显示（ 前）的现 日 、 存款
明细 、工 、 用报 明细 ，对姚斌、周涛、 健和梁仁 的工 及 用
报 情况 了统 。
2、核查意
经核查，本所律师 为：
（1）姚斌、周涛向 凌提供大 拆借，主 用于常州天禄，符合常州
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发 人律师意 充法律意 书（五）
天禄 款 模下 以及代其子公司广州天禄归 发 人欠款的 求背
景。
（2）姚斌、周涛与梅坦发生的 拆借主 在 2017 年度，在常州天禄显示
对外 之前，主 系个人 的临时周 ，与常州天禄显示 事 无关。
（3）常州天禄显示 后向常州天禄及 凌家族其他企业提供的 拆借
在其未清偿完毕的债务 度之内，具有合理的商业背景。
（4）无 兆吉正合与无 格瑞斯受 常州天禄显示股权均存在各自的合理
商业 ，无 格瑞斯属于市场化受 ，无 兆吉正合受 价格低系因姚斌、周
涛与 凌为大学同学以及曾对常州天禄发展做出 献。
（5）常州天禄显示股权 不存在发 人实 控制人提供 的情形，
后 凌不再从事常州天禄显示的日常经营管理；本次 系真实 ，不存在
代持或其他利益安排。
（6）常州天禄显示主 业务为背光模组的生产和 售，为发 人下游 业，
导光板是其生产背光模组的 件之一；因最终产品不同，常州天禄（常州天禄
显示）与发 人 叠的客户、供应商交易 小；常州天禄显示不存在替发
人承担成本 用或 利益 的情形，本次 也不存在刻意 同业竞争和
关联交易 关联化的情形。
（7）2017 年度发 人曾存在与常州天禄的关联交易，常州天禄系当期发
人客户，而姚斌、周涛、 健和梁仁 因在常州天禄任职或兼职，导致前 人员
流水与发 人的 客户存在交 ，主 为发放薪 和报 用，具有合理原因；
（8） 上 情形外，常州天禄显示董事、监事、 级管理人员、主 股东
与发 人主 客户、供应商及其董事、监事、 级管理人员不存在 往来，常
州天禄显示股东无 格瑞斯的董监 秦春、 梦蓉、秦军等人报告期内与发 人
主 客户、供应商以及客户供应商的董监 及关 经办人员之 也不存在 往
来。
（9）上 主体均不存在为发 人承担成本 用、体外 循环或其他异常
情形。
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发 人律师意 充法律意 书（五）
十三、一致 动协 及发 人控制权稳定性
申报文件显示：
（1） 凌、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签 《一致 动协 》，双方约定
一致 动关系共同作为公司的实 控制人，在 使董事、股东权利（召 权、
提案权、 决权等）时 取一致 动；一致 动期 为自协 签署生效之日
八年。上 《一致 动协 》有效期将于 2024 年 8 月 19 日截止。
（2）报告期内实 控制人 凌持股比例呈持续下 势，并存在向姚斌、
周涛大 拆借的情形。
发 人：
（1）结合《一致 动人协 》有效期截止日、发 人主 股东持股比例情
况等， 明发 人上市后三十六个月内是否存在控制权变更或不稳定 ，如
存在， 明相应 范措施并在招股 明书中 提示。
（2）结合实 控制人 凌及其关联方债务 状况，披 凌持股比例是
否存在 一步下 势，是否存在受他人委托代持发 人股份情形，如存在，
充分披 上 事 对于发 人控制权清晰稳定的影响，是否构成本次发 上
市 碍，并在招股 明书中 提示。
保荐人、发 人律师发 明确意 。
回复如下：
（一）结合《一致 动人协 》有效期截止日、发 人主 股东持股比例
情况等， 明发 人上市后三十六个月内是否存在控制权变更或不稳定 ，
如存在， 明相应 范措施并在招股 明书中 提示
1、发 人上市后三十六个月内控制权变更或不稳定的 小
截至本 充法律意 书出具日，发 人实 控制人 凌持有发 人 29.77%
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发 人律师意 充法律意 书（五）
股份，梅坦持有发 人 27.40%股份，二人合 持有发 人 57.17%的股份；发
人其他主 股东（即 实 控制人外其他持股 5%以上股东）北京宇岳 、
利 、埭溪创投分别持有发 人 8.17%、8.00%、5.00%股份。
《深圳 券交易所创业板股票上市 则》（2020 年修 ）（以下简称“《上市
则》”）第 2.1.1 条第一款第（三） 的 定：“公开发 的股份 到公司股份总
数的 25%以上；公司股本总 4 亿元的，公开发 股份的比例为 10%以上。”
若发 人成功发 并上市， 凌原持股比例稀 后不 于 22.3275%，梅坦原持
股比例稀 后不 于 20.55%，二人合 原持股比例不 于 42.8775%，但其他主
股东持股比例 为分散且 低于实 控制人，同时根据 凌、梅坦二人出具的
股份 定及减持承 ，自发 人上市之日 36 个月内， 凌、梅坦持股比例相
对稳定。
根据 凌、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签 《一致 动协 》，双方约定一致
动期 为自协 签署生效之日 八年，即于 2024 年 8 月 19 日截止。因此，如
发 人于 2021 年 8 月 19 日前完成上市，则 凌、梅坦二人自发 人上市后 36
个月内仍能保持一致 动关系，并对发 人形成持续有效地控制。为 一步 低
发 人上市后 36 个月内控制权变更或不稳定的 ， 凌、梅坦于 2021 年 1
月 12 日签署了《关于苏州天禄光科技股份有 公司一致 动协 之 充协 》，
约定双方一致 动期 延 至 2026 年 6 月 30 日止，且如 期 届满时发 人上
市后未满 36 个月的，则一致 动期 自动续期到发 人上市后 36 个月届满之日；
自 充协 生效之日 至公司股票在 券交易所上市交易之日 的 36 个月内
以及法律法 、 章、 券交易所 求的股份 定期届满之日前，双方均不
得 《一致 动协 》及 充协 ，如上 日期早于 2026 年 6 月 30 日，则双
方于 2026 年 6 月 30 日前均不得 《一致 动协 》及 充协 ；原《一致
动协 》约定的其他条款内容仍然有效。
此外， 凌、梅坦已出具承 函：自发 人股票上市之日 三十六个月内，
不 或者委托他人管理其在发 人 次公开发 股票前所持有的发 人股份，
亦不由发 人回 其所持有的 等股份。
综上所 ，本所律师 为，发 人上市后三十六个月内控制权变更或不稳定
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发 人律师意 充法律意 书（五）
的 小，并已 取延 一致 动期 、出具股份 定承 等相应 范措施
一步 低 。
2、 提示
虽然发 人实 控制人已 一步明确一致 动的有效期，未来仍可能存在其
他影响控制权稳定的 ，发 人已在招股 明书“第四节 因素”之“七、
其他 ” 充了 提示。
（二）结合实 控制人 凌及其关联方债务 状况，披 凌持股比例
是否存在 一步下 势，是否存在受他人委托代持发 人股份情形，如存在，
充分披 上 事 对于发 人控制权清晰稳定的影响，是否构成本次发 上
市 碍，并在招股 明书中 提示
本所律师查 了发 人的工商档案、公司章程，并登录国家企业信用信息公
示系统、中国 判文书网、中国执 信息公开网等网站 检索，经核查，截至
本 充法律意 书出具日， 凌持有发 人 29.77%的股份，其所持发 人股份
不存在 押、冻结或其他权利 制的情形。
实 控制人 凌及其关联方债务 状况已于本 充法律意 书“第三 分
关于 的法律意 ”之“十一、关于实 控制人债务 ”中予以披 。
经核查， 凌及其所控制企业的 产相 于 债均有一定的安全 ，不存在
有数 大债务到期不能清偿的 ，不会影响发 人控制权清晰稳定。因此，
发 人符合《创业板 次公开发 股票注册管理办法（ ）》（以下简称“《管
理办法》”）第十二条第（二）款“控股股东和受控股股东、实 控制人支 的股
东所持发 人的股份权属清晰，最 二年实 控制人没有发生变更，不存在导致
控制权可能变更的 大权属纠纷”的相关 定。
凌已 对其所持发 人股份的稳定性、真实性出具承 函：本人所持发
人股份均系本人真实持有，在发 人完成 次公开发 股票并在创业板上市前，
本人不存在任何拟 发 人股份的 划或意向，不存在与发 人其他股东或任
何第三方就发 人股份 事 成口头或书 的意向性约定或类似安排的情
形，不存在因本人与关联方债务 而拟 股份 、股份 押或签 债 股
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发 人律师意 充法律意 书（五）
等类似协 的情形，不存在因本人与关联方债务而发生 、仲 、纠纷或可
的潜在纠纷的情形，亦不存在受他人委托代持发 人股份的情形。
综上所 ，本所律师 为， 凌及其关联方债务 不会影响其所持股份的
稳定性、真实性；发 人完成上市前， 凌持股比例不存在 一步下 的 势或
相关安排，亦不存在受他人委托代持发 人股份的情形； 凌及其所控制企业的
产相 于 债均有一定的安全 ，不存在 有数 大债务到期不能清偿的
，不会影响发 人控制权的清晰稳定、不存在导致控制权可能变更的 大权
属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）款的相关 定，不会构成本次发
上市的 碍。
（三）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了 凌、梅坦签 的一致 动协 及 充协 ；
（2）查 了 凌、梅坦出具的承 函；
（3）查 了发 人的工商档案、公司章程等 料；
（4）登录国家企业信用信息公示系统、中国 判文书网、中国执 信息公
开网等网站 检索；
（5）查 了《上市 则》、《管理办法》等相关法律法 。
2、核查意
经核查，本所律师 为：
（1）发 人上市后三十六个月内控制权变更或不稳定的 小，发 人
已 取相应的 范措施 一步 低 ，发 人已在招股 明书中 提
示；
（2） 凌及其关联方债务 不会影响其所持股份的稳定性、真实性；发
人完成上市前， 凌持股比例不存在 一步下 的 势，亦不存在受他人委托
代持发 人股份的情形；
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（3） 凌及其所控制企业的 产相 于 债均有一定的安全 ，不存在
有数 大债务到期不能清偿的 ，不会影响发 人控制权清晰稳定、不存
在导致控制权可能变更的 大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条第（二）款
的相关 定，不会构成本次发 上市的 碍。
（以下无正文）
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发 人律师意 充法律意 书（五）
（此 无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有
公司 次公开发 股票并在创业板上市的 充法律意 书（五）》签字盖章 ）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师：
人：吴朴成 王 平
仇天旸
年 月 日
3-3-1-115
_______________________________________________
关 禄光科技股份 公
次公开发 股票并 创 板上 的
补充法律 见
（六）
江 纪 仁律师
国 南京
发 人律师意 充法律意 书（六）
江 纪 仁律师
关 禄光科技股份 公
次公开发 股票并 创 板上 的
补充法律 见 （六）
州天禄光科技 份有 公司：
根据《中华人民共和国 券法》、《中华人民共和国公司法》等法律、法 和
中国 监会发布的《创业板 次公开发 票注册管理办法（ ）》（以下简称
“管理办法”）、 公开发 券公司信息披 的 报 则第 12 号—公开发 券
的法律意 书和律师工作报告》，以及中国 监会与中华人民共和国司法 共同
发布的《律师事务所从事 券法律业务管理办法》、《律师事务所 券法律业务执
业 则（ ）》等有关 定，江 世 同仁律师事务所（以下简称“本所”）接
受 州天禄光科技 份有 公司（以下简称“发 人”或“公司”）委托，作为
发 人 次公开发 票并在创业板上市（以下简称“本次发 上市”）的特
法律 ，就本次发 上市事宜出具了《江 世 同仁律师事务所关于 州天禄
光科技 份有 公司 次公开发 票并在创业板上市的律师工作报告》（以下
简称“律师工作报告”）、《江 世 同仁律师事务所关于 州天禄光科技 份有
公司 次公开发 票并在创业板上市的法律意 书》、 江 世 同仁律师事
务所关于 州天禄光科技 份有 公司 次公开发 票并在创业板上市的
充法律意 书（一）》、《江 世 同仁律师事务所关于 州天禄光科技 份有
公司 次公开发 票并在创业板上市的 充法律意 书（二）》、《江 世 同
仁律师事务所关于 州天禄光科技 份有 公司 次公开发 票并在创业板
上市的 充法律意 书（三）》、《江 世 同仁律师事务所关于 州天禄光科技
份有 公司 次公开发 票并在创业板上市的 充法律意 书（四）》、《江
世 同仁律师事务所关于 州天禄光科技 份有 公司 次公开发 票并
在创业板上市的 充法律意 书（五）》（以下 称“原法律意 书”）、《江 世
同仁律师事务所关于 州天禄光科技 份有 公司 次公开发 票并在创
业板上市信息 免披 之核查意 书》。
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发 人律师意 充法律意 书（六）
根据深圳 券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心《发 注册环
反 意 实函》（审核函〔2021〕010587 号）的相关 和 求，出具本 充
法律意 。
第一 分 前 （律师声明事 ）
一、 本 充法律意 书另作 明外，本 充法律意 书所使用简称的意义
与原法律意 书和律师工作报告中所使用简称的意义相同。
二、本 充法律意 书是对原法律意 书和律师工作报告的 充，并构成其
不可分割的一 分。
原法律意 书和律师工作报告的内容 有效，其中如与本 充法律意 书
不一 之处，以本 充法律意 书为准。
三、本所在原法律意 书和律师工作报告中发 法律意 的前提、假 以及
声明与承 事 同样 用于本 充法律意 书。
四、本所及本所 办律师根据有关法律、法 和中国 监会有关 定的 求，
按照律师 业公 的业务标准、 德 和勤勉尽 神，出具本 充法律意 。
第二 分 关于 的法律意
一、关于历史沿 。
根据申报文件，2016 年 1 月梅坦分别将其持有的 3%、2%、1%、0.82%
权以 1.48 元每出 的价格出 姚斌、 坤、 扣华、王水 ，姚斌、 坤、
扣华、王水 四人支付价款均来源于 凌借款， 定 公司上市后其所持
份 定期届满之日 一年内 款；历史 东杨庆勇 2014 年 12 月以 1.48 元每
出 增 入 取得有 公司 12.94%的 权，于 2016 年 6 月 定将所持 权
全 梅坦，2017 年 9 月各方确 价款支付完毕并办理完毕交割手 ；2017
年 11 月， 凌将所持公司 10%的 份以 5000 万元对价 王克伟，2019 年
6 月王克伟将 分 份以 6000 万元对价 凌。
3-3-1-2
发 人律师意 充法律意 书（六）
发 人：（1） 明 2016 年 1 月 权 的原因、 价格与 2016 年 2
月增 价格存在显 差异的原因及合理性， 明姚斌、 坤、 扣华、王水
四人与 凌 借款协 是否仍然存 、 定的利率等， 明 定公司上市
定期满一年内 款，是否以相应 份减持为 款来源，如是， 充披 相应
情况， 明所涉 份是否存在代持或其他利益安排、是否存在 定的情形；
（2） 明 2016 年 6 月杨庆勇 权 价款实 支付情况、工商登 实 变更
情况，存在时 差异的原因及合理性， 价格与 2017 年 11 月公司 权
价格存在显 差异的原因及合理性，双方就所涉 份及价款是否存在 或潜
在 、所涉 份是否存在代持或其他利益安排；（3） 明王克伟于 2019 年 6
月将相关 份 予 凌的原因及合理性、溢价 1000 万元的定价依据及合理性，
双方就所涉 份及价款是否存在 或潜在 、所涉 份是否存在代持或其
他利益安排。 保 机构及发 人律师核查并发 意 。
回复如下：
（一） 明 2016 年 1 月 权 的原因、 价格与 2016 年 2 月增 价
格存在显 差异的原因及合理性， 明姚斌、 坤、 扣华、王水 四人与
凌 借款协 是否仍然存 、 定的利率等， 明 定公司上市 定期满一
年内 款，是否以相应 份减持为 款来源，如是， 充披 相应情况，
明所涉 份是否存在代持或其他利益安排、是否存在 定的情形
1、 明 2016 年 1 月 权 的原因、 价格与 2016 年 2 月增 价格存
在显 差异的原因及合理性
本所律师查 了工商档案、 权 协 、 权 款支付凭 等 料，并
对相关 东 确 ， 核查，2016 年 1 月 权 及 2016 年 2 月增 的
原因及价格情况具体如下：
（1）2016 年 1 月 权 内 激励
姚斌、 坤、 扣华、王水 公司 干员工，四人均看好公司发展前景，
有意向受 公司 分 权，为满 公司 期稳定发展及 权 构 整的 ，梅
坦决定将 分 权 姚斌、 坤、 扣华、王水 。因四人 公司 干员工，
3-3-1-3
发 人律师意 充法律意 书（六）
同时 合其 献程度等因 合 ，决定此次 权 价格参照前次增 价
格，以公司 2014 年 6 月 30 日净 产为基础最 协商确定为 1.48 元每出 。
（2）2016 年 2 月增 引入外 投
2016 年 2 月，公司拟 增 方式引 外 投 以 决业务 模扩大
产生的 求，北京宇岳 、王云杰均看好公司发展前景，决定 公司新增
注册 本，增 价格以公司 2015 年净利润为基础，对应 10 倍 PE 最 确定为 2.37
元每出 。
上，2016 年 1 月 权 价格 为满 公司 期稳定发展及 权 构
整，并 合 四名 干员工 献程度等因 确定为 1.48 元每出 ，因此
与 2016 年 2 月为 决业务 模扩大所产生 求 引 外 投 的增 价
格存在差异；此次 权 已 份支付处理，且有利于公司 期稳定发展，
具备合理性。
2、 明姚斌、 坤、 扣华、王水 四人与 凌 借款协 是否仍然存
、 定的利率等， 明 定公司上市 定期满一年内 款，是否以相应 份
减持为 款来源，如是， 充披 相应情况， 明所涉 份是否存在代持或
其他利益安排、是否存在 定的情形
（1）协 仍然存 且未 定利率
本所律师查 了姚斌、 坤、 扣华、王水 四人分别与 凌签 的借款协
及出具的 明， 核查， 等协 目前仍然存 ，姚斌、 坤、 扣华、王水
分别向 凌借款 306.83 万元、204.55 万元、102.28 万元和 83.87 万元用于支付
2016 年 1 月的 权 款，此次 权 内 激励， 四人 公司 干员
工及其 献程度等因 ，因此不 支付利息， 款期 为公司 份 定期届满
之日 一年内向 凌偿 全 借款。
（2） 款来源优先以 有 为主、 份减持为
查 四人本次出具的 明，并对四人 确 ， 合四人 水平、
借款 以及 借款日 款截止日的时 周期，其有 力以多年工作积 偿
相关借款，四人均将优先 有 偿 全 借款， 有 不 分，拟
3-3-1-4
发 人律师意 充法律意 书（六）
在 定期届满后减持少 分 份予以 ，以保 在 款期 内偿 全 借
款。
（3）所涉 份不存在代持及其它情形
本次 权 发生于报告期之前，所涉 权均 四人真实持有，不存在代持
或其他利益安排；相关 东均已出具承 ，其将严格按照《上市公司 东、 监
减持 份的 干 定》、《深圳 券交易所上市公司 东及 事、监事、 管
理人员减持 份实施 则》等相关法律法 份 定及减持，不存在
定的情形。
（二） 明 2016 年 6 月杨庆勇 权 价款实 支付情况、工商登 实
变更情况，存在时 差异的原因及合理性， 价格与 2017 年 11 月公司 权
价格存在显 差异的原因及合理性，双方就所涉 份及价款是否存在
或潜在 、所涉 份是否存在代持或其他利益安排
1、2016 年 6 月杨庆勇 权 价款实 支付情况及工商登 实 变更情况
本所律师查 了杨庆勇本次 权 的工商档案、 权 协 、 权
款支付凭 等 料， 核查，杨庆勇与梅坦于 2016 年 6 月 22 日签 权 协
， 定杨庆勇将其持有的发 人 11.56%的 权（对应 894.31 万元出 ）
梅坦， 总价款为 21,195,147 元。此时，公司已筹划 份制改 事 ，拟
定的 改基准日为 2016 年 2 月 29 日，审 、 估工作已在开展，为 免影响公
司当时的 改 度，双方同时 定于公司 改完成之日 满一年后的 90 日内完
成本次 份 的交割。后公司于 2016 年 8 月整体变更为 份有 公司， 改
完成一年后，梅坦于 2017 年 9 月 23 日支付全 权 款，同日，公司召开
东大会对公司章程中的 东信息 修 ，并于 2017 年 11 月完成公司章程备案。
2、本次 权 存在时 差异的原因及合理性
（1） 权 协 签 与工商登 变更时 差异原因及合理性
因 权 的工商登 变更 以 交割、履 东会决 等手 为前
提，存在一定时 周期，双方 无法在公司既定的 改时点内完成。为 免影
响公司 改 度，双方 定于公司 改完成之日 满一年后的 90 日内完成本次
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发 人律师意 充法律意 书（六）
份 的交割，因此协 签 与工商登 变更存在时 差异，双方此 定 为
保 公司 改 度，且符合发 人所持 份 份有 公司成立之日 一年内不
得 的 定，具备合理性。
（2） 权 协 签 与款 交割时 差异原因及合理性
因杨庆勇家人定居国外且其也有移民 划， 梅坦担心 权 协 签 后
立即完成 支付，存在对方不按 定时 合后 改及相关工商登 变更的
，因此暂不支付 权 款； 出于保 公司 改 度的 ，双方对公司
改后完成本次 权 交割已 成一 意 ，同时为符合 份有 公司成立之
日 一年内不得 的 定， 免对公司后 上市产生合 性 ，双方最 确
定将本次 权 款 支付等事 的交割时 确定为公司 改完成之日 满一
年后的 90 日内，因此 成 权 协 签 与款 交割时 存在差异， 差异
原因具有合理性。
3、 价格与 2017 年 11 月公司 权 价格存在显 差异的原因及合理
性
（1）杨庆勇 权 公司内 东之 为，与 权 协 签 时点
的前次 权变动定价一 且定价时 早
杨庆勇具有新加坡留学 历，加入公司前主 从事 税咨 、企业境内外上
市咨 与投 业务。因公司有上市 划且 乏相关方 人才， 朋友介 ，2014
年 12 月，杨庆勇以增 方式成为公司 东，本次增 为 1,323.58 万元，其
中 1,200 万元来源于借款； 后于 2015 年 1 月正式成为公司主 管理人员之一
并在公司 取 ，杨庆勇在公司任 期 主 公司 、上市筹划及对接
中介机构人员等方 的工作。履 一年后，因在公司未来发展前景和上市 划
等方 与公司其他主 东、主 管理人员存在分歧，以及家人在国外、出 款
分来源于借款存在 款压力等 原因， 友好协商，杨庆勇决定从公司离
并 所持 份 梅坦。
双方于 2016 年 6 月就本次 数 、 价格、交割时 等事 成一
并签 了 权 协 ，本次 权 价格参照 2016 年 2 月公司引入外 务
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发 人律师意 充法律意 书（六）
投 北京宇岳 、王云杰的入 价格，以公司 2015 年净利润为基础，对应 10
倍 PE 最 确定为 2.37 元每出 ， 价格已 了 权 协 与未来 份交
割之 的时 成本因 ，无 外支付利息， 杨庆勇 2014 年 12 月的出 价格
1.48 元每出 具有 60%的投 回报率；如 其 2014 年 12 月出 款 中
1,200 万元来 于借款，则对应的本 的投 回报率更 ，本次交易定价公允。
（2）2017 年 11 月的 权 引入外 务投 且公司估值已 2016
年 6 月有 大提
王克伟 州本地企业家，知悉公司有上市 划，其对公司情况 为熟悉和
看好。2017 年 11 月， 凌向王克伟 份 引入外 投 ， 权 定价
依据参照 州天禄 5 亿元的估值，即 2017 年实现 5,000 万元净利润，10 倍
PE 为标准，定价 6.4629 元/ ， 估值对应的公司 2017 年末的估值。
上，2016 年 6 月的 权 与 2017 年 11 月 份 价格存在差异主
与受 对 不同、 权 时点不同、 权定价时点不同、定价时依据的
不同年度净利润指标不同， 差异具备合理性。
4、双方就所涉 份及价款是否存在 或潜在 、所涉 份是否存在代
持或其他利益安排
本所律师查 了杨庆勇、梅坦、 州天禄就本次 权 共同出具的《 权
成交确 函》以及 权 款支付凭 ，并对相关 东 确 ，本次
份 价款已全 支付且相关交割手 均已完成，双方就所涉 份及价款不存
在 或潜在 ，所涉 份亦不存在代持或其他利益安排。
（三） 明王克伟于 2019 年 6 月将相关 份 予 凌的原因及合理性、
溢价 1000 万元的定价依据及合理性，双方就所涉 份及价款是否存在 或潜
在 、所涉 份是否存在代持或其他利益安排
本所律师查 了工商档案、 份 协 、 份 款支付凭 等 料，并
对 凌、王克伟 确 ， 核查，王克伟 州本地企业家， 然看好公
司发展，但因个人 求 大所以 其所持发 人全 份以回笼 ，
于其取得公司 份时 从 凌处取得，因此本次其 与 凌协商将 分 权
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发 人律师意 充法律意 书（六）
再 凌， 具备合理性；本次 份 定价依据 在王克伟入 价格
的基础上， 合 成本和持有时 ，参照 8%的年化利率成本并增加一定
溢价由双方协商确定为 7.7555 元/ ， 定价具备合理性；本次 份 价款已
全 支付，双方就所涉 份及价款不存在 或潜在 ，所涉 份亦不存在代
持或其他利益安排。
（四）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了工商档案、历次 权 协 、历次 权 款支付凭 等
料；
（2）查 了 2016 年 1 月 权 姚斌、 坤、 扣华、王水 出具的 明
及其分别与 凌签 的借款协 、 流水；
（3）对姚斌、 坤、 扣华、王水 、 凌、梅坦就 2016 年 1 月的 权
了 确 ；
（4）查 了杨庆勇、梅坦、 州天禄就 2016 年 6 月 权 共同出具的《
权 成交确 函》；
（5）查 了杨庆勇 2014 年增 、2017 年 份交割借款及 款的 流水；
（6）对杨庆勇、王克伟、梅坦、 凌就其之 的 权变动 景、 支付、
款 来源、有无 或其他利益安排等均 了 确 ；
（7）查 了公司对杨庆勇工 和社保的发放与 录、 用报 录等
与其任 、履 相关的 录。
2、核查意
核查，本所律师 为：
（1）2016 年 1 月 权 价格 为满 公司 期稳定发展及 权 构 整，
并 合 四名 干员工 献程度等因 确定为 1.48 元每出 ，因此与
2016 年 2 月为 决业务 模扩大所产生 求 引 外 投 的增 价格
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发 人律师意 充法律意 书（六）
存在差异；此次 权 已 份支付处理，且有利于公司 期稳定发展，具
备合理性。
（2）姚斌、 坤、 扣华、王水 四人分别与 凌签 的借款协 目前仍
然存 ，不 支付利息，主 四人 公司 干员工及其 献程度等因 ；
四人有 力以多年工作积 偿 相关借款，因此四人均将优先 有 偿
全 借款， 有 不 分，拟 在 定期届满后减持少 分 份予以 ，
以保 在 款期 内偿 全 借款。本次 权 所涉 权均 四人真实持有，
不存在代持或其他利益安排；四人均已出具承 ，将严格按照《上市公司 东、
监 减持 份的 干 定》、《深圳 券交易所上市公司 东及 事、监事、
管理人员减持 份实施 则》等相关法律法 份 定及减持，不存在
定的情形。
（3）杨庆勇 公司为筹备上市于 2014 年 12 月引入的专业人员，后因与公
司发展出现分歧于 2016 年 6 月 并 其持有 份。梅坦、杨庆勇为 免影
响公司 改 度， 定于公司 改完成之日 满一年后的 90 日内完成本次 份
的交割，因此协 签 与款 交割、工商登 变更存在时 差异；双方此
定 为保 公司 改 度，且符合发 人所持 份 份有 公司成立之日 一
年内不得 的 定，具备合理性；本次 份 交割完成时 为 2017 年 9
月 23 日，但双方已于 2016 年 6 月就本次 数 、 价格等事 成一 并
签 了 权 协 ，因此与 2017 年 11 月 份 价格存在差异， 权 协
签 时 与杨庆勇从公司离 时 相符合，价格与前次 东入 价格一 、与
后 其他 东之 份 的差异具备合理性、定价公允；本次 份 价款已
全 支付且相关交割手 均已完成， 权 为真实，双方就所涉 份及价款
不存在 或潜在 ，所涉 份亦不存在代持或其他利益安排。
（4）王克伟因个人 求 其所持发 人全 份，具备合理性；本
次 份 定价依据 参照王克伟入 价格， 合 成本和持有时 ，参
照 8%的年化利率成本并增加一定溢价由双方协商确定为 7.7555 元/ ，具备合
理性；本次 份 价款已全 支付，双方就所涉 份及价款不存在 或潜在
，所涉 份亦不存在代持或其他利益安排。
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发 人律师意 充法律意 书（六）
二、关于实 控制人。
根据招 明书，发 人由 凌、梅坦共同控制， 凌担任公司 事 ，
梅坦担任公司 事兼总 理，二人分别持有公司 29.77%、27.40%的 份，合
持有发 人总 本的 57.17%，产生争 时以梅坦意 为准。另根据申报文件，
2016 年 1 月梅坦将其持有的发 人前 有 公司 5.59%的 权 凌，
凌未支付对价。 发 人 明历史上两名实控人之 无偿 权的原因及合
理性，是否存在代持或其他利益安排，产生争 时以梅坦意 为准是否与相关
权无偿 有关， 合公司 立、历史 权变动及相关 权无偿 情形，
明实控人 定的合理性。 保 机构及发 人律师核查并发 意 。
回复如下：
（一） 发 人 明历史上两名实控人之 无偿 权的原因及合理性，
是否存在代持或其他利益安排，产生争 时以梅坦意 为准是否与相关 权无
偿 有关
1、两名实控人之 无偿 权具备合理性，且不存在代持或其他利益安
排
本所律师查 了此次 权 的工商档案、 权 协 及二人出具的
明，并对 凌、梅坦 确 ，本次 权 发生于 2016 年 1 月， 于公
司当时已存在 改且后 引 外 投 的 划， 凌及其家族企业常州天
禄为公司创立 东， 创立 东对公司 立的特别 献，为保 公司 改后
权变动不会影响 凌第一大 东的 对地位以及二人对公司共同控制权的稳定
性，因此二人协商一 愿对其各 所持 权比例 整，具备合理性； 此
次 权 外，发 人两名实 控制人之 不存在其他无偿 权的情形。双
方已出具确 函，确 此次 权 双方 愿对持 比例的 整，双方对此均
无异 ，其各 所持 权不存在代持或其他利益安排，亦不存在 或潜在 。
2、产生争 时以梅坦意 为准与此次 权无偿 无关
梅坦 2010 年 11 月入 发 人以来，一直担任发 人总 理 务，具体
发 人日常 、技术研发、业务拓展等方 的工作，对发 人的发展 具
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发 人律师意 充法律意 书（六）
有 大影响。同时，导光板 业具有定制化程度 、技术 槛 的特点，梅坦深
于导光板 业多年，主导了发 人核心技术的研发创新工作，前瞻性的把握了
导光板技术的发展方向。因此， 合 上 情况，尤其是梅坦的专业 景、
业 以及对发 人日常管理、发展 等方 的 和影响，二人最 在《一
动协 》中 定意 不一 时以梅坦意 为准，因此产生争 时以梅坦意
为准与此次 权无偿 无关。
（二） 合公司 立、历史 权变动及相关 权无偿 情形， 明实控
人 定的合理性
1、 凌、梅坦持 比例情况
本所律师核查发 人 公司 立以来的工商登 料，截 本 充法律意
书出具日， 凌、梅坦的持 比例变化情况如下：
凌持 比例 梅坦持 比例 合 持 比例
事 /时
（%） （%） （%）
有 公司 立（2010 年 11 月） 100.00 0 100.00
第一次增 （2011 年 11 月） 60.00 18.00 78.00
第一次 权 （2014 年 7 月） 60.00 33.00 93.00
第一次减 （2014 年 7 月） 60.00 33.00 93.00
第二次 权 （2014 年 9 月） 60.00 33.00 93.00
第二次减 （2014 年 12 月） 60.00 33.00 93.00
第二次增 （2014 年 12 月） 43.41 33.50 76.91
第三次 权 （2016 年 1 月） 49.00 21.09 70.09
第三次增 （2016 年 2 月） 43.77 18.84 62.61
份有 公司 立（2016 年 8 月） 43.77 18.84 62.61
第一次 份 （2017 年 3 月） 40.77 16.84 57.61
第二次 份 （2017 年 6 月） 40.77 16.84 57.61
第三次 份 （2017 年 9 月） 40.77 28.40 69.17
第四次 份 （2017 年 11 月） 30.77 28.40 59.17
第五次 份 （2019 年 6 月） 40.77 28.40 69.17
第六次 份 （2019 年 7 月） 32.77 28.40 61.17
第七次 份 （2019 年 8 月） 30.77 28.40 59.17
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发 人律师意 充法律意 书（六）
凌持 比例 梅坦持 比例 合 持 比例
事 /时
（%） （%） （%）
第八次 份 （2020 年 4 月） 29.77 27.40 57.17
注：（1）2014 年 9 月前， 凌家族企业常州天禄 天禄光电控 东，上 中 凌于
2014 年 9 月前的持 比例 常州天禄的持 情况；（2）在 梅坦已 定受 杨庆勇所持
有的发 人 11.56% 权的情况下，梅坦在 2016 年 8 月和 2017 年 3 月的已持 比例与 期
取得 权比例合 分别为 30.40%和 28.40%。
2、相关 权无偿 情况
核查， 2016 年 1 月梅坦将其所持 5.59%（对应注册 本 386.32 万元）
权无偿 凌外，发 人实 控制人之 不存在其他无偿 权的情
形。双方已确 此次 权 无异 ，其各 所持 权不存在代持或其他利益安
排，亦不存在 或潜在 。
3、 定 凌、梅坦为共同实 控制人依据充分，最 2 年发 人实 控制
人不存在变更，且符合公司实 情况，具备合理性
（1）关于实 控制人 定依据及相关 定
相关 定名称 具体内容
9：实 控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制
权归属时，应当本着实事求是的原则，尊 企业的实 情况，
以发 人 的 定为主，由发 人 东予以确 。保 人、
《深圳 券交易所创业板 票 次
发 人律师应 对公司章程、协 或其他安排以及发 人
公开发 上市审核 答》
东大会（ 东出席会 情况、 决 程、审 果、 事提名
（以下简称“《审核 答》”）
和任命等）、 事会（ 大决策的提 和 决 程等）、监事
会及发 人 管理的实 作情况的核查对实 控制人 定
发 明确意 。
第三条：发 人及其保 人和律师主张多人共同拥有公司控制
《< 次公开发 票并上市管理
权的，应当符合以下条件：（一）每人 必 直接持有公司
办法>第十二条“实 控制人没有发
份和/或 接支 公司 份的 决权；（二）发 人公司治理
生变更”的理 和 用-- 券期
构健全、 好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响
法律 用意 第 1 号》
发 人的 作；（三）多人共同拥有公司控制权的情况，
（以下简称“《 券期 法律 用
一 应当 公司章程、协 或 其他安排予以明确，有关章
意 第 1 号》”）
程、协 及安排必 合法有效、权利义务清晰、 任明确，
3-3-1-12
发 人律师意 充法律意 书（六）
相关 定名称 具体内容
情况在最 3 年内且在 发后的可 期期 内是稳定、有效存
在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现 大变更；（四）
发 审核 根据发 人的具体情况 为发 人应 符合的其
他条件。
（2） 凌、梅坦为发 人共同实 控制人的 定依据充分，最 2 年内不
存在变更，且符合公司实 情况，具备合理性
本所律师查 了发 人的工商档案、《公司章程》、《一 动协 》、《关于
州天禄光科技 份有 公司一 动协 之 充协 》、实 控制人 定依据
及相关 定，并根据发 人的实 情况， 合 凌、梅坦对发 人 东大会、
事会、 监 以及发 人 决策等方 的影响， 定 凌、梅坦为发 人
的共同实 控制人，具体分析如下：
① 凌、梅坦均直接持有发 人 份
报告期内， 凌、梅坦为发 人第一大 东和第二大 东，二人均直接持有
发 人 份，符合《 券期 法律 用意 第 1 号》第三条第一 “每人 必
直接持有公司 份和/或 接支 公司 份的 决权”之 定。
②发 人治理 构健全、 好，多人共同拥有控制权的情况不影响发
人的 作
发 人已建立健全 东大会、 事会、监事会等内 治理机构，且 事会下
审 委员会、战略委员会、提名委员会、 与 核委员会，治理 构健全，
作 。发 人《公司章程》以及《 东大会 事 则》中已对发 人 东权
利以及 东大会的具体 权、召 、提案、 知、召开、 决等事 作出了 定，
本所律师核查发 人 份有 公司 立以来历次 东大会的会 知、签到
、 决票、会 决 等会 文件， 凌、梅坦作为发 人 东，均亲 出席了
东大会，并按照《公司法》、《公司章程》及《 东大会 事 则》的 定 使
东权利，对发 人 大事 以及 事、 工代 监事的提名、任命等事 作
出决策，并在 东大会 决时保持一 。
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发 人律师意 充法律意 书（六）
本所律师核查发 人 份有 公司 立以来历次 事会的会 知、签
到 、 决票、会 决 等会 文件， 凌、梅坦一直担任发 人 事，均亲
出席了 事会，并按照《公司法》、《公司章程》及《 事会 事 则》的 定，
对发 人 大事 提案、 管理人员 和任免等事 决，并在 事会
决时保持一 。
在 东大会、 事会履 相应的 东权利和 事权利外，报告期内， 凌
一直担任发 人 事 务，梅坦一直担任发 人 事、总 理 务，二人对发
人的战略 划、未来发展、日常 管理均 够发挥 大影响。
上所 ， 凌、梅坦 参加 东大会和 事会、担任发 人 事或
管理人员等方式，对发 人的 大决策、 管理和 监 等事 形成了有
效的共同控制；同时，发 人公司治理 构健全、 好，二人对发 人的共
同控制未影响公司的 作，符合《 券期 法律 用意 第 1 号》第三条第
二 “发 人公司治理 构健全、 好，多人共同拥有公司控制权的情况不
影响发 人的 作”之 定以及《审核 答》 9 对发 人 东大会（
东出席会 情况、 决 程、审 果、 事提名和任命等）、 事会（ 大决
策的提 和 决 程等）、监事会及发 人 管理的实 作情况的核查 求。
③ 凌、梅坦共同控制权在最 3 年内且在 发后的可 期期 内是稳定、
有效存在的，共同拥有发 人控制权的多人没有出现变更
凌、梅坦于 2016 年 8 月 19 日签 《一 动协 》，双方 定 一
动关 共同作为发 人的实 控制人，在 使 事、 东权利（召 权、提案
权、 决权等）时 取一 动；一 动期 为 协 签 生效之日 八年（
2024 年 8 月 18 日）；协 内容合法有效、权利义务清晰、 任明确。
同时，为 一步 低发 人上市后 36 个月内控制权变更或不稳定的 ，
凌、梅坦于 2021 年 1 月 12 日签 了《关于 州天禄光科技 份有 公司一
动协 之 充协 》， 定双方一 动期 延 2026 年 6 月 30 日止，且
如 期 届满时发 人上市后未满 36 个月的，则一 动期 动 期到发
人上市后 36 个月届满之日； 充协 生效之日 公司 票在 券交易所
上市交易之日 的 36 个月内以及法律法 、 章、 券交易所 求的 份
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发 人律师意 充法律意 书（六）
定期届满之日前，双方均不得 《一 动协 》及 充协 ，如上 日期
早于 2026 年 6 月 30 日，则双方于 2026 年 6 月 30 日前均不得 《一 动协
》及 充协 ；原《一 动协 》 定的其他条款内容仍然有效。
此外， 凌、梅坦承 ：“ 公司 票上市之日 三十六个月内，不 或
委托他人管理其在公司 次公开发 票前所持有的公司 份，也不由公司回
其所持有的 等 份”。
因此， 凌、梅坦的共同控制权是真实、稳定的，在最 3 年内且在 发后
的可 期期 内是稳定、有效存在的，共同拥有发 人控制权的多人没有出现变
更，符合《 券期 法律 用意 第 1 号》第三条第三 “多人共同拥有公司控
制权的情况，一 应当 公司章程、协 或 其他安排予以明确，有关章程、
协 及安排必 合法有效、权利义务清晰、 任明确， 情况在最 3 年内且在
发后的可 期期 内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出
现 大变更”之 定。
上所 ，本所律师 为， 定 凌、梅坦为共同实 控制人符合《审核
答》、《 券期 法律 用意 第 1 号》的相关 定， 定依据充分，最 2 年发
人的实 控制人不存在变更，且符合公司实 情况，具备合理性。
（三）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了发 人的工商档案；
（2）查 了 凌、梅坦共同出具的 权 确 函及 明；
（3）查 了 凌、梅坦签 的《一 动协 》及《关于 州天禄光科技
份有 公司一 动协 之 充协 》，并 了 凌、梅坦；
（4）查 了发 人 份有 公司 立以来历次 东大会、 事会的会
文件；
（5）查 了发 人 立以来的工商档案并梳理了 凌、梅坦的持 比例
变化情况；
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发 人律师意 充法律意 书（六）
（6）查 了发 人的《公司章程》、《 东大会 事 则》、《 事会 事
则》等内 治理制度以及 架构图；
（7）查 了《审核 答》 9 以及《 券期 法律 用意 第 1 号》的
相关 定，并检 了已上市公司关于实 控制人 定以及分歧 决方案的既有案
例与发 人情况 对照。
2、核查意
核查，本所律师 为：
（1） 于公司当时已存在 改且后 引 外 投 的 划， 凌及
其家族企业常州天禄为公司创立 东， 创立 东对公司 立的特别 献，为
保 公司 改后 权变动不会影响 凌第一大 东的 对地位以及二人对公司
共同控制权的稳定性，因此二人协商一 愿对其各 所持 权比例 整，
具备合理性； 此次 权 外，发 人两名实 控制人之 不存在其他无偿
权的情形；双方已出具确 函，确 对此次 权 无异 ，其各 所持
权不存在代持或其他利益安排，亦不存在 或潜在 。
（2）梅坦 2010 年 11 月入 发 人以来，一直担任发 人总 理 务，
具体 发 人日常 、技术研发、业务拓展等方 的工作，对发 人的发展
具有 大影响。同时，导光板 业具有定制化程度 、技术 槛 的特点，
梅坦深 于导光板 业多年，主导了发 人核心技术的研发创新工作，前瞻性的
把握了导光板技术的发展方向。因此， 合 上 情况，尤其是梅坦的专业
景、 业 以及对发 人日常管理、发展 等方 的 和影响，二人最
在《一 动协 》中 定意 不一 时以梅坦意 为准，因此产生争 时以梅
坦意 为准与此次 权无偿 无关。
（3） 定 凌、梅坦为共同实 控制人符合《审核 答》、《 券期 法律
用意 第 1 号》的相关 定， 定依据充分，最 2 年发 人的实 控制人不
存在变更，且符合公司实 情况，具备合理性。
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发 人律师意 充法律意 书（六）
三、关于专利。
根据招 明书，发 人 分专利 受 取得。 发 人 明受 取得专
利的具体情况，是否为核心专利，依 相关专利 得的收入情况， 明相关专
利是否存在 或潜在 。 保 机构及发 人律师核查并发 意 。
回复如下：
（一） 发 人 明受 取得专利的具体情况，是否为核心专利，依 相
关专利 得的收入情况， 明相关专利是否存在 或潜在
本所律师查 了发 人及其子公司的专利权 书、专利权 协 、手 合
格 知书等 料，发 人及其子公司共有 3 受 取得的专利，其中第 1 发
人 全 子公司广州境 处受 取得，第 2 和第 3 广州境 发 人处
受 取得，上 取得的专利均 发 人内 ，具体情况如下：
序 专利 取得
专利名称 专利号 申 日 别 他 权
号 权人 方式
州 明 、导光板 受 实用
1 ZL201821122159.0 2018.07.16 无
天禄 反射片的 治具 取得 新型
广州 用于导光板 点的 受 实用
2 ZL201320652783.2 2013.10.22 无
境 热 印加工 备 取得 新型
广州 受 实用
3 一种导光板 ZL201120140148.7 2011.05.05 无
境 取得 新型
根据发 人 明并 本所律师核查，上 第1 专利主 助应用于产品侧
，第 2 和第 3 专利申 及取得时 早， 着技术不断更新升 使用 率
低，因此 三 专利均 发 人核心专利，与发 人其他 80 余 专利共同构
成了发 人七大核心技术，不存在单独依 三 专利形成收入的情形； 等三
受 取得的专利均 发 人与全 子公司之 的 ，双方对上 专利均不存
在 或潜在 。
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发 人律师意 充法律意 书（六）
（二）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了发 人及其子公司的专利权 书、专利权 协 、手 合格
知书等 料；
（2）查 了发 人出具的 明；
（3）登录国家知 产权局 站对发 人专利情况 检 。
2、核查意
核查，本所律师 为：发 人三 受 取得的专利均 发 人核心专利，
与发 人其他 80 余 专利共同构成了发 人七大核心技术，不存在单独依
三 专利形成收入的情形； 等专利均 发 人与全 子公司之 的 ，双方
对上 专利均不存在 或潜在 。
四、关于商标字号。
根据招 明书，实控人 凌其关 密切的家庭成员直接或 接控制的
企业中，存在多家 用与发 人字号相 相似的企业。其中，常州天禄的主
业务曾为 光模 的生产与 售，报告期内，常州天禄 将 光模 生产与
售相关的业务、 产、人员剥离 常州天禄显示，并将常州天禄显示
凌家族之外的企业。 发 人 明常州天禄显示作为发 人 业下游企业，
是否仍将使用相关字号，包括常州天禄显示在内的相关关 方是否存在损害发
人利益的情形，相关关 方未来 中是否可 因使用相似商标字号损害发
人利益，是否可 对公司持 产生 大不利影响。 保 机构及发 人
律师核查并发 意 。
回复如下：
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发 人律师意 充法律意 书（六）
（一） 发 人 明常州天禄显示作为发 人 业下游企业，是否仍将使
用相关字号，包括常州天禄显示在内的相关关 方是否存在损害发 人利益的
情形，相关关 方未来 中是否可 因使用相似商标字号损害发 人利益，
是否可 对公司持 产生 大不利影响
常州天禄 所持常州天禄显示全 权时， 到常州天禄显示延 正常
以及变更字号涉及工商登 、产权、客户、供应商等 多方 ，如在
权 同时 更名，将会对常州天禄显示正常 产生不利影响，因此未 求
常州天禄显示 名称变更。根据与常州天禄显示沟 果，其 示已有变更字
号和 份制改 划；2021 年 5 月 27 日，常州天禄显示出具承 ：为 免
发生未来因使用“天禄”相关字号 损害 州天禄利益的情形，本单位将于 改
或本承 出具之日 三年内（以孰早 为准）完成名称变更，并不再使用“天禄”
相关字号。
报告期内， 凌及其关 密切家庭成员的相关关 方中，使用“天禄”相关
字号的企业共有 8 家，包括常州天禄光电科技有 公司、常州天禄显示科技有
公司、常州天禄建 开发有 公司、常州天禄中创建 开发有 公司、常州天禄
天爵房地产开发有 公司、常州天禄数码科技有 公司、常州天禄电 市场有
公司、江 天禄合同 源管理有 公司，上 企业使用“天禄”相关字号均不存
在损害发 人利益的情形，其在未来 中不会因使用相似商标字号损害发 人
利益以及对公司实 产生 大不利影响，具体分析如下：
1、发 人及上 企业名称均 依法取得，合法有效
《企业名称登 管理实施办法》第三十一条 定企业名称有下列情形之一
的，不予核准：（一）与同一工商 政管理机关核准或 登 注册的同 业企业
名称字号相同，有投 关 的 外；（二）与同一工商 政管理机关核准或 登
注册符合本办法第十八条的企业名称字号相同，有投 关 的 外；（三）与
其他企业变更名称未满 1 年的原名称相同；（四）与注 登 或 吊 业执
照未满 3 年的企业名称相同；（五）其他 反法律、 政法 的。
上 企业与发 人分属不同企业登 机关 区或分属不同 业，其使用“天
禄”字号不 反《企业名称登 管理实施办法》的 定，且上 企业名称均已
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发 人律师意 充法律意 书（六）
各登 机关核准登 ，合法有效。
2、上 企业所属 业和/或主 业务与发 人不同，不存在同业竞争
发 人的主 业务为导光板的研发、生产和 售。根据实 控制人 凌出具
的 明及填写的 ，常州天禄光电科技有 公司主 业务为 LED 及照明相
关器件的生产与 售，常州天禄建 开发有 公司、常州天禄中创建 开发有
公司、常州天禄天爵房地产开发有 公司主 业务均为房地产开发，常州天禄数
码科技有 公司主 业务为数码产品的技术开发，常州天禄电 市场有 公司主
业务为 算机及 助 备的 售，江 天禄合同 源管理有 公司主 业务为
合同 源管理，上 企业的 业和主 业务与发 人均不相同，不存在同业竞争；
常州天禄显示科技有 公司 发 人下游企业，但主 业务为 光模 的生产与
售，与发 人亦不存在同业竞争（具体 “《江 世 同仁律师事务所
关于 州天禄光科技 份有 公司 次公开发 票并在创业板上市的 充法
律意 书（五）》”之“第三 分 关于 的法律意 ”之“十二、关于常
州天禄显示”）。
3、上 企业使用“天禄”字号不会 导公众或对公众 成欺 或
《企业名称登 管理实施办法》第九条 定企业名称应当由 政区划、字号、
业、 形式依次 成。上 企业名称 均含有“天禄”字号，但整体名称与
发 人存在明显差异，不会 导公众或对公众 成欺 或 。
4、发 人与上 企业分别取得的商标存在显 差异，不会 导公众或对公
众 成欺 或
本所律师登录国家知 产权局官 检 ，发 人目前共有 2 注册商
标，商标名称分别为“TOTLGP”（国 分 35 号）和“天禄光科技 TALANT
OPTRONICS”（国 分 9 号）。
相关关 方中：
常州天禄建 开发有 公司、常州天禄中创建 开发有 公司、常州天禄天
爵房地产开发有 公司、常州天禄数码科技有 公司、常州天禄电 市场有 公
司、江 天禄合同 源管理有 公司均无有效的注册商标；
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发 人律师意 充法律意 书（六）
常州天禄光电科技有 公司目前共有 5 注册商标，商标名称分别为“天禄
TW”（国 分 11 号）、“TW” （国 分 11 号）、“天禄照明 TLW” （国
分 11 号）、“天禄 TW”（国 分 11 号）、“天禄”（国 分 11 号）；
常州天禄显示科技有 公司目前共有 2 注册商标，商标名称分别为
“CTOT”（国 分 11 号）和“CTOT”（国 分 9 号）；
核查，其中常州天禄光电科技有 公司的商标以及常州天禄显示科技有
公司的商标“CTOT”与发 人商标存在明显差异且分 均不相同，常州天禄显
示科技有 公司的商标“ CTOT”与发 人的商标“天禄光科技 TALANT
OPTRONICS” 分 相同，但存在明显差异，不会 导公众或对公众 成欺
或 。
5、根据发 人 明并 本所律师登录中国 判文书 检 ，上 企业
与发 人之 不存在因使用“天禄”相关字号或相似商标 产生 或 的情
形。
6、相关关 方及常州天禄显示已出具承 ：（1）本单位此前使用“天禄”
相关字号的 程中不存在损害 州天禄利益的情形，本单位在未来将严格按照相
关法律法 的 定使用“天禄”相关字号，不会 导、欺 公众，亦不会因使用
“天禄”相关字号 损害 州天禄利益；（2）本单位现有商标均与 州天禄存在
明显差异，且未来不会注册与 州天禄商标相 或相似的商标，亦不会因此损害
州天禄利益；（3）如未来因本单位不当使用“天禄”相关字号或因使用与 州
天禄相似或相 商标引 、 等 导 州天禄利益受损或实
产生 大不利影响的，本单位将承担全 任，并 偿 州天禄由此受到的全
损失。
上，本所律师 为，常州天禄显示 权变更时， 到常州天禄显示延
正常 以及变更字号涉及工商登 、产权、客户、供应商等 多方 ，如
在 权 同时 更名，将会对其正常 产生不利影响，因此未 求将常州
天禄显示 名称变更，常州天禄显示已承 于其 改或承 出具之日 三年内
（以孰早 为准）完成名称变更，并不再使用“天禄”相关字号，其使用相关字
号未对发 人生产 产生不利影响，常州天禄显示及相关关 方使用“天禄”
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发 人律师意 充法律意 书（六）
相关字号不存在损害发 人利益的情形；常州天禄显示及相关关 方在未来
中如因使用“天禄”相关字号或相似商标 导 发 人利益受损或实 产生
大不利影响的，其将承担全 任并予以 偿，因此不会对发 人利益及其实
产生 大不利影响。
（二）核查程序和核查意
1、本所律师履 了如下核查程序：
（1）查 了实 控制人 凌出具的 明及填写的 ；
（2）登录中国 判文书 、国家知 产权局官 检 ；
（3）查 了《企业名称登 管理实施办法》的相关 定；
（4）查 了相关关 方及常州天禄显示出具的承 函；
（5）查 了发 人出具的 明。
2、核查意
核查，本所律师 为：常州天禄显示 权变更时， 到常州天禄显示延
正常 以及变更字号涉及工商登 、产权、客户、供应商等 多方 ，
如在 权 同时 更名，将会对其正常 产生不利影响，因此未 求将常
州天禄显示 名称变更，常州天禄显示已承 于其 改或承 出具之日 三年
内（以孰早 为准）完成名称变更，并不再使用“天禄”相关字号，其使用相关
字号未对发 人生产 产生不利影响，常州天禄显示及相关关 方使用“天禄”
相关字号不存在损害发 人利益的情形；常州天禄显示及相关关 方在未来
中如因使用“天禄”相关字号或相似商标 导 发 人利益受损或实 产生
大不利影响的，其将承担全 任并予以 偿，因此不会对发 人利益及其实
产生 大不利影响。
（以下无正文）
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（此 无正文，为《江 世 同仁律师事务所关于 州天禄光科技 份有
公司 次公开发 票并在创业板上市的 充法律意 书（六）》签字盖章 ）
江 世 同仁律师事务所 办律师：
人：吴朴成 王 平
仇天旸
年 月 日
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