中泰证券股份有限公司
                       关于苏州天禄光科技股份有限公司
        以募集资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见

    中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为苏州天禄光科技股份有限公司
（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12
月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，对天禄科技以募集资金置换已投入募投项目自筹资金情况进行了核查，具体
核查情况如下：

    一、本次募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股
票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股
（A股）股票25,790,000.00股，发行价为每股人民币15.81元，共计募集资金总金额为人民
币407,739,900.00元，扣除与发行有关的费用人民币45,736,906.55元（不含增值税）后，募
集资金净额为人民币362,002,993.45元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8
月10日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《苏州天禄光科技
股份有限公司验资报告》（大华验字[2021]000566号）。

    公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订募集资
金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据公司《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
以及第二届董事会第九次会议拟调整投入募集资金的情况，公司首次公开发行股票募集资金
投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                         单位：万元

                                                 调整前拟投入募集 调整后拟投入募集
 序号              项目名称          投资总额
                                                     资金金额         资金金额


                                       1
  1     扩建中大尺寸导光板项目               21,724.77         21,724.77          16,200.30

  2     新建光学板材项目                     20,534.23         20,534.23           5,000.00

  3     补充流动资金项目                     15,000.00         15,000.00          15,000.00

                 合计                        57,259.00         57,259.00          36,200.30



      根据《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募
集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入
募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。

      三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

      公司本次拟以募集资金置换截至2021年8月20日已预先投入募集资金投资项目的合计 为
人 民 币 2,262.13万元的自筹资金。具体情况如下：

      截至2021年8月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的具体情况：

                                                                                  单位：万元

                                   调整后拟投入募集      以自有资金预先    本次拟以募集资金
 序号             项目名称
                                       资金金额            投入金额            置换金额

  1     扩建中大尺寸导光板项目               16,200.30          2,262.13           2,262.13

  2     新建光学板材项目                      5,000.00

  3     补充流动资金项目                     15,000.00

                 合计                        36,200.30          2,262.13           2,262.13

      大华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司以自筹资金预先投入募投项目的资金情况出
具了《苏州天禄光科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》
（大华核字[2021]0010768号）。

      四、募集资金置换先期投入的实施

      根据《招股说明书》，公司已对使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目自筹资
金做出了安排，即“本次发行的募集资金到位之前，公司将根据项目需求，适当以自筹资金
进行建设，待募集资金到位后予以置换”，本次拟置换方案与《招股说明书》中的安排一致。
                                         2
       本次募集资金置换行为与发行申请文件中的内容一致，未与募集资金投资项目的实施
计划相抵触。公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，募集资金置换的时间距募集资金
到账时间未超过六个月，未变相改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，
本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律、法规、规范性文件的规
定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，也不存在变相改
变募集资金用途的情形。

       五、相关审批程序与审核意见

    公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金
置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。公司独立董事发表了同意意见。

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了《苏州天禄光科技股份有限公司以自筹资
金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0010768号），并发表了如下
意见：我们认为，天禄科技编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符
合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》的有关规定，在所有重
大方面公允反映了天禄科技截止2021年8月20 日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情
况。

       六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司以募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金事项已经公司第二届董事会第十次会
议和第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，上述预 先投入资金事
项经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的法律程序，本次募集
资金置换的时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引（2020年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金的使用不存在改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构同意公司本次以募集资金置换已预先投入募投
项目自筹资金。


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   （此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司以募集
资金置换已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：

                    王飞                潘世海




                                                         中泰证券股份有限公司




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