中泰证券股份有限公司
 关于苏州天禄光科技股份有限公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支
             付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

     中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”）作为苏州天禄光科技
股份有限公司（以下简称“天禄科技”、“公司”） 首次公开发行股票并上市的保荐机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年
12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《上市
公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定的要求，对
天禄科技使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募集资金投资项目（以下简称“募投项
目”）部分款项并以募集资金等额置换事项进行了核查，具体情况如下：

      一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票注
册的批复》（证监许可〔2021〕2058号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）
股 票 25,790,000.00 股 ， 发 行 价 为 每 股 人 民 币 15.81 元 ， 共 计 募 集 资 金 总 金 额 为 人 民 币
407,739,900.00元，扣除与发行有关的费用人民币45,736,906.55元（不含增值税）后，募集资金
净额为人民币362,002,993.45元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年8月10日对公
司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《苏州天禄光科技股份有限公司验
资报告》（大华验字[2021]000566号）。

     公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司
分别与中国农业银行股份有限公司苏州相城支行、中信银行股份有限公司苏州分行、中国建设
银行股份有限公司苏州分行、苏州银行股份有限公司唯亭西区支行及中泰证券股份有限公司签
订了《募集资金三方监管协议》。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     根据《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》以及
第二届董事会第九次会议拟调整投入募集资金的情况，公司的首次公开发行股票募集资金投资项
目及募集资金使用计划如下：

                                                                                          单位：万元
                                                             调整前募集资金拟     调整后募集资金拟
 序号              项目名称                  总投资额
                                                                 投入金额             投入金额
                                                 1
     1        扩建中大尺寸导光板项目     21,724.77        21,724.77        16,200.30
     2          新建光学板材项目         20,534.23        20,534.23        5,000.00
     3          补充流动资金项目         15,000.00        15,000.00        15,000.00
                   合计                  57,259.00        57,259.00        36,200.30

         三、拟使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目资金并等额置换的情形及操作流
程

         为提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）
款项支付方式、降低资金使用成本。公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用外汇、
自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，并定期从募集资金专户划转等额资金至
公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：

         （一）使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的情形

         1、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。（1）根据海关的操作要求，
对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及银行三方签定的
资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户；（2）根据国外设备供应商要求，
进口设备购置款需要使用外汇支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存
在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以外汇支付设备采购价款，后续以募集资金
等额置换的实际需求。

         2、为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司
计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，且在以募集资
金专户资金直接支付工程款、设备采购款及设备相关税费存在障碍时，可以根据实际需要
先以银行承兑汇票、自有资金方式支付，后续以募集资金等额置换。

         对于发生的以外汇、自有资金及银行承兑汇票支付工程款、设备采购款及设备相关税
费情况，公司按月统计并经审核后，从募集资金专户等额划转至公司的非募集资金账户。

         （二）使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额
置换的操作流程

         1、公司财务部门根据募投项目的实施情况，建立台账，逐笔统计使用外汇、自有资金
及银行承兑汇票支付的募投项目的款项，按月编制以外汇、自有资金及银行承兑汇票支付
募投项目款项的汇总表。
                                             2
    2、按月将以外汇（外汇汇率按当月财务记账汇率）、自有资金及银行承兑汇票支付募
投项目的款项编制成置换付款申请单，将以外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目
的款项从募集资金专户等额划转至公司的非募集资金账户。

    3、保荐机构和保荐代表人对公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部
分款项并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以采取定期或不定期对募投项目实
施主体采取现场核查、问询等方式进行，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐机构的
核查与问询。

      四、对公司的影响

    公司根据募投项目实施的具体情况，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项
目部分款项并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投
资项目款项支付方式，节省财务费用。该事项不影响募集资金投资项目投资计划的正常进
行，不存在变相更改募集资金投向和损害股东利益的情形。

      五、相关审议程序及意见

    （一）董事会审议情况及意见

    公司于 2021 年 9 月 13 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用
外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，
同意公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款
项，并等额从募集资金专户划转至非募集资金账户。

    （二）监事会审议情况及意见

    公司于 2021 年 9 月 13 日召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用外
汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》同意
公司在募投项目实施期间，使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项，
并等额从募集资金专户划转至非募集资金账户。

    （三）独立董事意见

    独立董事认为：关于公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项
并以募集资金等额置换事项，我们审阅并查询了会议文件等有关资料，认为该事项符合
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管
                                       3
理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有
关要求，有利于提高募集资金使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，节省
财务费用，符合公司和股东利益。公司董事会、监事会对该议案的审议和表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》等的要求。因此，我们同意该事项。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
事项已履行了必要的决策程序，相关议案已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发
表了明确同意意见，履行了必要的法律程序。公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支
付募投项目部分款项并以募集资金等额置换合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和
规范性文件的规定不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正
常进行，符合公司和全体股东的利益。

    综上，保荐机构对公司使用外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并
以募集资金等额置换的事项无异议。

    （以下无正文）




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    （本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司使用
外汇、自有资金及银行承兑汇票支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意
见》之签字盖章页）




   保荐代表人：

                     王飞               潘世海




                                                      中泰证券股份有限公司



                                                              年   月   日




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