中泰证券股份有限公司

                   关于苏州天禄光科技股份有限公司

       首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州
天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股
票并在深圳证券交易所创业板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证券发行
上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2022 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关规定，对天禄科技首次公开发行部分限售股解禁上市流通进行了核查，并
出具核查意见如下：

    一、首次公开发行网下配售股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058 号）同意注册，天禄科技向社
会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,579.00 万股，并在深圳证券交易所
创业板上市交易。公司首次公开发行股票后，总股本由 77,364,344 股变更为
103,154,344 股。

    截至本核查意见披露之日，本次申请上市流通的限售股为公司首次公开发行
网下配售限售股 1,329,394 股，占公司总股本的 1.2887%，限售期为自公司股票
在深圳证券交易所上市交易之日起 6 个月，该部分限售股将于 2022 年 2 月 17
日起上市流通。

    二、本次上市流通的限售股形成至今公司股本数量变化情况

    本次上市流通的限售股属于首次公开发行网下配售限售股。自公司首次公开
发行股票限售股形成至本核查意见披露之日，公司未发生因配股、公积金转增股
本等导致天禄科技股本数量发生变化的事项。


                                   1
          三、申请解除股份限售股东的相关承诺及履行情况

          本次上市流通的限售股为公司首次公开发行网下配售限售股，根据公司《首
     次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，网下发行部分采用比例限售
     方式，网下投资者应当承诺其获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限
     为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，
     90%的股份无限售期，自本次发行股票在深交所上市交易之日起即可流通；10%
     的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在深交所上市交易之日起开始
     计算。

          除上述承诺外，本次申请上市流通的网下配售限售股股东无其他特别承诺。

          截至本核查意见披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上
     述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

          本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，
     公司对其不存在违规担保。

          四、本次解除限售股份的上市流通安排

          1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 2 月 17 日（星期四）；
          2、本次解除限售的股份数量为 1,329,394 股，占公司总股本的 1.2887%；
          3、本次申请解除限售股份的股东共 4,785 名；
          4、本次申请解除限售股份的具体情况如下表：
                                                                       本次解除限售数量
          限售股类型        限售股份数量（股）    占总股本比例
                                                                             （股）
      首次公开发行网下配
                                 1,329,394             1.2887%             1,329,394
          售限售股

         注：公司本次解除限售股份的股东中，无股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员；
     无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。本次解除限售股份不存在被
     质押、冻结的情形。

          五、本次解除限售前后股本结构变动情况

                       本次变动前                 本次变动                   本次变动后
   股份性质      股份数量                                              股份数量
                                比例（%） 增加（股）    减少（股）                     比例（%）
                   （股）                                                （股）
一、限售条件流
                   78,693,738       76.2874                1,329,394     77,364,344       74.9986
通股
                                              2
其中：首发后限
                      1,329,394     1.2887               1,329,394
售股
       首发前限
                     77,364,344   74.9986                             77,364,344   74.9986
售股
二、无限售条件
                     24,460,606    23.7126   1,329,394                25,790,000    25.0014
流通股
三、总股本          103,154,344   100.0000   1,329,394   1,329,394   103,154,344   100.0000
          注 1：持有限售股数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留四位小数。
          注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。

             六、保荐机构的核查意见

             经核查，保荐机构认为，公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市
       流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票
       上市规则（2022 年修订）》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号
       ——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本
       次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司
       关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

             综上，保荐机构对公司本次网下配售限售股上市流通事项无异议。

             （以下无正文）




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（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司首

次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）




保荐代表人（签名）：

                           王飞                           潘世海




                                         中泰证券股份有限公司（公章）



                                                      2022 年 2 月 14 日