中泰证券股份有限公司

 关于苏州天禄光科技股份有限公司变更部分募投项目实施地

               点、实施方式和项目延期的核查意见


    中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为苏州天禄
光科技股份有限公司（以下简称“天禄科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》 深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》
等有关规定，对天禄科技变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期事项
进行了认真、审慎的核查，核查情况如下：

    一、募集资金基本情况
    经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州天禄光科技股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2058 号）同意注册，公司首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 25,790,000.00 股，发行价为每股人民币 15.81 元，
共计募集资金总金额为人民币 407,739,900.00 元，扣除与发行有关的费用人民币
45,736,906.55 元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币 362,002,993.45 元。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 8 月 10 日对公司首次公开发行
股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《苏州天禄光科技股份有限公司验资
报告》（大华验字[2021]000566 号）。
    募集资金已全部存放于公司设立的募集资金专项账户，公司已与保荐机构、
存放募集资金的相关银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的存放
和使用进行专户管理。
    二、募集资金投资项目情况
    根据《苏州天禄光科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金在扣除发行费用后拟投资于以下项

                                      1
目：
                                                                               单位：万元


   序号              项目名称                       总投资额       募集资金拟投入金额


       1   扩建中大尺寸导光板项目                      21,724.77              16,200.30

       2   新建光学板材项目                            20,534.23                 5,000.00

       3   补充流动资金项目                            15,000.00              15,000.00

                 合计                                  57,259.00              36,200.30

    三、本次部分募投项目变更及调整的具体情况及原因
    本次拟变更实施地点、实施方式和项目延期的募投项目为“新建光学板材项
目”。
    （一）“新建光学板材项目”募集资金使用情况
    截至 2022 年 11 月 30 日，“新建光学板材项目”募集资金使用情况：
                                                                               单位：万元

                     募集资金承诺投资          累计使用的募集      尚未使用的募集资金
  募集资金投资项目
                           金额                     资金金额       金额（不包含利息）

  新建光学板材项目                 5,000                       0                   5,000

    （二）变更实施地点、实施方式和项目延期的具体情况


   序号          事项                变更/调整前                     变更/调整后

                                                               苏州市相城区黄埭镇太东
                                苏州市相城区黄埭镇太东         公路 2990 号及苏州市相
       1       实施地点                                        城区黄埭镇太东公路 3000
                                     公路 2990 号
                                                                         号
                                                               利用自有厂房建设生产车
                                利用自有厂房建设生产车
       2       实施方式                                        间及租赁外部厂房建设生
                                               间
                                                                        产车间
           达到预定可使用状
       3                           2023 年 8 月 13 日              2025 年 2 月 13 日
                态时间
    本次变更仅涉及实施地点、实施方式及项目达到预定可使用状态时间的调整，
项目投资总额不变，具体投资构成及投资清单后续将根据实际建设需求做适度的

                                           2
调整。该项目拟使用的募集资金金额未发生变动。
    （三）变更实施地点、实施方式和项目延期的原因
    1、根据募投项目可行性研究报告，“新建光学板材项目”包含 4 条生产线。
原自有厂房建筑面积为 14,220.52 平方米，可安置多条生产线，公司拟统一规划
自有厂房的使用；同时根据近两年受疫情等外部宏观经济变化的影响、行业发展
现状以及公司战略，为有效利用资源，合理规划项目进度，基于募集资金支出的
谨慎性，维护股东利益，经审慎评估，先行建设 1 条光学板材生产线投入生产，
故公司拟租赁条件符合的外部厂房约 6,737 平方米建设合理面积的生产车间，后
续根据该产线的运行情况，拟继续统一规划自有厂房和剩余生产线的建设。因此，
变更该项目的实施地点和实施方式。
    2、“新建光学板材项目”是基于公司发展战略、业务开展情况和行业趋势确
定的。根据近两年受疫情等外部宏观经济变化的影响、行业发展现状以及公司战
略，公司谨慎、适度调整“新建光学板材项目”的建设期。同时，为使公司产量
与需求更加匹配，并且为了更好的保护股东利益、实现股东回报，有利于公司长
远发展，合理进行募投项目资金投入。因此，拟将“新建光学板材项目”实施期
限延期至 2025 年 2 月 13 日。
    “新建光学板材项目”本次变更及调整所涉及的相关政府部门备案、环境影
响评价等手续将按有关法律法规执行。
    四、本次变更实施地点、实施方式和项目延期对公司的影响
    本次“新建光学板材项目”变更实施地点、实施方式和项目延期是基于公司
实际情况进行的调整，未改变募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司发展
规划和实际需要，拟使用的募集资金金额未发生变化。本次调整不会对相关募集
资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用途而损害股东利
益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合公司及全体股
东的利益。
    五、履行的审议程序和相关意见
    （一）董事会审议情况
    公司第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地


                                     3
点、实施方式和项目延期的议案》，同意“新建光学板材项目”变更实施地点、
实施方式和项目延期。本次变更和调整是基于公司实际情况进行的调整，未改变
募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司的发展规划和实际需要。本次调整
不会对相关募集资金投资项目的实施造成不利影响，不存在变相改变募集资金用
途而损害股东利益的情形。
    （二）监事会审议情况
    公司第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地
点、实施方式和项目延期的议案》，同意“新建光学板材项目”变更实施地点、
实施方式和项目延期。本次变更和调整是基于公司实际情况进行的调整，未改变
募集资金的投资方向、实施主体等，符合公司的发展规划和实际需要。上述事项
的决策和审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的
规定，监事会同意本次变更和调整。
    （三）独立董事意见
    独立董事认为：公司本次变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期
是经过审慎考虑作出的决定，符合公司的实际情况，未改变募集资金的投资方向，
不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的规定。全体独立董
事一致同意本次变更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期事项。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次变更“新建光学板材项目”实施地点、实
施方式和项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确
同意意见，履行了必要程序，并将提交股东大会审议，符合《上市公司监管指引
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及
公司《募集资金管理制度》等相关规定。该事项系公司根据募集资金投资项目实
施的客观需要做出，符合公司的业务发展规划，不存在变相改变募集资金投向且
损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。

                                   4
   保荐机构对公司变更“新建光学板材项目”实施地点、实施方式和项目延期
事项无异议。

   （以下无正文）




                                 5
（此页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于苏州天禄光科技股份有限公司变

更部分募投项目实施地点、实施方式和项目延期的核查意见》之签章页）




     保荐代表人：

                            王飞                            潘世海




                                         中泰证券股份有限公司（公章）



                                                       年     月     日