苏州天禄光科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
    根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》《苏州天禄光科技股份有限公司章程》《苏州天禄光科技股份有限公司
独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的有关规定，我们作为苏州天禄
光科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，
就公司 2023 年 2 月 24 日召开的第三届董事会第四次会议审议的相关事项，发表
如下独立意见：
    一、关于《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）》及其摘要的独立意见
    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实
施股权激励计划的主体资格。
    （二）本激励计划确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《苏州天禄光科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对
象范围，主体资格合法、有效。
    （三）本激励计划的制定及其内容符合《上市公司股权激励管理办法》等有
关法律、法规及规范性文件的规定。其中，关于限制性股票的授予及归属安排（包
括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、归属安排等事项）未违反有
关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
    （五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
    （六）公司实施股权激励计划有利于增强公司管理团队和业务骨干对实现公
司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司
及全体股东利益的情形。
    综上，我们认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利
益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的激励对象条件。因此，我们同意将《关于<苏州天禄光
科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交
公司股东大会进行审议。
    二、关于《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》的独立意见
    为了达到本次限制性股票激励计划的实施目的，公司制定了相应的考核管理
办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
    公司层面以营业收入或者净利润作为考核指标，公司所设定的考核目标科
学、合理，考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。
    除公司层面业绩考核之外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象
的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激励对象的绩效考评结果，
确定激励对象获授的限制性股票是否达到归属条件以及具体的可归属数量。
    综上，我们认为：公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综
合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对象起到良好的激励与
约束效果。因此，我们同意将《关于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》提交公司股东大会进行审议。
   （本页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第四次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事：


   邓   岩 ________      杨相宁 __________     王琪宇 __________




                                                     2023 年 2 月 24 日