江 苏 世纪同仁律师事务所
         关 于 苏州天禄光科技股份有限公司
2 0 23 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 首 次 授 予 限 制 性 股 票
                                  的 法 律意见书


                          苏 同 律 证 字 2 02 3 第 [ 7 5 ]号




                   南 京 市 建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层

                   F 4 , B u ild in g C , J ia n g d a o I n t e llig e n t C u b e ,

                      Xia n k u n R o a d , J ia n y e D is t r ic t , N a n jin g

        电 话 / Tel： + 8 6 2 5 - 8 3 3 0 4 4 8 0 传 真 / F a x ： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5

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                     江苏世纪同仁律师事务所

                关于苏州天禄光科技股份有限公司

       2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的

                          法 律 意 见 书

                                                 苏同律证字 2023 第[75]号




致：苏州天禄光科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共

和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规

则（2023 年 2 月修订）》（以下简称“上市规则”）《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管

指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法

律、法规、规范性文件，以及《苏州天禄光科技股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”），本所作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称“天禄

科技”或“公司”）特聘专项法律顾问，就公司 2023 年限制性股票激励计划(以

下简称“本次激励计划”）出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科

技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。经本所

律师核查，现就本次激励计划首次授予相关事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所特作以下声明：

    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚

实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并承担相应法律责任。


                                    1
    2、本所出具本法律意见书的依据除出具日以前已发生或存在的事实外，还

包括我国现行法律、法规、规章和规范性文件之规定。本所认定有关事项是否合

法有效是以该等事项发生时所应适用的法律、行政法规为依据，同时也充分考虑

了政府有关主管部门给予的有关批准或确认。

    3、为出具本法律意见书，本所事先对本次激励计划首次授予相关事项进行

了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所提供了出具本法律

意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料。有关书面材料及书面证言均真实

有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印 件均与正

本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对

上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。

    4、本所对有关文件的审查未涉及非法律专业领域的有关财务数据和经营业

绩等资料，鉴于本所并不具有对上述数据和结论作出核查和评价的适当资格，本
所对上述数据和业绩结论的引用，不应在任何意义上理解为本所对上述数据和业

绩结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。

    5、本所对与本法律意见书有关的所有文件资料进行了审查判断，并据此出

具本法律意见书；但对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖

于公司和其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或文件的复印 件出具

本法律意见书。

    6、本所同意将本法律意见书作为本次激励计划首次授予相关事项的法律文

件，随同其他材料一起向有关审核部门报备或公开披露，并愿意依法承担相应的
法律责任。非经本所书面认可，请勿将本法律意见书用于任何其他用途。

    本所根据有关法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德

规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，

本所经办律师现出具法律意见如下：




                                   2
    一、本次激励计划首次授予的授权和批准

    2023 年 2 月 24 日，公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《苏州天禄光科技

股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称为“《激励计

划（草案）》”），并将其提交公司董事会审议。

    2023 年 2 月 24 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了：《关

于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于提请苏州天禄光科技股份有限公司股东大会授

权公司董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等涉及本次激

励计划的相关议案，拟作为激励对象的董事回避了相关议案的表决。公司独立董

事对本次《激励计划（草案）》发表了同意的独立意见。

    2023 年 2 月 24 日，公司召开了第三届监事会第四次会议，审议通过了：《关

于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

施考核管理办法>的议案》《关于核实<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限

制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等涉及本次激励计划相关议案。全体

监事一致同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。

    2023 年 2 月 28 日至 2023 年 3 月 9 日，公司对授予激励对象名单的姓名和

职务在公司网站及公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对

象有关的任何异议。2023 年 3 月 9 日，监事会作出《监事会关于 2023 年限制性
股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，认为：列入

本次激励计划首次拟激励对象名单的人员均符合有关法律、法规及规范性文件的

条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划的激励

对象合法、有效。

    2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》《关于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实

                                    3
施考核管理办法>的议案》《关于提请苏州天禄光科技股份有限公司股东大会授

权公司董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东依

法回避表决。

    2023 年 3 月 14 日，公司公告了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信

息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2023 年 3 月 14 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五
次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事

已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事

会对本次授予限制性股票的首次授予激励对象名单进行了核实。

    本所律师认为，截至本法律意见出具日，公司本次激励计划首次授予相关事

项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《管理办法》及《公司章

程》《激励计划（草案）》的规定。




    二、 本次激励计划首次授予的具体内容

    （一）首次授予日

    2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议并通过了

《关于提请苏州天禄光科技股份有限公司股东大会授权公司董事会办理 2023 年

限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。

    根据第三届董事会第五次会议决议、独立董事关于第三届董事会第五次会议

相关事项的独立意见及第三届监事会第五次会议决议，公司董事会确定以 2023

年 3 月 14 日为首次授予日、独立董事及监事会同意以 2023 年 3 月 14 日为首次

授予日。

    经核查，本次激励计划授予的首次授予日为自公司 2023 年第二次临时股东

大会审议通过本次激励计划之日起 60 日内的交易日，符合《管理办法》及《激

励计划（草案）》的相关规定。



                                     4
    （二）首次授予对象

    2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》，本次激励计划首次授予的激励对象不超过 46 人，激励对象的范围

为：公司董事、高级管理人员，核心员工，以及董事会认为需要激励的其他人员。

本次激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事。

    根据第三届董事会第五次会议决议、独立董事关于第三届董事会第五次会议

相关事项的独立意见及第三届监事会第五次会议决议，公司董事会、独立董事及

监事会同意向 46 名首次激励对象授予第二类限制性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股

票的首次授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）首次授予数量

    2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》，本次激励计划首次授予 195.50 万股，约占本次激励计划草案公告时

公司总股本 10,315.43 万股的 1.90%，约占本次激励计划授予权益总额 235.50 万

股的 83.01%。

    根据第三届董事会第五次会议决议、独立董事关于第三届董事会第五次会议

相关事项的独立意见及第三届监事会第五次会议决议，公司董事会、独立董事及

监事会同意向 46 名首次激励对象授予 195.50 万股第二类限制性股票。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股

票的首次授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （四）首次授予价格

    2023 年 3 月 14 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关

于<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘

要的议案》，本激励计划首次授予部分及预留授予部分限制性股票的授予价格与

                                    5
公司首次公开发行价格相同，即 15.81 元/股。

    根据第三届董事会第五次会议决议、独立董事关于第三届董事会第五次会议

相关事项的独立意见及第三届监事会第五次会议决议，公司董事会、独立董事及

监事会同意确定本次激励计划首次授予价格为 15.81 元/股。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划限制性股

票的首次授予价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

    （五）结论

    本所律师认为，公司董事会确定的本次激励计划授予的首次授予日、首次授

予对象、首次授予数量、首次授予价格等相关事项符合《管理办法》等法律法规

以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    三、 本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象

首次授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象

首次授予限制性股票。

    （一）公司未发生如下任一情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。


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    （二）激励对象未发生如下任一情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚

或者采取市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未发生上述

情形，本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性
股票符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。




    四、 本次激励计划的信息披露

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》

《办理指南》等法律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露

义务。随着本次激励计划授予事项的进展，公司尚须按《管理办法》《办理指南》

以及深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务及办理股票首次授予登记事项。




    五、 结论意见

    综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首

次授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，关联董事已在审议相关事项

时回避表决，符合《公司法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》

的规定；本次激励计划的首次授予日、首次激励对象、首次授予数量及首次授予

价格等均符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；


                                    7
本次激励计划的首次授予条件已成就；本次激励计划的首次授予尚需履行相应的

信息披露义务及办理股票首次授予登记事项。




                                  8
    （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书》的签署页）




    江苏世纪同仁律师事务所                经办律师：



    吴朴成                                王长平



                                          华诗影




                                                   2023 年 3 月 14 日




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