天禄科技：关于向激励对象首次授予限制性股票的公告2023-03-14
证券代码：301045 证券简称：天禄科技 公告编号：2023-023
苏州天禄光科技股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2023 年 3 月 14 日
2、限制性股票首次授予数量：195.50 万股
3、股权激励方式：第二类限制性股票
4、限制性股票首次授予价格：15.81 元/股
《苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》（以下简
称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据苏州天禄光科技股份
有限公司（以下简称“公司”或“天禄科技”）2023年第二次临时股东大会的授权，公
司于2023年3月14日召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年3月14日为限
制性股票首次授予日，向符合 授予条件的46名激励 对象授予195.50万股限制 性股
票。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）限制性股票激励计划简述
公司于 2023 年 3 月 14 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》等相关议案，公司 2023 年限制性股票激励计划的主要内容如下：
1、标的股票种类：公司 A 股普通股股票；
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票；
3、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票；
4、授予价格：15.81 元/股；
5、激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司任职的董
事、高级管理人员、核心人员。具体分配如下：
占本激励计划公
拟获授数量（万
姓名 职务 占授予总量的比例 告日公司总股本
股）
的比例
副总经理/董事会秘书
佟晓刚 43 18.26% 0.42%
/财务总监
苏洪 董事 20 8.49% 0.19%
李红军 副总经理 20 8.49% 0.19%
核心员工（43 人） 112.5 47.77% 1.09%
预留部分限制性股票 40 16.99% 0.39%
合计 235.5 100% 2.28%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
6、激励计划的有效期和归属安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次
归属，归属日必须为交易日，且不得为下列区间日：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
第一个归属期 自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至授予 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个归属期 30%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予
第三个归属期 40%
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，不得转让、抵押、质押、担保、
偿还债务等。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，相应地，归属前不得转
让、抵押、质押、担保、偿还债务等。届时，若限制性股票不得归属，则因前述原
因获得的股份同样不得归属。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜；激励对象当期计划
归属的限制性股票因未申请归属或未满足归属条件而不能归属或不能完全归属的，
激励对象已获授但尚未能归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延至下
期归属。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年
度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次授予的限制性股票办理归属所须满足
的公司层面业绩考核如下：
归属期 业绩考核目标
以 2022 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 15%；或者以
第一个归属期
2022 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 15%
以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 30%；或者以
第二个归属期
2022 年营业收入为基数，2024 年营业收入增长率不低于 30%
以 2022 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 45%；或者以
第三个归属期
2022 年营业收入为基数，2025 年营业收入增长率不低于 45%
以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计
划股份支付费用影响的净利润，下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属
期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年
可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的《苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》，公司只有在规定的考核年度满足实施股权激励的业绩考核指标
时，激励对象才可根据个人绩效考核结果按比例归属。激励对象个人层面的考核根
据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为四个等级，分
别对应归属系数如下表所示：
考核结果等级表
等级 定义 归属系数
A 优秀 100%
B 良好 80%
C 待改进 60%
D 淘汰 0
个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×归属系数
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年2月24日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次
会议，审议通过了《关于<苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励
计划发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2023年2月28日至2023年3月9日，公司对2023年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接
到任何组织或个人提出的异议，并于2023年3月9日披露了《监事会关于2023年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023年3月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
<苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》等相关议案。本激励计划获得2023年第二次临时股东大会批准，董事会被授权
确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必须的全部事宜，同日，公司对外披露了《关于2023年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年3月14日，公司召开第三届董事会第 五 次会议和第三届监事会第 五次
会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以
2023年3月14日作为首次授予日，向46名激励对象授予195.50万股第二类限制性股
票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票
的激励对象名单进行了核实，律师出具了相应的法律意见书。
二 、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
本次授予事项的相关内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计
划相关内容一致。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计
划》中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才
能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况。综上所述，本次激励计划首次授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。
四、限制性股票的首次授予情况
1、限制性股票的首次授予日：2023年3月14日
2、首次授予限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计划公
拟获授数量（万 占首次授予总量的
姓名 职务 告日公司总股本
股） 比例
的比例
副总经理/董事会秘书
佟晓刚 43 21.99% 0.42%
/财务总监
苏洪 董事 20 10.23% 0.19%
李红军 副总经理 20 10.23% 0.19%
核心员工（43 人） 112.5 57.54% 1.09%
合计 195.5 100% 1.89%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股
东大会时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、首次授予价格：15.81元/股。
4、首次授予限制性股票的激励对象共46名，首次授予限制性股票数量为195.50
万股。
5、本次股权激励实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，
并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按
归属安排的比例摊销。
根据中国会计准则要求，公司限制性股票首次授予日为2023年3月14日，本激励
计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
授予限制性股票数 需摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
量（万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
195.5 1292.06 568.78 451.48 231.72 40.08
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的
会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊
薄影响。
2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说
明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司
股票的情况。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司
承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。
八、独立董事意见
公司独立董事核查后认为：
（一）根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司 2023 年
限制性股票激励计划的首次授予日为 2023 年 3 月 14 日，该授予日的确定符合《上
市公司股权激励管理办法》《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定。
（二）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（三）获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和
规范性文件规定的任职资格，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的
激励对象条件，符合公司《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，
董事会审议和决策程序合法、合规。
（六）公司实施股权激励计划有利于增强公司管理团队和业务骨干对实现公司
持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
综上，我们认为：公司2023年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就，
同意确定首次授予日为2023年3月14日，向符合授予条件的46名激励对象共计授予
195.5万股限制性股票，授予价格为15.81元/股。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单进行审核，
发表核查意见如下：
1、列入本次激励计划首次拟激励对象名单的人员符合公司《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》所确定的激励对象范围，符合《中华人民共和国公司法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规及规范性文件规定的激励对象条件。
2、首次拟激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之
处。
3、首次拟激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情
形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、首次拟激励对象为公司实施本次激励计划时在本公司任职的董事、高级管理
人员以及核心员工（包含一名台湾籍员工）及董事会认为需要激励的其他人员。
5、首次拟激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
综上，公司监事会认为，列入本次激励计划首次拟激励对象名单的人员均符合
有关法律、法规及规范性文件的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件，其
作为公司本次激励计划的激励对象合法、有效。
十、律师法律意见书的结论意见
截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划首次授予相关事项已经取得现阶
段必要的授权和批准，关联董事已在审议相关事项时回避表决，符合《公司法》
《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划的首次
授予日、首次激励对象、首次授予数量及首次授予价格等均符合《管理办法》等法
律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的首次授予条件已成
就；本次激励计划的首次授予尚需履行相应的信息披露义务及办理股票首次授予登
记事项。
十一、备查文件
1、第三届董事会第五次会议决议；
2、第三届监事会第五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
4、江苏世纪同仁律师事务所关于苏州天禄光科技股份有限公司2023年限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的法律意见书。
特此公告。
苏州天禄光科技股份有限公司董事会
2023 年 3 月 14 日
