天禄科技：独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见2023-03-17
苏州天禄光科技股份有限公司独立董事
关于第三届董事会第六次会议相关事项的事前认可意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2023 年修订）》《苏州天禄光科技股份
有限公司章程》《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，就公司 2023 年 3 月 16 日召开的
第三届董事会第六次会议审议的事项，发表如下事前认可意见：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，我们认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币
普通股（A 股）股票的各项条件。
因此，我们一致同意相关议案，并同意将以上议案提交公司董事会审议。
二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的事前认可
公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方
案的实施有利于优化公司股权结构，稳定上市公司控制权，提高公司流动资金水
平，增强财务稳健性、可持续发展能力和抗风险能力，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长
远发展和全体股东的利益。
因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的方案，并同意将以上议案提
交公司董事会审议。
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三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的事前认可
公司编制了《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
预案》（下称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及本次向特定对象发行股票对公司的影响，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的预案，并同意将以上议案提
交董事会审议。
四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可
经审阅《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》（下称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结合了公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、
详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将以上议案提交
董事会审议。
五、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的事前认可
本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦
先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。经核查，本次向特定对象发行
股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
因此，我们一致同意将以上议案提交公司董事会审议。
六、关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的事前认可
公司拟与梅坦先生签订的《附条件生效的股份认购协议》为各方真实意思表
示，协议内容符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，签署上述协议不存在损害
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公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司签署上述的《附条件生效的股份认购协议》，并同
意将以上议案提交董事会审议。
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（本页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第六次会议相关事项的事前认可意见》之签字页）
独立董事：
邓 岩____________ 杨相宁______________
王琪宇______________
2023 年 3 月 16 日
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