苏州天禄光科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立
董事规则》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023
年修订）》（以下简称“《创业板上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号—交易与关联交易（2023 年修订）》《苏州天禄光科技股份
有限公司章程》《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律
法规、规章制度的有关规定，我们作为苏州天禄光科技股份有限公司（以下简称
“公司”）的独立董事，基于客观公正的立场，就公司 2023 年 3 月 16 日召开的
第三届董事会第六次会议审议的事项，发表如下独立意见：

    一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，结合公
司实际情况，我们认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行境内上市人民币
普通股（A 股）股票的各项条件。

    因此，我们一致同意将以上议案提交股东大会审议。

    二、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票方案结合公司经营发展的实际情况制定，该方
案的实施有利于优化公司股权结构，稳定上市公司控制权，提高公司流动资金水
平，增强财务稳健性、可持续发展能力和抗风险能力，符合《公司法》《证券法》
《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司的长
远发展和全体股东的利益。

    因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的方案，并同意将以上议案提
交股东大会审议。


                                    1
    三、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的独立意见

    公司编制了《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票
预案》（下称“《预案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、
公司现状以及本次向特定对象发行 A 股股票对公司的影响，符合《公司法》《证
券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情
况，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意本次向特定对象发行股票的预案，并同意将以上议案提
交股东大会审议。

    四、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见

    经审阅《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票方案
论证分析报告》（下称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结合了公
司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、
详尽，符合公司实际情况；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《论证分析报告》，并同意将以上议案提交
股东大会审议。

    五、关于公司 2023 年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报
告的独立意见

    经审阅《苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股票募集
资金使用的可行性分析报告》（以下简称“《可行性分析报告》”），我们认为
本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资金实力为
公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提升公
司的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害
公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《可行性分析报告》，并同意将以上议案提
交股东大会审议。


                                   2
    六、关于公司前次募集资金使用情况专项报告的独立意见

    经审阅《苏州天禄光科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，
我们认为公司对前次募集资金进行了专户存储和专项管理，已披露的募集资金的
相关信息真实、准确、完整、及时，符合《公司法》《证券法》《监管规则适用
指引——发行类第 7 号》等相关规定，不存在募集资金使用违反相关法律法规的
情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《苏州天禄光科技股份有限公司前次募集资
金使用情况专项报告》，并同意将以上议案提交股东大会审议。

    七、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见

    本次向特定对象发行股票的认购对象系公司控股股东、实际控制人之一梅坦
先生，为公司的关联方，本次发行构成关联交易。经核查，本次向特定对象发行
股票符合公开、公平、公正的原则，发行价格定价方式公允、合理，不存在损害
公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    因此，我们一致同意将以上议案提交股东大会审议。

    八、关于公司与特定对象签订《附条件生效的股份认购协议》的独立意见

    公司拟与梅坦先生签订的《附条件生效的股份认购协议》为各方真实意思表
示，协议内容符合《中华人民共和国民法典》《公司法》《证券法》《注册管理
办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，签署上述协议不存在损害
公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司签署上述的《附条件生效的股份认购协议》，并同
意将以上议案提交股东大会审议。

    九、关于公司向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施及相关主体
承诺的独立意见

    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31

                                   3
号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进
行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施合法、
合规，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利
益的情形。

    因此，我们一致同意将以上议案提交股东大会审议。

    十、关于公司拟开立募集资金专用账户的独立意见

    公司拟设立募集资金专项账户用于本次向特定对象发行股票募集资金存放、
管理和使用，实行专户专储管理，将有利于募集资金的管理和使用，提高募集资
金使用的效率，符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及中
小股东利益的情况。

    因此，我们一致同意将以上议案提交股东大会审议。

    十一、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划的独立意见

    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发〔2012〕37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022
年修订）》等相关法律法规及《公司章程》的规定，在充分考虑公司实际情况和
未来发展需要的基础上，公司制定了《苏州天禄光科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》。经审阅，该规划是在综合考虑公司现状、
业务发展需要及股东回报等因素的基础上制定的，能够实现对投资者的持续、稳
定、合理的投资回报，建立健全了公司利润分配政策，有利于增强现金分红透明
度，更好地保护全体股东利益，符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

    因此，我们一致同意公司编制的《苏州天禄光科技股份有限公司未来三年
（2023-2025 年）股东分红回报规划》，并同意将以上议案提交股东大会审议。

    十二、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出收购要约的独立意见

    梅坦先生认购公司本次发行的股票将导致其及一致行动人触发《上市公司收


                                   4
购管理办法》规定的要约收购义务。鉴于本次发行将对增强公司盈利能力、实现
公司可持续发展具有重要意义，且梅坦先生已承诺本次认购的股票自股份登记完
成之日起 36 个月内不得转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关
可以免于发出收购要约的情形，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益
的情形。

       十三、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具
体事宜的独立意见

    公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票具体事
宜，授权内容在股东大会职权范围内，相关授权安排有利于推动本次向特定对象
发行股票的实施，符合公司和股东利益。

    因此，我们一致同意该议案相关内容，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。




                                    5
   （本页无正文，为《苏州天禄光科技股份有限公司独立董事关于第三届董事
会第六次会议相关事项的独立意见》之签字页）




   独立董事：


   邓   岩____________         杨相宁______________


   王琪宇______________




                                                      2023 年 3 月 16 日




                                  6